1. 1!"#$%&'()*+,-./0123456%&'()*789:;<=>;)*@;ABC9DEFGHIJK根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“公司”）的保荐机构，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体内容如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。
2. 上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。
4. 公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并将尽快对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
5. 二、募集资金投资项目情况2由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为96,739.21万元，少于拟投入募集资金金额116,061.88万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6. 根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司募投项目实际投入募集资金金额如下：单位：万元序号项目名称总投资额调整后拟以募集资金投入金额1昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目22,893.669,000.002南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目53,265.2631,400.003海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目46,323.1730,000.004补充流动资金32,061.8826,339.21合计154,543.9796,739.21三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的情况（一）增资方案根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的实施主体为昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”），“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”的实施主体为南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”），“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的实施主体为海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）。
7. 公司拟将部分募集资金分别向昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料进行增资，具体情况如下：单位：元序号子公司增资金额计入实收资本计入资本公积1昆山天洋光伏34,805,774.1034,00,000.00805,774.102南通天洋光伏312,096,095.79250,000,000.0062,096,095.793海安天洋新材料299,086,640.16250,000,000.0049,086,640.16注：增资金额为调整后拟以募集资金投入金额减去使用募集资金置换前期投入的金额。
8. 3以上增资后，昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料仍为公司的全资子公司。
9. （二）增资对象的基本情况1、全资子公司基本情况（1）昆山天洋光伏材料有限公司企业名称：昆山天洋光伏材料有限公司统一社会信用代码：91320583MA7DTH0L8J注册资本（增资前）：人民币30,000万元法定代表人：张建洪注册地址：昆山市千灯镇石浦季广南路255号成立日期：2021年12月21日经营范围：一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）南通天洋光伏材料科技有限公司企业名称：南通天洋光伏材料科技有限公司统一社会信用代码：91320623MA7CYEQJ5E注册资本（增资前）：人民币10,000万元法定代表人：林一流注册地址：南通市如东县洋口港经济开发区纬三路临港工业区一期成立日期：2021年12月2日4经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（3）海安天洋新材料科技有限公司企业名称：海安天洋新材料科技有限公司统一社会信用代码：91320621MA7DHW589T注册资本（增资前）：人民币10,000万元法定代表人：李明健注册地址：海安经济技术开发区开发大道86号成立日期：2021年12月3日经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）2、与公司的关系昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料均为公司的全资子公司。
10. （三）本次增资后募集资金的使用和管理为加强募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，募投项目实施主体昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料将分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和募集资金开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。
11. 公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》5《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
12. 四、使用募集资金向全资子公司增资对公司的影响本次使用募集资金向昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料进行增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用方式及用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，募集资金使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等的要求。
13. 五、履行的审议程序及相关意见（一）董事会公司于2023年2月3日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向昆山天洋光伏增资34,805,774.10元；向南通天洋光伏增资312,096,095.79元；向海安天洋新材料增资299,086,640.16元。
14. 独立董事发表了同意的相关意见，认为：公司本次使用募集资金对上述全资子公司进行增资，有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情沉，不存在损害广大中小股东利益的行为。
15. （二）监事会公司于2023年2月3日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金对上述全资子公司进行增资，有利于增强募投项目实施主体公司的资金实力和运营能力，有助于加快募投项目的实施，提升公司在光伏封装胶膜领域的核心竞争力和未来6的盈利能力，实现公司的可持续发展。
16. 同意公司以本次募集资金向上述全资子公司进行增资。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料增资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签章页）保荐代表人：李飞先卫国中信证券股份有限公司年月日。
