1. 证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2023-010广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、董事会会议召开情况广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位董事。
3. 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事2人，分别为周晓勤先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。
4. 会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 二、董事会会议审议情况与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 2.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
7. 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。
10. 3.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。
13. 4.审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2023年度财务预算报告》。
16. 5.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润399,837,098.45元，母公司报表实现净利润385,287,233.15元。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司报表累计未分配利润为518,534,509.68元（含结转以前年度未分配利润）。
为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”等相关承诺，保持利润分配政策的持续性和稳定性，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2022年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金77,057,446.63元；提取任意盈余公积金后，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配利润为441,477,063.05元。
（2）现金分红预案：以2022年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计需派发现金红利180,004,500.00元，母公司结余的累计未分配利润261,472,563.05元结转至以后年度分配。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
7.审议通过《关于2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关审计报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告（2022年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
9.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）。
10.审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-014）。
12.审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
13.审议通过《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事林志元、王晓斌、王鉴在交易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。
13.审议通过《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事按照所担任职务、岗位和工作绩效等进行考核并领取薪酬，不再单独领取非独立董事、监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
利益相关的非独立董事农兴中、王迪军、廖景、林志元、王晓斌、王鉴回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
14.审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司2022年度经营状况，对公司高级管理人员2022年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定高级管理人员2022年度薪酬。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
利益相关兼任高级管理人员的董事农兴中、王迪军、廖景回避了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
15.审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
16.审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
三、备查文件1.公司第二届董事会第十一次会议决议；2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会2023年3月30日。
