1. 地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层（200051）Add:12F&22F,L'AvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC电话Tel:+862123563298传真Fax:+862123563299网址Website：邮箱Email:guantaosh@guantao.com观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书北京观韬中茂（上海）律师事务所二〇二三年五月法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM释义以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：开元教育、本公司、公司指开元教育科技集团股份有限公司本次激励计划、本计划、本激励计划指开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《考核办法》指《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》指《开元教育科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京观韬中茂（上海）律师事务所法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书致：开元教育科技集团股份有限公司北京观韬中茂（上海）律师事务所接受开元教育科技集团股份有限公司的委托，就公司实施2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》的相关规定，就公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
3. 本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
5. 本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM见。
6. 本法律意见书仅就公司本次限制性股票激励计划涉及的法律事宜依法发表法律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。
7. 凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。
8. 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
9. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。
10. 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM正文一、本次调整及本次授予的批准与授权（一）2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
11. （二）2023年3月21日，公司召开了第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，并就本次激励计划所涉事宜发表了意见。
12. （三）2023年3月22日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于2023年3月22日至2023年3月31日在公司内部进行了公示。
13. 截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
14. （四）2023年4月20日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
15. （五）2023年4月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
16. （六）2023年5月22日，公司第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的主要内容根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1名激励对象因离职原因不再具备获授资格，董事会对本次激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由8人调整为7人，激励总量由1,980万股调整为1,600.00万股。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、本次授予的相关情况（一）授予日根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2023年5月22日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象2023年5月22日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于向激励法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意授予7名激励对象1,600.00万股限制性股票，授予价格为2.30元/股。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司第四届监事会第三十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第四十三会议决议及第四届监事会第三十九次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月24日出具的众环审字（2023）2200038号《审计报告》、激励对象出具的承诺函和公司的说明，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行抽查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的授权及批准；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次调整及本次授予的相关事项依法履行相应的信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）法律意见书观韬中茂（上海）律师事务所GUANTAOLAWFIRM（本页无正文，系《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》正本之签署页）北京观韬中茂（上海）律师事务所（盖章）负责人：_____________韩丽梅经办律师：_____________魏云_____________周紫璇年月日。
