1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《美好置业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《美好置业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所指派律师（以下简称“本所律师”）列席本次股东大会，并出具本法律意见书。
2. 公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开（一）本次股东大会的召集根据公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（）上刊载的《美好置业集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》和法律意见书2《美好置业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
4. 因此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
5. （二）本次股东大会的通知与提案根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。
6. 《会议通知》的内容包括会议时间、地点、召开方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席对象等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。
7. 据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
8. （三）本次股东大会的召开1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
9. 2.根据本所律师的审查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。
10. 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日9:15至15:00。
11. 3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2023年5月22日下午14:30如期在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场39楼公司会议室召开。
12. 4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
13. 5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘道明主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
14. 法律意见书3因此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
15. 二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格1.根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11名，代表股份总数为418,022,638股，占公司有表决权股份总数的17.1031%。
16. 上述出席现场会议的自然人股东出示了身份证或能够表明其身份的有效证件，自然人股东代理人出示了本人身份证、提供了授权委托书等材料，并由公司与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
上述出席现场会议的法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证，提供了法人股东营业执照复印件、授权委托书等材料，并由公司与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，公司董事、监事、高级管理人员通过现场以及远程视频方式列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
4.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东大会互联网投票系统参加网络投票的股东共599名，代表股份总数为107,794,523股，占公司有表决权股份总数的4.4103%。
上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
因此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公法律意见书4司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，本所律师对全过程进行了监督，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
6.根据本所律师、股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：(1)《2022年度董事会工作报告》表决情况如下：同意458,965,838股，占出席会议有表决权股份总数的87.2862%；反对65,759,823股，占出席会议有表决权股份总数的12.5062%；弃权1,091,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2076%。
其中，中小投资者表决情况：同意42,754,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.0074%；反对65,759,823股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.9968%；弃权1,091,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9958%。
该议案表决通过。
(2)《2022年度监事会工作报告》表决情况如下：同意458,925,838股，占出席会议有表决权股份总数的87.2786%；反对65,730,623股，占出席会议有表决权股份总数的12.5007%；弃法律意见书5权1,160,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.2207%。
其中，中小投资者表决情况：同意42,714,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的38.9709%；反对65,730,623股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.9701%；弃权1,160,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0590%。
该议案表决通过。
(3)《2022年度财务报告》表决情况如下：同意459,428,990股，占出席会议有表决权股份总数的87.3743%；反对65,361,171股，占出席会议有表决权股份总数的12.4304%；弃权1,027,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1953%。
其中，中小投资者表决情况：同意43,217,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.4300%；反对65,361,171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.6330%；弃权1,027,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9370%。
该议案表决通过。
(4)《2022年度利润分配预案》表决情况如下：同意459,429,438股，占出席会议有表决权股份总数的87.3744%；反对65,247,123股，占出席会议有表决权股份总数的12.4087%；弃权1,140,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2169%。
其中，中小投资者表决情况：同意43,217,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.4304%；反对65,247,123股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.5290%；弃权1,140,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0406%。
该议案表决通过。
(5)《2022年年度报告及摘要》表决情况如下：同意459,315,790股，占出席会议有表决权股份总数的87.3528%；反对65,397,171股，占出席会议有表决权股份总数的12.4372%；弃权1,104,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2100%。
其中，中小投资者表决情况：同意43,104,252股，占出席会议中小股东所持法律意见书6有表决权股份总数的39.3267%；反对65,397,171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.6659%；弃权1,104,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0074%。
该议案表决通过。
(6)《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》表决情况如下：同意458,869,738股，占出席会议有表决权股份总数的87.2679%；反对65,938,023股，占出席会议有表决权股份总数的12.5401%；弃权1,009,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1920%。
其中，中小投资者表决情况：同意42,658,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的38.9197%；反对65,938,023股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的60.1593%；弃权1,009,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9209%。
该议案为特别表决事项，表决通过。
(7)《关于2023年度预计日常关联交易的议案》美好未来企业管理集团有限公司、刘道明及其一致行动人对本议案回避表决。
表决情况如下：同意47,565,352股，占出席会议有表决权股份总数的41.7425%；反对65,425,071股，占出席会议有表决权股份总数的57.4159%；弃权958,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.8415%。
其中，中小投资者表决情况：同意43,221,652股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.4338%；反对65,425,071股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.6913%；弃权958,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8749%。
该议案表决未获得通过。
(8)《关于向美好装配下属全资子公司增资的议案》表决情况如下：同意460,139,838股，占出席会议有表决权股份总数的87.5095%；反对64,706,623股，占出席会议有表决权股份总数的12.3059%；弃权970,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1846%。
其中，中小投资者表决情况：同意43,928,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.0785%；反对64,706,623股，占出席会议中小股东所持法律意见书7有表决权股份总数的59.0359%；弃权970,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8856%。
该议案表决通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（以下无正文） 美好置业2022年年度股东大会的法律意见书 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 四、结论意见 美好置业2022年年度股东大会法意20230522。
