1. 证券代码：002716.SZ证券简称：金贵银业上市地点：深圳证券交易所郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份购买资产湖南有色产业投资集团有限责任公司湖南黄金集团有限责任公司募集配套资金认购方湖南有色产业投资集团有限责任公司独立财务顾问二〇二三年五月郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
2. 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3. 本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4. 在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
6. 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7. ”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3交易对方声明本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：“本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
8. 本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
9. 本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
10. 在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
11. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
12. 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
13. ”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
14. 如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
15. 郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6目录上市公司声明............................................................................................................................2交易对方声明............................................................................................................................3证券服务机构及人员声明.......................................................................................................5目录...........................................................................................................................................6释义.........................................................................................................................................12一、一般释义..................................................................................................................12二、专有名词释义..........................................................................................................14重大事项提示..........................................................................................................................15一、本次重组方案..........................................................................................................15二、募集配套资金情况..................................................................................................17三、本次重组对上市公司的影响..................................................................................18四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准..........................................................20五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................21六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................21七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................22八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................23重大风险提示..........................................................................................................................24一、与本次交易相关的风险..........................................................................................24二、与标的公司相关的风险..........................................................................................26三、其他风险..................................................................................................................27第一节本次交易概况............................................................................................................28一、本次交易的背景及目的..........................................................................................28二、本次交易方案概况..................................................................................................31三、本次发行股份购买资产具体方案..........................................................................31四、本次募集配套资金具体方案..................................................................................34五、本次交易的性质......................................................................................................36六、本次重组对上市公司的影响..................................................................................38郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7七、本次交易的决策过程和审批情况..........................................................................39八、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................................40第二节上市公司基本情况....................................................................................................61一、上市公司基本信息..................................................................................................61二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..........................................................61三、上市公司最近三年的重大资产重组情况..............................................................62四、上市公司的主营业务发展情况..............................................................................62五、主要财务数据及财务指标......................................................................................62六、上市公司控股股东及实际控制人情况..................................................................63七、上市公司合规性的说明..........................................................................................65第三节交易对方基本情况....................................................................................................66一、有色集团..................................................................................................................66二、黄金集团..................................................................................................................70三、其他事项说明..........................................................................................................80第四节标的公司基本情况....................................................................................................81一、标的公司基本信息..................................................................................................81二、历史沿革..................................................................................................................81三、最近三年发生的增资、股权转让情况..................................................................90四、股权结构及控制关系情况......................................................................................92五、子公司、参股公司及分支机构情况......................................................................92六、主要资产权属..........................................................................................................96七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况............105八、主要经营资质及业务许可情况............................................................................107九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项....110十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................112十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况....................................................................................................................114十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况........114十三、债权债务转移情况及人员安置情况................................................................114十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况........................................114郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8十五、主要财务数据....................................................................................................116十六、报告期内的会计政策和相关会计处理............................................................117第五节标的公司业务与技术情况......................................................................................121一、标的公司主营业务................................................................................................121二、标的公司主要产品、服务及经营情况................................................................121三、标的公司的技术情况............................................................................................127四、标的公司的质量控制及安全环保情况................................................................128五、标的公司境外经营情况........................................................................................129第六节本次交易发行股份情况..........................................................................................130一、本次发行股份情况概述........................................................................................130二、本次发行股份购买资产具体方案........................................................................130三、本次募集配套资金具体方案................................................................................133四、本次交易前后上市公司的主要财务数据............................................................135五、本次交易前后上市公司的股权结构....................................................................136第七节标的资产的评估及作价情况..................................................................................138一、标的资产评估总体情况........................................................................................138二、标的资产评估方法的选取及评估假设................................................................138三、评估情况................................................................................................................143四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................206五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见....................................................................................................211第八节本次交易主要合同..................................................................................................213一、《发行股份购买资产协议》主要内容................................................................213二、《业绩承诺补偿协议》主要内容........................................................................220三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容........................................................229四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容....................................232第九节本次交易的合规性分析..........................................................................................234一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................234二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形................237三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................................239郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................241五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定................242六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形................................242七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定............................................................................................................243八、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定........................................244九、独立财务顾问和律师意见....................................................................................244第十节管理层分析与讨论..................................................................................................245一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果........................................................245二、标的公司的行业特点............................................................................................251三、标的公司的核心竞争力及行业地位....................................................................271四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................................273五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响....................................................306六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................311七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....311第十一节财务会计信息......................................................................................................313一、标的公司最近两年及一期财务信息....................................................................313二、上市公司备考财务资料........................................................................................343第十二节同业竞争与关联交易..........................................................................................348一、同业竞争情况........................................................................................................348二、关联交易情况........................................................................................................352第十三节风险因素..............................................................................................................361一、与本次交易相关的风险........................................................................................361二、与标的公司相关的风险........................................................................................363三、其他风险................................................................................................................366第十四节其他重要事项......................................................................................................368一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为提供担保的情形............................................................................................................368二、上市公司负债结构合理........................................................................................368三、上市公司最近十二个月内的资产交易................................................................369郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................369五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....................................................................................................................................369六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................373七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明............................................378八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................................379第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见..................................................380一、独立董事意见........................................................................................................380二、独立财务顾问意见................................................................................................381三、法律顾问意见........................................................................................................382第十六节本次交易相关证券服务机构..............................................................................384一、独立财务顾问........................................................................................................384二、法律顾问................................................................................................................384三、审计机构................................................................................................................384四、评估机构................................................................................................................385第十七节声明及承诺..........................................................................................................386一、上市公司及全体董事声明....................................................................................386二、上市公司全体监事声明........................................................................................387三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................................388四、独立财务顾问声明................................................................................................389五、法律顾问声明........................................................................................................390六、审计机构声明........................................................................................................391七、评估机构声明........................................................................................................392第十八节备查文件及地点..................................................................................................393一、备查文件................................................................................................................393二、备查地点................................................................................................................393三、查阅网站................................................................................................................394附表1-1宝山矿业已取得权属证书的房屋........................................................................396郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11附表1-2宝山矿业尚未取得权属证书的房屋....................................................................407郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义上市公司、公司、本公司、金贵银业指郴州市金贵银业股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ）有色集团指湖南有色产业投资集团有限责任公司黄金集团指湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司（曾用名）湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会交易对方指有色集团与黄金集团的合称交易双方指上市公司和交易对方宝山矿业、标的公司、交易标的指湖南宝山有色金属矿业有限责任公司标的资产指交易对方持有的标的公司100%股权郴州产投指郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司郴州发展集团指郴州市发展投资集团有限公司郴州市国资委指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会长城资管指中国长城资产管理股份有限公司财信资管指财信资产管理（郴州）有限公司大坊矿业指桂阳县大坊矿业有限公司金水塘矿业指湖南金水塘矿业有限责任公司黄金股份指湖南黄金股份有限公司天岳矿业指湖南黄金天岳矿业有限公司中南冶炼指湖南中南黄金冶炼有限公司残零采分公司指湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司宝岭矿业指桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司本次交易、本次重组指金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金本次发行股份购买资产指金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%股权本次募集配套资金指金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金重组报告书/本报告书指《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13报告书摘要指《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》过渡期指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间评估基准日指2022年10月31日审计基准日指2022年10月31日定价基准日指上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日交割日指交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日报告期、最近两年一期指2021年度、2022年度、2023年1-2月《审计报告》指《审计报告》（天健审[2023]2-349号）《评估报告》指《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号）《备考审阅报告》指《审阅报告》（天健审[2023]2-350号）《发行股份购买资产协议》指上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》《股份认购协议》指上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》指上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺协议》指上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》《公司章程》指《郴州市金贵银业股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《指引7号文》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《指引8号文》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14商务部指中华人民共和国商务部郴州市发改委指郴州市发展和改革委员会桂阳县环保局指郴州市生态环境局桂阳分局中金公司指中国国际金融股份有限公司启元、启元律所指湖南启元律师事务所天健、天健会所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专有名词释义采矿权指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利勘探指对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程选矿指利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序浮选指利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿物的选矿过程尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率。
16. 含量愈大，品位愈高资源量指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量储量指探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。
考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量精矿指有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案（一）重组方案概况本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。
重组方案概况如下：交易形式发行股份购买资产交易方案简介上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。
本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司交易价格（不含募集配套资金金额）120,693.01万元交易标的名称宝山矿业主营业务以铅锌矿采选为主业，产品以铅精矿和锌精矿为主所属行业091常用有色金属矿采选其他（如为拟购买资产）符合板块定位□是□否不适用属于上市公司的同行业或上下游是□否与上市公司主营业务具有协同效应是□否交易性质构成关联交易是□否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组是□否构成重组上市□是否本次交易有无业绩补偿承诺有□无本次交易有无减值补偿承诺有□无其它需特别说明的事项无（二）本次交易标的的评估情况本次交易拟购买的标的资产为宝山矿业100%股权，其评估情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16交易标的名称基准日评估或估值方法评估或估值结果（万元）增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格（万元）其他说明宝山矿业2022年10月31日资产基础法120,693.0147.61%100%120,693.01-合计120,693.0147.61%100%120,693.01-（三）本次重组支付方式本次交易中上市公司将向交易对方发行股份作为支付对价收购标的公司，具体情况如下：单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价现金对价股份对价可转债对价其他1有色集团宝山矿业60.14%的股权-72,590.28--72,590.282黄金集团宝山矿业39.86%的股权-48,102.73--48,102.73合计宝山矿业100%股权-120,693.01--120,693.01（四）发行股份购买资产的股份发行情况本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行情况如下：股票种类A股普通股每股面值1.00元定价基准日上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2022年10月21日）发行价格2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%发行数量480,848,641股，占发行后上市公司总股本的比例为17.87%是否设置发行价格调整方案□是否锁定期安排有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
”二、募集配套资金情况（一）募集配套资金安排上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，具体情况如下：募集配套资金金额发行股份不超过30,173.25万元发行可转债（如有）不适用发行其他证券（如有）不适用合计不超过30,173.25万元发行对象发行股份有色集团发行可转债（如有）不适用发行其他证券（如有）不适用募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例支付交易税费、中介费用、补充流动资金30,173.25100%合计30,173.25100%（二）募集配套资金的股份发行情况上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18股票种类A股普通股每股面值1.00元定价基准日上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2022年10月21日）发行价格2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%发行数量不超过131,760,926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%是否设置发行价格调整方案□是否锁定期安排本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
”三、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）19释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例郴州产投210,000,0009.50%210,000,0007.80%210,000,0007.44%长城资管159,063,9727.20%159,063,9725.91%159,063,9725.63%财信资管115,809,3755.24%115,809,3754.30%115,809,3754.10%郴州产投及其一致行动人小计484,873,34721.94%484,873,34718.02%484,873,34717.18%有色集团--289,204,30210.75%420,965,22814.91%黄金集团--191,644,3397.12%191,644,3396.79%有色集团及黄金集团小计--480,848,64117.87%612,609,56721.70%其他股东1,725,605,74178.06%1,725,605,74164.12%1,725,605,74161.12%合计2,210,479,088100.00%2,691,327,729100.00%2,823,088,655100.00%（三）对上市公司主要财务指标的影响本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）总资产（万元）402,481.53587,472.40411,234.18595,333.49郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）20项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）总负债（万元）220,031.51284,759.63227,210.42291,756.88归属于母公司所有者权益（万元）182,450.02302,712.78184,023.76303,576.62营业收入（万元）64,993.1973,374.38339,372.71396,930.25净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96归属于母公司所有者净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96基本每股收益（元/股）-0.0097-0.0054-0.0756-0.0391资产负债率54.67%48.47%55.25%49.01%根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易经深交所审核通过；3、本次交易经中国证监会注册；4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）21五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
”上市公司控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
”上市公司控股股东一致行动人长城资管就股份减持计划做出如下承诺：“截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。
自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
”上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。
上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）22七、本次重组对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引8号文》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行相关审议程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）23况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及本报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排根据天健会所出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）24重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引8号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；4、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；6、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）25告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产评估的相关风险根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业100%股份的评估值为120,693.01万元，较其所有者权益账面价值增值47.61%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团，对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。
若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）控股股东、实际控制人变更的风险截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）26郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险（一）有色金属行业价格波动的风险本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为铅、锌等有色金属的冶炼的主要原料。
有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。
未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。
标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。
由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）部分房屋不动产权证书未取得的风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，桂阳县自然资源局和交易对方就该情形分别出具了专项说明和承诺函，具体情况请详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）27（四）税收优惠变化风险2020年12月3日，宝山矿业被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。
如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。
此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
三、其他风险（一）上市公司诉讼风险截至本报告书签署日，上市公司涉及未决法律诉讼事项。
因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）28第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景1、落实深化国资国企改革要求《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。
国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。
2021年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。
2022年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到2025年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。
金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
”近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如西部黄金收购百源丰、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）29赤峰黄金收购瀚丰矿业、株冶集团收购水口山有限等。
我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。
上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进有色金属行业的大发展2022年9月28日，中共郴州市委办公室、郴州市人民政府办公室出台《郴州市有色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35号），明确指出做精做强企业，做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，努力打造“一群一区一样板”，即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。
金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞争力。
（二）本次交易的目的1、整合产业资源，优化产业链结构，提升上市公司抗风险能力和行业竞争力一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。
另一方面，白银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材料供应。
除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。
同时，由于白银属于贵金属行业，原材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。
而拥有一定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应和产品销售交易过程中的经营风险。
标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公司优化全产业链结构布局的需求。
本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）30并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
2、发挥产业链协同效应，实现优势资源互补共赢，助推省、市有色产业优质发展本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实现强强联合，优势互补。
上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。
交易完成后，上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探开发、采选技术、管理运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。
与此同时，按照湖南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
3、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增长点。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场竞争能力也将得以提升。
资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）31并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概况（一）发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。
本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次发行股份购买资产具体方案（一）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。
发行对象的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）32者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日2.862.58前60个交易日2.802.53前120个交易日2.792.51本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。
经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）332022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为120,693.01万元。
经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元，因此标的资产最终交易作价为120,693.01万元。
按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为480,848,641股，具体如下：序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）1有色集团72,590.28289,204,3022黄金集团48,102.73191,644,339注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）34若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”（六）上市地点本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。
募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）35依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926股，不超过本次发行前上市公司总股本的5.96%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规模确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”（五）上市地点本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）36（七）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质（一）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况、购买资产发行的股份数量情况本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资产的营业收入均未出超过上市公司在控制权发生变更前一年度对应指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%，具体情况如下：单位：万元；万股项目资产总额资产净额营业收入项目股份比率上市公司415,606.07201,072.61198,935.93上市公司总股本221,047.90标的公司（资产总额与资产净额与交易对价孰高）120,693.01120,693.0149,769.81发行股份数量48,084.86指标占比29.04%60.02%25.02%指标占比21.75%注：上述财务指标系根据标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成重组上市。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）372、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。
因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易构成重大资产重组根据标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入上市公司415,606.07201,072.61198,935.93标的公司103,996.1781,762.7349,769.81交易金额120,693.01-指标占比29.04%60.02%25.02%注：上述财务数据系标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）38司重大资产重组。
六、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例郴州产投210,000,0009.50%210,000,0007.80%210,000,0007.44%长城资管159,063,9727.20%159,063,9725.91%159,063,9725.63%财信资管115,809,3755.24%115,809,3754.30%115,809,3754.10%郴州产投及其一致行动人小计484,873,34721.94%484,873,34718.02%484,873,34717.18%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）39股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例有色集团--289,204,30210.75%420,965,22814.91%黄金集团--191,644,3397.12%191,644,3396.79%有色集团及黄金集团小计--480,848,64117.87%612,609,56721.70%其他股东1,725,605,74178.06%1,725,605,74164.12%1,725,605,74161.12%合计2,210,479,088100.00%2,691,327,729100.00%2,823,088,655100.00%（三）对上市公司主要财务指标的影响本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）总资产（万元）402,481.53587,472.40411,234.18595,333.49总负债（万元）220,031.51284,759.63227,210.42291,756.88归属于母公司所有者权益（万元）182,450.02302,712.78184,023.76303,576.62营业收入（万元）64,993.1973,374.38339,372.71396,930.25净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96归属于母公司所有者净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96基本每股收益（元/股）-0.0097-0.0054-0.0756-0.0391资产负债率54.67%48.47%55.25%49.01%根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）402、黄金集团第五届董事会第二十二会议审议通过本次交易方案；3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易经深交所审核通过；3、本次交易经中国证监会注册；4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺的主要内容上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）41承诺方承诺的主要内容公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
郴州产投1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）42承诺方承诺的主要内容以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长城资管1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
财信资管1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）43承诺方承诺的主要内容直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
有色集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
黄金集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）44承诺方承诺的主要内容督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）45（二）守法及诚信情况的说明承诺方承诺的主要内容上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
郴州产投及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
财信资管及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
有色集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
黄金集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）46承诺方承诺的主要内容大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺的主要内容郴州产投一、继续保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司不会对上市公司老大、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。
四、继续保持上市公司财务的独立性本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
本公司不会干预上市公司依法独立纳税。
本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。
本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。
上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
长城资管一、继续保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）47承诺方承诺的主要内容交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。
四、继续保持上市公司财务的独立性本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。
本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。
本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。
上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
财信资管一、继续保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）48承诺方承诺的主要内容在机构混同的情形。
六、违反上述承诺的责任承担若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
有色集团一、保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持上市公司财务的独立性本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
六、违反上述承诺的责任承担若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
黄金集团一、保持上市公司业务的独立性本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）49承诺方承诺的主要内容不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持上市公司财务的独立性本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
六、违反上述承诺的责任承担若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
若自本公司取得上市公司实际控制权之日起60个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）50承诺方承诺的主要内容不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
黄金集团1、自本公司取得上市公司股权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
若自本公司取得上市公司股权之日起60个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、在本公司直接或间接持有上市公司股权期间，本公司保证不利用自身对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得上市公司股权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
郴州产投一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）51承诺方承诺的主要内容二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。
三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。
在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。
长城资管一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与金贵银业及其下属企业相同或者相似的业务。
如本企业及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业将以优先维护金贵银业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与金贵银业及其下属企业产生同业竞争。
二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和其他股东的合法利益。
三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。
四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。
在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
财信资管一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。
三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。
在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。
本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）52（五）关于规范和减少关联交易的承诺承诺方承诺的主要内容郴州产投1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
长城资管1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
财信资管1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）53承诺方承诺的主要内容2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
有色集团1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
黄金集团1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）54承诺方承诺的主要内容向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司取得上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。
（六）关于股份锁定的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
2、本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
黄金集团1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）55承诺方承诺的主要内容2、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于标的资产权属的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团、黄金集团1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公司。
3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
（八）关于不存在《上市监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺方承诺的主要内容上市公司及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）56承诺方承诺的主要内容的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
郴州产投及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
财信资管及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
有色集团及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
黄金集团及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）57（九）关于业绩补偿保障措施的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
黄金集团1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）关于标的公司建设项目的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
黄金集团若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十一）关于股份减持计划的承诺承诺方承诺的主要内容上市公司董事、监事、高级管理人员1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
郴州产投1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）58承诺方承诺的主要内容财信资管1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。
由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
长城资管截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。
自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺承诺方承诺的主要内容有色集团截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。
若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
黄金集团截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。
若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）59（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺承诺方承诺的主要内容有色集团标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。
黄金集团标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺承诺方承诺的主要内容有色集团若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
黄金集团若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺承诺方承诺的主要内容有色集团若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
黄金集团若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）60（十六）关于矿业权有偿处置的安排承诺方承诺的主要内容有色集团如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿；如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
黄金集团如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿；如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）61第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息中文名称郴州市金贵银业股份有限公司英文名称CHENZHOUCITYJINGUISILVERINDUSTRYCO.,LTD.注册地址湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内）办公地址湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内）法定代表人潘郴华统一社会信用代码9143100076801977X6成立时间2004年11月8日注册资本221,047.9088万元股票上市地深圳证券交易所股票简称金贵银业股票代码002716.SZ联系电话0735-2659859传真号码0735-2659812公司网站经营范围生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况截至本报告书签署日，公司最近三十六个月内控制权变动情况具体如下：2020年11月5日，郴州市中级人民法院（以下简称郴州中院）裁定公司进入重整程序，并指定管理人负责重整各项工作。
2020年11月30日，管理人与郴州产投签署了《郴州市金贵银业股份有限公司重整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴州产投为公司重整的投资人。
2020年12月11日，长城资管、财信资管、郴州产投签署了《一致行动协议》，郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）62共同作为重整投资人参与公司重整。
2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。
2020年12月28日，根据重整计划，公司实施资本公积转增股本后，公司控股股东及实际控制人由曹永贵变更为郴州产投。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司的主营业务发展情况上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
上市公司的主要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标根据天健会所为上市公司出具的“天健审（2021）第2-323号”、“天健审（2022）第2-200号”及“天健审（2023）第2-180号”《审计报告》，上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务数据和财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计411,234.18415,606.07364,884.42负债合计227,210.42214,533.46168,615.75所有者权益合计184,023.76201,072.61196,268.67归属于母公司所有者权益合计184,023.76201,072.61196,268.67郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）63（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业总收入339,372.71198,935.93120,514.38营业利润-15,694.43468.52141,833.21利润总额-16,697.311,741.5420,371.61扣非后归属于母公司所有者的净利润-20,448.42-10,227.79-492,764.26（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额52,127.16-54,965.08-18,246.15投资活动产生的现金流量净额-2,991.25-661.99-7,601.83筹资活动产生的现金流量净额-32,582.2680,204.7126,321.22现金及现金等价物的净增加额16,556.3924,381.47513.08（四）主要财务指标项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率55.25%51.62%46.21%毛利率0.19%6.81%-37.58%基本每股收益（元/股）-0.07560.00680.1006六、上市公司控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，长城资管和财信资管为郴州产投一致行动人。
截至本报告书签署日，郴州产投为上市公司控股股东，其直接持有公司股票210,000,000股，占总股本的9.50%。
长城资管直接持有公司股票159,063,972股，占总股本的7.20%。
财信资管直接持有公司股票115,809,375股，占总股本的5.24%。
郴州郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）64产投及其一致行动人合计持有公司股票484,873,347股，占总股本的21.94%。
郴州产投及其一致行动人的基本情况如下：1、郴州产投基本情况名称郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司曾用名郴州市发展投资集团后勤服务有限公司、郴州市城投后勤服务中心有限责任公司法定代表人潘郴华注册资本50,000万元统一社会信用代码91431003MA4M3LRG0T企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖南省郴州市苏仙区观山洞街道城投大厦1号栋负一楼成立日期2017年9月8日经营期限2017年9月8日至无固定期限经营范围实业投资；股权投资与产业并购整合；投资咨询；财务顾问。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）郴州产投为郴州发展集团的全资子公司，郴州发展集团为郴州市国资委全资子公司。
2、长城资管基本情况名称中国长城资产管理股份有限公司曾用名中国长城资产管理公司法定代表人李均锋注册资本5,123,360.9796万元统一社会信用代码91110000710925489M企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层,A705-707,A301-320成立日期1999年11月2日经营期限1999年11月2日至无固定期限经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）653、财信资管基本情况名称财信资产管理（郴州）有限公司曾用名郴州市资产管理有限公司法定代表人石启富注册资本10,000万元统一社会信用代码91431000MA4Q26FP58企业类型其他有限责任公司注册地址湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1栋7楼701-705、727室成立日期2018年10月24日经营期限2018年10月24日至2078年10月23日经营范围资产收购、管理、处置，资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处置，投资管理；以自有资金进行股权投资，债权投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；资产管理、企业财务咨询及财务顾问、企业资产重组及并购的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）七、上市公司合规性的说明截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）66第三节交易对方基本情况一、有色集团（一）基本信息截至本报告书签署日，有色集团基本情况如下：名称湖南有色产业投资集团有限责任公司法定代表人王选祥注册资本1,000,000万元统一社会信用代码91430000MABR4F8B56企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼主要办公地点湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼成立日期2022年7月8日经营期限2022年7月8日至无固定期限经营范围许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况1、产权控制关系结构图截至本报告书签署日，有色集团股权结构如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）672、主要股东基本情况截至本报告书签署日，有色集团的股东为湖南省国资委，持有有色集团100%的股权。
3、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
4、不存在影响交易对方独立性的协议或安排截至本报告书签署日，有色集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议或安排。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况2022年7月6日，有色集团作出股东决定，同意成立有色集团，公司注册资本为1,000,000万元，出资人为湖南省人民政府，根据出资人授权，湖南省国资委代为行使出资人职责；同意签署公司章程。
2022年7月7日，湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《关于合并组建湖南建设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88号），同意由黄金集团、湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色集团。
2022年7月8日，湖南省市场监督管理局向有色集团核发了《企业名称登记保留意见书》（（湘）登记内名预登字[2022]9349号），保留“湖南有色产业投资集团有限责任公司”的企业名称。
2022年7月8日，湖南省市场监督管理局向有色集团核发了统一社会信用代码为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6891430000MABR4F8B56的《营业执照》。
有色集团设立时的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会1,000,000.00100.00合计1,000,000.00100.00（四）主要业务发展情况有色集团成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。
围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。
（五）主要财务情况最近一年，有色集团主要财务数据如下：单位：万元项目2022年12月31日总资产1,371,314.15净资产711,409.10项目2022年度营业收入2,210,716.97净利润34,685.79注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况截至本报告书签署日，除宝山矿业及黄金集团外，有色集团控股的重要下属企业情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围1湖南有色环保研究院有23,000.00100.00%许可项目：建设工程设计；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）69序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围限公司验检测；危险废物经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；新材料技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2桂阳县大坊矿业有限公司24,145.0067.00%（含通过黄金集团间接持股）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；矿物洗选加工；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3湖南郡景文化旅游发展有限责任公司4,424.78100%（含通过黄金集团间接持股）旅行社及相关服务;一般项目:游览景区管理;体验式拓展活动及策划;露营地服务;会议及展览服务;文艺创作;广告制作;广告设计、代理;旅游开发项目策划咨询;人工智能行业应用系统集成服务;以自有资金从事投资活动;摄影扩印服务。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:旅游业务;房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）4湖南有色产业投资集团郴州有限责任公司100,000.0060.00%许可项目:金属与非金属矿产资源地质勘探;非煤矿山矿产资源开采;道路货物运输（不含危险货物）;建设工程设计;矿产资源勘查;测绘服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:地质勘查技术服务;选矿;矿物洗选加工;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色金属合金销售;销售代理;非金属矿及制品销售;贸易经纪;国内贸易代理;以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）70二、黄金集团（一）基本信息截至本报告书签署日，黄金集团基本情况如下：名称湖南黄金集团有限责任公司法定代表人王选祥注册资本66,000万元统一社会信用代码914300007880083497企业类型其他有限责任公司注册地址长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼主要办公地点长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼成立日期2006年4月13日经营期限2006年4月13日至无固定期限经营范围黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。
（以上国家法律法规禁止和限制的除外）（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况1、产权控制关系结构图截至本报告书签署日，黄金集团股权结构如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）712、主要股东基本情况截至本报告书签署日，黄金集团的控股股东为有色集团，有色集团的基本情况详见本节“一、有色集团”。
除有色集团外，黄金集团的其他主要股东情况如下：序号股东名称股东的注册资本（万元）持有股权比例股东的经营范围1中国黄金集团有限公司650,000.0023.26%对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）2湖南兴湘投资控股集团有限公司3,000,000.0010.00%一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3湖南省国有投资经营有限公司33,282.066.67%授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，黄金集团的实际控制人为湖南省国资委。
4、不存在影响交易对方独立性的协议或安排截至本报告书签署日，黄金集团与其股东或其他主体间不存在影响独立性的协议或安排。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）72（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况1、黄金集团设立2005年10月19日，中国黄金集团公司、湖南省国资委、湖南省黄金工业总公司签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国资委、中国黄金集团公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共同申请设立“湖南黄金集团有限责任公司”。
2005年11月24日，湖南省国资委向湖南省人民政府印发了《关于组建湖南金鑫黄金集团有限责任公司的请示》（湘国资[2005]359号），请求湖南省人民政府批复组建方案。
2005年12月14日，湖南省工商行政管理局向黄金集团核发了《企业名称预先核准通知书》（（湘）名称预核准内字[2005]第0188号），黄金集团设立时的名称为“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。
2005年12月20日，湖南英特有限责任会计师事务所分别出具了湘英特[2005]评报字第28号、湘英特[2005]评报字第030号和湘英特（2005）评报字第031号的《资产评估报告书》，对湖南黄金洞矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司和湖南辰州矿业有限责任公司进行了资产评估。
2006年1月26日，湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号），由湖南省国资委以湖南辰州矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在以上3家公司实际投入的黄金开发基金和地址勘探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资11,797.90万元，中国黄金集团公司出资3,576.45万元，分别占总注册资本的76.74%和23.26%。
湖南金鑫黄金集团有限责任公司设立时注册资本总额为15,374.35万元。
2006年4月7日，天职国际会计师事务所向黄金集团出具了《验资报告》（天职湘验字[2006]第215号）对注册资本进行了审验。
2006年4月13日，湖南省工商行政管理局向黄金集团核发了注册号为4300001006224（3-3）的《企业法人营业执照》。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）73黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会11,797.9076.742中国黄金集团公司3,576.4523.26合计15,374.35100.002、2008年2月，第一次增资2007年12月27日，黄金集团作出股东会决议，同意公司两家股东同比例增资，本次转增89,256,539.00元资本金的资金来源为湖南省国资委10,408,431.62元、中国黄金集团公司3,154,810.00元、资本公积转增资本35,650,321.07元、未分配利润转增资本40,042,976.31元，公司此次转增资本金年算后的注册资本为24,300万元，湖南省国资委186,474,429.00元，占76.74%的股权，中国黄金集团公司56,525,571.00元，占23.26%的股权；同意修改公司章程。
2007年12月28日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所向黄金集团出具了《验资报告》（湘诚验字2007（Y-A178）），对增资款进行了审验。
2008年2月3日，湖南省工商行政管理局向黄金集团换发了注册号为430000000020527（3-1）N的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会18,647.4476.742中国黄金集团公司5,652.5623.26合计24,300.00100.003、2009年7月，第二次增资2009年5月25日，黄金集团作出股东会决议，同意未分配利润本次分配转增资本金3,700万元，其中湖南省国资委转增2,839.38万元，中国黄金集团公司转增860.62万元，转增后未分配利润余额176.325347万元，公司此次转增资本金后的股权资本为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7428,000万元，湖南省国资委出资21,486.8229万元，占76.74%的股权，中国黄金集团公司出资6,513.1771万元，占23.26%的股权；同意修改公司章程。
2009年5月25日，黄金集团股东签署了修改后的《公司章程》。
2009年5月25日，北京大公天华会计师事务所有限公司湖南分所向黄金集团出具了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第003号），截至2009年5月25日，黄金集团已将未分配利润合计人民币37,000,000.00元转增实收资本。
2009年7月8日，湖南省工商行政管理局向黄金集团核发了《准予变更登记通知书》（湘）内资登记字[2009]第647号），核准了本次变更登记。
2009年7月8日，湖南省工商行政管理局向黄金集团换发了注册号为430000000020527（3-2）N的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会21,486.8276.742中国黄金集团公司6,513.1823.26合计28,000.00100.004、2012年2月，第三次增资2011年11月17日，黄金集团作出股东会决议，同意公司注册资本由2.8亿元增至6亿元，其中省国资委股本金额为460,440,000.00元，占76.74%，中国黄金集团公司股本金额为139,560,000.00元，占23.26%；同意修改公司章程。
2011年11月17日，黄金集团股东及其法定代表人黄启富签署了修改后的《公司章程》。
2012年1月19日，天职国际会计师事务所有限公司向黄金集团出具了《验资报告》（天职湘QJ[2012]24号）对新增注册资本进行了审验。
2012年2月9日，湖南省工商行政管理局向黄金集团换发了注册号为430000000020527（3-1）N的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）75序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会46,044.0076.742中国黄金集团公司13,956.0023.26合计60,000.00100.005、2012年11月，名称变更2012年6月1日，黄金集团作出股东会决议，同意集团更名为“湖南黄金集团有限责任公司”；同意修改公司章程。
2012年8月10日，湖南省人民政府向省国资委印发了《关于湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175号），同意湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。
2012年9月20日，黄金集团股东及其法定代表人黄启富签署了修改后的《公司章程》。
2012年11月23日，湖南省工商行政管理局向黄金集团换发了注册号为430000000020527（3-1）N的《企业法人营业执照》。
6、2015年5月，第四次增资2015年4月16日，黄金集团作出股东会决议，同意将资本公积中的6,000万元转增为实收资本，其中湖南省国资委转增4,604.4万元，中国黄金集团转增1,395.6万元，转增后黄金集团实收资本达到66,000万元，股东股权结构保持不变；同意修改公司章程。
2015年4月16日，黄金集团股东及其法定代表人黄启富签署了修改后的《公司章程》。
2015年5月28日，湖南省工商行政管理局向黄金集团换发了注册号为430000000020527（N）的《营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会50,648.4076.74郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）76序号股东出资金额（万元）出资比例（%）2中国黄金集团公司15,351.6023.26合计66,000.00100.007、2019年11月，股权转让2019年6月28日，湖南省国资委向湖南兴湘投资控股集团有限公司、黄金集团印发了《关于将湖南黄金集团有限责任公司10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107号），决定将湖南省国资委所持黄金集团10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。
2019年8月28日，黄金集团作出股东会决议，通过了《关于无偿划转集团公司10%股权至湖南兴湘投资控股集团有限公司的议案》，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同日，黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
2019年11月28日，长沙市市场监督管理局向黄金集团换发了统一社会信用代码为914300007880083497的《营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会44,048.4066.742中国黄金集团有限公司15,351.6023.263湖南兴湘投资控股集团有限公司6,600.0010.00合计66,000.00100.008、2021年1月，股权无偿划转2020年12月16日，黄金集团全体股东作出股东会决议，通过了《关于将省国资委所占集团公司股权的10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司的议案》，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。
同日，黄金集团股东签署了修订后的《公司章程》。
湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划转协议》，约定湖南省国资委将其持有黄金集团国有股权的10%（认缴出资4,404.84万元）无偿划郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）77转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营有限公司同意无偿接收上述股权。
2021年1月13日，长沙经济技术开发区管理委员会向黄金集团换发了统一社会信用代码为914300007880083497的《营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会39,643.5660.072中国黄金集团有限公司15,351.6023.263湖南兴湘投资控股集团有限公司6,600.0010.004湖南省国有投资经营有限公司4,404.846.67合计66,000.00100.009、2022年12月，股权无偿划转2022年7月4日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集团。
2022年7月15日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），将其所持黄金集团60.0660%的股权无偿划转至有色集团。
2022年12月15日，长沙经济技术开发区管理委员会向黄金集团换发了统一社会信用代码为914300007880083497的《营业执照》。
本次变更完成后，黄金集团的注册资本和股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1有色集团39,643.5660.072中国黄金集团有限公司15,351.6023.263湖南兴湘投资控股集团有限公司6,600.0010.004湖南省国有投资经营有限公司4,404.846.67郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）78序号股东出资金额（万元）出资比例（%）合计66,000.00100.00（四）主要业务发展情况黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。
黄金集团是目前国内第七大产金公司、重要产钨公司、中国锑矿资源的龙头企业之一，位列湖南省百强第29位，中国制造业企业500强第431位，中国有色金属企业50强第49位，是中国黄金协会副会长单位、中国钨业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会理事单位。
（五）主要财务指标最近两年，黄金集团主要财务数据如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日总资产1,250,314.691,146,804.73净资产636,459.83569,694.77项目2022年度2021年度营业收入2,136,254.922,010,631.42净利润33,454.8029,202.64注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况截至本报告书签署日，黄金集团控股的重要下属企业情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围1湖南黄金股份有限公司120,203.9537.36%在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2湖南中南黄金冶炼有限公司81,346.1067%硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）79序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3湖南黄金天岳矿业有限公司80,000.0051%黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4湖南有色渌江矿业有限公司20,000.00100%以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程勘察设计、施工；建筑装饰用石开采；粘土及其他土砂石开采；石灰石、石膏开采；宝石、玉石采选；砂石的加工、筛选；碎石、海泡石加工；建筑装饰材料生产；水泥稳定砂制造；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；渣土运输；水上货物运输；砂石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、水泥销售；铁路货物运输；非金属矿及制品批发；产业园区及配套设施项目的建设与管理；矿山工程施工总承包；土石方工程服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；水利水电工程施工总承包；河道淤泥的运输及处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5湖南金水塘矿业有限责任公司15,400.0088%铅矿、锌矿地下开采、综合回收本矿金、银、铜、锑（凭《采矿许可证》《安全生产许可证》经营）；以上经营项目仅限于湖南金水塘矿业有限责任公司清水塘铅锌矿开采、加工、销售）；外购原矿加工、销售；收购原木（涉及行政许可的凭许可证经营）6湖南黄金集团地质勘探有限责任公司6,000.00100%许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；地质勘查技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7湖南黄金集团资产管理有限公司3,000.00100%对省黄金集团系统范围内相关资产的整合、运营和管理；物业管理；酒店管理；餐饮管理；停车场运营管理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；物流仓储平台运营；股权交易的受托代理；高低压成套设备、有色金属材料及其粉末制品、环保设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）80三、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系情况截至本报告书签署日，黄金集团为有色集团持股60.07%股权的控股子公司，有色集团、黄金集团的实际控制人均为湖南省国资委。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方预计分别将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员的合法合规及诚信情况截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）81第四节标的公司基本情况一、标的公司基本信息名称湖南宝山有色金属矿业有限责任公司法定代表人赵雄飞注册资本29,607万元统一社会信用代码914310216663246933企业类型其他有限责任公司注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路30号主要办公地点湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路30号成立日期2007年9月18日经营期限2007年9月18日至无固定期限经营范围黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石方施工、计量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革1、2007年9月，宝山矿业设立2007年8月9日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发《关于原湖南宝山铅锌银矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]161号）：“原则同意《湖南宝山铅锌银矿政策性关闭破产重组方案》，由省国资委和原宝山矿关闭破产一次性安置职工参与原宝山矿的关闭破产重组，双方均以现金出资组建新公司。
考虑到原宝山矿关闭破产工作的特殊情况，该矿关闭破产重组后新公司的股权比例可以有个过渡性安排，省国资委持股比例70%以上；省国资委持有的股权暂委托省有色金属工业总公司管理并代行出资人职责，时间暂定为一年。
”2007年9月11日，湖南宝山铅锌银矿工会出具说明：经上级工会认可，工会接受湖南宝山铅锌银矿政策性破产一次性安置职工委托，代表职工与湖南省有色金属总公司合资组建湖南宝山有色金属矿业有限责任公司；该公司注册资本3,967万元，工会作为职工出资的持股主体共出资1,167万元，持有并管理该公司29.42%的股份。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）822007年9月11日，湖南省有色金属工业总公司作出决议：根据湘国企改革办[2007]161号文件精神，同意与湖南宝山铅锌银矿工会共同出资设立湖南宝山有色金属矿业有限责任公司；该公司注册资本3,967万元，其中湖南省有色金属工业总公司出资2,800万元，占该公司注册资本的70.58%；湖南宝山铅锌银矿工会出资1,167万元，占该公司注册资本的29.42%；该公司拟设住所为湖南省桂阳县城关镇宝山路30号；经营范围待该公司股东会商定，报当地工商管理部门核准确认。
2007年9月11日，公司召开创立大会暨首次股东会，审议通过《公司章程（草案）》，并选举产生公司首届董事会董事、首届监事会监事，以及同意授权董事会办理宝山矿业设立登记申请相关事宜。
2007年9月12日，湖南省工商行政管理局出具（湘）名内字[2007]第382号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司”。
2007年9月13日，湖南建业会计师事务所有限公司对湖南宝山有色金属矿业有限责任公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了湘建会（2007）验字第030号《验资报告》。
经审验，截至2007年9月17日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币3,967万元，各股东均以货币出资。
2007年9月18日，桂阳县工商行政管理局出具（桂阳）内资受理字[2007]第539号《受理通知书》和（桂阳）内资登记字[2007]第134号《准予设立登记通知书》，准予公司设立登记。
宝山矿业设立时，公司股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省有色金属工业总公司2,800.0070.582湖南宝山铅锌银矿工会委员会1,167.0029.42合计3,967.00100.002、2008年7月，第一次股权转让2008年5月28日，宝山矿业作出临时股东会决议，同意宝山矿业股东湖南宝山铅锌银矿工会将其所持有宝山矿业29.42%股权及所对的权益全部转让给湖南宝山有色金郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）83属矿业有限责任公司工会，其他股东同意放弃对以上所转让股权的优先购买权；同意修改宝山矿业章程。
2008年5月28日，湖南宝山铅锌银矿工会委员会与湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员会签署了《股权转让协议》，约定将湖南宝山铅锌银矿工会委员会在宝山矿业所持有的股份1,167万元（占公司总股本比例29.42%）转让给湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员会，由湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员会行使相应的股东权利。
2008年7月31日，桂阳县工商行政管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）内资登记字[2008]第135号），核准了本次设立变更登记。
本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省有色金属工业总公司2,800.0070.582湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会1,167.0029.42合计3,967.00100.003、2011年3月，第二次股权转让2011年3月2日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员会与湖南金鑫黄金集团有限责任公司签署了《股权转让合同》，约定湖南宝山有色金属矿业有限责任公司工会委员会将持有的宝山矿业29.42%股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
2011年3月8日，湖南省国资委出具《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]44号），同意由黄金集团依法依规收购宝山矿业29.42%的股权。
2011年3月10日，宝山矿业作出股东会决议，同意公司股东变更登记为“湖南省有色金属管理局（原“湖南省有色金属工业总公司”，2010年5月更名）与湖南金鑫黄金集团有限责任公司”；同意将股东的出资额和出资方式变更登记为“湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币2,800万元，全部以现金方式出资，占注册资本的70.58%，由湖南省有色金属管理局代为行使出资人权利，湖南金鑫黄金集团有限责任公司出资人民币1,167万元，全部以现金方式出资，占注册资本的29.42%”；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）84原股东公司工会持有公司29.42%的股权转让给湖南金鑫黄金集团有限责任公司。
2010年6月26日，湖南艾普瑞资产评估有限公司就本次股权转让项目出具了湘艾普瑞（2010）评报字第067号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权转让评估项目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第067号《评估说明》之评估结果予以备案。
2011年3月14日，宝山矿业全体股东签署了反映上述变更的《公司章程》。
2011年3月16日，桂阳县工商行政管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第14号），核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省有色金属管理局2,800.0070.582湖南金鑫黄金集团有限责任公司1,167.0029.42合计3,967.00100.004、2011年4月，第一次增资2011年3月8日，湖南省国资委向湖南省有色金属管理局印发了《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司职工股权收购及引进战略投资者有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]44号），同意由湖南金鑫黄金集团有限责任公司依法依规收购宝山矿业工会持有的宝山矿业29.42%股权并对宝山矿业进行增资扩股；职工股权收购和增资扩股完成后，宝山矿业注册资金变更为5,600万元，其中湖南省国资委出资2,800万元，持股50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司出资2,800万元，持股50%。
2011年3月16日，宝山矿业全体股东签署了新的《公司章程》。
2011年4月15日，宝山矿业作出股东会决议，同意公司股东变更登记为“湖南省国资委与湖南金鑫黄金集团有限责任公司”；湖南省国资委委托湖南省有色金属管理局行使出资人管理权；同意股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司向宝山矿业投资19,383.71万元，其中1,633万元作为湖南金鑫黄金集团有限责任公司对公司注册资本的增资，增资后，宝山矿业注册资本为5,600万元，其中湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出资2,800万元，持有宝山矿业50%股权，湖南金鑫黄金集团有限责任郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）85公司出资2,800万元，持有宝山矿业50%股权，溢价款17,750.71万元计入公司资本公积。
2010年6月26日，湖南艾普瑞资产评估有限公司就本次股权转让项目出具了湘艾普瑞（2010）评报字第077号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司增资扩股评估项目资产评估说明》，同时，湖南省国资委就上述湘艾普瑞（2010）评报字第077号《评估说明》之评估结果予以备案。
2011年3月29日，中审国际会计师事务所向宝山矿业出具了《验资报告》（中审国际验字[2011]第11030012号），截至2011年3月28日，宝山矿业收到湖南金鑫黄金集团有限责任公司缴纳的投资款人民币19,383.71万元，出资方式为货币出资，其中1,633万元作为实收资本，溢价部分17,750.71万元计入资本公积。
2011年4月25日，桂阳县工商行政管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第24号），核准了本次变更登记。
本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会2,800.0050.002湖南金鑫黄金集团有限责任公司2,800.0050.00合计5,600.00100.005、2011年12月，第二次增资2011年9月29日，湖南省人民政府办公厅向湖南省有色金属管理局印发了《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司管理体制的复函》（湘政办函[2011]141号），决定维持宝山矿业现行管理体制，暂由湖南省有色金属管理局继续代行出资人管理权。
2011年11月10日，宝山矿业作出股东会决议，同意宝山矿业《关于将资本公积金转增为注册资本的议案》，变更注册资本为23,600.00万元，其中：湖南省国资委占注册资本11,800.00万元，占注册资本总额的50%，湖南金鑫黄金集团有限责任公司占注册资本11,800.00万元，占注册资本总额的50%；同意修改公司章程。
2011年11月10日，宝山矿业签署了反映上述变更的《章程修正案》。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）862011年11月18日，湖南建业会计师事务所有限公司向宝山矿业出具了《验资报告》（湘建会（2011）验字第020号），截至2011年11月17日，宝山矿业已将资本公积17,750.71万元，盈余公积249.29万元，合计18,000.00万元转增注册资本。
2011年12月30日，桂阳县工商行政管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）内资登记字[2011]第127号），核准了本次变更登记。
本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会11,800.0050.002湖南金鑫黄金集团有限责任公司11,800.0050.00合计23,600.00100.006、2017年12月，第三次股权转让2016年8月10日，湖南省国资委向黄金集团（原名为“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”，于2012年更名为“湖南黄金集团有限责任公司”）印发了《关于决定将我委所持湖南宝山有色金属矿业有限责任公司50%股权增资注入湖南黄金集团有限责任公司的意见函》（湘国资产权函[2016]188号），决定将所持宝山矿业50%股权以增资方式注入到黄金集团，增资完成后，黄金集团将持有宝山矿业100%股权。
2016年11月25日，宝山矿业作出股东会决议，同意将湖南省国资委所持宝山矿业50%股权以增资方式注入到黄金集团。
2017年12月20日，宝山矿业的股东及其法定代表人黄启富签署了反映上述变更的《公司章程》。
2017年12月29日，桂阳县食品药品工商质量监督管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）登记内变核字[2017]第3217号），核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南黄金集团有限责任公司23,600.00100.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）87序号股东出资金额（万元）出资比例（%）合计23,600.00100.007、2021年5月，第三次增资2021年3月5日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于监管企业2021年度国有资本经营预算的批复》，要求各监管企业将预算资金以资本金形式注入项目承担企业。
其中黄金集团获批1,000万元支出预算金。
2021年5月11日，黄金集团向宝山矿业印发了《关于宝山矿业申请拨付省国资委2021年国有资本经营支出预算1000万元的批复》（湘黄金[2021]114号），同意拨付省国资委2021年度国有资本经营支出预算项目资金1,000万元至宝山矿业账户。
2021年5月12日，宝山矿业作出董事会决议，审议通过了《关于修订湖南宝山有色金属矿业有限责任公司章程的议案》。
2021年5月14日，宝山矿业的股东及其法定代表人王选祥签署了反映上述变更的《公司章程》。
2021年5月25日，桂阳县市场监督管理局向宝山矿业核发了《准予变更登记通知书》（（桂阳）登记内变核字[2021]第848号），核准了本次变更登记。
同日，桂阳县市场监督管理局向宝山矿业核发了统一社会信用代码为914310216663246933的《营业执照》。
本次增资完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南黄金集团有限责任公司24,600.00100.00合计24,600.00100.008、2022年9月，第四次股权转让2022年9月13日，湖南省国资委下发《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，同意将湖南省国资委原持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司50%股权无偿划转至湖南有色产业郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）88投资集团有限责任公司。
2022年10月8日，黄金集团第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于将省国资委原持有湖南宝山有色金属矿业有限公司50%股权无偿划转至有色集团的议案》，同意将省国资委原持有的宝山矿业50%股权无偿划转至有色集团。
2022年9月27日，宝山矿业作出股东会决议，同意黄金集团将持有的50%股权转让至有色集团，有色集团持有宝山矿业50%股权；同意修改公司章程。
2022年9月28日，宝山矿业的股东及其法定代表人王选祥签署了反映上述变更的《公司章程》。
2022年9月30日，黄金集团与有色集团签署了《股权无偿划转协议》，约定将黄金集团持有宝山矿业50%股权无偿划转给有色集团，本次划转完成后，双方各持有宝山矿业50%的股权。
2022年9月30日，桂阳县市场监督管理局向宝山矿业核发了《登记通知书》（（桂阳）登字[2022]第4344号），核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南黄金集团有限责任公司12,300.0050.002湖南有色产业投资集团有限责任公司12,300.0050.00合计24,600.00100.009、2022年10月，第四次增资，第五次股权转让2022年10月6日，黄金集团和有色集团签署了《股权无偿划转协议》，约定将黄金集团持有宝山矿业的注册资本金500万元，对应的股权比例2.03%无偿划转给有色集团，无需支付相关对价，划转后有色集团实缴注册资本从12,300万元增加到12,800万元，黄金集团实缴注册资本从12,300万元减少到11,800万元，合计24,600万元注册资本金不变。
2023年4月14日，黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于将黄金集团持有宝山矿业2.03%的股权变更至有色集团的议案》。
同意将黄金集团持有宝山郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）89矿业的注册资本金500万注入到有色集团时对应的股权比例2.03%同时变更给有色集团。
根据2022年4月14日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司有关土地资产处置的函》及2022年9月26日《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，湖南省自然资源厅将土地作价出资价款32,621.13万元投入有色集团，由有色集团将该等土地配置至宝山矿业，其中5,007万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13万元计入宝山矿业资本公积。
湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于桂阳县的9宗土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-1号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-2号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-4号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-6号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-7号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-9号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-10号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-12号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-桂阳县-13号《土地估价报告》。
湖南万源土地房地产评估测绘有限公司就上述用于出资作价的位于郴州市北湖区的4宗土地使用权进行了评估，并分别出具了湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-1号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-2号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-3号、湘万源评[2021]（估）字第028号-桂阳宝山铅锌银矿-郴州市-4号《土地估价报告》。
2022年10月10日，长沙容融资产评估有限责任公司出具了长沙容融评报字[2022]第01023号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，同时，有色集团就上述长沙容融评报字[2022]第01023号《评估说明》之评估结果予以备案。
2022年10月6日，宝山矿业的股东及其法定代表人王选祥签署了反映上述变更的《公司章程》。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）902022年10月8日，宝山矿业作出股东会决议，同意有色集团以土地作价向宝山矿业出资32,621.13万元，其中5,007万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13万元计入资本公积；同意黄金集团从12,300万元注册资本金无偿转让500万元至有色集团的注册资本金，宝山矿业注册资本增至29,607万元，宝山矿业股东持股比例变更为有色集团认缴出资额为17,807万元（占比60.14%）、黄金集团认缴出资额为11,800万元（占比39.86%）；同意修改公司章程。
2022年10月11日，桂阳县市场监督管理局向宝山矿业核发了《登记通知书》（（桂阳）登字[2022]第4496号），核准了本次变更登记。
本次增资及股权转让完成后，宝山矿业的股权结构如下：序号股东出资金额（万元）出资比例（%）1湖南黄金集团有限责任公司11,800.0039.862湖南有色产业投资集团有限责任公司17,807.0060.14合计29,607.00100.00三、最近三年发生的增资、股权转让情况（一）最近三年增资情况最近三年，宝山矿业发生过两次增资，详见本节“二、历史沿革”之“7、2021年5月，第三次增资”和“9、2022年10月，第四次增资，第五次股权转让”。
1、2021年5月，第三次增资的必要审批程序2021年5月11日，黄金集团向宝山矿业印发了《关于宝山矿业申请拨付省国资委2021年国有资本经营支出预算1000万元的批复》（湘黄金[2021]114号），同意拨付省国资委2021年度国有资本经营支出预算项目资金1,000万元至宝山矿业账户。
2、2022年10月，第四次增资的必要审批程序湖南省自然资源厅于2022年4月14日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司有关土地资产处置的复函》，同意将“郴国用（2000）字第165号”“桂国用（2004）第012065号”“桂国用（2004）第012069号”及“桂国用（2004）第012064号”中的地块一A等1,096,006平方米工业用土地按现状利用郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）91条件下的总价格32,621.13万元作为作价出资价款投入湖南省国有资产管理集团有限公司，土地配置给宝山矿业。
湖南省国资委于2022年8月23日出具了《关于将宝山矿业划拨土地作价出资（入股）价款投入单位变更为湖南有色产业投资集团有限责任公司的函》，建议湖南省自然资源厅把宝山矿业土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司变更为有色集团，请湖南省自然资源厅出函变更。
湖南省自然资源厅于2022年9月26日出具了《湖南省自然资源厅关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意宝山矿业修改原处置方案，将土地作价出资价款投入单位由湖南省国有资产管理集团有限公司变更为有色集团。
上述两次增资系根据宝山矿业的实际控制人湖南省国资委的要求做出的变动，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年股权转让情况最近三年，宝山矿业发生过两次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“8、2022年9月，第四次股权转让”和“9、2022年10月，第四次增资，第五次股权转让”。
1、2022年9月，第四次股权转让的必要审批程序2022年9月13日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司50%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，同意将湖南省国资委原持有宝山矿业50%股权无偿划转至有色集团。
2、2022年10月，第五次股权转让的必要审批程序2023年1月31日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于将2021年国有资本经营预算安排给黄金集团预算资金的承接单位调整为有色集团》，同意湖南省国资委2021年批复国有资本经营预算安排1000万元预算资金的承接单位由黄金集团调整为有色集团，资金用途不变。
湖南省国资委系有色集团的实际控制人，有色集团系黄金集团的控股股东。
上述两次股权转让系国有股权无偿划转，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）92四、股权结构及控制关系情况（一）股权结构图截至本报告书签署日，宝山矿业股权结构图如下：（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，宝山矿业的控股股东为有色集团，有色集团具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、有色集团”；截至本报告书签署日，宝山矿业的实际控制人为湖南省国资委。
五、子公司、参股公司及分支机构情况（一）分支机构情况截至本报告书签署日，宝山矿业存在1家分支机构，其基本情况如下：名称湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司负责人唐建军郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）93统一社会信用代码91431021570293239N成立日期2011年3月18日经营期限2011年3月18日至无固定期限经营范围在公司及国家政策的许可范围内经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）黄金集团于2021年5月16日出具了《关于宝山矿业签订<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议>的批复》，同意宝山矿业与承包人签订的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司承包经营补充协议》变更为《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，并要求宝山矿业坚持依法依规原则，确保拟更名合同内容完全承继原合同主要内容，加强残零采分公司经营权承包方在财务、税收等方面的规范性要求。
2021年5月19日，宝山矿业与王尤安、廖晓军签订《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》，主要条款约定如下：发包方宝山矿业承包方王尤安、廖晓军签订时间2021年5月19日承包内容发包方将残零采分公司经营权在本合同约定期限内发包给承包方以供经营承包方式发包方在承包经营期限内将残零采分公司全部经营权发包给承包方。
残零采分公司独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包方对外销售等经营活动及办理相关审批事项均以残零采分公司名义进行。
承包期限截至2025年5月31日承包费用1、承包期间每年由承包方向发包方支付承包费用200万元，五年（2020年6月1日-2025年5月31日）承包费用共计1,000万元。
2、风险保证金。
承包方需向发包方缴纳风险保证金200万元。
3、截至目前宝山矿业已收到前述承包费及风险保证金1,200万元。
根据《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包协议》及湖南省自然资源厅于2023年3月2日出具的《关于湖南宝山铅锌矿采矿权有关情况的函》确认，承包经营后采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体结构未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规定。
本次交易不涉及《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司经营权承包郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）94协议》的变更，上述协议于2025年5月31日到期，目前仍然在有效期内。
在上述协议终止前，本次交易不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经营造成重大不利影响。
（二）参股公司情况截至本报告书签署日，宝山矿业存在2家参股公司，分别为宝岭矿业和湖南金谐翼矿业科技有限公司，宝山矿业分别持有宝岭矿业51%股权和湖南金谐翼矿业科技有限公司的34.00%股权。
1、宝岭矿业基本情况如下：名称桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司法定代表人龙九生注册资本2,800万元统一社会信用代码91431021707403057A企业类型其他有限责任公司注册地址桂阳县龙潭街道昭金村松木岭成立日期1995年5月15日股东结构宝山矿业持有宝岭矿业51.00%的股权，邓根伍持有宝岭矿业34.30%的股权，桂阳县正和镇社会事务综合服务中心持有宝玲矿业14.70%的股权经营期限1995年5月15日至无固定期限经营范围在本企业《采矿许可证》核定的范围内从事铅、锌、铜、钼、硫、铁、锰等矿产品的采矿、选矿加工及销售。
根据2009年9月20日宝山矿业与宝岭矿业的股东邓根伍签订的《股东承包经营合同》、2020年6月9日签订的《内部承包经营合同》以及2021年5月28日宝山矿业与邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心和宝岭矿业签订的《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》约定，宝山矿业将宝岭矿业的生产经营以及管理全权委托至邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心，宝山矿业每年收取固定的托管收益，不参与可变收益的分配。
因此，宝山矿业虽然持有半数以上股权，但不控制宝岭矿业，未将其纳入合并范围。
黄金集团于2021年5月20日出具了《关于宝山矿业签订<桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议>的批复》，同意宝山矿业与宝岭矿业其他股东方重新签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，并要求宝山矿业坚持依法依规郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）95原则，确保新协议《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》承继原《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司内部承包经营合同》全部内容，从事生产经营活动范围与原合同界定范围保持一致。
2021年5月28日，宝山矿业与宝岭矿业其余股东邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心签订《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》，主要条款约定如下：甲方宝山矿业乙方邓根伍丙方桂阳县正和镇社会事务综合服务中心丁方宝岭矿业签订时间2021年5月28日托管方式及托管内容1、甲方将其持有的宝岭矿业51%的股权委托给乙方、丙方管理；2、托管期间，乙方、丙方负责宝岭矿业的生产、经营；甲方负责对宝岭矿业生产经营过程是否存在超深越界、是否开展权环保隐患排查治理与风险防控等事项进行检查监督；3、乙方、丙方向甲方支付固定托管收益200万元/年。
4、风险保证金。
承包方需向发包方缴纳风险保证金200万元。
5、截至目前宝山矿业已收到前述承包费及风险保证金800万元。
托管期限自本协议生效之日起至2025年6月8日止根据《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》及湖南省自然资源厅于2022年9月30日出具的《关于桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司采矿权有关情况的函》确认，托管期间采矿权相关规费缴纳和生态修复等义务未发生转移，采矿权人主体未发生变化，该采矿权不构成转让，符合《探矿权采矿权转让管理办法》等有关规定。
本次交易不涉及《桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司股权托管协议》的变更，上述协议于2025年6月8日到期，目前仍然在有效期内。
在上述协议终止前，本次交易不会影响上述协议的有效性和继续实施，不会对宝山矿业的持续经营造成重大不利影响。
2、湖南金谐翼矿业科技有限公司基本情况如下：名称湖南金谐翼矿业科技有限公司法定代表人黄士兵注册资本1,000万元郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）96统一社会信用代码91431021MA4T2BCWXD企业类型其他有限责任公司注册地址湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道宝山路30号501-014幢101房成立日期2021年1月14日股东结构飞翼股份有限公司持有湖南金谐翼矿业科技有限公司66.00%的股权，宝山矿业持有湖南金谐翼矿业科技有限公司34.00%的股权经营期限2021年1月14日至无固定期限经营范围工程和技术研究和试验发展；矿山充填胶凝材料的研发、生产、销售和售后服务；矿山工程技术研究服务；矿山工程施工总承包；矿山生态经济型修复研发与治理；高新技术研究；运输代理业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）六、主要资产权属（一）主要资产情况根据天健会所出具的《审计报告》，截至2023年2月28日，宝山矿业的主要资产情况如下：单位：万元项目2023年2月28日金额比例货币资金4,019.113.74%应收账款386.670.36%预付款项445.020.41%其他应收款167.730.16%存货2,208.652.06%其他流动资产169.900.16%流动资产合计7,397.086.89%长期应收款647.480.60%长期股权投资375.200.35%其他权益工具投资--投资性房地产5,473.225.10%固定资产55,247.1751.44%在建工程469.180.44%使用权资产2.640.00%无形资产35,486.7833.04%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）97项目2023年2月28日金额比例递延所得税资产1,103.821.03%其他非流动资产1,200.291.12%非流动资产合计100,005.7793.11%资产总计107,402.85100.00%1、固定资产情况宝山矿业固定资产主要包括房屋及建筑物、井巷资产、机器设备、运输工具、电子及其他。
截至2023年2月28日，宝山矿业的固定资产账面价值55,247.17万元，其中固定资产清理6.15万元，构成情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物18,564.894,120.9341.6614,402.30井巷资产33,289.115,779.81-27,509.30机器设备23,045.3710,426.7936.2412,582.34运输工具839.23608.30-230.94电子及其他1,793.411,272.085.19516.13合计77,532.0122,207.9183.0955,241.022、无形资产情况宝山矿业无形资产包括土地使用权、采矿权以及探矿权。
截至2023年2月28日，宝山矿业无形资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权33,424.69904.56-32,520.13采矿权、探矿权20,920.4817,953.83-2,966.65合计54,345.1718,858.39-35,486.78郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）98（二）主要资产权属情况1、固定资产（1）自有房产截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共153处，合计面积87,804.48平方米，占宝山矿业所有房屋面积的83.29%；尚未取得权属证书的房屋建筑物共40处，合计面积17,609.73平方米，占宝山矿业所有房屋面积的16.71%。
1）已取得权属证书的房屋建筑物截至报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的房屋建筑物共153处，合计面积87,804.48平方米，占宝山矿业所有房屋面积的83.29%。
宝山矿业已经取得权属证书的自有房屋建筑物具体情况见附表1-1。
2）未取得权属证书的房屋建筑物截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共40处，合计面积17,609.73平方米，占宝山矿业所有房屋面积的16.71%。
宝山矿业尚未取得权属证书的自有房屋建筑物具体情况见附表1-2。
其中，23处房屋建筑物涉及宝山矿业日常生产经营且尚在使用中，总面积11,941.15平方米，占宝山矿业自有房屋总建筑面积的11.33%，截至本报告书签署日，上述房屋建筑物正在申报办证中；17处房屋建筑物建筑面积共计5,668.58平方米，占宝山矿业自有房屋总建筑面积的5.38%，主要为生产经营辅助用房，或已闲置、出租，未用作主要生产经营场地，替代性较强。
2023年3月，桂阳县自然资源局出具了说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。
在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝山矿业进行行政处罚。
2023年1月，桂阳县住房和城乡建设局出具了《证明》：兹证明报告期内（2020年1月1日-2022年10月31日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局亦未对其作出过任何行政处罚。
2023年1月，郴州市北湖区住房和城乡建设局出具《证明》：自2020年1月1日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）99至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和城乡建设方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
有色集团，黄金集团分别就标的公司部分房屋未取得不动产权证书的事项出具专项承诺:截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。
若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
（2）租赁房产情况截至本报告书签署日，宝山矿业共承租1处房产，具体情况如下：序号承租方出租方面积（㎡）坐落位置不动产权证房屋用途租赁期限年租金（万元）1宝山矿业郴州天朗云端酒店管理有限公司500.00郴州市北湖区民权路与郴州大道交汇处76110部队教导队旁尚未取得不动产权属证书办公2022.07.20-2023.07.2030截至本报告书签署日，宝山矿业对外出租房产的情况如下：序号承租方出租方坐落位置用途租赁期限建筑面积（㎡）年租金（万元）1郴州市北湖区大春生红莲酒店宝山矿业郴州市北湖区南岭大道与温泉路交汇处办公、仓储2022.09.01-2026.08.311,843.0011.582吴艳梅宝山矿业桂阳县鹿峰街道宝山工人2村宝山招待所员工食堂、餐饮、客房2018.01.01-2027.12.312,152.2120.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）100序号承租方出租方坐落位置用途租赁期限建筑面积（㎡）年租金（万元）等服务3湖南善为商业地产管理有限公司宝山矿业长沙市雨花区圭塘路264号香樟鑫都综合楼办公、商业2021.03.15-2029.03.143,971.70160.144湖南星辰荣耀文化传媒有限公司宝山矿业长沙市雨花区圭塘路264号香樟鑫都综合楼办公、商业2020.10.01-2028.09.311,323.9056.385湖南神马亿通实业有限公司（曾用名为湖南神马运输有限公司）宝山矿业桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月废石处置场使用（厂房建设和原料堆放）2022.01.18-2032.01.188,533.342.6万元，每2年增长10%6湖南神马亿通实业有限公司宝山矿业桂阳县鹿峰街道宝山路30号停车场2022.05.24-2023.05.23（注1）-1.007周跃滨宝山矿业桂阳县龙潭街道龙潭路7号仓库、材料堆场2022.04.29-2027.04.28约2400.268中国铁塔股份有限公司郴州市分公司宝山矿业桂阳县鹿峰街道宝山路30号基站设施用地2022.05.03-2027.05.02-0.509杨云辉宝山矿业桂阳县鹿峰街道宝山路30号窗帘店2022.01.01-2023.12.312180.5210龚勇红宝山矿业桂阳县鹿峰街道宝山路30号便利店2022.01.01-2023.12.31720.26注1：标的公司正在与承租方协商办理租赁续期手续。
2、无形资产（1）自有土地使用权截至本报告书签署日，宝山矿业已经取得权属证书的土地共15处，合计面积1,144,463.4平方米。
其中，宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月，权证编号为桂国用（2013）第2369号的土地使用权正在办理续期手续，预计续期不存在实质性障碍。
除上述情况外，宝山矿业不存在尚未取得权属证书的土地使用权情况。
序号所有权人权证编号用途面积（平方米）坐落使用期限他项权利1宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021121号工业用地28,587.00桂阳县鹿峰街道宝山上山公路一公里处东侧2022.7.27-2072.7.27无2宝山矿业湘（2022）桂阳工业103,714.00桂阳县鹿峰街道宝山2022.7.27-2072.7.27无郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）101序号所有权人权证编号用途面积（平方米）坐落使用期限他项权利县不动产权第0021122号用地上山公路3公里处（472工业广场）3宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021123号工业用地6,446.60桂阳县鹿峰街道宝岭北路东侧2022.7.27-2072.7.27无4宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021124号工业用地6,442.90桂阳县鹿峰街道宝山路30号（宝山矿业1号楼）2022.7.27-2072.7.27无5宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021125号工业用地26,292.50桂阳县鹿峰街道宝山路北侧子龙组东南侧2022.7.27-2072.7.27无6宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021126号工业用地209,243.80桂阳县鹿峰街道宝岭北路与蒙泉路交汇处2022.7.27-2072.7.27无7宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021127号工业用地576,867.50桂阳县鹿峰街道北麓社区子龙组西南侧（尾沙库）2022.7.27-2072.7.27无8宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021128号工业用地103,059.50桂阳县鹿峰街道宝岭北路西侧（物资总库机修厂）2022.7.27-2072.7.27无9宝山矿业湘（2022）桂阳县不动产权第0021129号工业用地12,412.40桂阳县鹿峰街道宝山派出所西侧2022.7.27-2072.7.27无10宝山矿业湘（2022）北湖不动产权第0096894号工业用地3,891.30工业大道2022.11.23-2072.5.18无11宝山矿业湘（2022）北湖不动产权第0099154号工业用地5,681.90工业大道2022.11.24-2072.5.18无12宝山矿业湘（2022）北湖不动产权第0099155号工业用地9,003.40工业大道2022.11.24-2072.5.18无13宝山矿业湘（2022）北湖不动产权第0099156号工业用地4,363.20工业大道2022.11.24-2072.5.18无14宝山矿业桂国用（2008）第929号工业用地13,597.40桂阳县城关镇龙潭路七号2008.8.24-2058.9.18无15宝山矿业桂国用（2013）第2369号工业用地34,860.00桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月2013.12.19-2022.12.30无（2）租赁使用的土地使用权截至本报告书签署日，宝山矿业存在1处租赁使用的土地使用权，具体情况如下：2023年2月，大坊矿业与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积5,000平方米）用于炸药库项目建设，郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）102租赁期限为20年，租金为2,000元/年，租赁期内合计租金为40,000元。
上述土地系桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组的集体土地，属于工矿用地的性质。
2022年8月，大坊矿业与桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组签署了《土地租赁合同》，约定桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组将其村组的豪冲岭约五亩土地和大坊矿业主井至副井原有土路基3,000平方米两个地块，作为大坊矿业生产建设用地，租赁期限为20年。
2023年1月，桂阳县仁义镇平岗村大坊村民小组出具了《证明》：本村村委会就大坊矿业租赁我村位于大坊矿业的集体的土地，该土地为工业用地中的工矿用地，大坊矿业用于民用爆炸物品仓库建设事宜出具确认意见如下：1、该土地租赁及转租事项已取得2/3以上村民代表的同意，相关出租方出租土地已履行相关程序；2、大坊矿业与本村或相关土地承包经营权人不存在争议和纠纷，并已依法按约支付相应费用。
3、本村村委会对大坊矿业将上述土地将转租给关联企业宝山矿业使用不持异议。
村委会、相关土地承包经营权人亦同意宝山矿业正常使用该地建民爆物品存储仓库，对此不存在争议和纠纷。
2023年1月，桂阳县自然资源局出具了《关于宝山矿业的用地说明》：因宝山矿业租赁大坊矿业矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局确认，该土地属于桂阳县仁义镇的集体土地，该集体用地属于工矿用地性质，前述土地的使用符合土地性质，租赁签署土地已履行了相应程序，不涉及基本农田和生态红线。
自2020年1月1日至今，你单位严格遵守国家有关土地管理、建设项目规划管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发现国家有关土地管理、建设项目规范管理方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
2023年1月，桂阳县住房和城乡建设局于出具了《证明》：我局确认宝山矿业租赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设未发生过纠纷、争议、未造成其他严重后果，宝山矿业所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。
自2020年1月1日至今，宝山矿业严格遵守国家有关住房和城乡规划、消防方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在住房和城乡规划、消防方面的重大违法违规行为，亦未因此受到我局的重大行政处罚。
2022年12月，桂阳县公安局出具《证明》：自2020年1月1日至今，宝山矿业严格遵守危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在因违反危险爆炸物品及爆破作业管理相关法律、法规而受到我局行政处罚的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）103（3）专利截至本报告书签署日，宝山矿业拥有专利所有权33项，具体情况如下：序号专利名称类型专利号专利权人申请日期授权公告日有效期取得方式他项权利1一种车床上用以加工端面槽孔的刀具组件实用新型2013206370357宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无2一种矿井巷道掘进垱头面机车架线组件实用新型2013206370431宝山矿业2013.10.162014.04.232013.10.16-2023.10.15原始取得无3一种两件式高度可调的振动放矿斗实用新型201320637061X宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无4一种矿用架线式电机车的架线实用新型2013206370427宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无5一种适用于圆锥形破碎机的锥形分矿装置实用新型2013206370412宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无6一种斜井矿车插销自动摘取装置实用新型2013206370624宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无7一种带保险片的矿车轮轴横销实用新型2013206349750宝山矿业2013.10.152014.04.092013.10.15-2023.10.14原始取得无8一种电机车缓冲装置实用新型2013206350090宝山矿业2013.10.152014.04.092013.10.15-2023.10.14原始取得无9一种用于安装钻机设备的卧式可调机架实用新型2013206376917宝山矿业2013.10.162014.04.092013.10.16-2023.10.15原始取得无10从含金黄铁矿精矿中浸出金的方法发明专利2014100089725宝山矿业2014.01.092015.11.182014.01.09-2034.01.08原始取得无11红外线感应自动风门实用新型2014207675319宝山矿业2014.12.092015.05.132014.12.9-2024.12.8原始取得无12小型矿用移动破碎机实用新型2014207806705宝山矿业2014.12.122015.05.132014.12.12-2024.12.11原始取得无13清液连续自排防堵容器实用新型2014207672895宝山矿业2014.12.092015.07.222014.12.9-2024.12.8原始取得无14自动防止皮带跑偏装置实用新型2014207676631宝山矿业2014.12.092015.08.052014.12.9-2024.12.8原始取得无15一种松绳保护监测报警装置实用新型2015210230673宝山矿业2015.12.112016.04.202015.12.11-2025.12.10原始取得无16一种轨道罐内阻车器使用的半弧形圆锥面轮式阻碰头实用新型2015210230724宝山矿业2015.12.112016.04.272015.12.11-2025.12.10原始取得无17一种含铊硫化铅精矿中铊的脱除方法发明专利2015109113122宝山矿业2015.12.112018.04.062015.12.11-2035.12.10原始取得无郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）104序号专利名称类型专利号专利权人申请日期授权公告日有效期取得方式他项权利18一种球磨机中心衬板间隙补偿装置实用新型2016210977652宝山矿业2016.10.072018.03.132016.10.7-2026.10.6原始取得无19一种水处理池污泥充气清洗装置实用新型201621073756X宝山矿业2016.09.232017.08.222016.9.23-2026.9.22原始取得无20一种槽钢铆焊式轨道固定装置实用新型2016210737108宝山矿业2016.09.232017.08.222016.9.23-2026.9.22原始取得无21一种侧卸矿车使用的移动曲轨实用新型2016210738098宝山矿业2016.09.232017.05.032016.9.23-2026.9.22原始取得无22一种安装在曲轨上的侧卸矿车滚轮限位装置实用新型201721634750X宝山矿业2017.11.302018.08.142017.11.30-2027.11.29原始取得无23一种无人值守的矿井提升机自动化远程监控装置实用新型2020232560031宝山矿业2020.12.292021.08.242020.12.29-2030.12.28原始取得无24一种平扫式自动取样装置实用新型2020232470232宝山矿业2020.12.292021.09.072020.12.29-2030.12.28原始取得无25一种矿山膏体充填用絮凝剂搅熟装置实用新型2021216894476宝山矿业2021.07.232021.12.032021.7.23-2031.7.22原始取得无26一种矿山充填深井减压增阻装置实用新型2021216874650宝山矿业2021.07.232022.01.112021.7.23-2031.7.22原始取得无27一种矿山充填输送变向切换装置实用新型2021216874487宝山矿业2021.07.232021.12.032021.7.23-2031.7.22原始取得无28罐道用钢丝绳导向装置实用新型2021229458598宝山矿业2021.11.292022.05.242021.11.29-2031.11.28原始取得无29提升机润滑站润滑油冷却装置实用新型2021229661826宝山矿业2021.11.292022.04.262021.11.29-2031.11.28原始取得无30减震支架外观设计2022300476210宝山矿业、湖南晟科赛斯新能源有限公司2022.01.242022.05.312022.1.24-2037.01.23原始取得无31一种用于矿用电机车锂电池电源的减震装置实用新型2022202791341宝山矿业、湖南晟科赛斯新能源有限公司2022.01.112022.07.192022.1.11-2032.1.10原始取得无32一种罐笼内轨道用移动阻轮装置实用新型2022232376672宝山矿业2022.12.012023.04.142022.12.01-2032.11.30原始取得无33一种可收折式振动放矿料斗实用新型202223265791X宝山矿业2022.12.062023.05.122022.12.06-2032.12.05原始取得无郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）105（4）商标截至本报告书签署日，宝山矿业拥有商标所有权2项，具体情况如下：序号商标权人名称商标注册号分类号专用期限取得方式他项权利1宝山矿业897447662022.01.07-2032.01.06原始取得无2宝山矿业13306443392015.03.07-2025.03.06原始取得无（5）软件著作权截至本报告书签署日，宝山矿业无软件著作权。
（6）域名证书截至本报告书签署日，宝山矿业拥有1项域名证书，具体情况如下：序号域名网站备案/许可证号注册人注册日期到期时间取得方式他项权利1baoshanyouse.com湘ICP备20009944号-1宝山矿业2020.05.132027.10.8原始取得无七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况（一）对外担保情况截至本报告书签署日，宝山矿业不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况根据天健会所出具的《审计报告》，截至2023年2月28日，宝山矿业的主要负债情况如下：单位：万元项目2023年2月28日金额比例郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）106项目2023年2月28日金额比例短期借款5,002.8020.47%应付账款3,447.6514.11%预收款项17.230.07%合同负债2,446.4310.01%应付职工薪酬1,787.077.31%应交税费541.612.22%其他应付款2,935.1512.01%一年内到期的非流动负债1,800.047.37%其他流动负债318.041.30%流动负债合计18,296.0174.87%租赁负债2.630.01%长期应付职工薪酬5,546.9122.70%预计负债436.281.79%递延收益154.110.63%非流动负债合计6,139.9325.13%负债合计24,435.94100.00%宝山矿业最近一期负债总额24,435.94万元，其中流动负债18,296.01万元，占比74.87%，流动负债占比较大的科目为短期借款、应付账款、合同负债以及其他应付款，占总负债比例分别为20.47%、14.11%、10.01%以及12.01%；非流动负债6,139.93万元，占比25.13%，非流动负债占比较大的科目为长期应付职工薪酬，占总负债比例为22.70%。
（三）或有负债情况截至本报告书签署日，宝山矿业不存在或有负债情况。
（四）非经营性资金占用情况报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：单位：万元款项性质关联方2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备代收代缴湖南郡景文化----0.370.01郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）107款项性质关联方2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备旅游发展有限责任公司合计----0.370.01上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小。
经核查，截至本报告书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。
八、主要经营资质及业务许可情况（一）采矿权截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的采矿权基本情况如下：序号采矿权人证号矿山名称生产规模矿区面积（平方公里）有效期1宝山矿业C430000201103320108436宝山铅锌银矿45.00万吨/年5.21932016.12.13-2024.12.131、历史沿革2007年10月27日，湖南宝山铅锌银矿破产清算组与宝山矿业签署了《采矿权转让协议》，湖南宝山铅锌银矿破产清算组将采矿权证号为430000110023的湖南宝山铅锌银矿采矿权转让给宝山矿业，转让价格为评估价2,273.7万元人民币。
2008年6月19日，湖南省国土资源厅为宝山矿业换发了证号为4300000820203的《采矿许可证》，开采方式为地下开采，生产规模为45万吨/年，矿区面积为5.2164平方公里，有效期限为2008年2月至2011年2月。
2011年3月14日，经宝山矿业申请延续，湖南省国土资源局为宝山矿业换发了证号为C430002011033220108436《采矿许可证》，有效期限为2011年3月14日至2016年3月14日。
2016年6月1日，宝山矿业申请办理采矿权延续登记。
2016年10月14日，因矿郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）108区范围内明竖井、箕斗井井口标高调整，宝山矿业申请办理采矿权变更登记，将原有采矿权范围由5.2164平方公里变更为5.2193平方公里，其余内容不变。
2016年12月13日，湖南省国土资源厅为宝山矿业换发了编号为C4300002011033220108436的采矿许可证。
2、是否具备开采条件宝山铅锌银矿采矿权许可范围内资源储量已经湖南省国土资源厅备案，具备开采条件。
3、矿业权价款缴纳情况2008年9月1日，湖南省国土资源厅向湖南省有色金属工业总公司出具《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿权价款处置的通知》，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司采矿权价款的处置，按省属国有破产改制企业的有关规定办理，省级一次性收缴采矿权评估价款2,273.7万元的45%计1,023.165万元（含中央20%计454.74万元），剩余55%即1,250.535万元用于原矿山改制成本和安置下岗职工。
2008年5月22日，宝山矿业支付了采矿权价款2,273.7万元。
根据2016年5月湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘华信矿权评字[2016]011号采矿权评估报告，确定湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿（新增资源）采矿权于评估基准日的价值为16,249.71万元，根据2016年6月13日湖南省国土资源厅出具的采矿权评估报告备案证明（湘国土资采矿评备字[2016]第32号），采矿权价值为16,249.71万元。
根据采矿权价款分期缴纳通知单及宝山矿业提供的缴费凭证，宝山矿业已经缴清采矿权价款16,249.71万元。
（二）探矿权截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的探矿权基本情况如下：序号探矿权人证号勘察项目名称勘察面积（平方公里）地理位置有效期1宝山矿业T4300002008113010017463湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查1.5449湖南省郴州市桂阳县2021.09.03-2026.09.032宝山矿业T4300002008113010017464湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查5.1625湖南省郴州市桂阳县2021.09.03-2026.09.03郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1091、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权宝山矿业自2009年4月8日取得该探矿权，先后在2010年、2011年、2014年、2016年、2019年、2021年对该探矿权申请延续，目前有效期为2021年9月3日至2026年9月3日。
2、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权宝山矿业自2009年4月8日取得该探矿权，先后在2011年、2013年、2015年、2019年、2021年对该探矿权申请延续，目前有效期为2021年9月3日至2026年9月3日。
（三）安全生产许可证截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的安全生产许可证基本情况如下：序号资质主体资质名称证书/登记编号许可范围授予单位有效期1宝山矿业安全生产许可证（湘）FM安许证字（2020）S216Y4号尾矿库运行湖南省应急管理厅2020.12.07-2023.12.062宝山矿业安全生产许可证（湘）FM安许证字（2023）S162Y5B1号铜矿、铅矿、锌矿、钼矿地下开采湖南省应急管理厅2023.04.25-2026.04.24（四）爆破相关截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的爆破相关资质基本情况如下：序号资质主体资质名称证书/登记编号授予单位有效期1宝山矿业湖南省爆炸物品购买证公爆证字G2306号桂阳县公安局2025.06-2024.052宝山矿业爆破作业单位许可证（非营业性）4310001300440郴州市公安局2022.07.28-2025.07.28（五）排污许可截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的排污许可证基本情况如下：序号资质主体资质名称证书/登记编号授予单位有效期1宝山矿业排污许可证914310216663246933001R郴州市生态环境局2021.06.30-2026.06.29郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）110（六）取水许可截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的取水许可证基本情况如下：序号权利人发证机关编号取水地址水源类型取水用途年取水量（立方米）有效期1宝山矿业郴州市水利局C431021G2022-0003桂阳县鹿峰街道宝山矿三三0窟口地下水其他用水（矿坑排水）237万2022.12.26-2027.12.25（七）其他截至本报告书签署日，宝山矿业拥有的其他经营资质基本情况如下：序号资质主体资质名称证书/登记编号授予单位有效期1宝山矿业食品经营许可证JY34310210260253桂阳县食品药品工商质量监督管理局2022.10.12-2027.10.112宝山矿业食品经营许可证JY34310210259476桂阳县食品药品工商质量监督管理局2022.10.12-2027.10.113宝山矿业乙级测绘资质证书乙测资字43503802湖南省自然资源厅2021.12.02-2026.12.014宝山矿业高新技术企业证书GR202043002265湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局2020.12.03-2023.12.02九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项1、在建项目截至本报告书签署日，宝山矿业有1个在建工程，即“宝山尾矿库污水处理改扩建项目”，目前已经取得桂阳县发展和改革局出具的《关于宝山尾矿库污水处理工程改扩建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4号），根据宝山矿业的说明，由于相应工程用地、建设规划及设计工作仍在与主管部门沟通，具体情况较复杂，经咨询主管部门，该项目建设时间及相应环评、安评手续办理时间暂不可定。
后续如有必要，将积极办理项目相关手续。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1112、已建项目截至本报告书签署日，根据宝山矿业提供的资料，宝山矿业共有3项已建项目，具体情况参见下表：建设项目立项审批/备案环评备案/批复安评备案/批复节能审查湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程2015.3.17《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程核准的批复》（湘经信投资核[2015]5号）2015.1.16湖南省环境保护厅《关于湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程环境影响报告书的批复》2014.8.18湖南省安全生产监督管理局《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程初步设计安全专篇的批复》（湘非煤项目设计审字[2014]061号）2012.12.10《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司深部开采工程节能评估报告的批复》郴发改[2012]159号尾矿库综合治理工程2010.7.15《关于桂阳宝山尾矿库综合治理工程备案的通知》（郴发改备字[2010]52号）2010.7.16湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山尾矿库综合治理工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]199号）//高效清洁选矿工程2010.8.20《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程项目备案的通知》（湘发改工[2010]895号）2010.6.23湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]157号）//湖南省应急管理厅于2023年4月17日出具说明：你单位已合法取得安全生产许可证，能够正常生产经营。
郴州市发展和改革委员会于2023年1月出具《证明》，“兹证明，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的项目投资核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该单位全部已建及在建项目在项目投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。
”郴州市生态环境局桂阳分局于2023年1月出具《证明》，“我局系湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）112设的生产项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该等项目环保审批备案手续齐全，不存在“未批先建”“未批先产”的违法行为，亦不存在因此受到我局行政处罚的情形。
”（2）交易对象承诺交易对象有色集团和黄金集团已出具承诺：“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
”十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情形如下：（一）2022年10月，宝山矿业增资2022年10月，宝山矿业的注册资本由24,600万元增加至29,607万元，有色集团以经评估的土地使用权作价32,621.13万元认缴出资，其中5,007万元计入宝山矿业的注册资本，27,614.13万元计入资本公积金。
同时，在此次增资过程中，长沙容融资产评估有限责任公司于2022年10月10日出具长沙容融评报字[2022]第01023号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，对宝山矿业进行了资产评估，评估基准日为2022年6月30日，股东全部权益评估价值为133,098.30万元。
同时，有色集团就上述评估报告进行了备案。
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析本次交易宝山矿业的评估价值为120,693.01万元，与2022年10月宝山矿业第四次增资的评估值差异的主要原因如下：1、评估的目的不同2022年4月，湖南省自然资源厅下发《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）113有关土地资产处置的函》，同意将前述经评估的土地使用权作为作价出资价款投入到湖南省国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资集团”），并配置给宝山矿业。
后根据2022年7月湖南省人民政府向湖南省国资委印发的《关于合并组建湖南建设投资集团有限责任公司等公司的批复》（湘政函[2022]88号），国资集团并入其他省属集团，其法人主体不再存在。
为顺利推动土地出资作价入股工作，前述土地作价出资价款投入单位由国资集团变更为有色集团，土地配置给宝山矿业。
因此，2022年10月系因宝山矿业根据湖南省政府、国资委、自然资源厅统一安排，为推动土地作价出资而进行的评估，与本次评估目的不同。
2、评估范围及基准日不同前次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为75,184.13万元，本次评估中宝山矿业的所有者权益的账面值为81,762.73万元，账面值差异为6,578.60万元；前次评估中宝山矿业的所有者权益的评估值为133,098.30万元，本次评估中宝山矿业的所有者权益的评估值为120,693.01万元，评估值差异为-12,405.29万元。
具体分析如下：1）对外投资差异。
截至本次评估基准日，标的公司已通过无偿划转的方式剥离大坊矿业控股权及稀土新能源参股权，在前次评估中，大坊矿业评估值为10,839.94万元，稀土新能源评估值为3,349.83万元，本次评估中未再包含该等公司股权。
2）长期应付职工薪酬差异。
在本次交易中，标的公司根据企业会计准则的要求，就向职工提供辞退福利事项形成的现时义务，确认了职工薪酬负债。
截至本次交易审计基准日（同评估基准日），长期应付职工薪酬余额为8,071.51万元（包括已在审计基准日归类为一年内到期的长期应付职工薪酬2,784.44万元），因此本次评估新增长期应付职工薪酬评估值为8,071.51万元。
3）日常经营动态变化的差异。
①截至本次评估基准日，标的公司货币资金账面值及评估值较前次评估基准日减少3,560.06万元，主要系因公司于2022年7月至10月向股东进行了6,720万元分红。
②前次评估中，存货评估值4,479.15万元，主要为库存商品。
公司处于正常生产销售状态，公司存货亦处于动态变化中，至本次评估，公司存货评估值为1,242.85万元，导致评估价值减少3,236.30万元。
4）矿业权评估差异。
前次和此次评估中，矿业权资产评估值分别为74,765.43万元和68,714.53万元，差异6,050.90万元，主要系本次评估基于有色金属价格波动大、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）114宝山矿业历史年度盈利情况和谨慎性原则，根据各类金属产品前四年平均价格测算矿业权价值，略低于前次评估所采用的价格所致。
5）土地使用权差异。
本次评估中，标的公司的土地使用权资产评估价值较前次评估时增长33,330.13万元，主要系因截至本次评估基准日，有色集团以土地作价出资32,621.13万元至标的公司所致。
综上所述，虽然最近三年内的增资与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑标的公司资产范围变化、期间日常经营、矿业权储量变化等方原因，该价格差异具有合理性。
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况最近三年，宝山矿业不存在申请首次公开发行股票并上市并终止的情形，亦不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况截至本报告书签署日，宝山矿业存在许可他人使用自己所有资产的情况，具体内容请参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机构情况”。
十三、债权债务转移情况及人员安置情况截至本报告书签署日，宝山矿业不涉及债权债务转移情况及人员安置情况。
十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况（一）诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，宝山矿业未决或可预见的诉讼情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）115序号案号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构立案时间诉讼请求案由涉及金额（元）案件审理情况（一审/二审）1（2023）湘1021民初95号谢桂德宝山矿业湖南省郴州市桂阳县人民法院2023年2月27日1、请求判令被告向原告支付拖欠的工程款75,353.39元，违约金19,260.32元；2、诉讼费由被告承担。
合同纠纷94,613.71宝山矿业一审胜诉（驳回原告请求），且原告未进行上诉宝山矿业上述未决诉讼涉案金额较小，不构成重大未决诉讼，对本次重组无重大不利影响。
（二）行政处罚情况报告期内，宝山矿业受到的行政处罚情况如下：序号公司名称处罚机关处罚文件名称处罚文件文号处罚文件出具日期处罚主要内容1宝山矿业郴州市应急管理局《行政处罚决定书（单位）》（湘彬）安监二大队罚单[2020]czly14号2020年11月23日2020年6月20日，宝山矿业采矿工区西部－150中段161南采场发生一起冒顶片帮事故，属于造成2人死亡的一般生产安全责任事故，宝山矿业对2020年“6.20”冒顶片帮事故发生负有责任，罚款35万元。
针对上述事项，湖南省郴州市应急管理局出具了《证明》：宝山矿业2020年6月20日发生一起冒顶片帮事故，造成2人死亡的一般生产安全责任事故，我局依据《安全生产法》相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执行到位。
本次事故为一般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚。
除以上情况之外，自2020年1月1日至今，宝山矿业严格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。
根据上述合规证明，宝山矿业在报告期内不存在重大行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，宝山矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）116十五、主要财务数据根据天健会所出具的《审计报告》，宝山矿业最近两年一期的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元资产负债表项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日资产总计107,402.85105,381.3380,096.04负债总计24,435.9424,084.7925,366.13所有者权益82,966.9181,296.5454,729.91（二）利润表主要数据单位：万元利润表项目2023年1-2月2022年度2021年度营业收入8,381.1957,557.5549,769.81营业成本4,743.8433,003.4429,031.14利润总额1,929.5912,426.538,901.94净利润1,631.5810,752.537,740.61归属于母公司的净利润1,631.5810,752.537,740.61扣除非经常性损益归属于母公司的净利润1,604.3310,563.757,939.45其中非经常性损益构成如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-154.81-210.96计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2.9266.5924.78除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益29.1411.78-除上述各项之外的其他营业外收入和支出--11.08-47.76郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）117项目2023年1-2月2022年度2021年度减：所得税影响额4.8133.31-35.09少数股东权益影响额（税后）---合计27.25188.78-198.84（三）现金流量表主要数据单位：万元现金流量表项目2023年1-2月2022年度2021年度经营性活动现金流量净额3,182.6013,679.2215,093.08投资活动现金流量净额-517.74-13,207.98-5,363.82筹资活动现金流量净额-24.80-1,941.58-15,346.61汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额2,640.07-1,470.35-5,617.35（四）主要财务指标报告期内，宝山矿业基本财务指标如下：主要财务指标2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度流动比率（倍）0.400.250.31速动比率（倍）0.280.130.24资产负债率22.75%22.85%31.67%总资产周转率（次/年）0.080.620.60应收账款周转率（次/年）42.05/479.15存货周转率（次/年）2.1720.7127.66毛利率43.40%42.66%41.67%十六、报告期内的会计政策和相关会计处理（一）收入1、收入确认原则于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）118定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1193、收入确认的具体方法公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标确认后，双方结算时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。
宝山矿业会计政策和会计估计与同行业或同类企业之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）模拟财务报表的编制基础根据《重组管理办法》和《26号准则》的规定，宝山矿业假设在2020年1月1日已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司股权投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务报表附注。
本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。
（四）报告期内资产剥离情况报告期内宝山矿业假设在2020年1月1日已完成了对与主营业务无关的相关资产、持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的股权投资的剥离。
根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第五届董事会第十五次会议批准，2022年5月，宝山矿业与黄建平、廖晓亮签订了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建设项目增资扩股协议》，宝山矿业于2022年6月向大坊矿业实缴增资款10,000.00万元。
2022年10月13日，根据有色集团《关于大坊矿业公司股权无偿划转的批复》（湘有色〔2022〕42号），宝山矿业将所持大坊矿业的10,000.00万元股权无偿划转至有色集团和黄金集团，导致资本公积减少10,000.00万元。
除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）120矿业的利润不存在重大影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。
宝山矿业和金贵银业采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计变更宝山矿业自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）及《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），执行新租赁准则及新收入准则对宝山矿业的财务状况和经营成果无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策宝山矿业所处行业不存在特殊会计处理政策。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）121第五节标的公司业务与技术情况一、标的公司主营业务标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业，拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
报告期内，标的公司业务未发生变化。
二、标的公司主要产品、服务及经营情况（一）主要产品及用途标的公司的主要产品为铅精矿和锌精矿，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属。
报告期内，标的公司业务及主要产品未发生变化。
铅的初级消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占行业总量的80%以上，终端消费领域主要为汽车行业；锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金以及电池等，终端消费主要应用于建筑行业、交通运输行业、电器行业、汽车行业等；硫是一种基本化工原料，其主要被用来生成硫酸，而硫酸又是生产磷肥的重要化工原料。
另外，硫也用于生产钛白粉、二硫化碳、不溶性硫磺等产品，这些产品被广泛应用于轻工、医药等多种行业。
（二）主要产品的工艺流程图宝山矿业拥有位于湖南省郴州市桂阳县的湖南宝山铅锌银矿，宝山矿业的生产流程主要包括采矿、选矿两个工序。
宝山矿业每年制定生产经营计划，并按计划组织生产。
1、采矿工序标的公司工艺流程大致如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）122针对地下矿体的结构参数的不同，标的公司主要采用上向水平分层充填采矿法和机械化盘区上向进路充填法进行开采，两者在采场长度、宽度、矿石贫化率、采场生产能力、采掘比、出矿功效等方面有所差异。
2、选矿工序标的公司现有两套选矿系统。
选矿流程上，原矿分别经历破碎—浮选—脱水三段流程，其中：（1）破碎车间里，采用粗碎、中碎、细碎、筛分等“三段一闭路”破碎工艺，为行业内常用破碎工艺；（2）磨浮车间里，铅锌系统采用一次粗选、三次扫选、三次精选回收铅，后一次粗选三次扫选两次精选回收锌，最后一次粗选两次扫选两次精选回收硫的全优浮选流程；（3）精矿车间里，浮选产品通过浓缩过滤两次脱水处理完成，得到最终精矿产品；另一方面，尾矿则输送至膏体充填站进入井下充填。
（三）主要经营模式1、采购模式标的公司主要采购材料类别为选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必需的产品，以及采矿相关的工程服务等。
宝山矿业采用统一采购模式，由各单位、各部门编制月度等周期采购计划，并报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公司领导审批。
宝山矿业制定了《物资供应管理制度》、《供应商管理制度》、《物资总库管理办法》、《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合同签订等事务进行规定。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1232、生产模式宝山矿业每年根据生产能力、铅、锌等产品价格状况等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
宝山矿业的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。
具体生产流程参见本节之“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
3、销售及结算模式宝山矿业的主要产品为铅精矿（含金、银）和锌精矿（含银），主要客户分为株洲冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂等冶炼企业以及郴州本地贸易企业两种类型。
标的公司与客户签订的协议条款主要包括合同数量、典型品质、价格调整条款（如品位、含金、银等影响计价因素）、付款方式、货物运输等。
根据有关销售协议，铅精矿、锌精矿主要参考上海有色金属网（）报价确定。
标的公司主要采取两种结算模式，对国营大冶炼厂如株洲冶炼集团股份有限公司、水口山有色金属有限责任公司等实行先货后款，对贸易企业采取先款后货，加快资金回笼。
4、盈利模式标的公司的业务涵盖铅锌产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。
标的公司通过对地下矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到最终精矿产品，通过向冶炼企业销售铅、锌精矿等产品获得利润。
标的公司盈利模式如下图：（四）主要产品及服务销售情况1、收入情况下表载列2021年至2023年1-2月各主要产品的营业收入：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）124单位：万元产品2023年1-2月2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比铅精矿5,646.3168.43%30,025.5052.80%26,920.6254.88%锌精矿2,250.6427.28%24,506.0143.10%20,677.7942.16%硫精矿354.114.29%2,332.454.10%1,451.422.96%合计8,251.07100.00%56,863.95100.00%49,049.83100.00%2、标的公司主要产品的产销量情况下表载列2021年至2023年1-2月主要产品的产能、销量、销售收入及价格情况：主要产品项目2023年度1-2月2022年度2021年度铅精矿含铅产量（吨）2,549.2912,604.8711,399.87销量（吨）2,289.6412,744.0111,321.64产销率（%）89.81%101.10%99.31%销售收入（万元）2,932.3116,259.8614,008.34平均售价（元/吨）12,806.8712,758.8212,373.06铅精矿含金产量（千克）13.2964.5954.35销量（千克）11.7565.2153.87产销率（%）88.46%100.96%99.12%销售收入（万元）387.422,033.901,607.52平均售价（元/千克）329,636.10311,909.44298,412.82铅精矿含银产量（千克）6,260.9930,916.9827,251.89销量（千克）5,643.6031,257.8827,069.34产销率（%）90.14%101.10%99.33%销售收入（万元）2,326.5811,731.7411,304.77平均售价（元/千克）4,122.513,753.214,176.23锌精矿含锌产量（吨）3,069.1313,942.7813,674.96销量（吨）1,548.7514,122.5813,690.11产销率（%）50.46%101.29%100.11%销售收入（万元）2,231.1924,324.5320,478.05平均售价（元/吨）14,406.4117,223.8614,958.28锌精矿含银产量（千克）912.034,089.904,397.88销量（千克）458.874,153.784,398.28郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）125主要产品项目2023年度1-2月2022年度2021年度产销率（%）50.31%101.56%100.01%销售收入（万元）19.46181.48199.75平均售价（元/千克）424.04436.89454.163、前五名客户销售的情况报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下表所示：单位：万元报告期客户名称销售金额收入占比2023年1-2月湖南领泰贸易有限公司2,741.5532.71%水口山有色金属有限责任公司2,161.1125.79%湖南神马亿通实业有限公司1,414.5616.88%株洲冶炼集团股份有限公司940.7411.22%郴州市发展投资集团供应链管理有限公司743.658.87%前五名客户合计8,001.6195.47%2022年度湖南领泰贸易有限公司14,078.1524.46%湖南斯磊贸易有限公司11,222.7119.50%郴州产投供应链有限公司9,177.4915.94%湖南神马亿通实业有限公司7,480.7413.00%湖南公爵贸易有限公司6,007.8610.44%前五名客户合计47,966.9683.34%2021年度湖南先导国际贸易有限公司26,263.1752.77%湖南领泰贸易有限公司4,661.889.37%水口山有色金属有限责任公司4,024.418.09%湖南斯磊贸易有限公司3,639.797.31%湖南神马亿通实业有限公司3,001.046.03%前五名客户合计41,590.2983.57%4、关联销售情况前五名销售客户中无标的公司及其关联方持有权益的公司，标的公司董事、监事、高级管理人员、持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中均未持有权益。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）126（五）主要采购情况1、主要供应商及采购情况标的公司采选业务需要选矿药剂、火工材料（爆破品）、钢材等生产活动必需的材料，并且需要电力等能源动力，报告期内主要原材料采购情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额数量金额数量金额数量选矿药剂（吨）61.8456.00913.33798.00868.83801.00钢材（吨）12.2726.70323.67598.23503.09860.64火工材料-炸药（吨）24.2128.80513.58604.80369.01469.20火工材料-雷管（万发）35.042.20301.8536.8187.0532.10电（万千瓦时）559.64730.873,414.645,197.302,775.864,715.082、主要原材料和能源的采购价格变动趋势项目2023年1-2月2022年度2021年度选矿药剂（元/吨）11,042.9811,445.2610,846.84火工材料-炸药（元/吨）8,407.088,491.817,864.60火工材料-雷管（元/发）15.938.202.71钢材（元/吨）4,595.235,410.365,845.52电（元/千瓦时）0.770.660.593、前五名供应商采购的情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额采购总额占比2023年1-2月1温州盛达矿山建设有限公司878.2421.85%2国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司588.6014.65%3铜陵万通井巷有限责任公司544.6713.55%4湖南宏润建筑安装工程有限公司153.463.82%5湖南本份建设工程有限公司118.142.94%前五名供应商合计2,283.1156.81%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）127时间序号供应商名称采购金额采购总额占比2022年度1温州盛达矿山建设有限公司7,155.1626.19%2铜陵万通井巷有限责任公司5,184.3418.97%3国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司3,758.5413.75%4湖南南岭民用爆破器材股份有限公司962.733.52%5湖南金谐翼矿业科技有限公司671.202.46%前五名供应商合计17,731.9764.89%2021年度1温州盛达矿山建设有限公司3,486.1315.06%2国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司3,076.7213.29%3金诚信矿业管理股份有限公司2,695.2611.64%4铜陵万通井巷有限责任公司2,017.928.72%5长沙矿山研究院有限责任公司1,148.794.96%前五名供应商合计12,424.8253.66%4、关联采购情况标的公司前五大供应商中，除湖南金谐翼矿业科技有限公司是标的公司的关联方外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有标的公司5%以上股份的股东在标的公司相关供应商中未占有任何权益，亦不存在任何关联关系前五名采购供应商中无标的公司及其关联方持有权益的公司；标的公司董事、监事、高级管理人员等持有标的公司5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供应商权益。
三、标的公司的技术情况（一）主要产品生产的核心技术情况标的公司地下矿山主要采取上向水平分层充填采矿法和机械化盘区上向进路充填法等采矿工艺；选矿主要包括破碎、浮选和脱水三段流程。
标的公司所处的铅锌采选已经历多年的发展步入成熟阶段，所采用的技术也较为成熟。
报告期内，标的公司矿石采选采用的生产工艺均属于行业成熟工艺。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）128（二）技术研发人员及核心技术人员标的公司生产经营相关的采矿工艺、选矿工艺都是领域内的成熟技术，技术及工艺流程相对稳定，其技术人员主要分布在地质、测量、采矿、选矿等各个生产业务环节。
报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。
四、标的公司的质量控制及安全环保情况（一）质量控制宝山矿业的产品适用于中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国有色金属行业标准-锌精矿》（YS/T320-2014）、《中华人民共和国有色金属行业标准-铅精矿》（YS/T319-2013）和《中华人民共和国有色金属行业标准-硫精矿》（YS/T337-2021）的质量要求，宝山矿业制定了《精矿产品检验管理制度》，确保公司产品质量、重量安全，并规范公司样品管理；制定了《样品管理办法》以规范公司样品管理，确保样品的代表性与检验的及时性和准确性。
根据桂阳县市场监督管理局2022年12月出具的《证明》，“湖南宝山有色金属矿业有限责任公司系我局管辖区域内依法设立且有效存续的公司，自2020年1月1日至今，该公司严格遵守市场监管（包括工商、质量监督、知识产权、价格检查、反不正当竞争、反垄断、广告宣传等）相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反市场监督方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”（二）安全生产宝山矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产方面的管理工作。
宝山矿业制定了安全管理制度，包括《安全风险辨识和分级管控制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《全员安全生产责任制度》、《公司党政领导干部安全生产“一岗双责”暂行办法》、《安全生产约谈制度》、《安全生产例会制度》、《安全奖惩制度》、《生产安全事故应急预案》、《安全标志管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《应急管理工作制度》、《尾矿库安全管理制度》等。
为加强标的公司安全教育培训管理，提升员工安全素质，宝山矿业制定《安全教育培训制度》，对安全生产主要负责人、安全管理人员、新从业人员、特种作业人员、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）129全员等岗位提出不同的培训要求，进行安全教育培训。
根据湖南省郴州市应急管理局出具的证明，“宝山矿业2020年6月20日发生一起冒顶片帮事故，造成2人死亡的一般生产安全责任事故，我局依据《安全生产法》相关条款，对宝山矿业作出行政处罚，已经执行到位。
本次事故为一般安全生产责任事故，执行一般性行政处罚。
除以上情况之外，自2020年1月1日至今，宝山矿业严格遵守安全生产法律法规和规章制度，期间没有再发生生产安全事故，亦再未受到我局的行政处罚。
”（三）环境保护宝山矿业的安全环保部是公司环境保护管理的负责部门。
宝山矿业制定了环境保护管理制度，包括《“三废”管理制度》、《环保培训教育制度》、《环保事故管理制度》、《环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保管理责任制度》、《环境治理管理制度》等。
截止本报告签署之日，宝山矿业已取得《排污许可证》（914310216663246933001R）。
根据郴州市生态环境局桂阳分局出具的证明，“我局系湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”五、标的公司境外经营情况不适用。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）130第六节本次交易发行股份情况一、本次发行股份情况概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。
本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产具体方案（一）交易对价及支付方式本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。
发行对象的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）131者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日2.862.58前60个交易日2.802.53前120个交易日2.792.51本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。
经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1322022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为120,693.01万元。
经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元，因此标的资产最终交易作价为120,693.01万元。
按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为480,848,641股，具体如下：序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）1有色集团72,590.28289,204,3022黄金集团48,102.73191,644,339注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
（五）锁定期安排有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）133若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”（六）上市地点本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，有色集团的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、有色集团”，募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）134本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926股，不超过本次上市公司发行前总股本的5.96%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量将以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”（五）上市地点本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）135（七）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金的必要性本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
有利于降低上市公司整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次交易前后上市公司的主要财务数据本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）总资产（万元）402,481.53587,472.40411,234.18595,333.49总负债（万元）220,031.51284,759.63227,210.42291,756.88归属于母公司所有者权益（万元）182,450.02302,712.78184,023.76303,576.62营业收入（万元）64,993.1973,374.38339,372.71396,930.25净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）136项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）归属于母公司所有者净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96基本每股收益（元/股）-0.0097-0.0054-0.0756-0.0391资产负债率54.67%48.47%55.25%49.01%根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易前后上市公司的股权结构截至本报告书签署日，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例郴州产投210,000,0009.50%210,000,0007.80%210,000,0007.44%长城资管159,063,9727.20%159,063,9725.91%159,063,9725.63%财信资管115,809,3755.24%115,809,3754.30%115,809,3754.10%郴州产投及其一致行动人小计484,873,34721.94%484,873,34718.02%484,873,34717.18%有色集团--289,204,30210.75%420,965,22814.91%黄金集团--191,644,3397.12%191,644,3396.79%有色集团及黄金--480,848,64117.87%612,609,56721.70%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）137股东名称本次交易前发行股份购买资产后募集配套资金前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例集团小计其他股东1,725,605,74178.06%1,725,605,74164.12%1,725,605,74161.12%合计2,210,479,088100.00%2,691,327,729100.00%2,823,088,655100.00%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）138第七节标的资产的评估及作价情况一、标的资产评估总体情况根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号），以2022年10月31日为评估基准日，对宝山矿业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
标的资产的最终评估情况如下表列示：单位：万元标的公司100%股权账面价值100%股权评估值增减值增值率收购比例标的资产评估值ABC=B-AD=C/A*100%宝山矿业81,762.73120,693.0138,930.2847.61%100%120,693.01本次交易中，宝山矿业100.00%股权的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与湖南有色集团及湖南黄金集团协商确定。
根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组宝山矿业100.00%股权交易作价120,693.01万元。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设（一）评估方法依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）139从收益法看，考虑宝山矿业成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此可采用收益法进行评估。
从资产基础法看，宝山矿业的财务报表已经过天健审计，评估专业人员能够比较容易识别宝山矿业资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时宝山矿业不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此可采用资产基础法进行评估。
从市场法看，宝山矿业属于采矿企业，考虑我国资本市场存在的与宝山矿业可比的同行业上市公司数量相对较少，且宝山矿业与同行业上市公司在资产规模、经营与财务数据、业务的地域性等方面可比性相对要差，难以能够满足市场法评估的需要，因此未采用市场法进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对宝山矿业进行评估。
（二）评估方法的基本思路1、基本假设（1）交易假设交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1402、一般假设（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（2）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；（3）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；（4）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；（5）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；（6）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；（7）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）141（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；（5）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质并享受税收优惠；（6）假设被评估单位相关矿山储量在基准日全部取得，欠交出让收益金在基准日一次性缴清；（7）假设被评估单位主要矿山设备按照设计要求进行运营，设备不超期服役；（8）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；（9）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
4、资产基础法资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
5、收益法采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。
以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：（1）企业自由现金流（FCFF）的计算郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）142FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加（2）被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值计算公式如下：n1iiir)(1FCFFP其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：收益期；i：详细预测期第i年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：EDDtKEDEKWACCde1其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：cfeRMRPRK其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）143（3）非经营性、溢余资产的范围在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。
经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。
（4）非经营性、溢余负债的范围非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算股东全部权益价值计算公式为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+长期资产、流动资产回收三、评估情况（一）评估概况本次交易中，宝山矿业100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）144取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至2022年10月31日，宝山矿业净资产账面价值81,762.73万元，资产基础法评估结果为120,693.01万元，增值率47.61%；收益法评估结果为117,764.07万元，增值率为44.03%。
（二）评估增值的主要原因宝山矿业本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，其增值主要系矿业权的账面价值按照历史成本计量，而评估值系按照折现现金流量法计算，其折现后的未来收益高于历史成本。
（三）不同评估方法结果的差异及其原因本次评估采用资产基础法得出的宝山矿业股东全部权益价值为120,693.01万元，采用收益法得出的宝山矿业股东全部权益价值为117,764.07万元。
本次交易资产基础法评估值较收益法评估值高2,928.94万元，差异率为2.43%。
两种评估方法差异的主要原因为资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，它以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面分析，经综合测算后得出。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（四）最终确定评估结论的理由宝山矿业主要经营业务为有色金属矿产的采选，在资产基础法中，采矿权采用了收益法途径进行评估，同时宝山矿业属于重资产行业，宝山矿业为生产经营购建土地、厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，被评估单位能够提供较为完整的重置成本相关资料，资产基础法能反映企业的价值。
综上，资产基础法评估的途径更能够客观合理地反映本次评估目的下的标的公司股权价值，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
即：截至评估基准日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1452022年10月31日，宝山矿业纳入评估范围内的所有者权益账面值为81,762.73万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为120,693.01万元，增值额为38,930.28万元，增值率为47.61%。
（五）资产基础法评估基本情况采用资产基础法，宝山矿业在评估基准日2022年10月31日的评估结论如下：总资产账面价值为103,996.17万元，评估值177,667.51万元，增值额为73,671.34万元，增值率为70.84%；负债账面价值为22,233.44万元，评估值56,974.50万元，增值额为34,741.06万元，增值率为156.26%；所有者权益账面值为81,762.73万元，评估值为120,693.01万元，增值额为38,930.28万元，增值率为47.61%。
具体各类资产及负债的评估结果见下表：单位：人民币万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率%流动资产3,480.223,704.62224.406.45非流动资产100,515.95173,962.8973,446.9473.07其中：长期应收款646.66646.66长期股权投资208.02262.5254.5026.20投资性房地产5,513.456,689.241,175.7921.33固定资产53,553.4659,014.625,461.1610.20在建工程2,460.252,382.80-77.45-3.15无形资产35,707.69102,639.7366,932.04187.44递延所得税资产1,226.131,226.13其他非流动资产1,200.291,101.18-99.11-8.26资产总计103,996.17177,667.5173,671.3470.84流动负债16,357.4716,357.47非流动负债5,875.9740,617.0334,741.06591.24负债总计22,233.4456,974.5034,741.06156.26所有者权益81,762.73120,693.0138,930.2847.61郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）146各类资产及负债的评估过程如下：1、流动资产本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金银行存款账面价值为14,900,037.03元，系存放在各银行的期末存款，均为人民币账户。
其他货币资金账面价值为4,304,405.00元，系存出投资款。
银行存款评估值为14,900,037.03元，其他货币资金评估值为4,304,405.00元，均以核实后的账面值确定评估值。
货币资金评估值为19,204,442.03元，评估无增减值。
（2）应收账款应收账款账面余额1,143,697.03元，已计提坏账准备34,310.91元，账面价值为1,109,386.12元，主要为企业应收的销售货款。
应收账款评估值为1,109,386.12元。
（3）预付账款预付账款账面价值为2,059,705.75元，未计提坏账准备，主要为被评估单位按照合同规定预付的采购商品货款等款项。
预付账款评估值为2,059,705.75元。
（4）其他应收款其他应收款账面余额7,238,149.77元，已计提坏账准备4,994,006.68元，账面价值2,244,143.09元，主要为除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。
其他应收款评估值为2,244,143.09元。
（5）存货存货账面余额为11,177,185.56元，其中：原材料账面余额8,222,842.18元，产成品账面余额356,748.73元，发出商品账面余额2,597,594.65元。
计提存货跌价准备992,684.58元，存货账面价值为10,184,500.98元。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）147①原材料原材料账面余额8,222,842.18元，主要为企业生产用配件和材料等，计提跌价准备992,684.58元，账面价值为7,230,157.60元。
对于耗用量大，周转速度较快、能正常使用的原材料，账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
对于积压时间较久、已没有使用价值的原材料，评估改为0元。
对于积压的金属件存货，按照可收回残值确认评估值。
原材料评估值为7,288,937.79元。
②产成品产成品账面余额为356,748.73元，主要包括铅精矿、锌精矿、硫精矿，以及铅精矿含金、铅精矿含银、锌精矿含银、硫精矿含金，计提跌价准备0元，产成品账面价值为356,748.73元。
对于正常销售的产成品。
系依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；所得税率按企业现实执行的税率；r为净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为0-100%。
其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按企业评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。
此外，对于积压不可销售的产成品。
按其可回收金额确定评估值。
产成品评估值为590,515.25元。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）148③发出商品发出商品账面值2,597,594.65元，为企业产品已发出、尚未确认收入的产成品，未计提跌价准备，发出商品账面价值为2,597,594.65元。
对于发出商品以其售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]其中：售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；所得税率按企业现实执行的税率；r：净利润折减率，根据产品畅销程度确定，取值范围为0-100%。
产品畅销程度越高，风险越小，r取值越小。
由于发出商品为已经发往客户单位的存货，其利润实现的风险小于产成品，综合考虑后r对于畅销产品为0，一般销售产品为20%，勉强可销售的产品为80%。
发出商品评估值为4,549,064.51元。
综上所述，存货评估值为12,428,517.55元，存货评估增值2,244,016.57元，增值率22.03%，主要原因是由于企业产成品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
2、长期应收款长期应收款账面余额6,466,635.59元，未计提减值准备，核算内容为地质环境治理恢复保证金。
长期应收款评估值6,466,635.59元，无增减值。
3、长期股权投资长期股权投资账面余额2,080,191.90元，未计提减值准备，核算内容全部为对外郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）149投资项目。
评估具体情况如下表所示：单位：元被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值评估价值增值率%湖南金谐翼矿业科技有限公司2021-08342,080,191.902,625,191.9026.20合计--2,080,191.902,625,191.9026.20减：长期股权投资减值准备-----长期股权投资账面净额--2,080,191.902,625,191.9026.20对投资比例在50%以下，或者虽然投资比例高于50%但是对被投资单位不拥有实际控制权，评估时按照账面净资产乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
按照上述评估方法，长期股权投资投资成本1,750,000.00元、账面价值2,080,191.90元，评估值2,625,191.90元，评估增值545,000.00元，增值率26.20%，评估增值的原因为湖南金谐翼矿业科技有限公司经营情况良好，净资产较初始投资时有所增加导致。
4、投资性房地产市场法是选取一定数量的比较实例，将它们与待估房地产进行比较，根据其间的差异对比较实例成交价格进行处理后得到待估房地产价值或价格的方法。
待估房地产周边类似房地产市场交易案例较多，且可获取相应交易信息，适宜采用市场法。
故宝山矿业对于投资性房地产采用市场法进行评估，评估基准日账面原值64,490,187.79元，账面净值55,134,477.94元。
投资性房地产评估值为66,892,400.00元，评估净值增值11,757,922.06元，增值率21.33%。
评估增值主要系待估房地产取得日期较早，近年来长沙市办公房地产市场价格上涨所致。
本次评估中，投资性房地产的评估值采用市场法确定。
列入本次评估范围的投资房地产包括长沙市雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼的1601、1701、1801和1901房，均处同一物业，现以1601房为例，具体说明评估过程如下：（1）评估方法介绍市场法是指在一定条件下，选择与待估房地产属于同一供需圈，条件类似或使用郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）150价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、实物状况、权益状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定待估房地产市场价值的方法。
该方法的基本公式如下：待估房地产市场价格=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数运用市场法按下列基本步骤进行：①搜集交易实例的有关资料；②选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个以上的比较实例。
选取的比较实例应符合下列要求：a与待估房地产相类似房地产；b成交日期与评估基准日相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦实物状况因素修正⑧权益状况因素修正；⑨求得比准价格，确定待估房地产的评估值。
（2）比较实例选择评估专业人员通过市场调查，搜集了待估投资性房地产所在区域内近期成交的相关房地产交易实例，根据比较实例选取的相关规定，选取下列的三个项目为比较实例。
交易实例概况如下表所示：项目名称名称位置用途建筑面积（㎡）交易日期交易价格（元/㎡）评估对象香樟鑫都商务综合楼1601长沙市雨花区圭塘路264号办公1323.90（可分租）2022年10月待估可比实例1叠彩兰亭-B区长沙市雨花区劳动东路与南二环交汇处办公379.002022年11月12,200.00可比实例2复地星光天地长沙市雨花区湘府中办公129.572022年12,300.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）151项目名称名称位置用途建筑面积（㎡）交易日期交易价格（元/㎡）路80号11月可比实例3旭辉国际广场劳动东路220号办公600.002022年11月12,500.00（3）建立比较基础将比较实例与待估投资性房地产进行统一财产范围、付款方式、融资条件、税负负担、计价单位，建立可比基础，如下表：项目名称待估房地产比较实例1比较实例2比较实例3香樟鑫都商务综合楼1601叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场成交价格—12,200.0012,300.0012,500.00标准化处理后的价格—12,200.0012,300.0012,500.00统一计价单位后的价格元/建筑面积12,200.0012,300.0012,500.00统一交付日期后的价格现房12,200.0012,300.0012,500.00统一融资条件后的价格常规融资条件下12,200.0012,300.0012,500.00统一财产范围后的价格建筑物及分摊的土地使用权12,200.0012,300.0012,500.00统一付款方式后的价格一次性付款12,200.0012,300.0012,500.00统一税费负担后的价格不含增值税12,200.0012,300.0012,500.00（4）建立比较因素条件说明表根据待估投资性房地产所在区域及街道的特点和用途，从市场资料中选取三个比较实例与待估投资性房地产进行比较，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素对比较实例进行修正。
本次评估所选择的因素有：①市场状况：确定房地产价格指数。
②交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
③房地产状况因素指评估对象本身的条件和特征，是决定同一区位内房地产差异性的重要因素，是同一区域内房地产租金价格差异的重要原因。
房地产状况因素包括区位因素、实物状况、权益状况。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）152A.区位因素是指房地产销售价格有影响的房地产区域与位置因素的状况，有距区域中心的距离、平面位置、公共交通便捷度、外部配套设施、商业繁华度、临街状况、楼层、人流量及密度等。
B.实物状况主要有外观设计、建筑结构、设备设施、空间布局、新旧程度、临街宽深比、建筑功能、室内装饰装修、建筑面积、特殊情况、停车便捷度等。
C.权益状况主要有土地使用权类型、用途、规划条件、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。
根据评估人员的现场调查，并将调查结果进行收集整理，通过对近期出租实例的分析，挑选出如下三个综合用途比较案例，取得比较因素方面的资料，详见下表：待估投资性房地产与比较实例基本情况如下表：项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场标准价格待估12,200.0012,300.0012,500.00交易情况正常交易正常交易正常交易正常交易市场状况成交日期2022年10月2022年11月2022年11月2022年11月区位状况距区域中心的距离距离区域中心较近距离区域中心较近距离区域中心较近距离区域中心较近周边环境和景观周边多为政府机构、住宅小区及写字楼，城市景观周边多为住宅小区、写字楼，城市景观周边多为院校、写字楼，城市景观周边多为住宅小区、写字楼，近长沙沙湾公园，城市景观公共交通便捷度距离公交站较近，有多条公交线路，近地铁5号线雨花区政府站。
距离公交站较近，有多条公交线路，近地铁4号线树木岭站、城轨站距离公交站较近，有多条公交线路距离公交站较近，有多条公交线路，近地铁4号线圭塘站外部配套设施区域内有银行金融机构、购物中心商业设施、医院等，公共服务设施较完备区域内有银行金融机构、购物中心商业设施、医院等，公共服务设施较完备区域内有银行金融机构、购物中心商业设施、医院等，公共服务设施较完备区域内有银行金融机构、购物中心商业设施、医院等，公共服务设施较完备办公聚集度区域主要用地类型为住宅、办公用地，区域内办公聚集度较高区域主要用地类型为住宅、办公用地，区域内办公聚集度较高区域主要用地类型为住宅、办公用地，区域内办公聚集度较高区域主要用地类型为办公用地，区域内办公聚集度高临街状况临主街临主街临主街临主街楼层16层/地上24层地下2层高区/24层中区/22层中区/共30层郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）153项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场其他无无无无实物状况外观设计玻璃幕墙，较好玻璃幕墙，较好玻璃幕墙，较好玻璃幕墙，较好建筑结构钢混钢混钢混钢混设备设施齐备齐备齐备齐备空间布局一般一般一般一般新旧程度一般一般一般一般公共部分装修石材贴面石材贴面石材贴面石材贴面建筑功能符合办公使用功能符合办公使用功能符合办公使用功能符合办公使用功能室内装饰装修毛坯精装修精装修精装修建筑面积1323.90（可分租））379129.57600特殊情况无无无无停车便捷度较便捷较便捷较便捷较便捷权益状况土地使用权类型出让出让出让出让用途办公办公办公办公规划条件无规划限制条件无规划限制条件无规划限制条件无规划限制条件共有情况无共有情况无共有情况无共有情况无共有情况用益物权设立情况无用益物权设立无用益物权设立无用益物权设立无用益物权设立担保物权设立情况无担保物权设立无担保物权设立无担保物权设立无担保物权设立租赁或占有情况无租赁或占有无租赁或占有无租赁或占有无租赁或占有拖欠税费情况无拖欠税费无拖欠税费无拖欠税费无拖欠税费查封情况无查封无查封无查封无查封权属清晰情况权属清晰权属清晰权属清晰权属清晰（5）编制比较因素条件指数表根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。
比较因素指数确定如下：①交易情况修正均为正常交易，不作修正。
②市场状况修正郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）154市场状况修正是将实例在成交日期的价格调整为评估基准日的价格。
各比较实例距评估基准日时间较近，在此期间，商业房地产市场较平稳，无明显波动，故不进行市场状况修正。
③房地产状况因素修正将各项修正因素分为优、较优、稍优、相同或相似、稍差、较差、差7个等级，以评估对象为基准，每相差一个等级结合具体情况确定向上或向下修正幅度。
具体过程详见可比实例比较分析表、比较因素条件指数表、比较因素修正系数表：待估投资性房地产与可比实例比较分析表项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场标准价格待估12,200.0012,300.0012,500.00交易情况正常交易正常交易正常交易正常交易市场状况成交日期2022年10月2022年11月2022年11月2022年11月区位状况距区域中心的距离（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同周边环境和景观（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同公共交通便捷度（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同稍差相同外部配套设施（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同办公聚集度（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同临街状况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同楼层（每相差一个等级修正幅度：3%）基准稍优相同相同其他（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同实物状况外观设计（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同建筑结构（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同设备设施（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同空间布局（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同新旧程度（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）155项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场公共部分装修（每相差一个等级修正幅度：3%）基准相同相同相同建筑功能（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同室内装饰装修（每相差一个等级修正幅度：1%）基准稍优稍优稍优建筑面积（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同特殊情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同停车便捷度（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同权益状况土地使用权类型（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同用途（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同规划条件（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同共有情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同用益物权设立情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同担保物权设立情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同租赁或占有情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同拖欠税费情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同查封情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同权属清晰情况（每相差一个等级修正幅度：1%）基准相同相同相同待估投资性房地产与可比实例比较因素条件指数表项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场标准价格待估12,200.0012,300.0012,500.00交易情况100100100100市场状况成交日期100100100100区位状况距区域中心的距离（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）156项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场周边环境和景观（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100公共交通便捷度（每相差一个等级修正幅度：1%）10010099100外部配套设施（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100办公聚集度（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100临街状况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100楼层（每相差一个等级修正幅度：3%）100103100100其他（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100实物状况外观设计（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100建筑结构（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100设备设施（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100空间布局（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100新旧程度（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100公共部分装修（每相差一个等级修正幅度：3%）100100100100建筑功能（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100室内装饰装修（每相差一个等级修正幅度：1%）100101101101建筑面积（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）157项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场特殊情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100停车便捷度（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100权益状况土地使用权类型（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100用途（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100规划条件（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100共有情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100用益物权设立情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100担保物权设立情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100租赁或占有情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100拖欠税费情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100查封情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100权属清晰情况（每相差一个等级修正幅度：1%）100100100100待估投资性房地产与可比实例比较因素修正系数表项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场标准价格待估12,200.0012,300.0012,500.00交易情况100100/100100/100100/100市场状成交日期100100/100100/100100/100郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）158项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场况区位状况距区域中心的距离100100/100100/100100/100周边环境和景观100100/100100/100100/100公共交通便捷度100100/100100/99100/100外部配套设施100100/100100/100100/100办公聚集度100100/100100/100100/100临街状况100100/100100/100100/100楼层100100/103100/100100/100其他100100/100100/100100/100实物状况外观设计100100/100100/100100/100建筑结构100100/100100/100100/100设备设施100100/100100/100100/100空间布局100100/100100/100100/100新旧程度100100/100100/100100/100公共部分装修100100/100100/100100/100建筑功能100100/100100/100100/100室内装饰装修100100/101100/101100/101建筑面积100100/100100/100100/100特殊情况100100/100100/100100/100停车便捷度100100/100100/100100/100权益状况土地使用权类型100100/100100/100100/100用途100100/100100/100100/100规划条件100100/100100/100100/100共有情况100100/100100/100100/100用益物权设立情况100100/100100/100100/100担保物权设立情况100100/100100/100100/100租赁或占有情况100100/100100/100100/100拖欠税费情况100100/100100/100100/100查封情况100100/100100/100100/100权属清晰情况100100/100100/100100/100比准价格——11,730.0012,300.0012,380.00权重1/31/31/3郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）159项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3叠彩兰亭-B区复地星光天地旭辉国际广场比较价值12,140.00（6）计算结果根据测算结果，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，选取三个实例比较价格的算术平均值作为评估对象的比较价格，即市场法评估单价12,140.00元/㎡。
具体评估值如下：单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率%投资性房地产55,134,477.9466,892,400.0011,757,922.0621.335、房屋建筑物类固定资产纳入本次评估范围的房屋建/构筑物账面原值为166,549,099.56元，账面净值为133,205,128.08元，包括房屋建筑物（直接为生产服务的房屋建筑物、辅助生产服务用房等）、构筑物（上山公路、提质扩能办新建车库等），评估结果及增减值情况如下表：单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率%原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物5,785.654,444.3911,481.595,336.265,695.94891.8798.4520.07构筑物10,869.268,876.1312,843.359,380.101,974.09503.9718.165.68合计16,654.9113,320.5124,324.9414,716.367,670.031,395.8446.0510.48由于大部分建（构）筑物建成时间较早，现行同类房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费增幅较大，导致评估净值增值。
6、井巷工程类固定资产纳入本次评估范围的固定资产—井巷工程为宝山矿业所有的位于湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿的井巷工程，包括中段、竖井、回风竖井、箕斗井工程等，巷道郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）160总数量89,048.40延长米。
井巷工程类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：单位：万元项目账面值评估值评估增值原值净值评估原值评估净值增值额增值率井巷工程32,894.3927,478.1738,788.5229,519.942,041.777.43%井巷工程评估增值原因：1）评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
2）部分井巷工程账面价值未包含前期费用、资金成本，评估时重置造价考虑了该部分费用，形成了评估价值的增值。
7、机器设备类固定资产纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子办公设备。
主要分布于矿区、选厂、各部门、停车场、办公室等处。
设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：单位：万元项目账面值评估值增值率%原值净额原值净值原值净值机器设备23,546.7712,176.3322,352.8714,058.28-5.0715.46车辆739.38213.03489.38315.07-33.8147.90电子办公设备1,310.66365.41707.10404.97-46.0510.83合计25,596.8112,754.7823,549.3514,778.32-8.0015.87（1）机器设备原值减值的主要原因是存在部分无实物评估为零，部分待报废的设备直接参考市场回收价确定其评估值。
净值增值的主要原因是部分设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（2）车辆原值减值的主要原因：一是部分车辆购置价格相对下降；二是对于部分待报废的车辆直接参考市场回收价确定其评估值；三是对于部分已停产停售的车辆按郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）161市场法确定其评估原值及评估净值。
净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（3）电子设备原值减值的主要原因：一是部分电子设备购置价格相对下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而直接参考市场回收价或设备回收残值比率等因素确定其评估值。
净值增值是因为部分电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
8、在建工程纳入本次评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程。
（1）在建工程——土建工程在建工程—土建工程账面价值22,261,402.35元，评估价值22,852,414.77元，增值591,012.42元，增值率2.65%。
评估增值的原因主要系在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估根据项目合理工程加计资金成本导致增值。
（2）在建工程——设备安装工程纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计1,670,265.47元，评估价值合计304,778.77元，评估减值1,365,486.70元，减值率81.75%。
减值的原因为对于评估基准日均已完工的项目，本次评估在固定资产科目中对应机器设备评估中予以考虑，在建工程-设备安装工程科目评估为零。
9、工程物资纳入评估范围的工程物资为宝山矿业外购用于待安装的设备物资，账面价值为670,845.01元。
由于其库龄较短，且市场价格稳定，基本无变化，对其评估值按账面价值确定。
工程物资评估值为670,845.01元。
10、无形资产纳入本次评估范围的无形资产为矿业权、土地使用权、其他无形资产。
（1）无形资产——矿业权郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）162纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权和湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权，评估结果见下表所示：序号采矿权、探矿权名称账面价值（万元）评估结果（万元）1湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权1,588.2636,532.082湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权382.963湖南宝山铅锌银矿采矿权1,394.1931,799.49合计/2,982.4568,714.53本次无形资产——矿业权主要增减值原因请参见矿业权评估情况部分。
（2）无形资产——土地使用权纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为327,252,326.80元，评估值为338,199,000.00元，评估增值10,946,673.20元，增值率3.35%。
土地使用权评估增值主要原因是由于部分待估宗地取得日期尚早，近年来郴州市地价上涨所形成。
当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
（3）无形资产——其他无形资产截至评估基准日，纳入本次评估范围的其他无形资产为专利技术31项，其中发明专利2项、外观设计1项、实用新型28项，账面价值为0，评估值为1,053,000.00元。
评估增值原因为取得专利而发生的成本已全部计入当期损益，而本次评估以评估基准日的各项成本重置计算，从而导致评估增值。
11、递延所得税资产递延所得税资产账面值12,261,307.80元。
核算内容为因坏账准备、存货跌价准备与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值12,261,307.80元。
12、其他非流动资产纳入评估范围的非流动资产账面余额12,002,894.96元，核算内容全部为对外投资郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）163项目（对桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司的股权投资1,200.29万元），本次评估按照协议期到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评估值，根据协议约定，承包期内每年的固定收益为200万元。
根据《湖南省桂阳县城郊宝岭铅锌矿资源开发利用方案》宝岭矿业矿山服务年限为7.7年，考虑至基准日已经开采部分，推算评估基准日剩余开采年限为6.76年。
其他非流动资产评估值为11,011,830.24元。
13、负债本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
流动负债包括：应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益。
非流动负债为预计负债、其他非流动负债。
（1）应付账款应付账款账面值为42,693,793.07元，主要为应付的货款、工程款等。
应付账款评估值为42,693,793.07元。
（2）预收账款预收账款账面值为30,189.10元，主要为预收的货款。
预收账款评估值为30,189.10元。
（3）合同负债合同负债账面值为13,150,633.25元，主要为预收的货款。
合同负债评估值为13,150,633.25元。
（4）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为37,750,330.48元，主要为工资、工会经费、职工教育经费等。
应付职工薪酬评估值为37,750,330.48元。
（5）应交税费郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）164应交税费账面值为9,244,842.26元，主要为应交增值税、应交企业所得税、应交资源税、应交城市维护建设税、应交个人所得税等。
应交税费评估值为9,244,842.26元。
（6）其他应付款其他应付款账面值为31,150,956.48元，主要为押金及往来款等。
其他应付款评估值为31,150,956.48元。
（7）预计负债预计负债账面值为4,293,592.30元，为被评估单位计提的矿山弃置费用。
湖南宝山铅锌银矿深部探矿权欠交出让收益金26,442.55万元，湖南宝山铅锌银矿采矿权欠交出让收益金8,302.52万元。
上述款项作为预计负债评估。
经以上评估程序，预计负债评估值351,744,292.30元，评估增值347,450,700.00元，增值原因为考虑探矿权及采矿权欠交的出让收益金。
（8）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面值为27,844,387.42元，为一年内到期的长期应付职工薪酬。
一年内到期的非流动负债评估值为27,844,387.42元。
（9）其他流动负债其他流动负债账面值为1,709,582.32元，为被评估单位待转销项增值税。
一年内到期的非流动负债评估值为1,709,582.32元。
（10）长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬账面价值52,870,668.99元，核算内容为长期应付职工薪酬。
长期应付职工薪酬评估值为52,870,668.99元。
（11）递延收益递延收益账面值为1,595,468.66元，主要为政府补助。
以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益评估值为1,555,374.32元。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）165综上，负债评估值569,745,049.99元，评估增值347,410,605.66元，具体明细如下表所示单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%应付账款42,693,793.0742,693,793.07--预收款项30,189.1030,189.10--合同负债13,150,633.2513,150,633.25--应付职工薪酬37,750,330.4837,750,330.48--应交税费9,244,842.269,244,842.26--其他应付款31,150,956.4831,150,956.48--一年内到期的非流动负债27,844,387.4227,844,387.42--其他流动负债1,709,582.321,709,582.32--流动负债合计163,574,714.38163,574,714.38--长期应付职工薪酬52,870,668.9952,870,668.99--预计负债4,293,592.30351,744,292.30347,450,700.008,092.31递延收益1,595,468.661,555,374.32-40,094.34-2.51非流动负债合计58,759,729.95406,170,335.61347,410,605.66591.24负债合计222,334,444.33569,745,049.99347,410,605.66156.26（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权1、评估结论沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定“湖南宝山铅锌银矿采矿权”在评估基准日的价值为人民币31,799.49万元。
2、评估假设评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：（1）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；%23'5-13其他流动负债'!A1%23'6-5预计负债'!A1%23'6-6递延收益'!A1郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）166（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；（3）评估设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；（4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；（5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；（6）以现有采矿技术水平为基准，市场供需水平基本保持不变；（7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3、评估方法根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，委估采矿权为生产矿山，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》及其评审备案证明（以下简称《储量核实报告》，湖南省有色地质勘查局一总队，2015年10月）、《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》及其评审意见（以下简称《2021年储量年报》湖南省有色地质勘查局一总队，2022年1月）和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》及其评审备案证明（以下简称《开发利用方案》，长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014年8月）。
根据本次评估目的和矿业权的具体特点，采矿权的获利能力能根据企业财务报表及公开市场信息确定并测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考《开发利用方案》。
因此，评估人员认为该评估对象的地质研究程度和现有资料情况，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
折现现金流量法计算公式为：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）167ntttiCOCIP11)1()(式中：p—矿业权评估价值；CI—年现金流入量；CO—年现金流出量；（CI—CO）t—年净现金流量；I—折现率；t—年序号（t＝1，2，…，n）；n—评估计算年限。
4、评估主要参数确定（1）评估参数依据的资料《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》）及其评审备案证明（湖南省有色地质勘查局一总队，2015年10月）、《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银铜钼多金属矿矿山资源储量年报（2021）》（以下简称《2021年储量年报》）及其评审意见（湖南省有色地质勘查局一总队，2022年1月）和《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）及其评审备案证明（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2014年8月），以及评估人员收集的其他资料。
（2）评估所依据资料评述①储量估算资料本次评估利用的资源储量资料来源于湖南省有色地质勘查局一总队于2015年10月提交的《储量核实报告》和2022年1月提交的《2021年储量年报》。
储量计算所选取的参数及计算方法合理。
基本查明了矿区的地层、构造和工程地质岩组的地质特征，基本查明了矿体的形态、产状、规模和矿石主要特征，基本查明了矿床开采技术条件。
《储量核实报告》根据湘国土资储备字[2016]027号经评审后备案，《2021年储量年报》根据郴自然资规储年报评字[2022]85号经评审后备案，可作为本次评估中矿山资郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）168源储量的评估依据。
②《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》《开发利用方案》是由具有设计资质的长沙有色冶金设计研究院有限公司于2014年8月编制，报告对矿山的开发利用做了合理设计，安排了开采方式，对关键生产技术参数合理预测，开采技术条件符合要求，经济效益较好。
《开发利用方案》根据湘国土资开发备字[2014]082号经评审后备案，《开发利用方案》设计的技术参数和指标可以作为评估依据或参考基础。
（3）储量核实基准日保有资源储量根据《2021年储量年报》，截至2021年底，矿山保有铅锌银矿资源量为406.10万吨，含铅金属量242,033.00吨，锌金属量241,384.00吨，银金属量582.00吨，其中探明资源量0.70万吨，含铅金属量288.00吨，锌金属量349.00吨，银金属量1.00吨；控制资源量124.90万吨，含铅金属量72,899.00吨，锌金属量68,531.00吨，银金属量199.00吨；推断资源量280.50万吨，含铅金属168,846.00万吨，锌金属量172,504.00吨，银金属量382.00吨。
伴生金金属量3,330.00千克，伴生硫含量604,255.00吨。
保有铜矿资源量422.80万吨，含铜金属量49,736.00吨，其中控制资源量59.50万吨，含铜金属量10,566.00吨；推断资源量363.30万吨，含铜金属量39,170.00吨。
其中矽卡岩型单铜矿体矿石量365.00万吨；金属量46892.00吨；矽卡岩型铜钼综合矿体矿石量57.80万吨；金属量2844.00吨。
保有钼矿资源量341.90万吨，含钼金属量4,780.00吨，其中控制资源量52.50万吨，含钼金属量948.00吨；推断资源量289.40万吨，含钼金属量3,832.00吨。
其中保有资源储量矽卡岩型单钼矿矿石量284.10万吨，金属量钼4088.00吨；矽卡岩型铜钼综合矿共生钼矿体矿石量57.80万吨，共生钼金属量692.00吨。
（4）评估基准日保有资源储量根据《2022年10月金属平衡报表》，2022年1月-10月期间，矿山累计动用保有铅锌银矿资源量为30.57万吨，含铅金属量13,414.33吨，锌金属量14,344.07吨，银金属量39.61吨，其中探明资源量0.70万吨，含铅金属量288.00吨，锌金属量349.00吨，银金属量1.00吨；控制资源量29.87万吨，含铅金属量13,126.33吨，锌金属量13,995.07吨，银金属量38.61吨。
动用伴生金属量248.73千克，伴生硫含量31,472.04郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）169吨。
因此评估基准日矿山保有资源量情况如下：矿山保有铅锌银矿资源量为375.53万吨，含铅金属量228,618.67吨，锌金属量227,039.93吨，银金属量542.39吨，其中控制资源量95.03万吨，含铅金属量59,772.67吨，锌金属量54,535.93吨，银金属量160.39吨；推断资源量280.50万吨，含铅金属168,846.00万吨，锌金属量172,504.00吨，银金属量382.00吨。
伴生金金属量3,081.27千克，伴生硫含量572,782.96吨。
保有铜矿资源量422.80万吨，含铜金属量49,736.00吨，其中控制资源量59.50万吨，含铜金属量10,566.00吨；推断资源量363.30万吨，含铜金属量39,170.00吨。
保有钼矿资源量341.90万吨，含钼金属量4,780.00吨，其中控制资源量52.50万吨，含钼金属量948.00吨；推断资源量289.40万吨，含钼金属量3,832.00吨。
（5）评估利用资源储量根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为1，全部被设计利用，推断资源量可信度系数为0.70。
由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。
因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿291.38万吨。
（6）评估基准日可采储量的确定根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），可采储量计算公式如下：评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压覆矿体损失，本次评估根据《开发利用方案》、采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，设计损失量为0，铅锌银矿采矿回采率为97.80%。
故本次评估利用可采储量计算如下：铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）170＝（291.38-0）×97.80%＝284.97（万吨）其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量174,049.64吨，铅品位6.11%，含锌金属量171,432.37吨，锌品位6.02%，含银金属量418.38吨，银品位146.82克/吨，伴生金金属量2,338.21千克，金品位0.82克/吨，伴生硫含量434,653.57吨，硫品位15.25%。
（7）开采方案①采矿方案A.铅锌银矿体铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对于倾角≥50°，厚度≤5m的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，2019-2022年铅锌银矿体开采矿石贫化率为22.45%。
B.铜钼矿体《开发利用方案》详细设计了铜钼矿体的开采方案，但是经评估人员测算，目前铜钼矿体开采并不经济，因此不考虑铜钼矿体开采方法。
②选矿方案选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组室。
碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属银主要在铅、锌精矿中回收，贵金属金主要在铅、硫精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
③产品方案郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）171根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产出铅精矿、锌精矿、硫精矿。
其中铅的选矿回收率为87.64%，产出铅精矿中含铅60%，银在铅精矿中的选矿回收率为74.05%，含银1,218.62克/吨，金在铅精矿中的选矿回收率为24.41%，含金2.25克/吨；锌的选矿回收率为90.74%，产出锌精矿中含锌50%，银在锌精矿中的选矿回收率为10.87%，含银146.18克/吨；硫的选矿回收率为45.50%，产出硫精矿中含硫40%，金在硫精矿中的选矿回收率为49.56%，含金2.34克/吨。
④生产规模及服务年限根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为45.00万吨/年。
矿山服务年限根据下列公式计算：T＝Q÷[A×（1-β）]式中：T—矿山服务年限Q—可采储量（284.97万吨）A—矿山生产能力（45.00万吨/年）β—矿石贫化率（22.45%）则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17年矿山为生产矿山，不考虑基建期，铜钼矿目前存在开采不经济的情况，因此不考虑铜钼矿开采与收益，本次矿山服务计算年限为8.17年，评估计算期从2022年11月到2030年12月。
⑤产品价格及销售收入本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格采用时间序列平滑法进行测算，即利用时间序列资料进行短期预测的一种方法。
一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。
因此该方法代表历史的一种价格趋势，不代表某一时点价格或未来某一时点价格。
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前若干年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）172A.铅精矿通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内60%品位铅精矿含铅价格情况如下表：单位：元/吨铅价含税不含税2022年1-10月14,140.7112,513.902021年14,121.7512,497.122020年13,581.5812,019.102019年14,717.0112,938.522018年11-12月16,836.9014,514.57四年均价14,257.6012,579.18本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内60%品位铅精矿含铅价格，确定本次评估中铅精矿含铅不含税价格为12,579.18元/吨。
由于铅精矿中还含银1,218.62克/吨，含金2.25克/吨，因此评估人员还需查询同期的金银价格如下表：单位：元/千克银价含税不含税2022年1-10月4,630.784,098.032021年5,235.044,632.782020年4,575.684,049.272019年3,952.963,472.252018年11-12月3,585.503,090.95四年均价4,591.884,055.62郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）173单位：元/克金价平均价格2022年1-10月389.512021年374.532020年387.442019年312.672018年11-12月276.34四年均价361.01根据1997年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为79%，金计价系数为81%。
因此，评估中铅精矿含银不含税价格为3,203.94元/千克（＝4,055.62×79%），铅精矿含金价格为292.42元/克（＝361.01×81%）。
B.锌精矿评估人员通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内50%品位锌精矿含锌价格情况如下表：单位：元/吨锌价含税不含税2022年1-10月19,002.7316,816.572021年16,339.9614,460.142020年11,564.0710,233.692019年12,737.5411,193.462018年11-12月15,238.5713,136.70四年均价14,733.2013,003.33本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内50%品位锌精矿含锌价格，确定本次评估中锌精矿含锌不含税价格为13,003.33元/吨。
锌精矿含银146.18克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位较低，销售价格定为含税价0.50元/克，即不含税价格为442.48元/千克。
C.硫精矿由于硫精矿不属于一般大宗商品，难以查询到公开市场每个交易日的连续交易价郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）174格。
本次评估中参考企业硫精矿销售合同，合同中的硫约为10.00元/吨，扣除增值税后为8.85元/吨。
另外硫精矿中含金2.34克/吨，根据采矿权人提供的硫精矿销售合同，该品位硫精矿中的金计价系数为0.39，则本次评估中硫精矿中的金价格为140.79元/克（＝361.01×39%）。
精矿中金属含量＝原矿产量×原矿金属品位×选矿回收率原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）因此精矿中金属含量计算例如：铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18693.61吨。
同理可计算，铅精矿含银37,941.00千克，铅精矿含金69,851.53克，锌精矿含锌19,069.01吨，锌精矿含银5,569.46千克，硫精矿60,554.81吨，硫精矿含金141,820.65克。
假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为64,806.48万元，计算过程如下：年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格＝64,806.48（万元）⑥固定资产投资及流动资金金额的确定根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中不考虑固定资产投资借款，全部固定资产投资统一按自有资金处理。
由于矿山为生产矿山，目前已达产，根据同一评估基准日的资产评估结果显示，目前矿山固定资产投资原值为89,045.61万元，固定资产评估净值59,014.62万元，其中开拓工程评估原值为38,788.52万元，评估净值为29,519.94万元；建筑物及构筑物评估原值24,324.94万元，评估净值14,716.36万元；机械设备及安装评估原值23,549.35万元，评估净值14,778.32万元；在建工程中属于建筑物及构筑物的评估值为2,285.24万元，属于机械设备及安装的评估值为97.56万元。
因为矿山在上述固定资产投资的条件下已能到达额定生产能力，所以本次评估固定资产投资以上述数据为准，计算过程中以评估净值在评估基准日一次性投入，生产期按年计提折旧，以评估郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）175原值进行更新，评估计算期末回收残值。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿山流动资金占固定资产投资的15%-20%，由于矿山生产规模和储量规模均属于中型，因此，按固定资产投资的17.50%计算，流动资金确定为15,582.98万元。
流动资金依矿山生产负荷投入。
本次评估流动资金在生产期始一次投入，在评估计算期末回收全部流动资金。
⑦总成本费用及经营成本根据《矿业权评估参数确定指导意见》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定。
本次评估根据企业2019年-2022年期间财务报表中单位生产成本核算表经调整后估算确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本（外购材料、燃料及动力、职工薪酬费、折旧费、安全费用、修理费及其它制造费用）、管理费用、销售费用、财务费用构成。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：A.外购材料外购材料中辅件及配材四年的单位成本为97.80元/吨，故本次评估确定的外购材料费为97.80元/吨。
B.燃料及动力费燃料及动力费的单位成本为60.13元/吨，故本次评估确定的燃料及动力费为60.13元/吨。
C.职工薪酬费职工薪酬费的单位成本为119.89元/吨，故本次评估确定的职工薪酬费取119.89元/吨。
D.折旧费根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）176议，固定资产折旧采用年限平均法”。
“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%月折旧率＝年折旧率÷12月折旧额＝固定资产原值×月折旧率经测算，正常年份井巷工程折旧费为2,728.42万元，建筑物及构筑物折旧费为842.66万元，机械设备及安装折旧费为1,497.64万元，正常年份折旧费用合计为5,068.71万元，单位原矿折旧费为112.64元/吨。
E.安全费用根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规定提取，并全额纳入经营成本中。
依据财资[2022]136号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，由于有色金属矿山地下开采，矿山原矿单位安全费用提取标准每吨15.00元，因此，本次评估中取单位安全费用为15.00元/吨。
F.修理费用《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）固定资产修理是保持固定资产处于正常运行状态的行为，固定资产修理费通常在发生时计入当期费用。
一般是指固定资产的日常修理。
本次评估中矿山单位修理费用按机械设备及安装投资的2.00%计提，为22.34元/吨。
G.采矿制造费用根据《单位生产成本核算表》，2019-2022年期间采矿制造费用单位生产成本平均为159.79元/吨，因此本次评估中采矿制造费用取值159.79元/吨。
G.其他费用根据《单位生产成本核算表》，本次评估中其他费用主要包括采矿部门的项目部劳务费和使用权资产费用。
由于采矿部门的项目部劳务费近年来上升较快，采用几年的平均值无法反映出该项费用的实际情况，因此该项费用取2022年1-10月当年的平均值，为256.53元/吨（不含税）。
使用权资产主要为租赁的工业用地和办公楼，首年租金278.00万元，租金涨幅年5.00%，由于矿山服务年限8.17年，本次评估取中间年郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）177份租金为计算基础，即为333.60万元（＝278.00×（1+4×5.00%）），则单位使用权资产费用为7.41元/吨。
合计，其他费用为263.94元/吨。
K.土地使用权费用摊销根据同一评估基准日资产评估结果，矿山生产占用土地评估价值为31,700.66万元，本次评估中按无形资产在评估基准日一次性投入。
但由于矿山-400以下还有一个探矿权，目前已有探明资源量，且开展了可行性研究，根据该《可行性研究报告》，-400米以下资源量可采服务年限为17年。
因此，本次评估中土地使用权费用，按25.17（＝8.17+17）年进行摊销，则年摊销额1,259.67万元（＝31,700.66÷25.17），单位摊销成本为27.99元/吨。
由于摊销年限长于采矿权服务年限，因此评估计算期末回收无形资产摊余值21,413.35万元。
L.管理费用管理费用：包括办公费、业务招待费、咨询及评审费、诉讼费、差旅费、管理部门运输费、消防费、税金、绿化费、矿山救护费、育造林费等。
本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，因此单位管理费用128.05元/吨。
M.销售费用本次评估中管理费用根据《单位生产成本核算表》确定，则单位销售费用为5.48元/吨。
N.财务费用根据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一年期贷款利率3.65%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。
正常生产年份流动资金贷款利息＝15,582.98×70%×3.65%＝398.15（万元）折合单位原矿财务费用为8.85元/吨（＝398.15÷45.00）。
O.总成本费用及经营成本郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）178总成本费用由生产成本、管理费用、销售费用、财务费用四项构成。
综上所述，该矿正常生产年份单位总成本费用为1,021.89元/吨，年总成本费用为45,984.87万元。
⑧销售税金及附加税费主要有销售税金及附加、企业所得税等销售税金及附加根据《矿业权评估参数确定指导意见》，税金及附加应根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。
税金及附加估算。
A、增值税年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税额以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），矿产品税率为13%。
正常年份年销项税额＝销售收入×13%＝64,806.48×13%＝8,424.84（万元）进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以材料消耗、燃料及动力消耗和维修费为税基，税率按13%计算。
正常年份年进项税额＝（材料消耗+燃料及动力费+维修费）×13%+外包费用×9%＝（4,401.04+2,705.83+1,005.14）×13%+256.53×45.00×9%＝2,093.49（万元）依据财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）所含的进项税额可以抵扣，矿山生产期开始产品销项增值税抵扣当期材料及动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税，当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）179正常年份年增值税＝销项税－进项税－抵扣设备进项增值税额＝8,424.84－2,093.49－0＝6,331.35（万元）B、城市维护建设税根据国发[1985]19号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
该矿山核定的税率5%。
年应交城市维护建设税＝应缴增值税×7%＝6,331.35×5%＝316.57（万元）C、教育费附加及地方教育附加依据国务院令[2005]第448号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）相关规定，统一地方教育附加的征收标准调整为2%。
年份教育费附加（含地方教育费附加）＝年增值税额×教育费附加费率（含地方教育费附加）＝6,331.35×（3%+2%）＝316.57（万元）D、资源税根据2020年7月30日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》，湖南省铅锌矿选矿税率3.50%，银矿选矿税率2.00%，金矿选矿税率3.00%，硫矿选矿税率3.00%，其中共生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征10%；伴生矿与主矿种销售收入分开核算的，资源税减征30%。
本次评估中，银矿为共生矿，金和硫为伴生矿。
因此，年资源税计算如下：年资源税＝年销售收入×税率＝2,000.08（万元）E、销售税金及附加年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋资源税郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）180＝316.57＋316.57＋2,000.08＝2,633.22（万元）F、企业所得税根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》及根据2007年3月16日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行企业所得税的税率为25%。
正常生产年份企业所得税计算如下：年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加＝64,806.48－45,984.87－2,633.22＝16,188.39（万元）年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率＝16,188.39×25%＝4,047.10（万元）G、折现率根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。
折现率的基本构成：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
根据《关于2022年第七期和第八期储蓄国债（电子式）发行工作有关事宜的通知》（财库〔2022〕34号）中第八期五年期电子国债票面利率2.61%作为无风险报酬率。
因此，本次评估无风险报酬率取为2.61%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
这里“风险累加法”来确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）181风险报酬率取值参考表如下：风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段普查2.00～3.00已达普查详查1.15～2.00已达详查勘探及建设0.35～1.15已达勘探及拟建、在建项目生产0.15～0.65生产矿山及改扩建矿山行业风险1.00～2.00根据矿种取值财务经营风险1.00～1.50其他风险1.00～2.00根据表中确定各风险报酬率：勘查开发阶段风险报酬率为0.60%，行业风险报酬率为1.90%，财务经营风险报酬率为1.40%，其他风险1.50%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋其他风险＝0.60%＋1.90%＋1.40%＋1.50%＝5.40%本评估项目折现率为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.61%＋5.40%＝8.01%本项目折现率取8.01%。
5、评估值及增值情况根据上述评估方法及评估参数，对湖南宝山铅锌银矿采矿权进行评估，结果如下表所示：单位：万元采矿权账面价值评估价值增值额增值率湖南宝山铅锌银矿1,394.1931,799.4930,405.302,180.85%采矿权原始入账价值185,234,100.00元，账面价值为13,941,938.36元；评估价值郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）182为317,994,900.00元，增值304,052,961.64元，增值率为2,180.85%；评估增值原因主要为：采矿权账面价值为采矿权价款，为取得采矿权成本，且2016年入账的采矿权价值仅为缴纳的部分采矿权价款，而本次评估是从未来收益角度进行评估，造成评估增值较大。
（七）矿业权评估情况之探矿权宝山矿业拥有2项探矿权，纳入本次评估范围的探矿权为湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权和湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，账面价值合计为15,882,600.00元。
对于湖南宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》以及矿业权评估的有关规定，该探矿权为上部采矿权的深部接续资源，已编制《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400米标高以下深部详查报告》及其评审意见（以下简称《详查报告》，湖南省矿产资源调查所，2022年12月）和《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见（以下简称《可行性研究报告》，长沙有色冶金设计研究院有限公司，2023年2月），本次评估采用折现现金流量法进行评估；对于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权，在评估基准日虽然已投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，但勘查和研究程度较低，本次评估采用勘查成本效用法进行评估。
经评估计算，无形资产——探矿权评估价值合计为369,150,400.00元，详细评估结果见下表：单位：万元序号探矿权账面价值评估结果1湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权1,588.2636,532.082湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权382.96合计1,588.2636,915.04此外，湖南宝山铅锌银-400米以下探矿权因现处于详查阶段、没有完成探转采，其全部资源储量没有进行有偿处置。
对于该等没有进行有偿处置的资源量，根据湖南省自然资源厅发布的2021年版矿业权出让收益市场基准价估算的探矿权出让收益金额郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）183为26,442.55万元，在预计负债中单独列示，从而引起探矿权和预计负债同时增值26,442.55万元。
（八）收益法评估基本情况1、评估模型本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，经营期末资产回收价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
具体过程如下：（1）企业自由现金流量的计算预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额（2）加权平均资本成本的计算按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：EDDtKEDEKWACCde1其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：RcMRPRfKe郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）184其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：n1iiir)(1FCFFP其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：收益期；i：详细预测期第i年。
（4）非经营性、溢余资产的范围在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
（5）非经营性、溢余负债的范围在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算股东全部权益的市场价值计算公式为：股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+长期资产、流动资产回收。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1852、收益年限企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
被评估单位系矿业权开采企业，收入主要依托矿山开采量，收益年限主要根据每年矿石开采和目前的矿山储量来确定被评估单位的收益年限，计算过程如下：（1）矿山储量的确定①评估基准日保有储量根据《2021年储量年报》，截至2021年底，矿山保有铅锌银矿资源量为406.10万吨，含铅金属量242,033.00吨，锌金属量241,384.00吨，银金属量582.00吨，其中探明资源量0.70万吨，含铅金属量288.00吨，锌金属量349.00吨，银金属量1.00吨；控制资源量124.90万吨，含铅金属量72,899.00吨，锌金属量68,531.00吨，银金属量199.00吨；推断资源量280.50万吨，含铅金属168,846.00万吨，锌金属量172,504.00吨，银金属量382.00吨。
伴生金金属量3,330.00千克，伴生硫含量604,255.00吨。
根据《2022年10月金属平衡报表》，2022年1月-10月期间，矿山累计动用保有铅锌银矿资源量为30.57万吨，含铅金属量13,414.33吨，锌金属量14,344.07吨，银金属量39.61吨，其中探明资源量0.70万吨，含铅金属量288.00吨，锌金属量349.00吨，银金属量1.00吨；控制资源量29.87万吨，含铅金属量13,126.33吨，锌金属量13,995.07吨，银金属量38.61吨。
动用伴生金属量248.73千克，伴生硫含量31,472.04吨。
因此，评估基准日矿山保有资源量情况如下：矿山保有铅锌银矿资源量为375.53万吨，含铅金属量228,618.67吨，锌金属量227,039.93吨，银金属量542.39吨，其中控制资源量95.03万吨，含铅金属量59,772.67吨，锌金属量54,535.93吨，银金属量160.39吨；推断资源量280.50万吨，含铅金属168,846.00万吨，锌金属量172,504.00吨，银金属量382.00吨。
伴生金金属量3,081.27千克，伴生硫含量572,782.96吨。
②评估利用的资源储量根据《开发利用方案》，保有资源量为探明和控制资源量，可信度系数为1，全部被设计利用，推断资源量可信度系数为0.70。
由于目前矿山只开采生产铅锌银矿，郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）186铜钼矿因品位低，开采不经济暂无开发计划。
因此，本次评估利用资源量为铅锌银矿291.38万吨。
③评估基准日可采储量的确定根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），可采储量计算公式如下：评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率设计损失量为各种永久矿柱、矿井边界矿柱、地面建筑物矿柱以及村庄、河流压覆矿体损失，本次评估根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，设计损失量为0，铅锌银矿采矿回采率为97.80%。
故本次评估利用可采储量计算如下：铅锌银矿评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率＝（291.38-0）×97.80%＝284.97（万吨）其中，铅锌银矿评估利用可采储量中，含铅金属量174,049.64吨，铅品位6.11%，含锌金属量171,432.37吨，锌品位6.02%，含银金属量418.38吨，银品位146.82克/吨，伴生金金属量2,338.21千克，金品位0.82克/吨，伴生硫含量434,653.57吨，硫品位15.25%。
（2）开采方案①采矿方案铅锌银矿体形态较为复杂，根据矿体开采技术条件，考虑矿石回收价值高，为了提高矿石回采率，减少贫化率，对于水平矿体或倾角≤30°的缓倾斜矿体，采用房柱采矿法（铲运机出矿，根据顶板稳定情况决定是否采用留矿壁+锚杆护顶）；对于倾斜或急倾斜的薄至中厚矿体，围岩欠稳固的，均采用机械化上向水平分层充填法开采；对于倾角≥50°，厚度≤5m的稳固矿体推荐采用浅孔留矿嗣后充填法（铲运机出矿）；根据采矿权人提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，铅锌银矿体开采矿石贫郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）187化率为22.45%。
②选矿工艺选厂下设碎矿、磨浮、脱水三个车间、生产技术组、设备组、行政组三个职能组室。
碎矿车间为两个生产系统，工艺流程为三段一闭路；磨浮车间目前为两个生产系统，工艺流程为一段磨矿分级，浮选为优先浮铅、锌硫混浮、再锌硫分离；精矿产品有铅精矿、锌精矿、硫精矿三种，贵金属金银主要在铅、锌精矿中回收，精矿采用浓缩、过滤两段脱水工艺流程，尾砂两级输送进尾矿库。
③产品方案根据企业提供的金属量平衡表和近些年开采技术参数统计，矿山经选矿后最终产出铅精矿、锌精矿、硫精矿。
其中铅的选矿回收率为87.64%，产出铅精矿中含铅60%，银在铅精矿中的选矿回收率为74.05%，含银1,218.62克/吨，金在铅精矿中的选矿回收率为24.41%，含金2.25克/吨；锌的选矿回收率为90.74%，产出锌精矿中含锌50%，银在锌精矿中的选矿回收率为10.87%，含银146.18克/吨；硫的选矿回收率为45.50%，产出硫精矿中含硫40%，金在硫精矿中的选矿回收率为49.56%，含金2.34克/吨.（3）生产规模根据采矿许可证和《开发利用方案》，矿山核定生产规模为45.00万吨/年。
（4）矿山服务年限矿山服务年限根据下列公式计算：T＝Q÷[A×（1-β）]式中：T—矿山服务年限Q—可采储量（284.97万吨）A—矿山生产能力（45.00万吨/年）β—矿石贫化率（22.45%）则：T＝284.97÷[45.00×（1-22.45%）]＝8.17年被评估单位的矿山为生产矿山，不考虑基建期，本次矿山服务计算年限为8.17年，评估计算期从2022年11月到2030年12月。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1883、未来收益的确定（1）营业收入预测年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格。
本次评估确定的产品方案为铅精矿、锌精矿和硫精矿。
1）产品售价根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。
具体以评估基准日前五年平均的加权平均值确定评估计算中的价格参数。
①铅精矿通过查询同花顺软件，查询到湖南省在评估基准日近四年内60%品位铅精矿含铅价格情况如下表：单位：元/吨铅价含税不含税2022年1-10月14,140.7112,513.902021年14,121.7512,497.122020年13,581.5812,019.102019年14,717.0112,938.522018年11-12月16,836.9014,514.57四年均价14,257.6012,579.18本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内60%品位铅精矿含铅价格，确定本次评估中铅精矿含铅不含税价格为12,579.18元/吨。
由于铅精矿中还含银含金，同期的金银价格如下表：单位：元/千克银价含税不含税2022年1-10月4,630.7784,098.0332021年5,235.0444,632.7832020年4,575.6774,049.2722019年3,952.9633,472.248郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）189银价含税不含税2018年11-12月3,585.503,090.95四年均价4,591.884,055.62单位：元/克金价平均价格2022年1-10月389.512021年374.532020年387.442019年312.672018年11-12月276.34四年均价361.01根据1997年起执行的《黄金、白银计价系数表》，本次评估中银计价系数为79%，金计价系数为81%。
因此，评估中铅精矿含银不含税价格为3,203.94元/千克（＝4,055.62×79%），铅精矿含金价格为292.42元/克（＝361.01×81%）。
②锌精矿根据iFind金融数据库的公开数据，湖南省在评估基准日近四年内50%品位锌精矿含锌价格情况如下：单位：元/吨锌价含税不含税2022年1-10月19,002.7316,816.572021年16,339.9614,460.142020年11,564.0710,233.692019年12,737.5411,193.462018年11-12月15,238.5713,136.70四年均价14.733.2013.003.33本次评估中参考湖南省在评估基准日近四年内50%品位锌精矿含锌价格，确定本次评估中锌精矿含锌不含税价格为13,003.33元/吨。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）190锌精矿含银146.18克/吨，根据采矿权人提供的锌精矿销售合同，其中银由于品位较低，销售价格定为含税价0.50元/克，即不含税价格为442.48元/千克。
③硫精矿根据宝山矿业近期签订的硫精矿销售合同，硫精矿主成份价格为10元/吨。
硫精矿中含金价格根据黄金市场价格和黄金含量计价系统确定。
2）矿产品产量精矿中金属含量＝原矿产量（45万吨/年）×原矿金属品位×选矿回收率原矿金属品位＝可采储量金属品位×（1-矿石贫化率）×回收率因此精矿中金属含量计算例如：铅精矿含铅＝45.00×6.11%×（1-22.45%）×87.64%×10000＝18,693.61吨。
同理可计算，铅精矿含银37,941.00千克，铅精矿含金69.85千克，锌精矿含锌19,069.01吨，锌精矿含银5,569.46千克，硫精矿60,554.81吨，硫精矿含金141.82千克。
3）年销售收入假设该矿的年产品全部销售且售价不变，则年销售收入合计为64,806.48万元，计算过程如下：年销售收入的计算：年销售收入＝年精矿产量×精矿销售价格＝64,806.48（万元）预测期各年营业收入如下：单位：万元产品名称2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度铅精矿2,182.3737,713.7037,713.7037,713.7037,713.70锌精矿2,307.0025,042.5025,042.5025,042.5025,042.50硫精矿232.332,050.282,050.282,050.282,050.28合计4,721.7164,806.4864,806.4864,806.4864,806.48郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）191单位：万元产品名称2027年度2028年度2029年度2030年度铅精矿37,713.7037,713.7037,713.7037,680.17锌精矿25,042.5025,042.5025,042.5025,020.24硫精矿2,050.282,050.282,050.282,048.46合计64,806.4864,806.4864,806.4864,748.87（2）营业成本预测营业成本主要包括与生产直接相关的辅材及配件、职工薪酬、项目部劳务、采矿权摊销，以及制造费用等。
制造费用包括与生产间接相关的职工薪酬、折旧、维修费等。
各项成本费用预测过程如下：1）生产成本①辅材及配件、动力、项目部劳务：按照近年平均单位成本进行预测；②运输费：按照近两年平均发生额进行预测；③职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；④采矿权摊销：按照采矿权单位取得成本进行预测2）制造费用①职工薪酬费：职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；③维修费、机物料消耗、水电费、其他：按照近年平均单位成本进行预测；④办公费、差旅费、运输费、劳务费：按照近三年平均发生额进行预测。
预测期各年营业成本如下：单位：万元产品名称2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度铅精矿1,741.6424,214.5524,262.4924,247.6324,089.10郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）192产品名称2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度锌精矿2,498.3514,991.8715,021.5515,012.3514,914.20硫精矿-96.20857.36859.06858.54852.92合计4,143.7940,063.7840,143.1140,118.5239,856.22单位：万元产品名称2027年度2028年度2029年度2030年度铅精矿23,974.7723,978.9823,997.1924,001.96锌精矿14,843.4214,846.0214,857.3014,860.24硫精矿848.88849.02849.67849.84合计39,667.0639,674.0239,704.1639,712.04（3）其他业务收支其他业务收入材料销售收入、水电转供收入、工矿旅游收入、分公司及房租收入等。
其他业务成本为与上述收入对应发生的成本。
对于材料销售及水电转供收入、成本，按照近三年平均水平预测。
对于分公司及房租收入，按照历史年度平均发生额进行预测。
未来年度税金及附加预测如下：单位：万元产品名称项目2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度材料销售收入合计20.30107.77107.77107.77107.77成本合计18.7362.7562.7562.7562.75水电转供收入合计1.688.578.578.578.57成本合计10.5542.9142.9142.9142.91工矿旅游收入合计0.000.000.000.000.00成本合计0.000.000.000.000.00分公司及房租等收入合计124.41183.49183.49183.49183.49成本合计33.340.000.000.000.00其他收入合计0.000.000.000.000.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）193产品名称项目2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度成本合计0.000.000.000.000.00合计收入合计146.39299.83299.83299.83299.83成本合计62.62105.66105.66105.66105.66单位：万元产品名称项目2027年度2028年度2029年度2030年度材料销售收入合计107.77107.77107.77107.77成本合计62.7562.7562.7562.75水电转供收入合计8.578.578.578.57成本合计42.9142.9142.9142.91工矿旅游收入合计0.000.000.000.00成本合计0.000.000.000.00分公司及房租等收入合计183.49183.49183.49183.49成本合计0.000.000.000.00其他收入合计0.000.000.000.00成本合计0.000.000.000.00合计收入合计299.83299.83299.83299.83成本合计105.66105.66105.66105.66（4）税金及附加税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、印花税等。
其中：城市维护建设税税率为5%；教育费附加费率为3%；地方教育附加费率为2%；铅精矿含铅、锌精矿含锌按销售收入的3.5%预测资源税，对共生银矿按销售收入90%的2%预测资源税，对伴生金矿按销售收入70%的3%预测资源税；车船税按照2022年水平预测；房产税、土地使用税，剔除非经营性房产后，按照实际缴纳金额进行预测；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）194环境保护税、印花税，按照近三年平均占营业收入的比例进行预测；未来年度税金及附加预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度资源税169.092,000.082,000.082,000.082,000.08城市维护建设税13.69239.52246.81243.01242.61教育费附加13.69239.52246.81243.01242.61房产税10.8118.3118.3118.3118.31土地使用税60.65240.39240.39240.39240.39车船税0.451.261.261.261.26印花税7.2232.4032.4032.4032.40环保税等其他5.9851.8551.8551.8551.85合计281.582,823.332,837.922,830.322,829.52单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度资源税2,000.082,000.082,000.081,998.31城市维护建设税242.87246.63245.66250.57教育费附加242.87246.63245.66250.57房产税18.3118.3118.3118.31土地使用税240.39240.39240.39240.39车船税1.261.261.261.26印花税32.4032.4032.4032.37环保税等其他51.8551.8551.8551.80合计2,830.042,837.562,835.622,843.58（5）销售费用的预测销售费用主要由折旧、职工工资、差旅费、招待费、办公费、物料消耗等与公司经营相关的费用组成。
根据公司历史年度的销售费用明细情况分析预测如下：①折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；②职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）195③差旅费、招待费、办公费、物料消耗和其他业务费等按历史年度占收入的平均比例进行预测。
未来年度销售费用预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度销售费用25.47177.67176.28175.93177.14单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度销售费用178.07178.07178.27178.23（6）管理费用的预测管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、安全生产费、咨询费、环保费等与公司管理相关的费用组成。
根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测；②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；③安全生产费按照财资（2022）136号非煤金属矿业15元/吨进行预测；④咨询费、环保费按历史年度平均发生额进行预测。
未来年度管理费用预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度管理费用1,546.606,832.396,805.276,794.086,756.20单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度管理费用6,744.556,746.316,763.706,780.81郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）196（7）研发费用的预测研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬及材料配件等。
根据公司历史年度的研发费用明细情况分析预测如下：①职工薪酬依据部门未来人员需求数量参考平均工资水平进行预测；②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；③材料配件等费用按历史年度平均发生额与营业收入的平均比率进行预测。
未来年度研发费用预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度研发费用350.242,155.892,155.892,155.892,155.70单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度研发费用2,155.452,155.452,155.452,154.15（8）财务费用的预测财务费用主要包括利息支收入、手续费支出。
利息收入根据被评估单位最低现金保有量×活期存款利率测算。
手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合测算。
根据上述预测情况，未来年度财务费用预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度财务费用58.23-8.86-8.86-8.86-8.87单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度财务费用-8.88-8.88-8.88-8.88郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）197（9）其他收益其他收益主要是政府补贴，历史年度发生额较小，无明确证据证明后续年度能够取得或持续取得，本次不予以预测。
（10）营业外收支营业外收入主要包括罚款收入等；营业外支出主要包括捐赠支出、清理固定资产净损失等。
营业外收支均为偶然性或一次性发生，且发生金额不大，本次不予考虑。
（11）折旧与摊销的测算折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。
折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度折旧639.453,734.003,784.823,748.703,449.54摊销314.391,849.341,849.341,849.341,849.34合计953.845,583.345,634.165,598.045,298.88单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度折旧3,249.403,258.123,305.853,343.88摊销1,849.341,849.341,849.341,849.34合计5,098.745,107.465,155.195,193.22（12）所得税计算宝山矿业企业所得税率为15%。
有关测算结果如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度所得税费用-535.211,830.661,820.851,827.411,872.41郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）198单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度所得税费用1,902.371,899.941,893.071,879.75（13）资本性支出的预测本次评估资本性支出为更新资本性支出和新增资本性支出，对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。
预测如下：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度新增资本性支出0.001,908.078,302.520.000.00更新资本性支出4,415.71421.19625.661,316.261,338.17合计4,415.712,329.268,928.181,316.261,338.17单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度新增资本性支出0.000.000.000.00更新资本性支出1,305.66647.22796.610.00合计1,305.66647.22796.610.00（14）营运资金增加额的估算营运资本增加额为：营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量；营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额。
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）199数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。
年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额；应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率；存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率；应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率。
营运资金预测如下表所示：单位：万元项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度营运资金-4,285.91-4,976.37-4,985.98-4,982.35-4,941.61营运资金追加额1,913.46-690.46-9.603.6340.74单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度营运资金-4,912.82-4,913.41-4,918.80-4,919.15营运资金追加额28.79-0.58-5.40-0.354、未来现金流预测情况通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度营业收入4,868.1065,106.3165,106.3165,106.3165,106.31减：营业成本4,206.4040,169.4340,248.7640,224.1839,961.87税金及附加281.582,823.332,837.922,830.322,829.52销售费用25.47177.67176.28175.93177.14管理费用1,546.606,832.396,805.276,794.086,756.20研发费用350.242,155.892,155.892,155.892,155.70财务费用58.23-8.86-8.86-8.86-8.87营业利润-1,600.4112,956.4612,891.0512,934.7813,234.75郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）200项目/年度2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度加：营业外收入减：营业外支出利润总额-1,600.4112,956.4612,891.0512,934.7813,234.75减：所得税费用-535.211,830.661,820.851,827.411,872.41净利润-1,065.2011,125.8011,070.2011,107.3711,362.33加：折旧摊销953.835,583.345,634.165,598.035,298.87利息费用0.000.000.000.000.00减：营运资金追加额1,913.46-690.46-9.603.6340.74资本性支出4,415.712,329.268,928.181,316.261,338.17企业自由现金流量-6,440.5415,070.347,785.7815,385.5115,282.30单位：万元项目/年度2027年度2028年度2029年度2030年度营业收入65,106.3165,106.3165,106.3165,048.70减：营业成本39,772.7239,779.6739,809.8139,817.69税金及附加2,830.042,837.562,835.622,843.58销售费用178.07178.07178.27178.23管理费用6,744.556,746.316,763.706,780.81研发费用2,155.452,155.452,155.452,154.15财务费用-8.88-8.88-8.88-8.88营业利润13,434.3713,418.1313,372.3413,283.11加：营业外收入减：营业外支出利润总额13,434.3713,418.1313,372.3413,283.11减：所得税费用1,902.371,899.941,893.071,879.75净利润11,532.0011,518.2011,479.2711,403.36加：折旧摊销5,098.745,107.455,155.185,193.22利息费用0.000.000.000.00减：营运资金追加额28.79-0.58-5.40-0.35资本性支出1,305.66647.22796.610.00企业自由现金流量15,296.2915,979.0115,843.2416,596.93郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015、折现率的确定在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：VEVDTWACCKKED)1(其中：WACC——加权平均资本成本；KD——付息债务资本成本；KE——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；V=D+E；T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。
①无风险收益率（RF）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）202现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.61%②市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.18%。
③β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：式中：βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构证券简称考虑betaded/et不考虑beta兴业矿业1.0139187,909.321,054,548.330.178225.00%0.8944ULEDt11郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）203证券简称考虑betaded/et不考虑beta盛达资源0.8479121,916.12663,060.540.183925.00%0.7451中色股份0.8515529,480.13880,312.160.601525.00%0.5868平均值0.32120.7421数据来源：同花顺通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7421。
取被评估单位自身资本结构0.00%作为被评估单位的资本结构D/E。
被评估单位所得税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业预测期的β指标值为0.7421。
④企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.5%。
⑤股权资本成本的计算通过以上计算，依据公式：计算被评估单位预测年度股权资本成本为8.70%。
（2）付息债务资本成本企业基准日无付息债务，加权债务资本成本为0.00%。
（3）加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据公式：计算加权平均资本成本为8.70%。
cfeRMRPRKEDDtKEDEKWACCde1郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2046、企业经营性资产价值的评估结果根据以上估算，企业经营性资产价值的评估结果为：单位：万元项目2022年11-12月2023年度2024年度2025年度2026年度企业自由现金流量-6,440.5415,070.347,785.7815,385.5115,282.30折现率8.70%8.70%8.70%8.70%8.70%折现系数0.99310.94590.87020.80060.7365预测期价值-6,396.1014,255.036,775.1812,317.6411,255.42单位：万元项目2027年度2028年度2029年度2030年度企业自由现金流量15,296.2915,979.0115,843.2416,596.93折现率8.70%8.70%8.70%8.70%折现系数0.67760.62340.57350.5276预测期价值10,364.779,961.319,086.108,756.54主营业务价值76,375.89---7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定在评估基准日2022年10月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
单位：万元序号科目内容账面值评估值一溢余（非经营）资产1溢余货币资金银行存款430.44430.442预付账款工程款8.988.983其他非流动资产对外投资1,200.291,101.184长期股权投资对外投资208.02262.525投资性房地产5,513.456,689.246固定资产非经营性房屋274.07329.097无形资产非经营性土地0.002,108.36郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）205序号科目内容账面值评估值8无形资产深部探矿权1,588.2636,532.089无形资产边部探矿权382.9610递延所得税资产1,226.131,226.1311长期应收款646.66646.6612工程物资67.0867.08小计11,163.3849,784.72二溢余（非经营）负债1应付账款工程款381.58381.582应付职工薪酬离职后福利—设定提存计划914.87914.873其他应付款往来款及押金等3,036.403,036.404一年内到期非流动负债一年内到期的长期应付职工薪酬2,784.442,784.445长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬5,287.075,287.076预计负债弃置费用429.3626,871.917递延收益159.55155.54小计12,993.2739,431.81三溢余（非经营）净额-1,829.8910,352.918、长期资产、流动资产回收项目投入的设备工程，在预测期末按照剩余价值回收。
折现至评估基准日的金额为33,523.52万元。
项目投入的营运资金在预测期末回收。
折现至评估基准日的金额为-2,488.25万元。
9、股东全部权益的市场价值股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营性、溢余负债-付息债务+长期资产、流动资产回收＝117,764.07万元即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，宝山矿业股东全部权益价值为人民币117,764.07万元。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）206（九）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天健审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性1、资产评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性本次评估的目的是确定宝山矿业100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
宝山矿业100.00%股郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）207权的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估合理性的分析对宝山矿业拥有的铅锌银矿采矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了评估，宝山矿业铅锌银矿采矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务年限、矿石贫化率、固定资产投资等相关参数的选取主要参考长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开发利用方案》、湖南省有色地质勘查局一总队提交的《湖南省桂阳县宝山矿区宝山铅锌银矿资源储量核实报告》及其评审备案证明等文件。
对宝山矿业拥有的铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权价值，沃克森评估采用折现现金流量法进行了评估，探矿权评估中对评估利用的资源储量、矿山生产规模及服务年限、矿石贫化率等相关参数的选取主要参考湖南省矿产资源调查所出具的《湖南省桂阳县宝山矿区铅锌银矿-400米标高以下深部详查报告》及其评审意见、长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司-400m以下深部开采工程可行性研究说明书》及其评审意见，并结合标的公司的历史生产经营状况进行测算，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
对宝山矿业全部股东权益价值的评估，沃克森评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，宝山矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）208同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证宝山矿业经营与发展的稳定。
公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强宝山矿业的规范经营和业务发展，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，宝山矿业持有的矿业权资产是标的公司的核心资产，资产基础法评估过程中以沃克森出具的矿业权评估报告为依据确定矿业权资产的价值。
因标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故不对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：矿石销售价格变动率收益法股东全部权益价值（万元）股权价值变动率10%149,898.1227.29%5%133,831.0913.64%0%117,764.070.00%-5%101,697.05-13.64%-10%85,630.03-27.29%（五）协同效应分析本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务将构成上市公司部分业务。
故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性分析1、本次重组标的资产定价依据本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据沃克森评估以2022年10月31日为评估基准日对标的公司宝山矿业全部权益郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）209价值进行评估后出具的《资产评估报告》，标的公司宝山矿业全部权益的评估值为120,693.01万元，增值率47.61%。
基于前述评估结果并经交易双方友好协商，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产宝山矿业100%股权的交易价格确定为120,693.01万元。
2、本次交易定价的公允性分析（1）可比公司估值情况标的公司宝山矿业的主要业务为铅锌银矿的开采及销售，属于有色金属矿采选业，与主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）000426.SZ兴业矿业42.791.89000603.SZ盛达资源15.722.34600338.SH西藏珠峰26.585.18603132.SH金徽股份26.473.89平均值27.893.32宝山矿业15.591.48注1:数据来源于Wind资讯；注2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021年度归属于母公司所有者的净利润；标的公司市净率=标的公司评估值÷2022年10月30日归属于母公司所有者权益；注3：上市公司市盈率=评估基准日总市值÷2021年度归属于母公司所有者的净利润；上市公司市净率=评估基准日总市值÷2022年9月30日归属于母公司所有者权益；从市盈率水平来看，有色金属矿采选业A股可比上市公司平均市盈率为27.89倍，市净率3.32倍，本次交易标的宝山矿业市盈率及市净率低于行业可比上市公司平均水平。
（2）可比交易案例估值情况近年来A股上市公司收购矿产资源标的的可比交易案例估值情况如下表列示：序号代码证券简称标的资产标的资产主营业务评估基准日市盈率（倍）市净率（倍）1600961株冶集团水口山有色金属有限责任公司100%铅锌等矿石的采选、铅2021年11月30日8.252.69郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）210序号代码证券简称标的资产标的资产主营业务评估基准日市盈率（倍）市净率（倍）股权冶炼、铅加工及销售2601069西部黄金阿克陶百源丰矿业有限公司100%股权锰矿石开采、销售2021年9月30日7.755.84新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%股权拥有锰矿采矿许可证，尚未进行矿山开采7.5521.543002312.SZ川发龙蟒四川发展天瑞矿业有限公司100%股权磷矿的开采、选矿及销售2021年6月30日-1.134000737北方铜业北方铜业股份有限公司100%股权铜金属的开采、选矿、冶炼及销售2020年8月31日18.471.935600489中金黄金中国黄金集团内蒙古矿业有限公司铜、钼精矿矿采选业务2019年1月31日6.681.936600988赤峰黄金吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权铜铅锌矿石和钼矿石的采选2018年12月31日9.972.517002840盛新锂能四川盛屯锂业有限公司100%股权锂辉石矿的采选2018年12月31日9.782.42平均值10.152.64宝山矿业15.591.48注1：数据来源于Wind资讯；注2：标的公司市盈率=标的公司评估值÷2021年度归属于母公司所有者的净利润；注3：标的公司市净率=标的公司评估值÷2022年10月30日归属于母公司所有者权益；注4：可比案例市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组重组报告书再标的资产定价的公允性分析部分的披露值；川发龙蟒重组报告书未披露标的资产的市盈率，其标的资产2021年度净利润为负数，故剔除市盈率数据不予计算；新疆蒙新天霸矿业投资有限公司由于未进行矿山开采，故剔除其市盈率、市净率不予计算。
由上表可见，本次交易标的宝山矿业的收购市盈率高于可比交易案例平均市盈率水平，市净率低于可比交易案例平均市净率水平。
综上，本次交易标的宝山矿业的估值水平与同行业上市公司估值水平、近年来可比交易案例平均估值水平较为接近，估值定价公允、合理。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）211（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）评估机构的独立性本次交易聘请的沃克森评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）212（四）评估定价的公允性在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
宝山矿业100.00%股权在本次交易中的最终交易作价以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）213第八节本次交易主要合同一、《发行股份购买资产协议》主要内容（一）合同主体、签订时间2023年4月18日，上市公司与有色集团、黄金集团签订了《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方一：湖南有色产业投资集团有限责任公司，乙方二：湖南黄金集团有限责任公司，乙方一和乙方二统称乙方。
（二）交易方案概要2.1交易的主要内容本次交易的主要内容为甲方以发行股份的方式，购买乙方一及乙方二合计持有的标的公司29,607万元出资对应的100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。
2.2本次交易的标的资产甲方本次拟购买的标的资产具体情况如下：序号交易对方出资额（万元）上市公司本次收购的出资额（万元）本次收购的出资额占标的公司注册资本的比例1有色集团17,807.0017,807.0060.14%2黄金集团11,800.0011,800.0039.86%合计29,607.0029,607.00100.00%（三）标的资产的交易对价3.1根据沃克森出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，宝山矿业全部股东权益评估价值为120,693.01万元，标的资产评估价值为120,693.01万元。
3.2参考上述评估结果，经各方协商确定，本次交易的标的资产的交易对价为120,693.01万元。
其中，甲方应支付乙方一和乙方二的交易对价分别为72,590.28万元郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）214及48,102.73万元。
（四）本次交易支付方式各方同意，甲方以发行股份支付标的资产对价，其中以发行股份支付对价120,693.01万元，占交易总对价的100%。
具体情况如下：单位：万元交易对方对应注册资本交易对价以发行股份支付的对价有色集团17,807.0072,590.2872,590.28黄金集团11,800.0048,102.7348,102.73合计29,607.00120,693.01120,693.01（五）发行股份支付交易对价乙方一和乙方二合计所持标的公司29,607万元出资对应的100%股权，由甲方以发行的股份向乙方一和乙方二分别进行支付，具体方案为：5.1发行种类、面值和上市地点本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，在深圳证券交易所上市。
5.2发行价格及定价原则本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月21日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日2.862.58郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）215股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前60个交易日2.802.53前120个交易日2.792.51据此，交易各方经协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5.3发行对象、发行方式和数量本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。
本次发行方式为非公开发行。
甲方向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为120,693.01万元，按照本次发行股票价格2.51元/股计算，本次拟发行股份数量合计为480,848,641股，具体情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）216单位：万元序号交易对方交易对价发行股份支付对价发行股份支付对价占其交易对价的比例发行股份数（股）1有色集团72,590.2872,590.28100.00%289,204,3022黄金集团48,102.7348,102.73100.00%191,644,339合计120,693.01120,693.01100.00%480,848,641备注：交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
5.4发行股份的锁定期5.4.1乙方因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
5.4.2本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
5.4.3本次交易完成后，乙方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
5.4.4若《发行股份购买资产协议》上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，则乙方将根据届时中国证监会或深交所的最新监管意见对上述锁定期进行相应调整。
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）217（六）过渡期间损益归属本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
6.1自标的资产的评估基准日至交割日期间为过渡期。
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由甲方享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
6.2自标的资产完成交割后10个工作日内，由上市公司聘请具备相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
6.3乙方须保证标的公司在标的资产交割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
6.4乙方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东甲方享有，前述未分配利润的具体金额以具备相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
（七）各方的承诺和安排7.1各方同意在《发行股份购买资产协议》签署后，相互配合并尽其合理努力以促成本次交易，包括但不限于：（1）上市公司应召开股东大会审议本次交易；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）218（2）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；（3）办理相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意（如适用）。
7.2交易对方连带地作出如下承诺，自《发行股份购买资产协议》签署之日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除《发行股份购买资产协议》另有约定、上市公司书面豁免或中国法律法规明确要求以外：（1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
（2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
（3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的且可能导致标的资产减值的行为；（4）维持标的公司正常运营所需的必要资质、许可，确保其在有效期内或未被撤回。
（八）本次交易的实施8.1本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）《发行股份购买资产协议》已经各方正式签署；（2）《发行股份购买资产协议》第十八条规定下约定的全部生效条件已成就。
8.2本次交易的实施（1）各方同意于《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后的60个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，包括但不限于签署根据标的公司的公司治理文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件、办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续等。
（2）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及中证登深圳分公司办理对价股份发行、登记和上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）219相关手续。
（九）甲方的陈述与保证如宝山矿业未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则乙方需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向甲方进行补偿；如宝山矿业未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由甲方就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向乙方进行补偿。
（十）业绩承诺及补偿措施关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由甲方和乙方另行签署本次发行股份购买资产的《业绩承诺补偿协议》予以约定。
（十一）职工安置、债权债务的处理11.1本次上市公司发行股份购买的资产系宝山矿业股权，本次交易后，宝山矿业将成为金贵银业的全资子公司，标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
11.2本次上市公司发行股份购买的资产系宝山矿业股权，本次交易后，宝山矿业将成为金贵银业的全资子公司，债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
（十二）违约责任12.1除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反《发行股份购买资产协议》。
12.2违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《发行股份购买资产协议》无法生效、终止或无法履行的，各方按照《发行股份购买资产协议》第十六条执行。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）220（十三）协议成立、生效、变更及终止13.1《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公司公章之日起成立。
13.2《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：（1）本次交易获得有权国有资产监管机构的审批同意；（2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东大会审议通过；（3）交易对方及所涉标的公司就本次交易履行各自必要的内部审批程序；（4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册文件；（5）为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。
13.3变更对《发行股份购买资产协议》的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有效。
13.4终止（1）经各方协商一致，《发行股份购买资产协议》可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容（一）合同主体、签订时间2023年4月18日，金贵银业、有色集团、黄金集团签署了《发行购买资产的业绩承诺补偿协议》。
其中金贵银业为甲方，有色集团和黄金集团为乙方，矿业权资产指“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权”。
（二）业绩承诺期各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。
本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。
即标的资产交割当年作为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）221补偿期起算的第一年。
为避免歧义，如本次交易在2023年12月31日前实施完毕，补偿期为2023年度、2024年度和2025年度；如本次交易在2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕的，则补偿期为2024年度、2025年度和2026年度。
（三）业绩承诺内容根据沃克森以2022年10月31日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为68,714.53万元，即乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司宝岭矿业承包经营权获取的协议期限内（协议有效期至2025年6月）固定收益（以下简称“承包经营权资产”）在本次交易中的评估值为1,101.18万元，即乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价。
据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向甲方作出相应业绩承诺如下：1、宝山矿业之矿业权资产业绩承诺（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在2023年度、2024年度和2025年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89万元。
（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺矿业权资产在2024年度、2025年度和2026年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89万元。
2、宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）222营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的收益不低于487.78万元（含税）。
（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0，则乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元（含税）。
若本次交易在2024年12月31前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。
为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
“交易对价”指乙方为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（四）盈利预测差异的确定各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺期内实现的净利润及收益进行专项审计。
业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于金贵银业相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，金贵银业将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
矿业权资产和承包经营权资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。
“承诺收益”是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）223收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
（五）低于承诺业绩的补偿安排1.各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产和承包经营权资产累计实现净利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内对甲方进行补偿。
2.业绩补偿原则（1）业绩补偿额补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价－累计已补偿金额业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
（2）业绩补偿的股份数量及现金金额郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2241）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
以上所补偿的全部股份由金贵银业以1元总价回购并注销。
2）股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足，具体计算公式为：应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
3）业绩承诺期内补偿义务人向金贵银业支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向金贵银业返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
3.连带补偿责任如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。
如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。
该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）225承担而未承担的补偿金额：序号补偿义务人补偿义务承担比例1湖南有色产业投资集团有限责任公司60.1446%2湖南黄金集团有限责任公司39.8554%合计100.00%《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致乙方依本次交易获得的金贵银业股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）补偿的实施程序1、补偿审议安排（1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项审核报告》出具之日起45个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金额。
甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。
（2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》出具之日起60个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东大会后10日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。
乙方根据《业绩承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书之日起30日内补偿甲方。
2、回购注销安排（1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起30日内，甲方将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。
（2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。
补偿义务人应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）226前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。
3、因上述利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
4、本次交易实施完毕时间不影响《业绩承诺补偿协议》的履行。
（七）减值测试的补偿安排1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。
对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现收益的影响。
如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产和承包经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承包经营权资产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向金贵银业进行补偿。
甲方应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内就前述差额对甲方另行补偿。
2、减值测试的补偿原则补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：（1）矿业权资产减值补偿计算公式①应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格②应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额（2）承包经营权资产减值补偿计算公式郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）227①应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格②应补偿的现金金额=承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额减值测试补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照《业绩承诺补偿协议》第三条第3项的约定执行。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
以上所补偿的全部股份由金贵银业以1元总价回购并注销。
3、业绩承诺期内补偿义务人向金贵银业支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4、《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（八）违约责任条款1、除证监会等监管机构的要求外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。
2、违约方应依《业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的全部费用。
在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
3、《业绩承诺补偿协议》生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止《业绩承诺郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）228补偿协议》。
但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或监管要求导致《业绩承诺补偿协议》终止或无法履行的，《业绩承诺补偿协议》各方均无需承担违约责任。
4、若因甲方原因导致其逾期未完成《业绩承诺补偿协议》项下的支付义务，甲方自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳金。
5、若因乙方原因导致其逾期未完成《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，乙方自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞纳金。
（九）争议的解决1、《业绩承诺补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因《业绩承诺补偿协议》引起或与《业绩承诺补偿协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《业绩承诺补偿协议》其他条款的有效性或继续履行。
（十）协议的生效、变更及终止1、《业绩承诺补偿协议》在各方签署并加盖公章后成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、《业绩承诺补偿协议》补充和变更，各方可另行协商并签订补充协议。
3、协议终止事项（1）《业绩承诺补偿协议》经协议各方协商一致，可在生效前终止；（2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩承诺补偿协议》同时解除或终止。
4、《业绩承诺补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）229（1）金贵银业董事会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
（2）金贵银业股东大会批准本次交易方案及《业绩承诺补偿协议》。
（3）本次交易取得深交所同意核准并中国证监会同意注册。
（4）《发行股份购买资产协议》已生效。
5、任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。
任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均是《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等效力，修改或补充文件与《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
6、《业绩承诺补偿协议》终止事项（1）经协议各方协商一致，可在生效前提前终止；（2）《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容（一）合同主体、签订时间2022年10月20日，上市公司与有色集团签订了《附生效条件的股份认购协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方：湖南有色产业投资集团有限责任公司。
（二）认购价格及定价依据本次配套融资定价基准日为上市公司首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议公告日。
本次配套融资发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股份的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）230（三）认购金额及数量甲方本次配套融资总额预计不超过4亿元人民币，不超过甲方拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%。
将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况确定。
认购方认购发行人本次配套融资发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（四）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次配套融资向其发行的全部股份。
（五）滚存未分配利润的安排甲方本次发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（六）认购款的支付时间、支付方式与股份交割认购方承诺按照第二条的约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次交易获得中国证监会核准且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在认购方支付认购款后10个工作日内，甲方应将认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认购股份的合法持有人。
（七）限售期乙方承诺，其按《附生效条件的股份认购协议》认购的甲方股份自该等股份上市之日起18个月内不得以任何方式进行转让或交易。
若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
认购方应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）231就本次交易中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
（八）违约责任条款1、《附生效条件的股份认购协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附生效条件的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《附生效条件的股份认购协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止《附生效条件的股份认购协议》，或因其违约导致《附生效条件的股份认购协议》无法继续履行，或其在《附生效条件的股份认购协议》中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行《附生效条件的股份认购协议》约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除《附生效条件的股份认购协议》，并要求违约方按照《附生效条件的股份认购协议》交易标的额20%的标准赔偿守约方。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次配套融资无法实现，甲方终止本次配套融资；（2）甲方根据实际情况调减本次配套融资的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（九）合同的生效条件和生效时间《附生效条件的股份认购协议》为附生效条件的协议，《附生效条件的股份认购协议》自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
在满足下列全部条件后《附生效条件的股份认购协议》生效：（1）本次配套融资相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；（2）本次配套融资经中国证监会核准；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）232（3）本次配套融资获得湖南省国资委关于本次配套融资事项的审批同意。
四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容（一）合同主体、签订时间2023年4月18日，上市公司与有色集团签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方、发行人：郴州市金贵银业股份有限公司，乙方、认购方：湖南有色产业投资集团有限责任公司。
（二）认购事项2.1认购金额及数量甲方本次配套融资总额预计不超过301,732,522.41元人民币，不超过甲方拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过131,760,926股（不足1股的尾数作舍去处理）且发行股份数量不超过甲方本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%。
本次配套融资最终股份发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2.2募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）233（三）认购款的支付时间、支付方式与股份交割认购方承诺按照《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第二条约定认购甲方本次配套融资发行的股份，并同意在本次配套融资获得深交所审核通过、中国证监会注册且认购方收到甲方和本次配套融资的主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在认购方支付认购款后10个工作日内，甲方应将认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认购股份的合法持有人。
（四）生效条件《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
在满足下列全部条件之日起生效（最后一个条件成就日为本补充协议生效日）：（1）本次配套融资获得有权国有资产监管机构关于本次配套融资事项的审批同意；（2）本次配套融资相关事宜经甲方股东大会审议通过；（3）本次配套融资经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会注册通过；（4）《发行股份购买资产协议》生效。
（五）其他5.1《附生效条件的股份认购协议之补充协议》是对《附生效条件的股份认购协议》的补充，是《附生效条件的股份认购协议》的重要组成部分。
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定与《附生效条件的股份认购协议》不一致的，均以《附生效条件的股份认购协议之补充协议》约定的为准；《附生效条件的股份认购协议之补充协议》未涉及事项，仍以《附生效条件的股份认购协议》约定为准。
5.2双方理解并同意，甲方本次募集配套资金的生效和实施以甲方本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响甲方本次发行股份购买资产的实施。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）234第九节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家相关产业政策金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
标的公司主要以铅精矿、锌精矿、硫精矿的采选生产为主业。
2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。
2021年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。
2022年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到2025年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。
本次重组交易符合国家和湖南省大力推动有色金属领域企业兼并并整合重组的政策要求。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的规定截至本报告书签署日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定。
2022年12月，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“我局系湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的环境保护监管单位，自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”2023年1月，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“我局系湖南宝山有色郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）235金属矿业有限责任公司残零采分公司的环境保护监管单位，自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”根据宝山矿业和残零采分公司主管机关出具的合规证明，宝山矿业和残零采分公司在报告期内遵守了环境保护方面的国家和地方法规规定，不存在因违反国家环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理的有关规定宝山矿业存在正在使用的部分土地和房产尚未取得土地使用权证书和房产权属证书的情形，具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
根据宝山矿业主管机关出具的合规证明，宝山矿业在报告期内不存在国家有关土地管理、建设项目规范管理、不动产登记管理方面的重大违法违规行为，不存在因此而受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关规定本次交易属于经营者集中情形，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形，故需履行经营者集中申报程序。
截至本报告书签署日，上市公司正在准备向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查。
上市公司通过国家市场监督管理总局对于本次交易的审查后，本次交易符合反垄断的有关规定。
5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）236上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将由2,210,479,088股变更为2,691,327,729股，本次募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为2,823,088,655股。
上市公司满足社会公众股东持股比例不低于10%的要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。
相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为标的公司股份，资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）237（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
在本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）238生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下：1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资产的营业收入均未出超过上市公司在上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%，具体情况如下：单位：万元；万股项目资产总额资产净额营业收入项目股份比率上市公司415,606.07201,072.61198,935.93上市公司总股本221,047.90标的公司（资产总额与资产净额与交易对价孰高）120,693.01120,693.0149,769.81发行股份数量48,084.86指标占比29.04%60.02%25.02%指标占比21.75%注：上述财务指标系根据标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成重组上市。
2、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅锌矿采选为主业。
因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）239三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易完成后，上市主营业务不会发生变化。
根据备考数据，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度交易前交易后交易前交易后资产总计（万元）402,481.53587,472.40411,234.18595,333.49负债总计（万元）220,031.51284,759.63227,210.42291,756.88归属于母公司所有者权益（万元）182,450.02302,712.78184,023.76303,576.62每股净资产（元/股）0.831.370.831.37营业收入（万元）64,993.1973,374.38339,372.71396,930.25归属于母公司所有者的净利润（万元）-2,133.42-1,462.30-16,703.12-10,530.96加权平均净资产收益率-1.16%-0.48%-8.67%-3.59%基本每股收益（元/股）-0.0097-0.0054-0.0756-0.0391根据上市公司2023年2月28日、2022年12月31日和2023年1-2月、2022年度的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，上市公司2022年度的每股净资产将从交易前0.83元/股增加至交易后1.37元/股，2023年1-2月的每股净资产将从交易前0.83元/股增加至交易后1.37元/股，相应地2022年度每股收益将从交易前-0.0756元/股增加至交易后-0.0391元/股，2023年1-2月份的每股收益将从交易前-0.0097元/股增加至交易后-0.0054元/股。
综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量及盈利能力，不会对上市公司持续郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）240经营能力造成不利影响。
2、关于同业竞争本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，有色集团下属大坊矿业、金水塘矿业与与上市公司主营业务存在一定重合，大坊矿业投产后与上市公司存在同业竞争，金水塘矿业与上市公司存在同业竞争，具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，有色集团、黄金集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”（四）关于避免同业竞争的承诺。
3、关于关联交易本次交易前，2022年和2023年1-2月关联采购占比分别为43.86%和55.31%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例下降至39.57%和50.70%。
本次交易前，2022年和2023年1-2月关联销售占比为0.84%和0.01%。
本次交易完成后，2022年和2023年1-2月关联销售占比上升至1.15%和1.02%，主要原因系宝山矿业向郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投供应链”）销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴投供应链将成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴投供应链销售精矿的交易将成为关联交易，该部分销售价格公允。
具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（五）关于规范关联交易的承诺”。
4、关于独立性本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）241次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管、有色集团、黄金集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告天健会所已对上市公司2022年财务报告进行了审计，并出具了编号为“天健审[2023]2-180号”标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司发行股份购买的资产为宝山矿业100%股权。
根据宝山矿业工商登记资料及交易对方出具的承诺，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
根据2023年2月17日证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）242市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，按照中国证监会相关规定办理。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次交易拟向有色集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过30,173.25万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过131,760,926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
交易对方出具的承诺，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）243（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《发行管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
”2020年7月31日，中国证监会发布《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
”本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。
因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）244八、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定金贵银业拟向有色集团发行股份募集配套资金，发行对象不超过35名，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
九、独立财务顾问和律师意见（一）独立财务顾问意见独立财务顾问的核查意见详见“第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见律师的核查意见详见“第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）245第十节管理层分析与讨论一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（一）本次交易前上市公司财务状况分析1、资产的主要构成及分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金25,316.716.29%42,653.4610.37%26,163.116.30%衍生金融资产481.070.12%----应收账款161.560.04%167.130.04%147.480.04%预付款项1,478.830.37%424.140.10%2,779.710.67%其他应收款4,711.101.17%7,334.681.78%8,817.852.12%存货129,573.1832.19%116,978.4628.45%121,329.7029.19%其他流动资产6,223.491.55%7,782.671.89%10,686.262.57%流动资产合计167,945.9541.73%175,340.5442.64%169,924.1040.89%固定资产109,191.6927.13%110,947.2126.98%120,979.3129.11%在建工程5,679.481.41%4,974.831.21%5,402.671.30%使用权资产81.400.02%88.480.02%81.430.02%无形资产115,200.9628.62%115,308.3528.04%115,959.9227.90%长期待摊费用4,358.651.08%4,397.851.07%3,237.560.78%递延所得税资产23.390.01%176.930.04%21.090.01%其他非流动资产------非流动资产合计234,535.5858.27%235,893.6557.36%245,681.9759.11%资产总计402,481.53100.00%411,234.18100.00%415,606.07100.00%截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日金贵银业资产总额分别为415,606.07万元、411,234.18万元和402,481.53万元，报告期内，2022年末郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）246较2021年末资产总额减少，2023年2月末较2022年末减少。
报告期内，金贵银业流动资产总额分别为169,924.10万元、175,340.54万元和167,945.95万元，占资产总额比例分别为40.89%、42.64%和41.73%；非流动资产金额分别为245,681.97万元、235,893.65万元和234,535.58万元，占资产总额比例分别为59.11%、57.36%和58.27%。
（1）流动资产截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，金贵银业的流动资产主要由货币资金和存货构成。
报告期内上述两项流动资产的总金额分别为147,492.81万元、159,631.92万元和154,889.89万元，占资产总额的比例分别为35.49%、38.82%和38.48%。
其中2022年末货币资金金额较2021年末货币资金金额增加16,490.35万元，上升63.03%，主要系主要系2022年度销售商品收到货款增加所致。
（2）非流动资产截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，金贵银业的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
报告期内，上述两项非流动资产的总金额分别为236,939.23万元、226,255.56万元和224,392.65万元，占资产总额的比例分别为57.01%、55.02%和55.75%。
2、负债的主要构成及分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例衍生金融负债--675.120.30%--应付账款69,047.0131.38%78,171.6334.40%38,902.3418.13%预收款项------合同负债6,755.673.07%4,029.711.77%1,891.580.88%应付职工薪酬740.400.34%886.660.39%698.010.33%应交税费1,292.270.59%970.180.43%1,043.770.49%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）247项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例其他应付款43,973.9119.99%44,868.9919.75%66,306.2830.91%一年内到期的非流动负债42.620.02%42.320.02%36.700.02%其他流动负债878.090.40%523.790.23%245.910.11%流动负债合计122,729.9855.78%130,168.4157.29%109,124.5950.87%长期借款69,683.4131.67%69,215.7230.46%69,203.7732.26%租赁负债36.440.02%43.330.02%51.270.02%长期应付款24,242.5511.02%24,376.1110.73%27,946.9213.03%预计负债125.200.06%125.200.06%125.200.06%递延收益3,163.281.44%3,276.691.44%8,081.713.77%递延所得税负债50.650.02%4.960.00%--非流动负债合计97,301.5344.22%97,042.0142.71%105,408.8749.13%负债合计220,031.51100.00%227,210.42100.00%214,533.46100.00%截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，金贵银业负债总额分别为214,533.46万元、227,210.42万元和220,031.51万元。
其中流动负债金额分别为109,124.59万元、130,168.41万元和122,729.98万元，占负债总额比例为50.87%、57.29%和55.78%，非流动负债金额分别为105,408.87万元、97,042.01万元和97,301.53万元，占负债总额比例分别为49.13%、42.71%和44.22%。
（1）流动负债报告期内，金贵银业的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。
前述两项流动负债的总金额分别为105,208.62万元、123,040.62万元和113,020.92万元，占负债总额的比例分别为49.04%、54.15%和51.37%。
其中2022年末应付账款金额较2021年末应付账款金额增加39,269.29万元，上升100.94%，主要系金贵银业2021年3月11日复工复产以来，生产产能逐步释放，应付货款大幅增加。
（2）非流动负债报告期内，金贵银业的非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。
前述两项非流动负债的总金额分别为97,150.69万元、93,591.83万元和93,925.96万元，占负郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）248债总额的比例分别为45.28%、41.19%和42.69%。
3、偿债能力分析合并报表口径下，上市公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日的偿债能力指标如下：偿债能力指标2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日流动比率（倍）1.371.351.56速动比率（倍）0.310.450.45资产负债率54.67%55.25%51.62%注：相关指标计算公式如下①流动比率=流动资产/流动负债②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债③资产负债率=总负债/总资产报告期内，上市公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日的流动比率分别为1.56、1.35和1.37，速动比率分别为0.45、0.45和0.31，资产负债率分别为51.62%、55.25%和54.67%。
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率呈略微上升趋势，上市公司偿债能力有所降低。
4、营运能力分析合并报表口径下，上市公司2021年度、2022年度、2023年1-2月的营运能力指标如下：营运能力指标2023年1-2月2022年度2021年度总资产周转率（次/年）0.160.820.51应收账款周转率（次/年）395.472,157.47543.30存货周转率（次/年）0.512.842.63注：相关指标计算公式如下①应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收款项期初期末平均账面原值②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产④2023年1-2月相关指标未经年化郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）249报告期内，上市公司2021年度、2022年度、2023年1-2月的应收账款周转率分别为543.30、2,157.47和395.47，存货周转率分别为2.63、2.84和0.51，总资产周转率分别为0.51、0.82和0.16，报告期内，上市公司总资产周转率和应收账款周转率呈现上升趋势，主要系2021年上市公司司法重整后复工复产，上市公司经营管理改善、内控得以加强，上市公司基本恢复正常生产经营，因此产销量得以大幅提升，营业收入逐年上升。
报告期内，上市公司产量销量提升，资产流动较快，总体运营能力有一定提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析1、经营成果分析2021年度、2022年度、2023年1-2月，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额占比营业总收入金额占比营业总收入金额占比营业总收入一、营业总收入64,993.19100.00%339,372.71100.00%198,935.93100.00%其中：营业收入64,993.19100.00%339,372.71100.00%198,935.93100.00%减：营业成本62,909.5096.79%338,714.3699.81%185,394.1593.19%税金及附加241.410.37%1,455.210.43%1,590.490.80%销售费用60.290.09%367.790.11%368.530.19%管理费用1,544.912.38%10,558.333.11%13,809.986.94%研发费用87.250.13%456.490.13%285.150.14%财务费用1,485.572.29%7,919.072.33%5,748.582.89%加：其他收益113.870.18%758.960.22%1,019.400.51%投资收益50.460.08%3,798.071.12%9,225.074.64%公允价值变动收益20.040.03%5.890.00%--信用减值损失52.270.08%-2,567.03-0.76%-117.85-0.06%资产减值损失-1,052.26-1.62%2,199.930.65%-1,578.15-0.79%资产处置收益--208.310.06%180.980.09%二、营业利润-2,151.38-3.31%-15,694.43-4.62%468.520.24%加：营业外收入24.010.04%281.510.08%2,748.181.38%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）250项目2023年1-2月2022年度2021年度金额占比营业总收入金额占比营业总收入金额占比营业总收入减：营业外支出1.040.00%1,284.400.38%1,475.160.74%三、利润总额-2,128.41-3.27%-16,697.31-4.92%1,741.540.88%减：所得税费用5.010.01%5.800.00%247.950.12%四、净利润-2,133.42-3.28%-16,703.12-4.92%1,493.590.75%归属于母公司股东的净利润-2,133.42-3.28%-16,703.12-4.92%1,493.590.75%少数股东损益------2021年度、2022年度、2023年1-2月，上市公司分别实现营业收入198,935.93万元、339,372.71万元和64,993.19万元，分别实现归属于母公司股东的净利润1,493.59万元、-16,703.12万元和-2,133.42万元。
2、盈利能力分析2021年度、2022年度、2023年1-2月，上市公司主要盈利指标情况如下：项目2023年1-2月2022年度2021年度毛利率3.21%0.19%6.81%净利率-3.28%-4.92%0.75%期间费用率4.89%5.69%10.16%净资产收益率-1.17%-9.08%0.75%注：①上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入③毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入④期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产2021年度、2022年度、2023年1-2月，上市公司毛利率分别为6.81%、0.19%和3.21%，净利率分别为0.75%、-4.92%和-3.28%，期间费用率分别为10.16%、5.69%和4.89%，净资产收益率分别为0.75%、-9.08%和-1.17%。
报告期内，上市公司期间费用率逐年下降，毛利率、净利率和净资产收益率有较大波动，主要原因系自2021年3月11日复工复产以来，生产产能逐步释放，主要产品产量及销售收入逐步上升。
2022年郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）251度较2021年度毛利率下降，主要系上市公司原材料供应偏紧，采购金属成本大幅提高；其次受大宗商品价格上涨的影响，上市公司用电、煤、气等能源价格亦大幅上涨，能源消耗成本大幅增加。
二、标的公司的行业特点（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、主管部门及监管体制我国铅锌矿开采产业主要受各级国家发展和改革委员会、自然资源部、生态环境部和应急管理部监管。
国家与地方各级国家发展和改革委员会对行业进行规划管理和投资审批，主要负责研究发展规划、制定产业政策、指导行业结构调整、进行投资项目的核准和备案。
自然资源部负责制定、执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、法规，对全国矿产资源的勘探、开发进行监督管理，进行矿产资源的勘探登记工作；省级自然资源部门负责其辖区内矿产资源勘探、开发的监督管理。
生态环境部和各级生态环境部门负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测，制定相关排放物标准等管理规定，监督检查职责范围内各工程项目的环境保护事项。
国家应急管理部与各级应急管理局负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等，同时主管应急预案规划和体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援。
2、行业相关法律法规序号发布部门发布时间法律法规名称法律法规要点1全国人民代表大会常务委员会1986年3月19日通过，自1986年10月1日实施，并于2009年8月27日最新修订《中华人民共和国矿产资源法》矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。
地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。
国家保障矿产资源的合理开发利用。
勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。
开采矿产资源，必须遵守国家劳动安全卫生规定，具备保障安全生产的必要条件；必须遵守有关环境保护的法律规定，防止污染环境。
2国务院1998年2月12日颁布并实施，于2014年7月29日最新修订《矿产资源勘查区块登记管理办法》国家对矿产资源勘查实行统一的内存块登记管理制度。
勘查该办法规定的矿产资源，经地质矿产主管部门审批登记，颁发勘查许可证。
探矿权人在勘查许可证有效期内进行勘查时，发现符合国家边探边采规定要求的复杂类型矿床的，可以申请开采，经登记管理机关批准，办理采矿登记手续。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）252序号发布部门发布时间法律法规名称法律法规要点3国务院1998年2月12日颁布并实施，于2014年7月29日最新修订《矿产资源开采登记管理办法》开采该办法规定的矿产资源，由地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿权许可证。
采矿许可证的有效期按照矿山建设规模确定。
4全国人民代表大会常务委员会1992年11月7日通过，自1993年5月1日实施，并于2009年8月27日最新修订《中华人民共和国矿山安全法》矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。
矿山建设工程的安全设施必须和主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
矿山建设工程的设计文件，必须符合矿山安全规程和行业技术规范，并按照规定经管理矿山企业的主管部门批准。
矿山开采必须具备保障安全生产的条件，执行开采不同矿种的矿山安全规程和行业技术规范。
矿山企业必须建立、健全安全生产责任制。
5原中华人民共和国劳动部（现人力资源与社会保障部）1996年10月30日颁布并实施《中华人民共和国矿山安全法实施条例》矿产资源开采活动，是指在依法批准的矿区范围内从事矿产资源勘探和矿山建设、生产、闭坑及有关活动。
该条例针对矿山建设的安全保障、矿山开采的安全保障、矿山企业的安全管理、矿山安全的监督和管理、矿山事故处理和法律责任进行了具体规定。
6原国家安全生产监督管理总局（现应急管理部）2009年6月8日颁布并实施，于2015年5月26日最新修订《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》非煤矿矿山企业必须依照该法的规定取得安全生产许可证。
未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
7全国人民代表大会常务委员会2002年6月29日颁布，自2002年11月1日实施，并于2021年6月10日最新修订《中华人民共和国安全生产法》从事生产经营活动的单位必须遵守该法和其他有关安全生产的法律法规，加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、技术及人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化及信息化，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解机制，提高安全生产水平，确保安全生产。
该法针对生产经营单位的安全生产保障、从业人员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理、生产安全事故的应急救援与调查处理及法律责任进行了规定。
8国务院2004年1月13日颁布并实施，于2014年7月29日最新修订《安全生产许可证条例》国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
9原国家安全生产监督管理总局（现应急管理部）2018年1月4日颁布，自2018年3月1日实施《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》冶金企业和有色金属企业的安全生产（含职业健康）和监督管理必须遵守该法，保障企业安全生产。
10全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日通过并实施，于2014年4月24日最新修订《中华人民共和国环境保护法》编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
建设项目中防郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）253序号发布部门发布时间法律法规名称法律法规要点治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。
生产、储存、运输、销售、使用、处置化学物品和含有放射性物质的物品，应当遵守国家有关规定，防止污染环境。
国家依照法律规定实行排污许可管理制度。
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
开发利用自然资源，应当合理开发，保护生物多样性，保障生态安全，依法制定有关生态保护和恢复治理方案并予以实施。
11全国人民代表大会常务委员会2002年10月28日通过，自2003年9月1日实施，并于2016年12月29日最新修订《中华人民共和国环境影响评价法》国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（1）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（2）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（3）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制定并公布。
建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。
国家对环境影响登记表实行备案管理。
12全国人民代表大会常务委员会1984年5月11日通过，自1984年11月1日实施，并于2017年6月27日最新修订《中华人民共和国水污染防治法》新建、改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的建设项目和其他水上设施，应当依法进行环境影响评价。
建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
水污染防治设施应当符合经批准或者备案的环境影响评价文件的要求。
直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位和其他生产经营者，应当取得排污许可证。
排污许可证应当明确排放水污染物的种类、浓度、总量和排放去向等要求。
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，保存原始监测记录，并应当对监测数据的真实性和准确性负责。
化学品生产企业以及工业集聚区、矿山开采区、尾矿库、危险废物处置场、垃圾填埋场等的运营、管理单位，应当采取防渗漏等措施，并建设地下水水质监测井进行监测，防止地下水污染。
兴建地下工程设施或者进行地下勘探、采矿等活动，应当采取防护性措施，防止地下水污染。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）254序号发布部门发布时间法律法规名称法律法规要点13全国人民代表大会常务委员会1987年9月5日通过，自1988年6月1日实施，并于2018年10月26日最新修订《中华人民共和国大气污染防治法》企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。
排放工业废气或者该法规定名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当取得排污许可证。
钢铁、建材、有色金属、石油、化工等企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。
石油、化工以及其他生产和使用有机溶剂的企业，应当采取措施对管道、设备进行日常维护、维修，减少物料泄漏，对泄漏的物料应当及时收集处理。
14全国人民代表大会常务委员会1995年10月30日通过，自1996年4月1日实施，并于2020年4月29日最新修订《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》建设产生、贮存、利用、处置固体废物的项目，应当依法进行环境影响评价，并遵守国家有关建设项目环境保护管理的规定。
建设项目的环境影响评价文件确定需要配套建设的固体废物污染环境防治设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。
建设项目的初步设计，应当按照环境保护设计规范的要求，将固体废物污染环境防治内容纳入环境影响评价文件，落实防治固体废物污染环境和破坏生态的措施以及固体废物污染环境防治设施投资概算。
建设单位应当依照有关法律法规的规定，对配套建设的固体废物污染环境防治设施进行验收，编制验收报告，并向社会公开。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存量。
国家鼓励采取先进工艺对尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物进行综合利用。
尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。
3、行业相关政策序号发布部门发布时间政策名称政策要点1国务院2004年7月16日发布并实施《国务院关于投资体制改革的决定》有色矿山开发由省级政府核准。
2国务院2009年5月11日发布并实施《有色金属产业调整和振兴规划》为确保有色金属产业平稳运行，加快产业结构调整，对严格控制总量，加快淘汰落后产能，加强技术改造，推动技术进步，促进企业重组，调整产业布局，开发境内外资源，增强资源保障能力，发展循环经郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）255序号发布部门发布时间政策名称政策要点济，搞好再生利用等方面做出了规划。
3国务院2016年6月5日发布并实施《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》按照有色金属品种属性和特点，结合地区资源禀赋条件和产业发展实际，因地制宜，因企施策，促进产业有序发展。
推动有色金属工业调结构、促转型、增效益。
4工信部2016年9月28日发布并实施《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》要求实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作。
5国务院2017年4月13日发布并实施《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。
6原国家安全生产监督管理总局（现应急管理部）2017年8月21日发布并实施《非煤矿山安全生产“十三五”规划》为做好十三五"时期非煤矿山安全生产工作，有效防范和坚决遏制非煤矿山重特大生产安全事故所做规划。
7工信部2017年11月7日发布并实施《冶金、有色金属、建材等691项行业标准公布》制定了化工、冶金、有色金属、建材等行业标准。
8原国家安全生产监督管理总局（现应急管理部）2018年1月4日发布并实施《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》对冶金企业和有色金属企业安全生产、预防和减少生产安全事故与职业病，保障从业人员安全健康作出了规定。
9国家发展和改革委员会2019年10月30日发布并实施，于2021年12月30日修订《产业结构调整指导目录（2019年本）》对《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》进行了修订，明确了鼓励类、限制类和淘汰类的相关项目和标准。
10国家发展和改革委员会、工信部、自然资源部2020年4月28日发布并实施《有色金属行业智能工厂（矿山）建设指南（试行）》结合我国有色金属矿山开采环境复杂、安全管理压力大、多元素资源共生等特点，建成集资源的数字化管理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少人无人化生产、集成化的本质安全管理、基于工业大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集约、绿色高效的有色金属智能矿山，促进企业转型升级、高质量发展，全面提升企业的综合竞争力和可持续发展能力。
11湖南省人民政府办公厅2021年8月20日发布并实施《支持有色金属资源综合循环利用产业延链强链结合湖南省“十四五”发展规划和有色金属资源综合循环利用产业发展现状，大力引导有色金属资源综合循环利用产业走精深加工路线，推动有色金属中高端郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）256序号发布部门发布时间政策名称政策要点的若干政策措施》合金产业发展，提高产品附加值与竞争力，促进有色金属资源综合循环利用产业集群化、高端化、绿色化发展。
12国家发展和改革委员会、工信部、生态环境部2022年11月10日发布并实施《有色金属行业碳达峰实施方案》“十四五”期间，有色金属产业结构、用能结构明显优化，低碳工艺研发应用取得重要进展。
“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。
确保2030年前有色金属行业实现碳达峰。
（二）行业竞争格局和市场化程度1、行业内主要企业及其市场份额标的公司从事有色金属的采选业务，公司属于独立的矿山生产企业，铅锌采选行业内主要竞争对手情况如下：单位：亿元公司名称公司简介2021年总资产2021年净资产2021年营业总收入2021年归属母公司股东的净利润储量情况金徽股份（603132.SH）金徽股份于2022年2月在上海证券交易所上市，主要从事有色金属的采选及贸易，主要产品包括锌精矿、铅精矿（含银）等。
46.4722.3912.524.63公司在产矿山拥有锌金属资源储量215.12万吨，铅金属资源储量63.77万吨，银金属量1,162.19吨兴业矿业（000426.SZ）兴业矿业于1996年8月在深圳证券交易所上市，主营业务为有色金属采选及冶炼，主要产品包括锌精粉、铁精粉、铅精粉、钨精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉等90.5453.7020.092.46公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，品位较高，且拥有铜、银、铅、锌、镍等多项有色金属的探矿权储备，具有较强的资源优势。
目前旗下拥有8家矿业子公司，其中融冠矿业为所在地的龙头企业，银漫矿业为国内最大的白银生产矿山之一盛达资源（000603.SH）盛达资源于1996年8月在深圳证券交易所上市，主要从事有色金属矿采选，铅精粉（含53.2131.4716.384.22公司目前拥有银都矿业、金山矿业、光大矿业、金都矿业、东晟矿业、德运矿业6家矿业子公司，所拥郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）257公司名称公司简介2021年总资产2021年净资产2021年营业总收入2021年归属母公司股东的净利润储量情况银）、锌精粉的生产和销售，主要产品包括含银铅精粉、含银锌精粉、有色金属贸易、银锭、黄金等。
有的矿产资源地质储量规模大且品位高，特别是白银资源储量（金属量）接近万吨，资源优势明显西藏珠峰（600338.SH）西藏珠峰于2000年12月在上海证券交易所上市，主要从事矿产资源勘探、开采、矿石加工、金属冶炼、矿产品贸易、矿产资源及相关产业投资运作等业务。
39.7527.4220.497.20公司全资子公司塔中矿业现有矿业权范围内的资源储量、金属量、地质品位等综合资源禀赋数据，据不完全统计位居全球同类型矿山的第6位；公司间接控股的阿根廷锂钾有限公司拥有205万吨碳酸锂当量锂盐资源量，阿里扎罗盐湖的储量前景根据高达公司测算超1000万吨碳酸锂当量，并具有资源品质高，开发条件好的特点，均可满足公司持续规模化开采的计划数据来源1：财务指标来源于上市公司年报；数据来源2：储量数据来源于2022年半年度报告。
（1）金徽股份金徽股份主要从事有色金属的采选及贸易，主要产品包括锌精矿、铅精矿（含银）等，2021年度，金徽股份实现营业收入12.52亿元，归属于上市公司股东的净利润4.63亿元；截至2021年末，资产总额46.47亿元，归母净资产22.39亿元。
（2）兴业矿业兴业矿业主营业务为有色金属采选，主要产品包括锌精粉、铁精粉、铅精粉、钨精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉等，2021年度，兴业矿业实现营业收入20.09亿元，归属于上市公司股东的净利润2.46亿元；截至2021年末，资产总额90.54亿元，净资产53.70亿元。
（3）盛达资源郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）258盛达资源主要从事有色金属矿采选，铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，主要产品包括含银铅精粉、含银锌精粉、有色金属贸易、银锭、黄金等，2021年度，盛达资源实现营业收入16.38亿元，归属于上市公司股东的净利润4.22亿元；截至2021年末，资产总额53.21亿元，净资产31.47亿元。
（4）西藏珠峰西藏珠峰主要从事矿产资源勘探、开采、矿石加工、金属冶炼、矿产品贸易、矿产资源及相关产业投资运作等业务，主要产品包括铅精矿、锌精矿、铜精矿、有色金属贸易、采购境内物资等，2021年度，西藏珠峰实现营业收入20.49亿元，归属于上市公司股东的净利润7.20亿元；截至2021年末，资产总额39.75亿元，净资产27.42亿元。
2、市场供求状况及变动原因（1）铅行业概况A、全球铅资源储量分布情况自然界中铅资源主要以方铅矿及白铅矿的形式存在，也存在于铅矾中，偶然也有本色铅。
铅矿中常杂有锌、银、铜等元素。
根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截止2021年底，全球铅资源总储量约9,000万吨，澳大利亚和中国铅资源储量分别约为3,700万吨和1,800万吨，占全球铅资源总储量的41.11%和20%，位居世界第一位和第二位。
世界主要国家铅资源储量及占比情况如下：国家储量（金属量，万吨）占比澳大利亚3,70041.11%中国1,80020.00%秘鲁6407.11%墨西哥5606.22%美国5005.56%俄罗斯4004.44%印度2502.78%哈萨克斯坦2002.22%玻利维亚1601.78%瑞典1101.22%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）259国家储量（金属量，万吨）占比土耳其860.96%其他国家5906.56%合计9,000100.00%数据来源：USGS、ILZSG注：美国地质调查局所使用的“储量”（Reserve）指在“储量基础”（ReserveBase）内可以经济开采的部分。
“储量基础”包括从现有探明资源量和控制资源量中被证实的资源量，也包含超过现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源，下同。
B、铅资源供需情况根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018年至2022年，全球及中国地区铅资源供需情况统计如下表：单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年2022年铅精矿产量全球457468447456450中国198201194196195精炼铅产量全球1,2301,2341,1961,2381,230中国494496497520523精炼铅消费量全球1,2351,2301,1781,2341,240中国500496498506511数据来源：ILZSG从供应端看，2018年至2022年全球铅精矿和精炼铅产量整体稳定，中国精炼铅产量与全球趋势趋同。
2020年度，受公共事件影响，相关的限制性措施严重影响了阿根廷、玻利维亚、墨西哥、秘鲁和南非等许多国家的采矿业，铅矿产量较2019年略有下降，2021年后伴随逐步复工复产，全球铅精矿和精炼铅产量已基本回到2019年水平。
从需求端看，2018年至2022年全球铅消费增长疲弱，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）260占总量的80%左右。
全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。
2020年度，全球精炼铅消费量下滑的主要原因为：欧洲和美国汽车行业受公共事件及宏观经济因素影响，新车销量大幅下降，从而减少了主要汽车装配厂对电池的需求。
随着全球经济逐步回暖，2021年及之后全球铅消费已基本回到2019年水平。
C、铅价格波动情况2018年年初至2023年4月13日，上海有色金属网1#铅锭现货日均价如下：国内铅价走势与国际铅价走势基本一致，自2018年以来金属铅价格整体呈下降趋势。
2018年至2020年，中美贸易摩擦加剧、欧洲国际关系动荡，同时叠加铅金属产能过剩、国内基建脚步放缓退坡，铅价格承压重心下移。
2020年因国际宏观形势影响，对铅金属现货价格造成了一定冲击，随着复工复产的进程，铅金属价格已经逐渐恢复。
（2）锌行业概况A、全球锌资源储量分布情况地壳中的锌资源多与铜铅等其他金属共生、伴生，构成复合矿床，锌的单一锌矿较少，锌矿资源主要是铅锌矿、铜锌矿、铜锌铅矿等。
根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截止2021年底，目前全球已探明的锌矿资源储量约为2.5亿吨，澳大利亚和中国的锌资源储量分别为6,900万吨和4,400万吨，占全球锌资源总储量的27.6%和17.6%，位居世界第一位和第二位。
世界主要国家锌资源储量及占比情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）261国家储量（金属量，万吨）占比澳大利亚6,90027.60%中国4,40017.60%俄罗斯2,2008.80%墨西哥1,9007.60%秘鲁1,9007.60%哈萨克斯坦1,2004.80%印度9103.64%美国9003.60%加拿大5402.16%玻利维亚4801.92%瑞典3701.48%其他国家3,40013.60%合计25,000100.00%数据来源：USGS、ILZSGB、全球锌资源供需情况根据国际铅锌研究小组（ILZSG）数据，2018年至2022年，全球及中国地区锌资源供需情况统计如下表：单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年2022年锌精矿产量全球1,2721,2801,2251,2801,248中国417421406414404精炼锌产量全球1,3141,3551,3781,3861,329中国561616634641636精炼锌消费量全球1,3721,3791,3291,4061,359中国648664674685652数据来源：ILZSG郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）262从供给端来看，2018年至2022年，全球锌精矿、精炼锌产量整体稳定并呈略微下降趋势，中国锌精矿、精炼锌产量与全球趋势趋同。
2020年，受公共事件及国际宏观经济影响，如秘鲁、墨西哥等重要锌精矿生产国受影响较为严重，使得国际锌矿产量有所下降。
2021年，伴随公共事件影响缓解及宏观经济形势反弹，锌精矿的产能逐步回升，2022年全球锌精矿产量已逐渐恢复至2019年水平。
2018年，随着矿山产能逐渐恢复，加工费在下半年得到回升，对冶炼产能恢复起到一定的拉动作用，但国内冶炼厂在加工费长期处于低位、环保政策持续收严的影响下，冶炼产能再度出现下滑，拖累全球精炼锌产量下降3.27%。
2019年，随着全球锌精矿产量逐步回升，中国锌冶炼产能受到制约导致加工费上行，中国锌冶炼企业开工率有所提高，带动全球精炼锌产量小幅回升。
2020年以来，锌精矿加工费保持高位，锌冶炼企业保持高开工率，叠加部分大型企业环保技术能力提升，精炼锌产量出现反弹，预计未来一定期间内精炼锌产量仍将维持在较高水平。
从需求端来看，精炼锌的初级消费领域主要为镀锌板与压铸合金行业，最终消费领域主要为建筑行业、运输行业及电器行业。
受全球施行宽松货币政策影响，锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、锌盐、电池等方面价格均呈现上涨趋势。
中国长期以来是全球锌产量最多的国家，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。
近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。
C、锌价格波动情况2018年年初至2023年4月13日，上海有色金属网1#锌锭现货日均价如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2632018至2020年，随着海外锌矿产能逐步释放、中美贸易争端加剧等事件影响，主要经济体经济增速放缓，同时我国也进入了基建板块降速影响下的供给过剩局面，锌价格进入了波动下行期。
随着复工复产环境下经济复苏，新能源汽车持续超预期，金属消费普遍较好，锌价格持续恢复上涨。
2021年以来，在我国能耗双控政策下，内地锌冶炼厂开始限电限产，锌金属需求端消费量增加，叠加部分金属供应端受到能耗双控等政策抑制，产量释放受阻，金属价格持续上行。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因标的公司属于有色金属矿采选业中的铅锌矿采选行业，生产技术水平、资源储量、矿石的品位、产品价格等诸多因素均影响了其利润水平。
（1）产品价格的影响铅锌矿采选行业的利润水平主要受铅、锌精矿产品价格的影响，铅、锌精矿产品价格和其金属价格直接相关。
铅锌采选行业的利润水平波动情况与与铅、锌精矿价格波动基本一致。
影响铅、锌精矿价格的主线是全球宏观经济形势、全球央行的货币政策、产业政策、进出口政策、市场供求关系等多种因素的变化情况。
近年来受多种因素影响，铅、锌金属的价格波动幅度较大，我国铅锌矿采选行业的利润水平也随之变动。
未来终端消费如基建、地产、汽车及家电等领域的需求出现增长的情况下，铅、锌精矿价格的有望上涨，从而提升铅锌采选行业的利润水平，具体价格变动趋势请见本报告之“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的公司的行业郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）264特点”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”之“2、市场供求状况及变动原因”。
（2）铅锌矿资源的赋存条件铅锌矿产资源的储量状况、矿石品位、采矿和选矿的难易程度，共同影响了铅锌矿采选的单位成本。
其中储量丰富、矿石品位高、更易采选的铅锌矿采选企业，更拥有单位成本优势，利润水平也相对较高。
（3）技术水平的影响铅锌矿的采选技术水平程度影响铅、锌精矿产品的产量，在相同条件下，采选技术越先进，单位时间产量和金属的综合利用率越高，企业的利润水平越高。
（三）影响行业发展的有利与不利因素1、有利因素（1）产业政策的支持我国产业政策加大支撑有色金属矿产资源勘探开发、矿石综合利用等产业。
2016年11月，国土资源等六部委联合刊印的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》指出，“着力推动资源开发与区域发展、产业升级、环境保护、城乡建设相协调，实行矿种差别化、区域差别化管理，统筹矿产勘查开发布局与时序，形成协调有序的资源开发保护新格局。
”；2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。
2020年2月，工信部新修订的《铅锌行业规范条件》，“鼓励有条件的企业开展智能矿山、智能工厂建设。
鼓励矿山企业按照《智慧矿山信息系统通用技术规范》（GB/T34679）要求，开展智慧矿山建设”在国家相关政策的推动下，有色金属产业结构调整和资源优化配置速度逐渐加快，通过产业间、上下游兼并重组、资产整合等多种方式，我国产业集中度日趋提高。
（2）终端消费领域需求旺盛全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。
截至2022年底，全国机动车保有量达4.17亿辆、机动车驾驶人数量达5.02亿人，随着我国汽车、电动自行车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现在存量电瓶置换需求。
2022年，中国电动两轮车总体产量达到5,904万辆，同比增长8.5%，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）265和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。
随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。
全球各国的锌金属消费结构类似，初端消费主要是钢材镀锌和锌合金，包括镀锌板带、镀锌钢结构等。
从终端消费领域来看，锌主要应用于基础设施建设领域，例如桥梁、供水管道、铁路，新基建中的特高压铁塔等，其次是建筑领域，建筑的墙体龙骨架、屋顶、护栏、内部管道、内饰等，最后是汽车及手机家电等领域。
随着前述消费领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。
结合我国发布的《中国制造2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发展，从而间接的促进铅锌金属采选行业精矿产品的市场需求。
（3）铅锌采选技术的进步随着铅锌矿采选技术的进步，贫化率和损失率会逐渐降低，金属回收率会提高，生产成本也会随着生产工艺的进步和生产设备的更新改造进一步降低，增强相关国内铅锌采选企业的竞争力，因此铅锌矿采选技术的进步有利于铅锌矿生产企业的发展。
（4）国内铅锌精矿产品需求旺盛我国铅锌金属冶炼企业的生产规模较大，相对而言我国的铅锌矿产资源略显不足，贫矿多、富矿少，国内冶炼企业的需求大于国内铅锌精矿产能，致国内铅锌矿冶炼企业的矿石自给率不高，利好国内铅锌精矿产品的销售。
2、不利因素（1）金属产品价格具有波动性铅锌采选行业生产的精矿产品的销售价格以铅、锌等的金属市场价格为基数确定。
影响铅、锌金属价格的因素主要有全球宏观经济形势、全球央行的货币政策、产业政策、进出口政策、市场供求关系等。
如果价格波动性过大，将影响铅锌采选行业生产的积极性。
（2）我国的铅锌矿资源禀赋不高郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）266我国有色金属矿山分布分散，呈现中小型矿床多、大型矿床少，制约了国内有色金属采选企业形成规模优势，其中铅锌矿资源矿石成分复杂，贫矿多、富矿少，矿石品位低，复杂共生矿石居多，采选难度大，成本高，这些因素都限制了我国铅锌精矿的市场竞争力。
（3）安全及环保支出增加有色金属矿采选行业在采矿、选矿过程，以及物料、废石、尾矿堆存和运输环节都会产生污染物，对环境存在一定程度污染。
随着环保意识提升，国家对于环境保护要求不断提升，结合产业转型升级及供给侧改革趋势，近年来有色金属矿采选行业安全及环保支出明显增加，进而推高有色金属产品价格，下游需求一定程度上受到抑制，铅锌采选生产企业经营业绩也随之受到影响。
（四）进入行业的主要障碍1、资质壁垒我国对有色金属矿产资源勘查和采选实行严格的行政许可制度。
按照规定，企业进行矿产资源勘查必须取得《勘查许可证》；企业从事铅锌矿的采选必须取得《采矿许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等资质。
2、资源壁垒有色金属矿产资源属于不可再生资源，市场流通的铅、锌金属产品标准较为同质化，有色金属企业的核心竞争力，主要决定于企业持续生产经营所需的矿产资源储量情况和生产成本情况。
各矿山的储量规模、矿石品位、成矿条件的差异直接影响有色金属采选企业的生产成本、市场地位及核心竞争力。
拥有优质的铅锌矿产资源是潜在竞争对手进入有色金属采选行业的必要条件。
3、资金壁垒有色金属采选行业属于资本密集行业，在前期探矿权及采矿权的获取、后续矿山建设、机器设备、基础建设、环境保护和安全生产等都需要投入大量资金，为保持可持续发展能力，矿山企业需要持续投入矿产资源勘察支出和适时兼并收购。
矿山企业的投资规模大、回收周期长等特点，对企业的资金实力要求较高，资金收入不足的企业难以持续投入。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2674、技术及人才壁垒有色金属采选行业具有较高技术水平要求，在安全、地质、采矿、选矿等环节都需要相关专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。
（五）行业技术水平及技术特点铅锌矿采选行业技术水平主要体现在地质勘查、采矿和选矿等环节，具体情况如下：1、地质勘探技术地质勘查技术涉及成矿理论和预测、找矿和勘查手段等方面，我国综合找矿勘查技术较为成熟和先进，具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿产的找矿勘查工作。
2、采矿技术根据矿床赋存状态不同，有色金属矿床分为露天金属矿和地下金属矿。
露天金属矿的开采主要借助采掘和运输设备从敞露地表的采场采出有用矿物，开采工艺按作业的连续性，可分为间断式、连续式和半连续式。
地下金属矿开采方法主要包括空场采矿法、崩落采矿法和充填采矿法。
随着科学技术的不断进步，数字化、自动化设备的不断开发与应用，我国有色金属矿山地下采矿技术和装备水平也得到了较大程度的提高，采矿的效率以及采矿回收率等采矿技术的指标也呈现出同步提高的态势，我国有色金属矿山地下采矿技术水平达到了一个新的阶段。
总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟。
3、选矿技术选矿技术是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得高品位矿石的过程。
有色金属矿山主要采用磁选或浮选，有色金属矿山选矿工艺技术和设备发展较快，新型机械设备和选矿药剂等不断应用于生产中，我国选矿厂的回收率、产量、精矿品位等生产指标均得到提升。
我国的有色金属矿主要呈现贫矿多、富矿少的特点，故绝大部分矿郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）268石需要进行选矿，选矿技术比较成熟且处于国际领先水平。
（六）行业经营模式1、采购模式有色金属采选企业一般实行计划采购，方式包括框架协议采购、询比价采购、招标采购等，采购涵盖生产经营所需的各类物资、设备、劳务等。
2、生产模式有色金属采选企业一般按照年底计划进行生产工作，生产过程主要包括采矿和选矿两个环节，其中采矿业务多为自营或外包形式组织生产；选矿业务一般采用自营模式组织生产。
3、销售模式根据客户类型不同，有色金属采选企业下游的客户一般为冶炼厂和贸易商，通常采用先款后货的销售模式，定价一般参考上海有色金属网等公开信息的金属价格。
（七）行业发展情况和未来发展趋势1、发展情况我国铅锌产消规模已连续20年稳居世界第一，2022年我国铅产量781.1万吨，同比增4%，锌产量680.2万吨，同比增长1.6%。
近年来，通过产业间、上下游兼并重组、资产整合等多种方式，我国逐步形成了一批具有全球影响力的铅锌企业，全行业运行总体平稳，经济效益稳步增加，产业结构布局优化和绿色低碳转型取得了较好的进展。
中国有色金属工业协会数据显示，2022年1—11月，中国铅锌产业景气指数始终保持在正常区间运行，且呈现持续恢复态势，得益于价格的上涨，铅锌行业企业销售收入和利润总体提升，国内铅锌采选及冶炼主营业务收入同比分别增长9.3%和6.3%，铅锌采选利润总额同比增长20.4%。
同时，铅锌矿采选行业也在不断探索和推广新技术，以提高生产效率和降低成本。
智能矿山和绿色矿山将成为行业发展的新模式和新业态，以助于实现矿山生产全流程的数字化管理和智能化控制，并降低矿山生产对环境的影响。
此外，铅锌矿采选企业在提高矿石品位和回收率方面也取得了显著进展，比如浮选新技术的应用和提高磨矿效率等，有效地提高了铅锌矿的开采效率和资源利用率。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2692、发展趋势（1）产业集中度提高，整合进程加快国家相关相关政策鼓励有色金属行业高效集约发展，近年来通过央企和地方国企之间的专业化资产整合，国企和民企之间以资本为纽带的混改型整合，我国铅锌行业产业集中度提高，形成了一批具有资源优势、资金优势的优质企业，在激烈的市场竞争中优势更加明显，而许多中小采矿企业将因无法负担高额的资本开支被淘汰出局或兼并重组。
（2）行业进入壁垒进一步提高有色金属采选行业市场竞争日益激烈，行业集中度逐渐提高，结合其资本密集行业的特征，对资金实力、行业生产管理经验、矿山资源储量情况要求较高，行业门槛较高，新市场进入者很难成为成为市场主要参与者。
（3）近年来国家日益重视环境保护，环保政策日趋严格近年来我国环保力度逐渐加大，各部门相继出台多部环境保护相关法律法规，有色金属矿采选企业生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的监管。
矿业企业需要将开采与治理相辅相成，将生态优先、绿色发展理念运用于矿业生产建设全过程，才能获得发展的空间。
（八）行业周期性、区域性、季节性特征1、周期性有色金属采选行业具有强周期性特点，与宏观经济形势密切相关，其下游应用领域主要包括基础设施建设、房地产建设、电力设备、汽车家电等行业。
主要表现为受下游产业经济、宏观经济周期、矿山建设和投资周期的影响。
2、区域性有色金属的生产销售均具有一定区域性。
有色金属矿山的地理分布具有不均衡特征，其资源储量、矿石品位和开采难度系数等具有偶然性。
矿山地理位置决定了有色金属采选企业的生产地点，矿山资源禀赋决定了其综合生产成本，单位销售价格较低矿产品销售具有一定区域性，单位销售价格的矿产品销售区域性特征不明显。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2703、季节性有色金属采选行业具有一定季节性，季节周期主要受下游有色金属冶炼行业和下游终端需求行业的生产淡旺季影响，此外我国有色金属金属资源分局不均，主要分布地点西部和北部等区域存在气候和海拔差异等自然因素影响，生产经营存在一定季节性。
（九）与上、下游行业之间的关系铅锌采选行业与上、下游之间的关系如下图所示：数据来源：Wind资讯、兴业研究郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）271数据来源：Wind资讯、中信建投证券研究发展部具体分析如下：1、与上游行业的关系标的公司所处行业为有色金属矿产采选业，细分领域为铅锌矿采选业。
铅锌矿产资源的勘查与采选处于产业链的上游，为下游冶炼企业提供冶炼精矿，针对自有矿山的铅锌矿采选企业，不存在一般意义上的上游行业。
2、与下游行业及终端消费市场的关系标的公司主营业务为铅、锌矿采选，直接下游行业为有色金属冶炼，终端消费市场涵盖领域较多，主要为基础设施建设、交通运输、机械制造、化工、新材料、汽车家电等制造领域。
公司产品需求主要受宏观经济形势、政府投资、居民消费、进出口政策等因素影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位（一）核心竞争力1、资源优势宝山矿业是省内重要的铅锌精矿原料基地。
截至2022年12月，矿界范围内保有的铅锌矿石量397.8万吨，铅金属量23.77万吨，锌金属量24.30万吨，保有银矿石量397.8万吨，共生银金属量573吨。
铅、锌资源储量为宝山矿业的发展提供了保障，具郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）272有较强的资源优势。
2、生产系统与管理规范优势宝山矿业已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜矿系统、西部回风竖井、110kv变电站组成的较完善深部开采工程生产系统，2019年新建全尾砂膏体充填站，矿山生产系统完善。
在国资企业不断深化改革、加强监管的环境下，宝山矿业不断加强制度体系建设及内部控制，选人用人、工程技术、科技创新、安全环保等工作持续规范，成本管控、技术经济指标管理等成效明显提升，管理基础良好。
3、工艺与技术优势（1）机械化程度高。
宝山矿业重视机械化设备的投入，已基本建成集平巷掘进、天井掘进、规模化采矿为一体的全面机械化采矿模式，全面采用铲运机进行出渣和出矿作业，采用凿岩台车、挖掘装载机、地下矿用卡车、锚杆台车、撬毛台车等机械化设备。
（2）智能化程度高。
宝山矿业已建设井下数字采矿软件系统平台、生产管理系统、资源管理系统风险分级管控与隐患排查、应急管理、三维可视化管理等数字矿山软件系统，实现箕斗井无人值守，加大对矿区全方位的智能安防。
（3）绿色环保程度高。
宝山矿业对膏体充填技术应用不断改进，实现尾砂充填井下采空区。
宝山矿业的“城中矿分散矿体开采复杂管网精准智控膏体充填装备研发与应用”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
另一方面，宝山矿业采用了低碱无氰工艺，进一步提高选矿回收率、减少污染物的排放。
此外，宝山矿业荣获国家级绿色矿山试点单位、湖南省绿色矿山。
截至本报告书签署日，宝山矿业拥有30项发明及实用新型专利。
标的公司将持续投入研发，全面推进井下机械化和选厂自动化，增强核心竞争力。
4、区位优势湖南省矿产资源丰富，素以“有色金属之乡”著称。
其中，铅、锌等金属精矿含量在全国排名靠前，2018年度分别占全国对应含量的10.92%和5.61%，分别排名全国第二、第五。
湖南省、郴州市纷纷出台政策，推动矿业转型发展，鼓励规模以上企业郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）273比重提升。
宝山矿业坐落于湖南省郴州市内，区位优势凸显，北依长株潭，南临珠三角，毗邻株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂等大型冶炼企业，有利于产品就近销售，业务发展空间广阔。
（二）行业地位标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业。
公司拥有完整的探矿、采矿、选矿体系，公司采矿方面采用地下开采方式，已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜矿系统、西部回风竖井、110kv变电站组成的较完善深部开采工程生产系统，选矿方面主要采用浮选工艺，主要选矿工艺流程分为破碎、浮选、脱水三段流程等，公司具备良好的矿产资源和矿业开发技术条件。
宝山矿业产品以铅精矿和锌精矿为主，铅、锌精矿中含金、银等贵重金属，已形成45万吨/年的矿石采选能力，是湖南省铅锌原料的主要生产基地之一。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析（一）财务状况分析1、资产结构分析宝山矿业最近两年一期的资产构成情况如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例货币资金4,019.113.74%1,379.041.31%2,849.393.56%应收账款386.670.36%----预付款项445.020.41%413.800.39%387.200.48%其他应收款167.730.16%137.640.13%135.120.17%存货2,208.652.06%2,157.552.05%930.071.16%其他流动资产169.900.16%404.270.38%167.470.21%流动资产合计7,397.086.89%4,492.304.26%4,469.255.58%长期应收款647.480.60%647.480.61%644.210.80%长期股权投资375.200.35%377.840.36%147.980.18%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）274项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例其他权益工具投资------投资性房地产5,473.225.10%5,493.345.21%5,614.017.01%固定资产55,247.1751.44%55,222.4852.40%55,616.5369.44%在建工程469.180.44%853.430.81%2,830.313.53%使用权资产2.640.00%2.660.00%3,342.824.17%无形资产35,486.7833.04%35,942.5434.11%4,569.165.70%递延所得税资产1,103.821.03%1,148.991.09%1,433.761.79%其他非流动资产1,200.291.12%1,200.291.14%1,428.001.78%非流动资产合计100,005.7793.11%100,889.0395.74%75,626.7994.42%资产总计107,402.85100.00%105,381.33100.00%80,096.04100.00%截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的总资产分别为80,096.04万元、105,381.33万元和107,402.85万元，整体呈上升趋势。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的流动资产分别为4,469.25万元、4,492.30万元和7,397.08万元，流动资产占总资产的比例分别为5.58%、4.26%和6.89%，流动资产主要由货币资金、存货构成。
2022年末流动资产占总资产比例较2021年末同期下降1.32%，主要系货币资金减少所致。
2023年2月末流动资产占总资产比例较2022年末增长2.62%，主要系货币资金和存货增加较多所致。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的非流动资产分别为75,626.79万元、100,889.03万元和100,005.77万元，占总资产比例分别为94.42%、95.74%和93.11%，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产以及无形资产构成。
2022年末非流动资产占总资产比例较2021年末上升1.32%，主要系无形资产大幅增加所致。
报告期各期末，宝山矿业的资产总额总体呈现上升趋势，非流动资产占比较报告期初有一定增加，总体结构较为稳定。
主要资产变动分析如下：（1）货币资金郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）275截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业货币资金分别为2,849.39万元、1,379.04万元和4,019.11万元，占总资产的比例分别为3.56%、1.31%和3.74%。
2023年2月末较2022年末货币资金增加2,640.07万元，主要系宝山矿业2023年1-2月预收较多销售货款和延迟支付采掘款所致。
报告期各期末，宝山矿业货币资金余额情况如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额金额金额比例金额比例库存现金------银行存款3,570.1488.83%959.2169.56%2,849.2899.99%其他货币资金448.9711.17%419.8330.44%0.110.01%合计4,019.11100.00%1,379.04100.00%2,849.39100.00%其中：存放在境外的款项总额------（2）应收账款截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业应收账款分别为0.00万元、0.00万元和386.67万元；主要为尚未收回货款，账期较短均在1年以内，占资产总额比例较低。
报告期各期末，宝山矿业应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如下：单位：万元种类2023年2月28日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备-----按组合计提坏账准备398.63100.00%11.963.00%386.67合计398.63100.00%11.963.00%386.67种类2022年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备-----郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）276按组合计提坏账准备-----合计-----种类2021年12月31日账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备-----按组合计提坏账准备-----合计-----报告期各期末，宝山矿业应收账款按照账龄列示如下：单位：万元账龄2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日1年以内398.63--1－2年---2－3年---3－4年---4－5年---5年以上---小计---减：坏账准备11.96--合计386.67--报告期各期末，宝山矿业应收账款按欠款方归集的期末余额前五名情况列示如下：单位：万元单位名称账面余额占应收账款2023年2月28日余额的比例已计提坏账准备株洲冶炼集团股份有限公司243.0360.97%7.29水口山有色金属有限责任公司155.5939.03%4.67合计398.62100.00%11.96（3）存货截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业存货郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）277分别为930.07万元、2,157.55万元和2,208.65万元，占总资产的比例分别为1.16%、2.05%和2.06%。
报告期内宝山矿业的存货主要为原材料，宝山矿业的原材料主要是从外部购买的用于采矿、选矿的药剂、炸药和器具，药剂是宝山矿业专用的选矿药剂，对外出售无意义，因此只要宝山矿业持续经营，不改变选矿工艺，该药剂不存在跌价迹象；炸药属于管制材料，购买需要经过宝山矿业相关部门的审批，也无法对外出售，因此只要宝山矿业持续经营，炸药也不存在存货跌价迹象；宝山矿业在2021年盘点中清理了一批过时的器具，并对其计提存货跌价准备。
2022年末较2021年末存货账面价值增加1,227.48万元，主要系2022年末部分库存商品尚未出售、部分发出商品控制权和所有权尚未转移所致。
报告期各期末，宝山矿业存货按分类列示如下：单位：万元项目2023年2月28日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料552.5725.02%--552.5725.02%在产品------库存商品976.6844.22%--976.6844.22%发出商品679.4030.76%--679.4030.76%合计2,208.65100.00%--2,208.65100.00%单位：万元项目2022年12月31日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料686.2931.81%--686.2931.81%在产品1,466.2467.96%--1,466.2467.96%库存商品5.020.23%--5.020.23%发出商品------合计2,157.55100.00%--2,157.55100.00%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）278单位：万元项目2021年12月31日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料823.0879.96%99.27100.00%723.8177.82%在产品6.240.61%--6.240.67%库存商品58.875.72%--58.876.33%发出商品141.1513.71%--141.1515.18%合计1,029.34100.00%99.27100.00%930.07100.00%（4）投资性房地产截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业投资性房地产分别为5,614.01万元、5,493.34万元和5,473.22万元，分别占总资产的比例为7.01%、5.21%和5.10%，较为稳定。
宝山矿业投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
报告期各期末，宝山矿业投资性房地产情况列示如下：单位：万元项目2023年2月28日房屋及建筑物合计账面原值期初数6,449.026,449.02本期增加金额--本期减少金额--期末数6,449.026,449.02累计折旧和累计摊销期初数955.68955.68本期增加金额20.1120.111）计提或摊销20.1120.11本期减少金额--期末数975.80975.80账面价值期末账面价值5,473.225,473.22郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）279项目2023年2月28日房屋及建筑物合计期初账面价值5,493.345,493.34单位：万元项目2022年12月31日房屋及建筑物合计账面原值期初数6,449.026,449.02本期增加金额--本期减少金额--期末数6,449.026,449.02累计折旧和累计摊销期初数835.01835.01本期增加金额120.68120.681）计提或摊销120.68120.68本期减少金额--期末数955.68955.68账面价值期末账面价值5,493.345,493.34期初账面价值5,614.015,614.01单位：万元项目2021年12月31日房屋及建筑物合计账面原值期初数6,449.026,449.02本期增加金额--本期减少金额--期末数6,449.026,449.02累计折旧和累计摊销期初数714.33714.33本期增加金额120.68120.68郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）280项目2021年12月31日房屋及建筑物合计1）计提或摊销120.68120.68本期减少金额--期末数835.01835.01账面价值期末账面价值5,614.015,614.01期初账面价值5,734.695,734.69（5）固定资产宝山矿业的固定资产主要由房屋及建筑物、井巷资产、机器设备构成。
报告期内各期末，宝山矿业固定资产分别为55,616.53万元、55,222.48万元和55,247.17万元，分别占总资产的比例为69.44%、52.40%和51.44%。
截至2023年2月28日，宝山矿业的固定资产账面价值55,247.17万元，其中固定资产清理6.15万元，构成情况如下：单位：万元项目房屋及建筑物井巷资产机器设备运输工具电子及其他合计账面原值2022年12月31日17,904.9133,222.2523,003.12792.991,789.6176,712.89本期增加金额659.9866.8642.2446.243.80819.121）购置--42.2446.243.8092.282）在建工程转入659.9866.86---726.84本期减少金额------1）处置或报废------2）其他减少------2023年2月28日18,564.8933,289.1123,045.37839.231,793.4177,532.01累计折旧2022年12月31日3,996.275,537.4210,035.78597.431,246.5821,413.48本期增加金额124.65242.40391.0110.8725.50794.431）计提124.65242.40391.0110.8725.50794.43本期减少金额------1）处置或报废------郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）281项目房屋及建筑物井巷资产机器设备运输工具电子及其他合计2）其他减少------2023年2月28日4,120.935,779.8110,426.79608.301,272.0822,207.91减值准备2022年12月31日41.66-36.24-5.1983.09本期增加金额------1）计提------本期减少金额------1）处置或报废------2023年2月28日41.66-36.24-5.1983.09账面价值2023年2月28日14,402.3027,509.3012,582.34230.94516.1355,241.022022年12月31日13,866.9827,684.8412,931.11195.57537.8455,216.33（6）在建工程宝山矿业的在建工程主要包括提质扩能工程、铜钼区域项目，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业在建工程分别为2,830.31万元、853.43万元和469.18万元，分别占总资产的比例为3.53%、0.81%和0.44%，报告期各期末，宝山矿业在建工程逐年下降主要系在建工程转入固定资产所致。
报告期内，宝山矿业在建工程情况列示如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日在建工程419.93799.852,762.40工程物资49.2553.5867.91合计469.18853.432,830.31其中在建工程明细如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值提质扩能工程181.68-181.68128.77-128.771,582.00-1,582.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）282项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值铜钼区域项目------1,096.88-1,096.88物资总库项目------2.73-2.73老工行四楼装修工程---------矿区管理部技侦项目---------家属坝工程项目143.13-143.1371.56-71.56---化验室改造工程95.12-95.1295.12-95.12---班衣房建设项目---189.99-189.99---爆炸储存库建设项目---314.41-314.41---其他零星工程------80.8-80.8合计419.93-419.93799.85-799.852,762.40-2,762.40（7）无形资产宝山矿业的无形资产主要包括土地使用权、采矿权，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业无形资产分别为4,569.16万元、35,942.54万元和35,486.78万元，分别占总资产的比例为5.70%、34.11%和33.04%。
2022年12月31日较2021年12月31日增加31,373.38万元，增幅为686.63%，主要系新增土地使用权所致，2022年4月22日湖南省自然资源厅出具《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司土地资产处置的复函》，同意湖南有色产业投资集团有限责任公司将所持有的价值32,621.13万元土地使用权作价出资宝山矿业，其中5,007.00万元注入注册资本，27,614.13万元计入资本公积，上述地块由5宗划拨土地构成，合计实测面积10.96万平方米。
宝山矿业于2022年10月8日召开《湖南宝山有色金属矿业有限公司2022年第二次股东大会》，会议以100%股权同意上述作价方案并修订公司章程。
宝山矿业最近一期无形资产情况列示如下：单位：万元项目土地使用权采矿权、探矿权合计郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）283项目土地使用权采矿权、探矿权合计一、账面原值1、2022年12月31日33,424.6920,920.4854,345.172、本期增加金额---3、本期减少金额---4、2023年2月28日33,424.6920,920.4854,345.17二、累计摊销1、2022年12月31日794.4917,608.1418,402.632、本期增加金额110.08345.69455.76计提110.08345.69455.763、本期减少金额---4、2023年2月28904.5617,953.8318,858.39三、账面价值1、2023年2月28日32,520.132,966.6535,486.782、2022年12月31日32,630.203,312.3435,942.542、负债结构分析宝山矿业按最近两年一期负债构成情况如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例短期借款5,002.8020.47%5,004.0020.78%104.000.41%应付账款3,447.6514.11%3,268.3813.57%2,949.8211.63%预收款项17.230.07%17.230.07%3.020.01%合同负债2,446.4310.01%1,960.178.14%2,296.699.05%应付职工薪酬1,787.077.31%2,153.898.94%1,933.487.62%应交税费541.612.22%142.600.59%788.443.11%其他应付款2,935.1512.01%3,031.4512.59%3,692.9414.56%一年内到期的非流动负债1,800.047.37%1,875.087.79%2,516.909.92%其他流动负债318.041.30%254.821.06%298.571.18%流动负债合计18,296.0174.87%17,707.6373.52%14,583.8557.49%租赁负债2.630.01%2.610.01%3,271.6512.90%长期应付款------郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）284项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额比例金额比例金额比例长期应付职工薪酬5,546.9122.70%5,784.9124.02%7,052.0727.80%预计负债436.281.79%432.811.80%419.181.65%递延收益154.110.63%156.830.65%39.380.16%非流动负债合计6,139.9325.13%6,377.1626.48%10,782.2842.51%负债合计24,435.94100.00%24,084.79100.00%25,366.13100.00%截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的总负债分别为25,366.13万元、24,084.79万元和24,435.94万元，报告期内总体呈下降趋势。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的流动负债分别为14,583.85万元、17,707.63万元和18,296.01万元，占总负债的比例分别为57.49%、73.52%和74.87%，2022年末较2021年末流动负债增加3,123.78万元，主要系2022年新增短期借款所致。
报告期内宝山矿业的流动负债主要由短期借款、应付账款以及其他应付款构成。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业的非流动负债分别为10,782.28万元、6,377.16万元和6,139.93万元，占总负债的比例分别为42.51%、26.48%和25.13%。
宝山矿业的非流动负债主要由长期应付职工薪酬构成。
主要负债情况分析如下：（1）短期借款截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业短期借款分别为104.00万元、5,004.00万元、5,002.80万元，占总负债的比例分别为0.41%、20.78%、20.47%。
2022年末短期借款较2021年末短期借款增加4,900.00万元，主要系2022年借入工商银行短期借款。
报告期各期末，宝山矿业短期借款列示如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）285项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日信用借款5,002.805,004.00104.00合计5,002.805,004.00104.00（2）应付账款截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业应付账款分别为2,949.82万元、3,268.38万元和3,447.65万元，占总负债的比例分别为11.63%、13.57%和14.11%。
报告期内，各期末应付账款余额波动较小。
报告期各期末，宝山矿业应付账款明细列示如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额占比金额占比金额占比货款651.1218.89%696.2021.30%370.3112.55%应付采掘款、设备工程款2,796.5481.11%2,572.1978.70%2,579.5187.45%合计3,447.65100.00%3,268.38100.00%2,949.82100.00%（3）其他应付款截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业其他应付款分别为3,692.94万元、3,031.45万元和2,935.15万元，占总负债的比例分别为14.56%、12.59%和12.01%。
报告期各期末，宝山矿业其他应付款按款项列示的具体构成如下：单位：万元款项性质2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日押金保证金2,602.752,695.743,305.86往来款228.16227.40224.99应付暂收款15.5117.4318.43其他88.7390.88143.65合计2,935.153,031.453,692.94郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）286（4）应付职工薪酬截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业应付职工薪酬分别为1,933.48万元、2,153.89万元和1,787.07万元，占总负债的比例分别为7.62%、8.94%和7.31%。
单位：万元款项性质2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日短期薪酬1,090.311,457.131,291.01离职后福利—设定提存计划696.76696.76642.47合计1,787.072,153.891,933.48（5）一年内到期的非流动负债截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业一年内到期的非流动负债分别为2,516.90万元、1,875.08万元和1,800.04万元，占总负债的比例分别为9.92%、7.79%和7.37%。
单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日一年内到期的长期应付职工薪酬1,799.951,874.992,407.05一年内到期的租赁负债0.090.09109.84合计1,800.041,875.082,516.90（6）租赁负债截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业租赁负债分别为3,271.65万元、2.61万元和2.63万元，占总负债的比例分别为12.90%、0.01%和0.01%。
2022年末较2021年末租赁负债减少3,269..04万元，降幅99.92%，主要系租赁付款所致。
单位：万元项目2022年2月28日2022年12月31日2021年12月31日尚未支付的租赁付款额4.004.005,140.79减：未确认融资费用1.281.301,759.30减：一年内到期部分0.090.09109.84郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）287项目2022年2月28日2022年12月31日2021年12月31日合计2.632.613,271.65（7）长期应付职工薪酬截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业长期应付职工薪酬分别为7,052.07万元、5,784.91万元和5,546.91万元，占总负债的比例分别为27.80%、24.02%和22.70%。
单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日辞退福利7,346.867,659.909,459.12减：一年内到期的长期应付职工薪酬1,799.951,874.992,407.05合计5,546.915,784.917,052.073、偿债能力分析宝山矿业最近两年一期偿债能力相关指标如下：项目2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度流动比率（倍）0.400.250.31速动比率（倍）0.280.130.24资产负债率22.75%22.85%31.67%息税折旧摊销前利润（万元）3,223.5218,254.7014,657.40利息保障倍数（倍）136.593,213.8658.60注：计算公式如下：①流动比率=流动资产/流动负债②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债③资产负债率=总负债/总资产④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋使用权资产折旧+长期待摊费用摊销⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业流动郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）288比率分别为0.31、0.25和0.40，速动比率分别为0.24、0.13和0.28，2021年末、2022年末，宝山矿业的流动比率、速动比率总体呈下降趋势，2023年2月末较2022年末增长较多，宝山矿业的短期偿债能力总体保持稳定。
从长期偿债能力指标判断，报告期内宝山矿业的资产负债率总体呈下降趋势，2022年度息税折旧摊销前利润逐年上升、利息保障倍数稳步提高。
总体而言，宝山矿业具有较强的偿债能力。
与同行业上市公司比较情况如下：流动比率2022年12月31日2021年12月31日金徽股份0.780.24西藏珠峰0.350.42兴业矿业0.230.24盛达资源1.061.04平均值0.610.49宝山矿业0.250.31宝山矿山2022年新增短期借款，导致流动比率低于同行业可比上市公司平均值，2021年末流动比率高于金徽股份、兴业矿业，低于西藏珠峰、盛达资源，处于同行业可比上市公司中间范围。
速动比率2022年12月31日2021年12月31日金徽股份0.710.21西藏珠峰0.240.32兴业矿业0.110.11盛达资源0.890.91平均值0.490.39宝山矿业0.130.24宝山矿业2022年末速动比率高于兴业矿业，低于金徽股份、西藏珠峰、盛达资源，2021年末速动比率高于金徽股份、兴业矿业，低于西藏珠峰、盛达资源，处于同行业可比上市公司中间范围。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）289资产负债率2022年12月31日2021年12月31日金徽股份37.31%52.49%西藏珠峰35.14%31.03%兴业矿业42.27%40.68%盛达资源34.30%40.86%平均值37.26%41.27%宝山矿业22.75%31.67%宝山矿业2022年末资产负债率低于同行业可比上市公司，2021年末资产负债率高于西藏珠峰，低于金徽股份、兴业矿业、盛达资源，处于同行业可比上市公司较低水平。
息税折旧摊销前利润（万元）2022年度2021年度金徽股份77,620.6883,117.75西藏珠峰114,714.85106,877.28兴业矿业66,816.6681,475.77盛达资源88,470.5194,832.57平均值86,905.6891,575.84宝山矿业18,254.7014,657.40宝山矿业2021和2022年度息税折旧摊销前利润低于同行业可比上市公司。
利息保障倍数（倍）2022年度2021年度金徽股份10.195.48西藏珠峰10.0945.03兴业矿业2.263.29盛达资源8.768.97平均值7.8315.69宝山矿业3,213.8658.60报告期内，宝山矿业2021年度和2022年度利息保障倍数高于同行业可比上市公司。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2904、资产周转能力分析宝山矿业最近两年一期营运能力相关指标如下：项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日总资产周转率（次/年）0.080.620.60应收账款周转率（次/年）42.05/479.15存货周转率（次/年）2.1720.7127.66注：计算公式如下：①总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产②应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据及以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收款项期初期末平均账面原值③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面原值④2023年1-2月数据未经年化截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日，宝山矿业总资产周转率分别为0.60、0.62和0.08，应收账款周转率分别479.15、/和42.05，存货周转率分别为27.66、20.71和2.17。
报告期内宝山矿业总资产周转率、应收账款周转率总体呈上升趋势，主要系行业供求受到经济形势影响，矿端延续偏紧，国内供应偏紧，导致铅锌主产品结算价格上升，且宝山矿业以贸易收入为主，应收账款较少。
存货周转率2022年度相比2021年度下降。
2021年度，同行业可比公司及宝山矿业周转率情况如下：证券代码证券简称总资产周转率应收账款周转率存货周转率2021年12月31日000426.SZ兴业矿业0.2263.102.78000603.SZ盛达资源0.3378.263.17603132.SH金徽股份0.27/10.07600338.SH西藏珠峰0.5334.375.23平均值0.3443.935.31宝山矿业0.60479.1527.662022年度，同行业可比公司及宝山矿业周转率情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）291证券代码证券简称总资产周转率应收账款周转率存货周转率2022年12月31日000426.SZ兴业矿业0.22425.353.14000603.SZ盛达资源0.35127.033.74603132.SH金徽股份0.2621.978.32600338.SH西藏珠峰0.4233.246.14平均值0.31151.905.34宝山矿业0.62/20.71宝山矿业2021年度、2022年度的总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率高于同行业可比公司平均值，主要系宝山矿业以贸易收入为主，主要为预收款项，应收账款很少；宝山矿业存货周转率高于同行业平均水平主要系宝山矿业的产品实物形态主要由铅精矿、锌精矿和硫精矿组成，当月产出的精矿基本在当月或者下月销售完毕。
（二）盈利能力分析单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例一、营业收入8,381.19100.00%57,557.55100.00%49,769.81100.00%减：营业成本4,743.8456.60%33,003.4457.34%29,031.1458.33%税金及附加338.964.04%2,460.134.27%2,131.374.28%销售费用26.890.32%172.770.30%147.610.30%管理费用1,220.0014.56%7,396.5412.85%6,978.0214.02%研发费用68.100.81%1,797.023.12%1,571.643.16%财务费用68.340.82%339.670.59%680.001.37%加：其他收益2.920.03%66.590.12%24.780.05%投资收益26.510.32%51.630.09%-2.020.00%信用减值损失-14.90-0.18%-0.220.00%7.150.01%资产减值损失---223.18-0.39%-99.29-0.20%资产处置收益--155.220.27%--二、营业利润1,929.5923.02%12,438.0121.61%9,160.6518.41%加：营业外收入--1.550.00%11.300.02%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）292项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例减：营业外支出--13.030.02%270.020.54%三、利润总额1,929.5923.02%12,426.5321.59%8,901.9417.89%减：所得税费用298.013.56%1,674.002.91%1,161.332.33%四、净利润1,631.5819.47%10,752.5318.68%7,740.6115.55%1、营业收入分析（1）营业收入的构成分析宝山矿业主要产品分别为铅精矿和锌精矿，2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业营业收入分别为49,769.81万元、57,557.55万元和8,381.19万元。
报告期内，宝山矿业主营业务收入分别为49,049.83万元、56,863.95万元和8,251.07万元，占营业收入的比例分别为98.55%、98.79%和98.45%，报告期内，宝山矿业主营业务收入占营业总收入比重较为稳定。
报告期内，宝山矿业营业收入及占比情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例主营业务8,251.0798.45%56,863.9598.79%49,049.8398.55%其他业务130.121.55%693.591.21%719.991.45%合计8,381.19100.00%57,557.55100.00%49,769.81100.00%其中：与客户之间的合同产生的收入8,341.1699.52%57,377.9599.69%49,566.8799.59%（2）与客户之间的合同产生的收入按产品划分单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例铅精矿5,646.3167.69%30,025.5052.33%26,920.6254.31%锌精矿2,250.6426.98%24,506.0142.71%20,677.7941.72%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）293项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例硫精矿354.114.25%2,332.454.07%1,451.422.93%其他90.091.08%514.000.90%517.051.04%合计8,341.16100.00%57,377.95100.00%49,566.87100.00%2、营业成本分析2021年度、2022年度、2023年1-2月，宝山矿业营业成本分别为29,031.14万元、33,003.44万元和4,743.84万元。
报告期内各年度，宝山矿业的主营业务成本分别为28,598.30万元、32,669.08万元和4,696.18万元，占营业成本比重较为稳定。
报告期内，宝山矿业营业成本及占比情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比主营业务成本4,696.1899.00%32,669.0898.99%28,598.3098.51%其他业务成本47.661.00%334.361.01%432.841.49%合计4,743.84100.00%33,003.44100.00%29,031.14100.00%其中：与客户之间的合同产生的成本4,723.7399.58%32,882.7699.63%28,910.4699.58%报告期内，与客户之间的合同产生的成本按产品划分：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例铅精矿3,339.9070.70%19,394.5558.98%16,543.1857.22%锌精矿1,278.8427.07%12,743.3838.75%11,571.1540.02%硫精矿77.431.64%531.151.62%483.971.67%其他27.550.58%213.680.65%312.161.08%合计4,723.73100.00%32,882.76100.00%28,910.46100.00%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2943、毛利构成及毛利率分析报告期内，宝山矿业毛利情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度主营业务3,554.8924,194.8720,451.53其他业务82.46359.23287.15合计3,637.3524,554.1120,738.67其中：与客户之间的合同产生的毛利3,617.4324,495.1920,656.41报告期内，宝山矿业与客户之间的合同产生的毛利情况如下：单位：万元项目2023年度1-2月2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例铅精矿2,306.4163.76%10,630.9543.40%10,377.4450.24%锌精矿971.8026.86%11,762.6348.02%9,106.6444.09%硫精矿276.687.65%1,801.307.35%967.454.68%其他62.541.73%300.321.23%204.890.99%合计3,617.43100.00%24,495.19100.00%20,656.41100.00%2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业毛利分别为20,738.67万元、24,554.11万元和3,637.35万元。
报告期内各年度，宝山矿业主营业务毛利分别为20,451.53万元、24,194.87万元和3,554.89万元。
报告期内，宝山矿业毛利率情况如下：项目2023年度1-2月2022年度2021年度主营业务43.08%42.55%41.70%其他业务63.37%51.79%39.88%合计43.40%42.66%41.67%其中：与客户之间的合同产生的毛利率43.37%42.69%41.67%报告期内，宝山矿业各类产品的毛利率情况如下：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）295项目2023年度1-2月2022年度2021年度铅精矿40.85%35.41%38.55%锌精矿43.18%48.00%44.04%硫精矿78.13%77.23%66.66%其他69.42%58.43%39.63%合计43.37%42.69%41.67%2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业的毛利率分别为41.67%、42.66%和43.40%，报告期内宝山矿业的毛利率较为稳定，宝山矿业主营业务毛利率分别为41.70%、42.55%和43.08%，报告期内宝山矿业的主营业务毛利率较为稳定。
报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品毛利率的比较情况如下:公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业铅精矿33.55%34.91%银泰黄金铅精矿48.36%56.10%金徽股份铅精矿（含银）69.72%75.31%西藏珠峰铅精矿55.51%72.05%平均值51.78%59.59%宝山矿业铅精矿（含金银）35.41%38.55%（1）铅精矿对比分析报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售单价（元/吨）的比较情况如下：公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业铅精矿14,958.4314,686.26银泰黄金铅精矿13,150.4912,049.59金徽股份铅精矿（含银）18,466.1219,566.73西藏珠峰铅精矿19,088.8319,802.39平均值16,415.9716,526.24宝山矿业铅精矿（含金银）23,560.4723,778.01郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）296报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）与同行业上市公司可比产品平均销售成本（元/吨）的比较情况如下：公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业铅精矿9,940.389,559.67银泰黄金铅精矿6,790.755,289.28金徽股份铅精矿（含银）5,590.874,830.71西藏珠峰铅精矿8,492.485,535.43平均值7,703.626,303.77宝山矿业铅精矿（含金银）15,308.7614,611.99报告期内，宝山矿业铅精矿（含金银）毛利率分别为38.55%、35.41%，低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，略高于国城矿业，低于银泰黄金、金徽股份、西藏珠峰，变动趋势与同行业可比上市公司保持一致。
（2）锌精矿对比分析2022和2021年度宝山矿业锌精矿（含银）与同行业上市公司可比产品毛利率的比较情况如下：公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业锌精矿39.54%37.48%银泰黄金锌精矿47.67%55.26%金徽股份锌精矿67.17%68.27%西藏珠峰锌精矿48.07%63.59%平均值50.61%56.15%宝山矿业锌精矿（含银）48.00%44.04%2022和2021年度宝山矿业锌精矿（含银）与同行业上市公司可比产品平均销售单价（元/吨）的比较情况如下：公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业锌精矿16,031.5114,884.56郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）297公司简称产品名称2022年度2021年度银泰黄金锌精矿16,290.1814,560.29金徽股份锌精矿17,037.7915,336.83西藏珠峰锌精矿16,864.0913,668.36平均值16,555.8914,612.51宝山矿业锌精矿（含银）17,352.3615,104.182022年度和2021年度宝山矿业锌精矿（含银）与同行业上市公司可比产品平均销售成本（元/吨）的比较情况如下：公司简称产品名称2022年度2021年度国城矿业锌精矿9,692.069,305.98银泰黄金锌精矿8,524.146,514.33金徽股份锌精矿5,593.684,865.89西藏珠峰锌精矿8,757.414,927.49平均值8,141.826,403.42宝山矿业锌精矿（含银）9,552.418,452.202021年度，宝山矿业锌精矿（含银）毛利率为44.04%，高于国城矿业，低于银泰黄金、金徽股份、西藏珠峰，2022年度宝山矿业锌精矿（含银）毛利率为48.00%，略高于国城矿业、银泰黄金，低于金徽股份，西藏珠峰。
报告期内宝山矿业锌精矿（含银）毛利率低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，变动趋势与同行业可比上市公司保持一致。
不同公司之间铅精矿、锌精矿毛利率有所差异，主要是由于以下几个方面的原因：（1）有色金属矿采选行业内企业拥有的矿山不同，资源禀赋亦不相同，使得原矿的品位存在较大差异，不同企业精矿产品的毛利率存在一定差异具备合理性；（2）地壳中的铅锌资源多与金银等金属共生或伴生，构成复合矿床，若共伴生有色金属元素的品位越高，其销售价格越高。
不同公司由于矿产资源结构不同，其矿石中共伴生有色金属的种类以及品位均有所不同，最终将会导致不同公司所产铅精矿、锌精矿的毛利率存在一定差异；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）298（3）在原矿开采规模不变的情况下，采矿技术和选矿技术越先进，金属的综合利用率越高，铅精矿和锌精矿等产品的产量越高，在其他条件相同的情况下，采矿技术和选矿技术的差异将导致不同公司所产铅精矿、锌精矿的毛利率存在一定差异。
4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析（1）报告期利润的主要来源单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度一、营业收入8,381.1957,557.5549,769.81减：营业成本4,743.8433,003.4429,031.14二、营业毛利3,637.3524,554.1120,738.68三、营业利润1,929.5912,438.019,160.65加：营业外收入-1.5511.30减：营业外支出-13.03270.02四、利润总额1,929.5912,426.538,901.94五、净利润1,631.5810,752.537,740.61宝山矿业主营业务突出，报告期宝山矿业利润主要来源于主营业务所带来的营业利润。
宝山矿业主营业务利润主要来源于铅精矿和锌精矿两类精矿产品的生产与销售。
（2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素1）资源储量宝山矿业作为矿山开发企业，矿产资源是企业赖以生存的根本，资源保有储量和品位直接关系到企业的生存与发展。
宝山矿业目前拥有湖南宝山铅锌银矿采矿权及2个探矿项目。
根据已在国土资源部备案的资源储量核实报告，截至2022年12月，宝山铅锌银铜钼多金属矿矿界范围内保有的铅锌矿石量397.8万吨，铅金属量23.77万吨，锌金属量24.30万吨，保有银矿石量397.8万吨，共生银金属量573吨。
尽管宝山矿业拥有的已探明储量及推断资源量系根据资源储量核实报告确定，但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果产生差异的可能性，上述情况的发生可能对宝山矿业未来经营业绩的连续性和稳定性产生不利影响。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2992）产品销售价格波动报告期内，宝山矿业销售的精矿产品价格是以精矿中所含金属的市场价格为基础来确定。
因此，金属市场价格基本决定了精矿产品的销售价格，而精矿产品的销售价格波动又是影响宝山矿业毛利率和经营业绩的主要因素。
金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。
未来如果金属市场价格出现大幅下跌，或者宝山矿业销售精矿产品时对价格走势发生误判，则将对宝山矿业盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
3）税收优惠变化2020年12月3日，宝山矿业被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。
如未来宝山矿业不能通过高新技术企业复审，则宝山矿业将按税法规定自2023年开始适用25%的税率缴纳企业所得税。
企业所得税税率的变化，将对宝山矿业的经营业绩造成一定的不利影响。
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性宝山矿业主营业务突出，盈利能力较强。
未来几年，宝山矿业将通过加大对宝山铅锌银矿的开发力度，继续开展深部资源勘探，增加后备资源储量，积极获取优势矿产资源。
此外，为进一步降低贫化率和损失率，宝山矿业还将根据矿山实际情况，积极探索新的采矿技术，开展有关提高回收率的技术研究，努力提升采选技术水平和选矿回收率。
6、期间费用分析2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业期间费用分别为9,377.27万元、9,706.00万元和1,383.33万元，占营业收入的比例分别为18.84%、16.86%和16.51%。
报告期内宝山矿业期间费用保持稳定，期间费用率出现下降主要系宝山矿业营业收入持续增长所致。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）300报告期内，宝山矿业期间费用情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用26.890.32%172.770.30%147.610.30%管理费用1,220.0014.56%7,396.5412.85%6,978.0214.02%研发费用68.100.81%1,797.023.12%1,571.643.16%财务费用68.340.82%339.670.59%680.001.37%合计1,383.3316.51%9,706.0016.86%9,377.2718.84%宝山矿业期间费用水平的变动趋势如下：项目2023年1-2月2022年度2021年度期间费用率16.51%16.86%18.84%报告期内各年度，宝山矿业的销售费用和管理费用基本保持稳定，财务费用总体呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年下降所致。
2021年度和2022年度宝山矿业与同行业可比公司的期间费用率比较如下：同行业可比公司2022年度2021年度兴业矿业23.22%24.92%盛达资源18.10%18.77%金徽股份19.66%24.23%西藏珠峰4.16%15.02%平均值16.29%20.73%宝山矿业16.86%18.84%2021年度宝山矿业期间费用率低于同行业可比公司平均值，说明宝山矿业管控能力较好，盈利空间有望继续扩大，2022年度宝山矿业期间费用率与同行业可比公司接近。
（1）销售费用郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3012021年度、2022年度、2023年1-2月，宝山矿业的销售费用分别为147.61万元、172.77万元和26.89万元，占营业收入的比例分别为0.30%、0.30%和0.32%。
报告期内，宝山矿业销售费用主要由职工薪酬、办公差旅业务招待费和低值易耗品构成。
单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度职工薪酬24.60134.29112.44办公、差旅和业务招待费0.547.807.34低值易耗品0.0222.2220.01固定资产折旧费0.915.325.21其他0.833.132.62合计26.89172.77147.61（2）管理费用2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业的管理费用分别为6,978.02万元、7,396.54万元和1,220.00万元，占营业收入的比例分别为14.02%、12.85%和14.56%。
报告期内，宝山矿业管理费用主要由职工薪酬、摊销与折旧费、安全生产费、办公、差旅费和业务招待费和环保费等构成。
2021年度、2022年度管理费用占营业收入的比例持续下降主要系宝山矿业营业收入持续增长所致，2023年1-2月管理费用占营业收入的比例略有提高，主要系2023年1-2月营业收入下降所致。
单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度职工薪酬544.315,110.954,664.64摊销与折旧费188.43715.09543.61安全生产费154.57467.23445.24办公、差旅费和业务招待费33.86313.76305.78咨询费51.00168.06143.02物业租赁费5.8334.9535.64劳动保护费2.02145.12144.93环保费122.78223.81211.77财产保险费-46.24110.12修理费85.7080.00279.13郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）302项目2023年1-2月2022年度2021年度其他31.5191.3494.14合计1,220.007,396.546,978.02（3）研发费用2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业的研发费用分别为1,571.64万元、1,797.02万元和68.10万元，占营业收入的比例分别为3.16%、3.12%和0.81%。
报告期内，宝山矿业管理费用主要由职工薪酬、直接投入费用、固定资产折旧费等构成。
2023年1-2月研发费用较少主要系春节前后研发活动较少所致。
单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度职工薪酬16.82565.05503.84直接投入费用47.121,099.21916.27固定资产折旧费0.7689.4897.35其他3.4143.2954.18合计68.101,797.021,571.64（4）财务费用2021年度、2022年和2023年1-2月，宝山矿业的财务费用分别为680.00万元、339.67万元和68.34万元，占营业收入的比例分别为1.37%、0.59%和0.82%。
2021年度、2022年度财务费用呈下降趋势，主要系对外融资逐年减少，借款利息支出逐年下降所致。
2023年1-2月财务费用占营业收入的比例略有提高，主要系2023年1-2月营业收入下降所致。
单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度利息支出23.605.68250.13减：利息收入0.0454.2753.87手续费0.593.927.97租赁利息0.0265.1992.68其他44.17319.15383.08郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）303合计68.34339.67680.00注：其他主要系长期应付职工薪酬、复垦费用在当期确认的利息费用。
7、利润指标分析项目2023年1-2月2022年度2021年度毛利率43.40%42.66%41.67%净利率19.47%18.68%15.55%期间费用率16.51%16.86%18.84%净资产收益率1.97%13.23%14.14%报告期内，2021年度、2022年度和2023年1-2月，宝山矿业的毛利率分别为41.67%、42.66%和43.40%，净利率分别为15.55%、18.68%和19.47%，期间费用率分别为18.84%、16.86%和16.51%，净资产收益率分别为14.14%、13.23%和1.97%，总体而言，宝山矿业的整体盈利能力指标在报告期内呈上升趋势。
8、非经常性损益分析2021年度、2022年度、2023年1-2月，宝山矿业非经常性损益分别为-198.84万元、188.78万元和27.25万元，报告期内各年度宝山矿业非经常性损益明细如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-154.81-210.96计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2.9266.5924.78除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益29.1411.78-除上述各项之外的其他营业外收入和支出--11.08-47.76减：所得税影响额4.8133.31-35.09少数股东权益影响额（税后）---合计27.25188.78-198.84注：上述非经常性损益不具备持续性，非经常性损益对盈利稳定性无重大影响。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）304（三）现金流量分析报告期内，宝山矿业的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净额3,182.6013,679.2215,093.08投资活动产生的现金流量净额-517.74-13,207.98-5,363.82筹资活动产生的现金流量净额-24.80-1,941.58-15,346.61现金及现金等价物净增加额2,640.07-1,470.35-5,617.351、经营活动现金流分析报告期内，宝山矿业经营活动现金流量净额分别为15,093.08万元、13,679.22万元和3,182.60万元。
①报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度净利润（A）1,631.5810,752.537,740.61经营活动产生的现金流量净额（B）3,182.6013,679.2215,093.08差异金额（A-B）-1,551.03-2,926.68-7,352.47②将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度1）将净利润调节为经营活动现金流量：净利润1,631.5810,752.537,740.61加：资产减值准备14.90223.4092.15固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧814.543,989.793,827.37使用权资产折旧0.0271.76100.43无形资产摊销455.761,760.951,577.53长期待摊费用摊销---郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）305项目2023年1-2月2022年度2021年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）--155.22-固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.41210.96公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---财务费用（收益以“－”号填列）23.6270.87342.82投资损失（收益以“－”号填列）-26.51-51.632.02递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）45.16284.77284.91递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）---存货的减少（增加以“－”号填列）-51.10-1,222.9440.37经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-228.50-269.42154.15经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）464.34-1,689.09648.66其他38.79-86.9771.12经营活动产生的现金流量净额3,182.6013,679.2215,093.082）现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额4,019.111,379.042,849.39减：现金的期初余额1,379.042,849.398,466.73加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额2,640.07-1,470.35-5,617.35③报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的不匹配性原因及合理性分析宝山矿业2023年1-2月经营性活动现金流净额为3,182.60万元，较净利润1,631.58万元多1,551.03万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用1,270.32万元未形成经营性现金流出；②期末存货增加51.10万元，主要系2023年初春节前后销售量减少导致存货中库存商品和发出商品有一定增长；③春节前后结算期变缓，部分应付采掘款未及时结算，预收合同货款增加，导致整体经营性应付项目增加464.34万元。
宝山矿业2022年度经营性活动现金流净额为13,679.22万元，较净利润10,752.53万元多2,926.68万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）306产折旧摊销等不付现成本费用5,822.50万元未形成经营性现金流出；②押金保证金收回、长期应付职工薪酬减少、合同负债减少等，导致整体经营性应付项目减少1,689.09万元。
宝山矿业2021年度经营性活动现金流净额为15,093.08万元，较净利润7,740.61万元多7,352.47万元，差异产生的主要原因为：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用5,505.33万元未形成经营性现金流出；②财务费用342.82万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出。
2、投资活动现金流分析报告期内，宝山矿业投资活动现金流量净额分别为-5,363.82万元、-13,207.98万元和-517.74万元。
2022年宝山矿业投资活动现金流量净额较2021年减少7,844.16万元，主要原因系：①2022年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2021年减少1,094.28万元；②2022年支付对桂阳县大坊矿业有限公司投资款10,000.00万元导致2022年投资支付的现金较2021年增加9,040.00万元。
3、筹资活动现金流分析报告期内，宝山矿业筹资活动现金流量净额分别为-15,346.61万元、-1,941.58万元和-24.80万元。
2022年度宝山矿业筹资活动现金流量净额较2021年度增加13,405.03万元，主要原因系宝山矿业2022年度偿还债务支付的现金较2021年度减少19,503.65万元；2022年度分配股利6,720.07万元，导致2022年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金较2021年度增加5,437.30万元。
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易完成后，宝山矿业并入上市公司体系，有助于提升上市公司的矿产资源储量，丰富上市公司的业务类型，从而提高公司未来的发展潜力及空间，有利于进一步提升公司核心竞争力。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）307（二）上市公司未来经营中的优劣势1、优势本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲。
同时优化上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
2、劣势本次交易完成后，上市公司的业务规模和业务类型进一步扩大和丰富，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融入上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而对上市公司经营造成负面影响。
（三）对上市公司财务安全性的影响1、资产结构分析本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下:单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日交易前交易后增长率交易前交易后增长率货币资金25,316.7129,335.8215.88%42,653.4644,032.503.23%衍生金融资产481.07481.070.00%---应收账款161.56548.23239.34%167.13167.130.00%预付款项1,478.831,923.8530.09%424.14837.9497.56%其他应收款4,711.104,878.833.56%7,334.687,472.321.88%存货129,573.18131,781.831.70%116,978.46119,136.011.84%其他流动资产6,223.496,393.392.73%7,782.678,186.945.19%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）308项目2023年2月28日2022年12月31日交易前交易后增长率交易前交易后增长率流动资产合计167,945.95175,343.034.40%175,340.54179,832.842.56%长期应收款-647.48--647.48-长期股权投资-429.70--432.34-投资性房地产-6,640.57--6,664.90-固定资产109,191.69169,637.7655.36%110,947.21171,465.8654.55%在建工程5,679.486,148.668.26%4,974.835,828.2517.15%使用权资产81.4084.033.23%88.4891.133.00%无形资产115,200.96216,114.5787.60%115,308.35217,706.1988.80%商誉-5,839.54--5,839.54-长期待摊费用4,358.654,358.650.00%4,397.854,397.850.00%递延所得税资产23.391,127.224719.24%176.931,325.92649.40%其他非流动资产-1,101.18--1,101.18-非流动资产合计234,535.58412,129.3775.72%235,893.65415,500.6576.14%资产总计402,481.53587,472.4045.96%411,234.18595,333.4944.77%本次交易完成后，2022年12月31日上市公司的流动资产将从交易前的175,340.54万元增加至交易后的179,832.84万元，增幅达到2.56%，2023年2月28日上市公司的流动资产将从交易前的167,945.95万元增加至交易后的175,343.03万元，增幅达到4.40%，其中货币资金、预付款项较交易前有一定增加。
本次交易完成后，2022年12月31日上市公司的非流动资产将从交易前的235,893.65万元增加至交易后的415,500.65万元，增幅达到76.14%，2023年2月28日上市公司的非流动资产将从交易前的234,535.58万元增加至交易后的412,129.37万元，增幅达到75.72%，其中固定资产、无形资产均得到大幅增长。
本次交易完成后上市公司新增商誉5,839.54万元，占2023年2月28日净资产1.93%，后续上市公司将采取如下措施应对商誉减值风险：（1）充分考虑有色金属行业市场变化的影响，定期对中长期供需关系变化、全球及中国经济状况、重大经济政治事件等进行分析，及时调整经营策略，防止市场变化带来的商誉减值风险；（2）加期内部控制建设和风险防范，防止出现重大安全事故导致停工停产、关停等带来的商誉减值风险；（3）加期对矿山资源储量和矿山品位的勘查核实工作，防止出现实际储郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）309量和资源量低于预期，从而导致商誉减值的风险。
总体而言，本次交易完成后上市公司资产规模显著提升，截至2022年12月31日和2023年2月28日的资产总额将分别从交易前的411,234.18万元和402,481.53万元达到交易后的595,333.49万元和587,472.40万元，分别提升44.77%和45.96%，本次交易完成后上市公司的整体实力得到进一步增强，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
2、负债结构分析本次交易完成后，上市公司负债规模增长，主要负债项目构成情况如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日交易前交易后增长率交易前交易后增长率短期借款-5,002.80--5,004.00-衍生金融负债---675.12675.120.00%应付账款69,047.0172,494.664.99%78,171.6381,440.024.18%预收款项-17.23--17.23-合同负债6,755.679,202.0936.21%4,029.715,989.8848.64%应付职工薪酬740.402,527.47241.37%886.663,040.56242.92%应交税费1,292.271,833.8841.91%970.181,112.7814.70%其他应付款43,973.9146,909.066.67%44,868.9947,900.446.76%一年内到期的非流动负债42.621,842.664223.46%42.321,917.414430.74%其他流动负债878.091,196.1336.22%523.79778.6248.65%流动负债合计122,729.98141,025.9914.91%130,168.41147,876.0513.60%长期借款69,683.4169,683.410.00%69,215.7269,215.720.00%租赁负债36.4439.077.22%43.3345.946.02%长期应付款24,242.5524,242.550.00%24,376.1124,376.110.00%长期应付职工薪酬-5,546.91--5,784.91-预计负债125.2035,306.5528100.12%125.2035,303.0728097.34%递延收益3,163.283,313.394.75%3,276.693,429.514.66%递延所得税负债50.655,601.7610959.74%4.965,725.57115334.88%非流动负债合计97,301.53143,733.6347.72%97,042.01143,880.8348.27%负债合计220,031.51284,759.6329.42%227,210.42291,756.8828.41%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）310本次交易完成后，上市公司负债规模较本次交易前有所增加。
2022年12月31日上市公司的总负债将从交易前的227,210.42万元增加至交易后的291,756.88万元，增幅28.41%，2023年2月28日上市公司的总负债将从交易前的220,031.51万元增加至交易后的284,759.63万元，增幅29.42%，主要为非流动负债的增加。
3、偿债能力分析交易前后偿债能力分析如下：偿债能力指标2023年2月28日2022年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动比率（倍）1.371.241.351.22速动比率（倍）0.310.310.450.41资产负债率（%）54.67%48.47%55.25%49.01%本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比率、速动比率仅略有下降无重大变化，综上，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大影响。
同行业上市公司近期资产负债率如下:上市公司2022年12月31日2021年12月31日中金岭南53.16%50.14%豫光金铅68.45%69.66%山东黄金59.55%40.78%云南铜业59.84%66.09%由上表可见,交易后上市公司资产负债率处于行业中等偏下水平。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）311六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。
标的公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
未来在不影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
财务方面，重组后上市公司将利用上市平台为标的公司发展提供各项资源，为后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升公司生产技术水平，为后续各项技术升级与业务拓展提供充足资金保障。
机构方面，本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划上市公司交易当年和未来二年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产将全面注入上市公司，上市公司扩大铅精矿、锌精矿、硫精矿的矿产资源开采规模，提高公司矿产资源储备，进一步增强公司的资产规模及盈利能力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司财务指标的影响项目2023年2月28日2022年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产负债率（合并）54.67%48.47%55.25%49.01%营业收入（合并）64,993.1973,374.38339,372.71396,930.25毛利率3.21%6.27%0.19%5.01%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）312净利率-3.28%-1.99%-4.92%-2.65%基本每股收益（元/股）-0.0097-0.0054-0.0756-0.0391每股储量（吨/股）0.00410.00760.00410.0076本次交易完成后，上市公司2023年2月28日和2022年12月31日资产负债率有所下降，2022年度和2023年1-2月的毛利率、净利率及基本每股收益均有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次重组上市公司拟募集配套资金不超过30,173.25万元，募集配套资金支付交易税费、中介费用、补充流动资金。
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合及拓展等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。
原有标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）313第十一节财务会计信息一、标的公司最近两年及一期财务信息（一）合并财务报表1、合并资产负债表本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349号审计报告，宝山矿业最近两年一期的资产负债表如下：单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额金额金额货币资金4,019.111,379.042,849.39应收账款386.67--预付款项445.02413.80387.20其他应收款167.73137.64135.12存货2,208.652,157.55930.07其他流动资产169.90404.27167.47流动资产合计7,397.084,492.304,469.25长期应收款647.48647.48644.21长期股权投资375.20377.84147.98其他权益工具投资---投资性房地产5,473.225,493.345,614.01固定资产55,247.1755,222.4855,616.53在建工程469.18853.432,830.31使用权资产2.642.663,342.82无形资产35,486.7835,942.544,569.16递延所得税资产1,103.821,148.991,433.76其他非流动资产1,200.291,200.291,428.00非流动资产合计100,005.77100,889.0375,626.79资产总计107,402.85105,381.3380,096.04短期借款5,002.805,004.00104.00应付账款3,447.653,268.382,949.82郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）314项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日金额金额金额预收款项17.2317.233.02合同负债2,446.431,960.172,296.69应付职工薪酬1,787.072,153.891,933.48应交税费541.61142.60788.44其他应付款2,935.153,031.453,692.94一年内到期的非流动负债1,800.041,875.082,516.90其他流动负债318.04254.82298.57流动负债合计18,296.0117,707.6314,583.85租赁负债2.632.613,271.65长期应付职工薪酬5,546.915,784.917,052.07预计负债436.28432.81419.18递延收益154.11156.8339.38非流动负债合计6,139.936,377.1610,782.28负债合计24,435.9424,084.7925,366.13实收资本（或股本）29,607.0029,607.0024,600.00资本公积24,413.6524,413.656,799.52专项储备59.4220.63107.60盈余公积12,190.4512,190.4511,115.20未分配利润16,696.3915,064.8112,107.60所有者权益合计82,966.9181,296.5454,729.91负债和所有者权益总计107,402.85105,381.3380,096.042、合并利润表本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349号报告，宝山矿业最近两年一期的利润表如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度一、营业收入8,381.1957,557.5549,769.81减：营业成本4,743.8433,003.4429,031.14税金及附加338.962,460.132,131.37郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）315项目2023年1-2月2022年度2021年度销售费用26.89172.77147.61管理费用1,220.007,396.546,978.02研发费用68.101,797.021,571.64财务费用68.34339.67680.00加：其他收益2.9266.5924.78投资收益26.5151.63-2.02信用减值损失-14.90-0.227.15资产减值损失--223.18-99.29资产处置收益-155.22-二、营业利润1,929.5912,438.019,160.65加：营业外收入-1.5511.30减：营业外支出-13.03270.02三、利润总额1,929.5912,426.538,901.94减：所得税费用298.011,674.001,161.33四、净利润1,631.5810,752.537,740.61五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额1,631.5810,752.537,740.613、合并现金流量表本报表业经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2023〕2-349号报告，宝山矿业最近两年一期的现金流量如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金9,425.6964,083.8057,188.38收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金0.24254.97163.91经营活动现金流入小计9,425.9364,338.7757,352.29购买商品、接受劳务支付的现金2,302.4719,099.0513,760.94支付给职工以及为职工支付的现金2,820.4318,992.7418,507.67支付的各项税费588.909,206.636,835.96郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）316项目2023年1-2月2022年度2021年度支付其他与经营活动有关的现金531.533,361.133,154.64经营活动现金流出小计6,243.3250,659.5542,259.20经营活动产生的现金流量净额3,182.6013,679.2215,093.08二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金29.1411.78-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-89.960.18处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计29.14101.740.18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金546.883,119.724,214.00投资支付的现金-10,190.001,150.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计546.8813,309.725,364.00投资活动产生的现金流量净额-517.74-13,207.98-5,363.82三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金--1,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金-5,396.355,104.00收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计-5,396.356,104.00偿还债务支付的现金-496.3520,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金24.806,725.751,288.45其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金-115.83162.17筹资活动现金流出小计24.807,337.9321,450.61筹资活动产生的现金流量净额-24.80-1,941.58-15,346.61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额2,640.07-1,470.35-5,617.35郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）317项目2023年1-2月2022年度2021年度加：期初现金及现金等价物余额1,379.042,849.398,466.73六、期末现金及现金等价物余额4,019.111,379.042,849.394、母公司资产负债表不适用。
5、母公司利润表不适用。
6、母公司现金流量表不适用。
（二）注册会计师审计意见天健会所审计了宝山矿业按模拟财务报表附注所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年2月28日的模拟资产负债表，2021年度、2022年度、2023年1-2月的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表，以及相关模拟财务报表附注。
天健会所认为，模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制基础编制。
（三）财务报表编制基础及合并报表的范围及变化情况根据中国证券会《重组管理办法》和《26号准则》的规定，宝山矿业假设在2021年1月1日已完成了对与主营业务无关资产、以及持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司股权投资的剥离，并基于金贵银业公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和宝山矿业实际商业环境，作出必要调整后编制本模拟财务报表和模拟财务报表附注。
本模拟财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）318（四）标的资产的主要会计政策和会计估计重要提示：标的公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明本标的公司所编制的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
本模拟财务报表所载财务信息的会计期间为2021年1月1日起至2023年2月28日止。
3、营业周期标的公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币采用人民币为记账本位币。
5、合营安排分类及共同经营会计处理方法（1）合营安排分为共同经营和合营企业。
（2）当标的公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；3）确认出售标的公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按标的公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按标的公司持有份额确认共同经营发生的费用。
6、现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）319价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具（1）金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
但是，标的公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或标的公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2）金融资产的后续计量方法①以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。
采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）320其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。
获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3）金融负债的后续计量方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。
因标的公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。
此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）321采用实际利率法以摊余成本计量。
以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4）金融资产和金融负债的终止确认①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：a.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；b.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
③当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法标的公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。
标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）322（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
标的公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融工具减值1）金融工具减值计量和会计处理标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司在资产负债表日仅将自郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）323初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。
如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，标的公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
标的公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
当以金融工具组合为基础时，标的公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
标的公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3243）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产①具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法应收账款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失长期应收款——保证金组合款项性质②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表账龄应收账款预期信用损失率（%）1年以内（含，下同）3.001-2年10.002-3年20.003-4年50.004年以上100.00（6）金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。
但同时满足下列条件的，标的公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，标的公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
8、存货（1）存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）325（3）存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
2）包装物按照一次转销法进行摊销。
9、合同成本与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）326标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
10、划分为持有待售的非流动资产或处置组（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类标的公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即标的公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
标的公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因标的公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且标的公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，标的公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，标的公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量1）初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）327价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
2）资产减值损失转回的会计处理后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。
已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）328损益。
11、长期股权投资（1）共同控制、重大影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
标的公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
标的公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）329②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权的处理方法1）个别财务报表对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
2）合并财务报表①通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）330丧失对原子标的公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子标的公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子标的公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子标的公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子标的公司并丧失控制权的交易进行会计处理。
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
12、投资性房地产（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
13、固定资产（1）固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法30-503.003.23-1.94井巷资产工作量法按预计产量摊销机器设备年限平均法5-113.0019.40-8.82运输工具年限平均法5-103.0019.40-9.70电子设备及其他年限平均法5-113.0019.40-8.82郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）33114、在建工程（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
15、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）332计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16、无形资产（1）无形资产包括土地使用权、专利权、采矿权及探矿权等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：项目摊销年限（年）土地使用权50专利权5-10软件5采矿权按预计开采量摊销探矿权有效期内不摊销使用寿命不确定的无形资产不摊销，标的公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
17、部分长期资产减值对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）333减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
18、长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。
同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）334③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
20、预计负债（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为标的公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，标的公司将该项义务确认为预计负债。
（2）标的公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
21、收入（1）收入确认原则于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）335履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）336标的公司各类有色金属矿的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：当产品移交给客户，经客户对产品所含金属品位、水分等指标确认后，双方结算时确认收入。
22、政府补助（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）标的公司能够满足政府补助所附的条件；2）标的公司能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（4）与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）337供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
23、合同资产、合同负债标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
24、递延所得税资产、递延所得税负债（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
25、租赁2021年度、2022年度郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）338（1）标的公司作为承租人在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
在租赁期开始日，标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
1）使用权资产使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；c.承租人发生的初始直接费用；d.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
2）租赁负债在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用标的公司增量借款利率作为折现率。
租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
（2）标的公司作为出租人在租赁开始日，标的公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）339和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
1）经营租赁标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
标的公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
2）融资租赁在租赁期开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
在租赁期的各个期间，标的公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
标的公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（3）售后租回1）标的公司作为承租人标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。
2）标的公司作为出租人标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）340售后租回交易中的资产转让属于销售的，标的公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，标的公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。
26、安全生产费（1）2022年度、2023年1-2月标的公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。
（2）2021年度标的公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。
27、分部报告标的公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。
标的公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）341（五）报告期内资产转移剥离情况报告期内宝山矿业假设在2021年1月1日已完成了对与主营业务无关的国家矿山公园相关资产、持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司和湖南郡景文化旅游发展有限责任公司的股权投资的剥离。
根据《湖南省国资委关于深化与郴州市产业合作的通知》的要求，经黄金集团第五届董事会第十五次会议批准，2022年5月，公司与黄建平、廖晓亮签订了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司并购重组桂阳县大坊矿业有限公司开展区域矿山建设项目增资扩股协议》，宝山矿业认缴增资16,177.00万元。
宝山矿业于2022年6月向大坊矿业实缴增资款10,000.00万元。
2022年10月13日，根据有色集团《关于大坊矿业公司股权无偿划转的批复》（湘有色〔2022〕42号），宝山矿业将所持大坊矿业的10,000.00万元股权按股东持股比例无偿划转至有色集团和黄金集团，导致资本公积减少10,000.00万元。
除此之外，报告期内宝山矿业不存在其他资产剥离的情况，上述资产剥离对宝山矿业业绩不存在重大影响。
（六）标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响标的公司与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（七）标的资产的税项1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13%、9%、免税城镇土地使用税实际占用的土地面积6元/平方米房产税从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%、12%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%资源税应税产品的销售额3.5%、3%和2%郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3422、重要税收优惠政策及其依据（1）增值税根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号），标的公司生产和销售黄金免缴增值税。
（2）企业所得税2020年12月3日，标的公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自2020年1月1日起三年内享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。
（八）最近一年及一期重大收购兼并情况无。
（九）标的资产会计政策与可比公司差异经查阅同行业上市公司公开信息，宝山矿业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对宝山矿业的利润不存在重大影响。
（十）行业特殊的会计处理政策无。
（十一）期后事项、或有事项及其他重要事项1、资产负债表日后事项截至财务报表批准报出日，宝山矿业不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项。
2、承诺及或有事项截至资产负债表日，宝山矿业不存在需要披露的重要承诺事项。
截至资产负债表日，宝山矿业不存在需要披露的重要或有事项。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3433、其他重要事项无。
二、上市公司备考财务资料（一）上市公司备考财务报表审计情况天健会所审阅了金贵银业按照备考合并财务报表附注所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022年12月31日和2023年2月28日的备考合并资产负债表，2022年度和2023年1-2月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
根据天健会所的审阅，天健会所没有注意到任何事项使天健会计师相信金贵银业备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。
（二）上市公司备考财务报表编制基础1、备考合并财务报表根据中国证监会《重组管理办法》（证监会令第214号）、《26号准则》（证监会公告〔2023〕35号）的相关规定编制，仅供金贵银业实施备考合并财务报表附注所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，金贵银业编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
备考合并财务报表真实、完整的反映了金贵银业2022年12月31日和2023年2月28日的备考合并财务状况，以及2022年度和2023年1-2月的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注所述重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2022年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2022年1月1日已经存在。
（2）备考合并财务报表系以业经天健会所审阅的金贵银业2022年度的财务报表、审阅的2023年1-2月的财务报表，和业经天健会所审计的宝山矿业2022年度及2023年1-2月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1）购买成本由于金贵银业拟以发行股份购买资产的方式完成本次重大资产重组，金贵银业在郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）344编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价120,693.01万元作为备考合并财务报表2022年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
金贵银业为募集配套资金拟向有色集团发行股份不在备考合并财务报表中列示。
2）宝山矿业的各项资产、负债在假设购买日（2022年1月1日）的初始计量对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2022年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括宝山矿业个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2022年1月1日宝山矿业各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据附注所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
对于2022年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
3）商誉备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的宝山矿业于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额5,839.54万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2022年1月1日宝山矿业可辨认净资产公允价值份额的差额23,126.41万元调整归属于母公司所有者权益。
4）权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）345中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表1、备考合并资产负债表单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日货币资金29,335.8244,032.50衍生金融资产481.07-应收账款548.23167.13预付款项1,923.85837.94其他应收款4,878.837,472.32存货131,781.83119,136.01其他流动资产6,393.398,186.94流动资产合计175,343.03179,832.84长期应收款647.48647.48长期股权投资429.70432.34投资性房地产6,640.576,664.90固定资产169,637.76171,465.86在建工程6,148.665,828.25使用权资产84.0391.13无形资产216,114.57217,706.19商誉5,839.545,839.54长期待摊费用4,358.654,397.85递延所得税资产1,127.221,325.92其他非流动资产1,101.181,101.18非流动资产合计412,129.37415,500.65资产总计587,472.40595,333.49短期借款5,002.805,004.00衍生金融负债-675.12应付账款72,494.6681,440.02预收款项17.2317.23合同负债9,202.095,989.88应付职工薪酬2,527.473,040.56应交税费1,833.881,112.78郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）346项目2023年2月28日2022年12月31日其他应付款46,909.0647,900.44一年内到期的非流动负债1,842.661,917.41其他流动负债1,196.13778.62流动负债合计141,025.99147,876.05长期借款69,683.4169,215.72租赁负债39.0745.94长期应付款24,242.5524,376.11长期应付职工薪酬5,546.915,784.91预计负债35,306.5535,303.07递延收益3,313.393,429.51递延所得税负债5,601.765,725.57非流动负债合计143,733.63143,880.83负债合计284,759.63291,756.88归属于母公司所有者权益合计302,712.78303,576.62少数股东权益--所有者权益合计302,712.78303,576.62负债和所有者权益总计587,472.40595,333.492、备考合并利润表单位：万元项目2023年1-2月2022年度一、营业总收入73,374.38396,930.25减：二、营业成本68,776.07377,063.15税金及附加580.363,915.35销售费用87.19540.56管理费用2,772.1317,998.20研发费用155.352,253.51财务费用1,553.918,258.74加：其他收益116.78825.55投资收益76.973,849.70公允价值变动收益20.045.89信用减值损失37.37-2,567.26郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）347项目2023年1-2月2022年度资产处置收益-363.53资产减值损失-1,052.261,976.75三、营业利润-1,351.74-8,645.09加：营业外收入24.01283.06减：营业外支出1.041,297.43四、利润总额-1,328.77-9,659.46减：所得税费用133.53871.50五、净利润-1,462.30-10,530.96归属于母公司所有者的净利润-1,462.30-10,530.96少数股东损益--六、其他综合收益的税后净额588.64-510.78七、综合收益总额-873.67-11,041.74归属于母公司所有者的综合收益总额-873.67-11,041.74归属于少数股东的综合收益总额--八、每股收益：基本每股收益（元/股）-0.0054-0.0391郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）348第十二节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿的采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。
金贵银业的主要产品是白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，是我国白银生产出口的重要基地之一。
上市公司直接控股股东郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管均向上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，且遵循承诺未从事与上市公司业务相同或相近的业务活动。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况本次交易完成后，上市公司控股股东将变为有色集团。
交易完成后，上市公司将和有色集团在以下方面存在少量业务重合：1、大坊矿业大坊矿业系有色集团直接控股的子企业，其主营业务为金、银、铅、锌矿的采选，持有猫儿岭金矿采矿权证（证号：C4300002009034220009292，有效期：2020年12月11日至2027年1月11日）。
大坊矿业可能与重组后的上市公司在银、铅、锌矿采选业务方面存在一定的重合。
（1）大坊矿业投产后，与上市公司存在同业竞争大坊矿业2012年1月因突发透水事件暂停矿石开采活动至今，截至本报告书签署日，大坊矿业猫儿岭金矿仍在开展井下系统排水平台建设工作，自2012年至今尚未进行任何开采，且预计短期内无法恢复。
截至本报告书签署日，大坊矿业已于2022年5月将其选矿厂对外出租，租期3年，其收入均来自选矿厂的租赁及其附带的水电转供收入，无矿石采选等业务。
大坊矿业因井下停产多年，实际情况不明，目前未进行钻深与坑探，其品位不明确，但投产后的经营业务仍为金、银、铅、锌矿的采选，且位于湖南省郴州市桂阳县，郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）349因此投产后的大坊矿业与标的公司存在同业竞争。
因此，在大坊矿业尚未投产前，大坊矿业与上市公司及其下属公司不存在实质性同业竞争，但大坊矿业投产后与标的公司存在同业竞争。
（2）大坊矿业盈利状况较差，暂不适合注入上市公司根据大坊矿业2020年至2022年的未经审计财务报表，大坊矿业2020年累计收入626.71万元、净利润为-13.79万元，2021年累计收入为4,769.57万元、净利润为600.63万元，2022年累计收入为1,466.56万元、净利润为-1,169.80万元。
大坊矿业盈利水平极不稳定且预计仍将长期处于亏损状态。
此外，截至2022年12月31日，大坊矿业未弥补亏损为4,138.94万元，若置入上市公司可能影响上市公司未来的股东分红。
大坊矿业原是宝山矿业持股67.00%的控股子公司。
因大坊矿业目前尚未恢复矿石开采且盈利状况较差，不具备注入上市公司的条件，因此宝山矿业于2022年10月，将其剥离至有色集团和黄金集团，剥离后有色集团直接持有大坊矿业40.29%股权，黄金集团直接持有26.71%股权。
2、金水塘矿业（1）金水塘矿业与上市公司存在同业竞争金水塘矿业系有色集团通过黄金集团间接控股的子公司，其主营业务为铅、锌金属的采选，主要产品为铅精矿和锌精矿。
金水塘矿业持有清水塘铅锌矿采矿权证（证号：C43000002011073220116489，有效期：2022年3月2日至2027年3月2日）和4宗探矿权证。
金水塘矿业与重组后的上市公司在铅、锌采选方面存在一定的业务重合。
金水塘矿业与宝山矿业皆位于湖南省内，且客户存在重叠，因此金水塘矿业与重组后的上市公司存在同业竞争。
（2）金水塘矿业暂不具备注入上市公司条件根据金水塘矿业2020年至2022年11月的未经审计财务报表，金水塘矿业2020年累计收入9,234.57万元、净利润为135.79万元，2021年累计收入为8,344.73万元、净利润为58.05万元，2022年1-11月累计收入为8,522.18万元、净利润为964.73万元，金水塘矿业的盈利水平较低且不稳定。
此外，金水塘矿业截至2022年11月末的未弥补亏损为2,105.19万元，若置入上市公司可能影响未来股东分红。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）350因此，从盈利能力、对上市公司未来分红的影响角度分析，金水塘矿业暂不具备注入上市公司的条件。
（三）关于避免同业竞争的措施有色集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
若自本公司取得上市公司实际控制权之日起60个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）351因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
”黄金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“1、自本公司取得上市公司股权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。
若自本公司取得上市公司股权之日起60个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
2、在本公司直接或间接持有上市公司股权期间，本公司保证不利用自身对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本公司取得上市公司股权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）352放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
”二、关联交易情况（一）本次交易构成关联交易本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联关系根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至本报告书签署日，宝山矿业的主要关联方如下：1、控股股东、实际控制人宝山矿业的控股股东为有色集团，实际控制人为湖南省国资委。
2、持股5%以上的股东除有色集团外，持有宝山矿业5%股份以上的股东为黄金集团。
3、控股子公司及参股公司参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、子公司、参股公司及分支机构情况”。
4、控股股东控制的下属企业宝山矿业控股股东有色集团控制的其他企业为宝山矿业的关联方，具体如下表所示：郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）353序号关联企业名称关联关系1湖南有色环保研究院有限公司有色集团一级子公司2桂阳县大坊矿业有限公司有色集团一级子公司3湖南郡景文化旅游发展有限责任公司有色集团一级子公司4湖南有色产业投资集团郴州有限责任公司有色集团一级子公司5湖南有色金属研究院有限责任公司有色集团二级子公司6湖南省冶金材料研究院有限公司有色集团二级子公司7湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司有色集团二级子公司8湖南省分析测试中心有限公司有色集团二级子公司9湖南省燃能产品质量检验中心有限公司有色集团二级子公司10湖南浩美卓越环保科技有限公司有色集团二级子公司11湖南环境科技运营管理有限公司有色集团三级子公司12湖南创越安全科技有限公司有色集团三级子公司13湖南浩美安全环保科技有限公司有色集团三级子公司14湖南有色渌江矿业有限公司黄金集团一级子公司15湖南金水塘矿业有限责任公司黄金集团一级子公司16湖南黄金天岳矿业有限公司黄金集团一级子公司17湖南中南黄金冶炼有限公司黄金集团一级子公司18湖南黄金集团地质勘探有限责任公司黄金集团一级子公司19湖南黄金股份有限公司黄金集团一级子公司20湖南黄金集团资产管理有限公司黄金集团一级子公司21湖南时代矿山机械制造有限责任公司黄金集团二级子公司22湖南辰州矿业有限责任公司黄金集团二级子公司23湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金集团二级子公司24湖南新龙矿业有限责任公司黄金集团二级子公司25新邵四维矿产有限公司黄金集团二级子公司26黄石潘隆新矿业有限公司黄金集团二级子公司27醴陵金源矿业有限公司黄金集团二级子公司28湖南隆回金杏矿业有限责任公司黄金集团三级子公司29湖南安化湘安钨业有限责任公司黄金集团三级子公司30湖南省东安新龙矿业有限责任公司黄金集团三级子公司31甘肃加鑫矿业有限公司黄金集团三级子公司32甘肃辰州矿产开发有限责任公司黄金集团三级子公司33湖南黄金洞大万矿业有限责任公司黄金集团三级子公司郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）354序号关联企业名称关联关系34湖南东港锑品有限公司黄金集团三级子公司35湖南安化渣滓溪矿业有限公司黄金集团三级子公司36常德辰州锑品有限责任公司黄金集团三级子公司37新邵辰州锑业有限责任公司黄金集团三级子公司38湖南省怀化井巷工程有限公司黄金集团三级子公司39湖南辰州黄金精炼有限公司黄金集团三级子公司40湖南辰州机电有限责任公司黄金集团三级子公司41怀化辰州运输有限责任公司黄金集团三级子公司42湖南昌安井巷工程有限责任公司黄金集团三级子公司43怀化辰州保安服务有限公司黄金集团三级子公司44湖南省中南锑钨工业贸易有限公司黄金集团三级子公司45湖南黄金珠宝实业有限公司黄金集团三级子公司46新邵辰鑫矿产有限责任公司黄金集团三级子公司47湘金國際投資有限公司黄金集团香港子公司5、宝山矿业及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构成宝山矿业的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成宝山矿业的关联自然人。
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
宝山矿业及其控股股东现任的董事、监事及高级管理人员具体如下：序号关联方名称关联关系1赵雄飞宝山矿业董事长、高管2李军康宝山矿业董事、高管3易洋来宝山矿业董事、高管4戴雪灵宝山矿业董事、有色集团高管5李山洪宝山矿业董事6米智华宝山矿业董事7黄才华宝山矿业董事、有色集团高管8袁凡杰宝山矿业监事郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）355序号关联方名称关联关系9刘辉宝山矿业监事10卓静宝山矿业监事11舒亮宝山矿业高管12朱敏宝山矿业高管13谢浪宝山矿业高管14钟炯宝山矿业高管、有色集团高管15王选祥有色集团董事长16陈泽吕有色集团董事、高管17肖亦农有色集团董事18黄云晴有色集团董事19毛景文有色集团董事20叶新平有色集团董事21陈长春有色集团董事22曾新宇有色集团监事23李新林有色集团监事24谢静有色集团监事25龚卓有色集团监事26鞠霖有色集团监事27王军民有色集团高管28张新念有色集团高管29刘志勇有色集团高管30赵劲有色集团高管上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除有色集团及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宝山矿业的关联方，具体如下：序号关联方名称关联关系1湖南会计学会卓静担任理事（三）标的公司报告期内的关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3561）采购商品、接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容2023年1-2月2022年度2021年度湖南金谐翼矿业科技有限公司物资采购71.36596.15-湖南辰州机电有限责任公司物资采购-34.42-湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司技术服务-15.7543.87湖南有色金属研究院有限责任公司物资采购1.2413.8237.14湖南省怀化井巷工程有限公司采掘服务--89.56湖南时代矿山机械制造有限责任公司物资采购--76.16湖南黄金集团地质勘探有限责任公司勘探服务--10.66湖南浩美安全环保科技有限公司技术服务--3.962）销售商品、提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容2023年1-2月2022年度2021年度湖南金谐翼矿业科技有限公司销售材料2.277.29-（2）关联租赁报告期内，标的公司的关联租赁情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年1-2月2022年度2021年度湖南郡景文化旅游发展有限责任公司宝山矿业承租土地-115.83162.17（3）关联担保报告期内，标的公司与关联方之间不存在关联担保。
（4）关联方资金拆借报告期内，标的公司与关联方之间不存在资金拆借。
（5）关联方应收/应付款项郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3571）应收关联方款项单位：万元项目名称关联方2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款湖南郡景文化旅游发展有限责任公司----0.370.01小计-----0.370.01上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小，截至本报告书签署日，相关款项已收回。
2）应付关联方款项单位：万元项目名称关联方2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日应付账款湖南有色金属研究院有限责任公司--3.49应付账款湖南金谐翼矿业科技有限公司33.0766.21-应付账款湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司16.4916.49-小计-49.5682.703.49（6）关键管理人员报酬单位：万元项目名称2023年1-2月2022年度2021年度关键管理人员报酬32.84473.82468.31（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性报告期内，宝山矿业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供火工材料、自关联方采购物资、接受关联方提供的采掘及技术服务等。
报告期内的上述关联交易，主要是由于宝山矿业与有色集团、黄金集团及其子公司等关联方进行长期合作形成的，是宝山矿业与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择，该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）358报告期内，宝山矿业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东将变为有色集团。
根据天健出具的上市公司2022年财务报告（天健审[2023]2-180号）和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：单位：万元项目2023年1-2月2022年度交易前交易后交易前交易后采购商品、接受劳务34,797.6634,870.26148,545.24149,189.64占营业成本比例55.31%50.70%43.86%39.57%销售商品、提供劳务3.35749.272,846.294,580.13占营业收入比例0.01%1.02%0.84%1.15%根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-2月关联采购占比分别为43.86%和55.31%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例下降至39.57%和50.70%。
本次交易前，2022年和2023年1-2月关联销售占比为0.84%和0.01%。
本次交易完成后，2022年和2023年1-2月关联销售占比上升至1.15%和1.02%，主要原因系宝山矿业向郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投供应链”）销售精矿，而本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，郴投供应链将成为宝山矿业的关联方，宝山矿业向郴投供应链销售精矿的交易将成为关联交易，该部分销售价格公允。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范和减少将来可能存在的关联交易，有色集团、黄金集团均已出具《关于规范及减少关联交易承诺函》。
（六）规范关联交易的措施1、上市公司现行的关联交易制度郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）359截至本报告书签署日，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺为规范及减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东郴州产投及一致行动人长城资管、财信资管、以及本次交易的交易对方有色集团、黄金集团分别出具关于规范和减少关联交易的承诺。
其中，上市公司控股股东郴州产投及一致行动人长城资管、财信资管承诺如下：1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）360交易对方有色集团、黄金集团承诺如下：1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）361第十三节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引8号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；4、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；6、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体情况请见本报告书“第一节本次交郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）362易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。
本次交易能否通过上述审批、核准、备案和注册以及最终通过审批、核准、备案和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
提请广大投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估的相关风险根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业100%股份的评估值为120,693.01万元，较其净资产账面价值增值47.61%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）363套资金。
募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。
若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险截至本报告书签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险截至2022年12月31日，上市公司的未分配利润为负。
本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（九）本次交易后的整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。
因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。
上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险（一）有色金属行业价格波动的风险本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为锌、铅等有色金郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）364属的冶炼的主要原料。
有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。
未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。
标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。
由于勘查工程的局限性。
矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。
公司十分重视环境保护工作，持续投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。
随着可持续发展战略的全面实施以及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
此外，如果标的公司在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）安全生产的风险标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。
标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）部分房屋不动产权证书未取得的风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，具体情况请详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
桂阳县自然资源局于2023年3月出具了专项说明：宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）365宝山路30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中。
在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，我局不会对房产进行处理，亦不会因该等事项对宝山矿业进行行政处罚。
交易对方已出具承诺函：截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。
若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠变化风险宝山矿业为高新技术企业，截至本报告书签署日，宝山矿业享受15%的企业所得税税收优惠。
如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。
此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
（七）客户集中度较高的风险标的公司主要客户为铅锌精矿贸易商和国有冶炼厂，客户集中度较高，2023年1-2月、2022年度、2021年度、2020年度标的公司对前五名客户的合计销售收入分别为8,001.61万元、47,966.96万元、41,590.29万元和18,647.38万元，占当期营业收入的比例分别为95.47%、83.34%、83.57%和63.63%。
如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，宝山矿业的业务收入会随之受到较大影响。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）366三、其他风险（一）上市公司诉讼风险截至本报告书签署日，上市公司尚涉及未决法律诉讼事项。
因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）整合风险本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
通过本次交易，上市公司将获得宝山矿业100%的股权，拥有上游铅锌矿资源，将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员等要素的整合。
上市公司能否按预期实现业务整合存在不确定性，能否通过整合发挥协同效应存郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）367在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的整合风险。
（五）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）368第十四节其他重要事项一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为提供担保的情形（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用报告期内，应收关联方款项-其他应收款情况如下：单位：万元款项性质关联方2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备代收代缴湖南郡景文化旅游发展有限责任公司0.370.01合计----0.370.01上述其他应收款主要内容为代扣代缴员工款项，金额微小，对后续偿还不存在重大风险。
经核查，截至本报告书签署日，相关款项已收回，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
本次交易完成后，上市公司备考后的资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上升，上市公司偿债能力郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）369得到明显改善。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东，宝山矿业将成为金贵银业合并报表范围内的控股子公司。
上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）370公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。
利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
”（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）371的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）372保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）373对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订利润分配政策。
具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况（一）本次交易的内幕信息知情人核查对象本次交易的内幕信息知情人核查对象包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；宝山矿业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查期间本次交易的内幕信息知情人核查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即2022年3月31日至2023年4月19日（以下简称“自查期间”）。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）374（三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具的买卖上市公司股票情况的自查报告等文件资料，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：1、核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况（1）相关自然人买卖上市公司股票的情况姓名身份/关联关系交易日期交易类别成交数量（股）结余数量（股）彭欣宝山矿业原董事长2022.05.16买入8,800.008,800.002022.05.24买入9,000.0017,800.002022.05.24卖出8,800.009,000.002022.06.01买入1,000.0010,000.002022.06.02买入10,000.0020,000.002022.06.14买入6,000.0026,000.002022.06.15卖出26,000.000.002022.08.16买入30,000.0030,000.002022.08.17买入70,000.00100,000.002022.09.15卖出100,000.000.00龚勇兵宝山矿业监事2022.06.10买入29,100.0029,100.002022.06.16买入32,000.0061,100.002022.06.22卖出30,500.0030,600.002022.06.27卖出30,500.00100.002022.06.29买入19,900.0020,000.002022.06.30买入10,100.0030,100.002022.07.14买入30,200.0060,300.002022.07.19卖出30,100.0030,200.002022.08.11卖出30,100.00100.002022.08.12买入20,000.0020,100.002022.08.16买入20,000.0040,100.00郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）375姓名身份/关联关系交易日期交易类别成交数量（股）结余数量（股）2022.08.24买入21,400.0061,500.002022.09.09卖出18,700.0042,800.002022.09.13卖出42,400.00400.002022.09.20买入57,700.0058,100.002022.09.21卖出30,000.0028,100.002022.09.28买入10,000.0038,100.002022.09.29卖出38,000.00100.00王芳宝山矿业监事龚勇兵之配偶2022.06.10买入4,000.004,000.00龚一凡宝山矿业监事龚勇兵之子2022.06.13买入17,700.0017,700.00刘勇黄金集团副总经理2022.03.31买入10,000.0010,000.002022.04.12买入10,000.0020,000.002022.04.21买入10,000.0030,000.002022.08.29卖出30,000.000.00（2）相关机构买卖上市公司股票的情况中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）系本次交易独立财务顾问，中金公司在自查期间买卖上市公司股票情况如下：账户性质交易日期方向累计交易股数（股）结余股数（股）衍生品业务自营性质账户2022.04.29-2023.04.19买入34,192,935.003,102,589.002022.05.05-2023.04.19卖出31,090,346.002、核查对象关于自查期间买卖上市公司股票的情况说明（1）关于彭欣买卖上市公司股票情况的说明彭欣就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）376及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。
3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。
”（2）关于龚勇兵、王芳及龚一凡买卖上市公司股票情况的说明根据对龚勇兵的访谈，龚勇兵配偶王芳及其儿子龚一凡的上述股票买卖行为实际系龚勇兵通过其配偶及其儿子的证券账户操作实施。
据此，龚勇兵就其通过自身账户以及通过其配偶及儿子证券账户买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。
3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。
”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）377（3）关于刘勇买卖上市公司股票情况的说明刘勇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺》：“1、该等股票买卖行为均系本人依据对证券市场、行业的判断和对金贵银业股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在自查期间，除上述所述的买卖金贵银业股票的情形外，本人不存在其他买卖金贵银业股票的行为。
3、本人在上述自查期间内买卖金贵银业股票时，不存在利用金贵银业本次重组的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若本人在自查期间买卖金贵银业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴金贵银业。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金贵银业及其股东造成的一切损失。
”（4）关于中金公司买卖上市公司股票情况的说明中金公司就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖股票情况的自查报告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营账户买卖金贵银业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖金贵银业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）378（四）自查结论根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告、声明及承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。
在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明上市公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自2022年9月30日开市起停牌。
2022年9月29日为本次停牌前第1个交易日，2022年8月31日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内（即2022年8月31日至2022年9月29日），上市公司（002716.SZ）、深证综指（399106）、中证有色金属指数（930708）的涨跌幅情况如下表所示：股价/指数停牌前第21个交易日（2022年8月31日）停牌前第1个交易日（2022年9月29日）涨跌幅上市公司股票收盘价（元/股）2.602.8710.38%深证综指（399106）2,096.071,937.20-7.58%中证有色金属指数（930708）1,938.491,792.58-7.53%剔除大盘指数影响涨跌幅17.96%剔除同行业板块指数影响涨跌幅17.91%上市公司股价在上述期间内累计涨幅为10.38%，剔除深证综指（399106）下跌7.58%因素后，涨幅为17.96%；剔除中证有色金属指数（930708）下跌7.53%因素后，涨幅为17.91%。
上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）379八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）380第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见一、独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：“1、公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司为本次交易编制的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
4、公司董事会审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。
本次交易完成后摊薄即期回报的填补措施不存在损害公司中小股东利益的情形。
本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况。
5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
6、本次交易对方为湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）。
本次交易前，交易对方与郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）381公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，有色集团和黄金集团预计将持有上市公司股份超过交易完成后上市公司总股本的5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后有色集团和黄金集团均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7、为本次交易之目的，公司聘请的中介机构均具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理局备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
”二、独立财务顾问意见独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；4、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）382本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；6、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。
本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；8、根据《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；11、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
”三、法律顾问意见上市公司聘请启元律所作为本次交易的法律顾问。
根据启元律所出具的法律意见书，其认为：“1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
2、本次交易的上市公司和交易对方均依法有效存续，且具备参与本次交易的主体郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）383资格。
3、除启元律所法律意见书中所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准与授权，相关的批准和授权合法有效。
本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
4、本次交易涉及的相关合同和协议合法有效，且自其约定的生效条件全部满足后生效。
5、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在产权权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置合法有效。
7、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况依法持续履行相关信息披露义务。
8、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、参与上市公司本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，具备为本次交易提供服务的必要资格。
”郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）384第十六节本次交易相关证券服务机构一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话010-65051166传真010-65051156项目主办人胡海锋、孙星德项目协办人王都、陈瀚爵、赵金浩项目组成员罗四维、梁宝月、温鹏臣二、法律顾问名称湖南启元律师事务所负责人朱志怡注册地址湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话0731-82953778传真0731-82954889经办律师廖青云、龙斌、史胜三、审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人曹国强注册地址长沙市五一大道447号交银大厦26-28层电话0731-85179800传真0731-85179803经办会计师郑生军、贺胜、周毅郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）385四、评估机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司负责人徐伟建注册地址北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园8号楼3层电话010-52596085传真010-52596085经办评估师成本云、陈干祥郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）386第十七节声明及承诺一、上市公司及全体董事声明本公司及全体董事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：潘郴华何克非汤建荣起石启富曹露莎黄健柏卫建国刘兴树郴州市金贵银业股份有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）387二、上市公司全体监事声明本公司全体监事保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：雷蕾龙建军扶建新郴州市金贵银业股份有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）388三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：潘郴华汤建罗吉松袁志勇王德发张圣南郴州市金贵银业股份有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）389四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意郴州市金贵银业股份有限公司在《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
本公司保证郴州市金贵银业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：________________黄朝晖独立财务顾问主办人：________________________________胡海锋孙星德独立财务顾问协办人：__________________________________________王都陈瀚爵赵金浩中国国际金融股份有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）390五、法律顾问声明本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________朱志怡经办律师：______________________________________________廖青云龙斌史胜湖南启元律师事务所2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）391六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2-200号、天健审〔2023〕2-180号、天健审〔2023〕2-349号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕2-350号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对郴州市金贵银业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________郑生军签字注册会计师：________________贺胜签字注册会计师：_______________周毅天健会计师事务所负责人：________________曹国强天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）392七、评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读重组报告书及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号）的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号）的专业结论无异议。
确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：________________________________成本云陈干祥资产评估机构负责人：________________徐伟建沃克森（北京）国际资产评估有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）393第十八节备查文件及地点一、备查文件1、金贵银业关于本次交易的董事会决议；2、金贵银业独立董事关于本次交易的独立意见和事前认可意见；3、国资监管机构关于本次重组涉及的国有资产评估结果的备案文件；4、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；6、金贵银业与有色集团、黄金集团签署的《发行股份购买资产协议》；7、金贵银业与有色集团《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；8、金贵银业与有色集团、黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》；9、中国国际金融股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；10、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；11、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；12、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》及评估说明；13、其他文件。
二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：郴州市金贵银业股份有限公司办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号11楼电话：0735-2659812郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）394传真：0735-2659812联系人：袁剑三、查阅网站指定信息披露网站：巨潮资讯网（）。
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）395（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）郴州市金贵银业股份有限公司2023年5月23日郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）396附表1-1宝山矿业已取得权属证书的房屋序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）1房权证桂阳字第00037322号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号坑口办公楼（505-008）988.442房权证桂阳字第00037289号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号坑口值班室8.893房权证桂阳字第00037248号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选厂办公大楼（505-084）1,004.414房权证桂阳字第00037195号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号碎矿厂房1,435.585房权证桂阳字第00037196号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号机修厂木模房（504-070）339.476房权证桂阳字第00037198号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号筛分车间（504-116）369.417房权证桂阳字第00037250号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号磨浮车间（505-080）4,824.068房权证桂阳字第00037301号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号药剂库前栋（505-052）737.349房权证桂阳字第00037295号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号碎矿圆磨车间（505-040）920.2810房权证桂阳字第00037234号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号工业试验厂房（505-112）276.8911房权证桂阳字第00037237号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿维修工锻（504-034）443.5812房权证桂阳字第00037184号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号机修厂铆焊厂房（504-068）559.3313房权证桂阳字第00037287号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿化验室438.6814房权证桂阳字第湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号尾沙坝值班室（505-024）10.50郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）397序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）00037263号15房权证桂阳字第00037292号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿石灰乳沉淀池房（505-034）52.0216房权证桂阳字第00037270号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原预制场厂房（505-062）344.9417房权证桂阳字第00037227号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号总变电站（505-012）543.7818房权证桂阳字第00037244号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿锻工房建（505-092）88.6219房权证桂阳字第00037228号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号2000吨水池加压房（505-010）82.8320房权证桂阳字第00037310号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路尾砂坝尾砂坝值班房（509-056）105.5721房权证桂阳字第00037296号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号供矿房23.3522房权证桂阳字第00037290号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号碎矿维修班（505-030）83.0123房权证桂阳字第00037255号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿厂地磅房（505-100）67.7824房权证桂阳字第00037207号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号330水泵房仓库（502-170）46.3225房权证桂阳字第00037204号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号330水泵房2#（502-162）83.8626房权证桂阳字第00037305号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号#2车库（504-086）501.1827房权证桂阳字第00037208号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号330水泵房1#（502-172）120.5628房权证桂阳字第00037199号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号汽修办公室（504-114）101.34郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）398序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）29房权证桂阳字第00037240号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号车队办公会议室（504-004）330.1330房权证桂阳字第00037323号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号幼儿园老楼501-014833.1331房权证桂阳字第00037226号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号汽车综合修理间（505-014）330.6232房权证桂阳字第00037272号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号钢材库（504-044）591.2633房权证桂阳字第00037314号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路尾砂坝尾砂坝值班房13.9334房权证桂阳字第00037260号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号钻探队维修房（505-072）409.7835房权证桂阳字第00037266号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号505-016（选矿磨砂房）96.0036房权证桂阳字第00037315号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原宝山一千八2#公厕26.4337房权证桂阳字第00037316号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原宝山一千八1#公厕25.8538房权证桂阳字第00037317号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号1#加压站事故池泵房（507-006）32.8039房权证桂阳字第00037318号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号1#加压站回水泵房（507-004）34.9440房权证桂阳字第00037319号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号尾矿库1#加压站房（507-002）154.9241房权证桂阳字第00037212号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂厂房206.8842房权证桂阳字第00037312号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路尾砂坝尾砂坝工具房157.0843房权证桂阳字第00037258号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号成品库（505-068）453.02郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）399序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）44房权证桂阳字第00037306号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号汽车队3#车库（504-088）734.0445房权证桂阳字第00037190号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号办公室（504-056）165.7046房权证桂阳字第00037249号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿实验室（505-082）159.9947郴房全字第6878号宝山铅锌银矿工业大道27号郴转站家属住房054182.7748郴房全字第6893号宝山铅锌银矿工业大道27号郴转站家属052192.8849郴房全字第6892号宝山铅锌银矿工业大道27号郴转站家属050193.9450郴房全字第6891号宝山铅锌银矿工业大道27号郴转站家属056283.7351房权证桂阳字第00037252号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号厕所（505-076）24.0052房权证桂阳字第00037222号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿办大楼501-002（主办公楼）2,632.9853房权证桂阳字第00037224号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿办大楼501-008（副楼）741.9654房权证桂阳字第00037223号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿办会议室501-006（档案室、2#会议室）477.4855房权证桂阳字第00037320号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿环保楼502-160（2#办公楼）1,066.2456房权证桂阳字第00037220号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿招待所502-044898.2057房权证桂阳字第00037221号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿招待所502-046414.5358房权证桂阳字第00037219号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿招待所502-042595.6859房权证桂阳字第00037225号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿办大楼车库607.72郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）400序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）60房权证桂阳字第00037209号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号矿俱乐部（502-050）1,373.7861房权证桂阳字第00037325号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号老工行营业厅240.0062房权证桂阳字第00037324号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号老工行二\三楼住房308.4963房权证桂阳字第00037304号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号汽车配件房（504-084）（汽车队1#车库）605.7864房权证桂阳字第00037217号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂维修班441.3665房权证桂阳字第00037211号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂羽毛球馆308.4566房权证桂阳字第00037285号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号设备库（504-052）453.0267房权证桂阳字第00037185号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号配件库（504-066）504.7768房权证桂阳字第00037186号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号铆焊棚（504-064）735.1769房权证桂阳字第00037243号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿电工班（505-094）575.9070房权证桂阳字第00037262号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号505-026（钢材库）246.8571房权证桂阳字第00037210号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂办公室473.0072房权证桂阳字第00037277号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号电器库（504-028）493.9373房权证桂阳字第00037275号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号橡胶库扩建（504-032）149.5374房权证桂阳字第00037273号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号油料库（504-042）397.50郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）401序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）75房权证桂阳字第00037284号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号劳保库（504-054）862.6876房权证桂阳字第00037188号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号机修排班室（504-060）56.3677房权证桂阳字第00037281号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号水泥库（504-018）401.5678房权证桂阳字第00037206号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号330水泵房3#（502-168）58.3079房权证桂阳字第00037193号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号门卫室（504-076）45.1780房权证桂阳字第00037256号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿变电站（505-098）344.3681房权证桂阳字第00037288号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原综合厂小选厂195.1382房权证桂阳字第00037286号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号木材库（504-050）412.0683房权证桂阳字第00037280号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号产品库（504-022）552.8484房权证桂阳字第00037218号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂厂房141.2985房权证桂阳字第00037236号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号钻探队会议室（504-036）166.7886房权证桂阳字第00037215号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂钢筋、油化班（501-052）201.8087房权证桂阳字第00037187号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号机修厂钳工班（504-062）507.0488房权证桂阳字第00037189号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号机修技术组（504-058）196.2589房权证桂阳字第00037191号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号临时仓库（504-080）150.29郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）402序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）90房权证桂阳字第00037192号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号锻工房（504-078）296.2191房权证桂阳字第00037194号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-07443.1792房权证桂阳字第00037197号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-08298.9693房权证桂阳字第00037200号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-11085.7594房权证桂阳字第00037201号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-10840.0395房权证桂阳字第00037202号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-10653.1396房权证桂阳字第00037203号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-104203.8597房权证桂阳字第00037205号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号502-16622.2298房权证桂阳字第00037213号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂厂房（501-046）210.4499房权证桂阳字第00037214号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂仓库（501-050）61.65100房权证桂阳字第00037216号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原动力厂锯木班（501-056）374.66101房权证桂阳字第00037242号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号质检中心楼（505-096）370.61102房权证桂阳字第00037245号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿会议室（505-090）217.50103房权证桂阳字第00037246号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号女工卫生站（505-088）68.44104房权证桂阳字第00037247号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号小有色（505-086）479.82郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）403序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）105房权证桂阳字第00037251号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号球磨粉矿仓（505-078）529.43106房权证桂阳字第00037253号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号精矿矿仓（505-104）882.38107房权证桂阳字第00037254号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号精矿白钨车间（505-102）346.87108房权证桂阳字第00037257号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号调度机电中心办公楼（505-064）1,315.72109房权证桂阳字第00037268号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原预制场厂房（505-058）759.89110房权证桂阳字第00037269号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号原预制场水泥库（505-060）116.62111房权证桂阳字第00037271号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-046（油料库）265.66112房权证桂阳字第00037274号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号水泥库（504-040）663.18113房权证桂阳字第00037276号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号木材库（504-030）394.62114房权证桂阳字第00037278号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号库房（504-026）150.65115房权证桂阳字第00037279号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号库房（504-024）255.12116房权证桂阳字第00037282号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号库房（504-016）197.21117房权证桂阳字第00037283号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号库房（504-014）318.22118房权证桂阳字第00037291号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选厂办公楼车库（505-032）57.85119房权证桂阳字第00037293号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿老虎口预碎车间（505-036）298.03郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）404序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）120房权证桂阳字第00037294号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号选矿01-02皮带房（505-038）410.65121房权证桂阳字第00037297号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号精矿模车间（505-044）387.14122房权证桂阳字第00037298号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号药剂库后栋（505-046）835.32123房权证桂阳字第00037299号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号供矿10#11#皮带走廊（505-048）501.30124房权证桂阳字第00037300号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号供矿办公室（505-050）273.74125房权证桂阳字第00037302号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-096737.34126房权证桂阳字第00037303号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-100639.42127房权证桂阳字第00037307号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-094377.39128房权证桂阳字第00037308号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-09250.94129房权证桂阳字第00037309号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号504-0901,070.48130房权证桂阳字第00037311号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路尾砂坝尾砂坝主坝值班室（509-054）139.51131房权证桂阳字第00037313号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路尾砂坝尾砂坝值班房（509-050）12.12132房权证桂阳字第00037321号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司城关镇宝山路30号煤场（502-128）271.30133郴房全字第8381号湖南宝山铅锌银矿下湄桥狮马洞综合办公楼1,843.81134郴房全字第6877号宝山铅锌银矿工业大道27号郴转站家属051（办公室）171.79135郴房全字第6884号宝山铅锌银矿工业大道27号转运站车库29.72郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）405序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）136郴房全字第6885号宝山铅锌银矿工业大道27号/20.38137郴房全字第6886号宝山铅锌银矿工业大道27号/1,428.11138郴房全字第6887号宝山铅锌银矿工业大道27号厕所28.28139郴房全字第6888号宝山铅锌银矿工业大道27号/1,197.24140郴房全字第6889号宝山铅锌银矿工业大道27号/25.96141湘（2019）长沙市不动产权第0058787号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼1601办公用地/办公1,323.90142湘（2019）长沙市不动产权第0058790号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼1701办公用地/办公1,323.90143湘（2019）长沙市不动产权第0058789号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼1801办公用地/办公1,323.90144湘（2019）长沙市不动产权第0058788号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司雨花区圭塘路264号香樟鑫都商务综合楼1901办公用地/办公1,323.90145桂阳县房权证乡镇字第00062781号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山4幢成套住宅3,069.60146桂阳县房权证乡镇字第00062782号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山1幢成套住宅3,828.60147桂阳县房权证乡镇字第00062783号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山2幢成套住宅1,493.40148桂阳县房权证乡镇字第00062784号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山1幢成套住宅2,597.70149桂阳县房权证乡镇字第00062785号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山3幢成套住宅2,965.44郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）406序号权证编号房屋所有权人房屋坐落房屋用途建筑面积（㎡）150桂阳县房权证乡镇字第00062786号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山矿3幢成套住宅2,597.70151桂阳县房权证乡镇字第00062787号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山矿2幢成套住宅2,597.70152桂阳县房权证乡镇字第00062788号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山矿4幢成套住宅1,493.40153桂阳县房权证乡镇字第00062789号湖南宝山有色金属矿业有限责任公司鹿峰街道宝山矿5幢成套住宅2,965.44郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）407附表1-2宝山矿业尚未取得权属证书的房屋序号公司名称坐落位置面积（㎡）主要用途1宝山矿业鹿峰街道宝山路30号229.92其它办公用房2宝山矿业鹿峰街道宝山路30号148.56充电房3宝山矿业鹿峰街道宝山路30号144.14仓库4宝山矿业鹿峰街道宝山路30号26.27仓储用房5宝山矿业鹿峰街道宝山路30号771.42竖井综合楼6宝山矿业鹿峰街道宝山路30号103.1330新建工具房7宝山矿业鹿峰街道宝山路30号313.69竖井值班室8宝山矿业鹿峰街道宝山路30号312.73472矿车维修房9宝山矿业鹿峰街道宝山路30号2,304.00仓库10宝山矿业鹿峰街道宝山路30号73.95仓库11宝山矿业鹿峰街道宝山路30号220472机运材料库12宝山矿业鹿峰街道宝山路30号160精品仓库13宝山矿业鹿峰街道宝山路30号342.11柴油发电变电间14宝山矿业鹿峰街道宝山路30号41.15柴油机房油库15宝山矿业鹿峰街道宝山路30号747.91金工车间16宝山矿业鹿峰街道宝山路30号734.04油库17宝山矿业鹿峰街道宝山路30号163.88潜在物资库18宝山矿业鹿峰街道宝山路30号669.78全尾砂膏体充填系统工程19宝山矿业鹿峰街道宝山路30号199.71过磅房改造工程20宝山矿业鹿峰街道宝山路30号935.01选矿中控楼郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）408序号公司名称坐落位置面积（㎡）主要用途21宝山矿业鹿峰街道宝山路30号262.38选厂标准化仓库22宝山矿业鹿峰街道宝山路30号1,988.31箕斗井23宝山矿业鹿峰街道宝山路30号1,049.09110KV变电站24宝山矿业鹿峰街道宝山路30号133.2坑口排班室25宝山矿业龙潭路7号1,699.96闲置/出租26宝山矿业鹿峰街道宝山路30号140变压器房27宝山矿业鹿峰街道宝山路30号139.37石灰乳工锻28宝山矿业鹿峰街道宝山路30号62.5搅拌房29宝山矿业鹿峰街道宝山路30号217.5石灰乳车间30宝山矿业鹿峰街道宝山路30号66.25大修辅助房31宝山矿业鹿峰街道宝山路30号48.83汽修传达室32宝山矿业鹿峰街道宝山路30号240宝山炸药库33宝山矿业鹿峰街道宝山路30号1,164.84幼儿园新楼501-02834宝山矿业鹿峰街道宝山路30号15.17企管幼儿园旁门面35宝山矿业鹿峰街道宝山路30号332.64宝山东部新建外包队办公楼36宝山矿业鹿峰街道宝山路30号18三水厂新建水泵房37宝山矿业鹿峰街道宝山路30号528空压机房附房（2栋）38宝山矿业鹿峰街道宝山路30号32.32压风机房39宝山矿业鹿峰街道宝山路30号648机修钢结构厂房40宝山矿业鹿峰街道宝山路30号182东部新建炮泥机房 上市公司声明 交易对方声明 证券服务机构及人员声明 目录 释义 一、一般释义 二、专有名词释义 重大事项提示 一、本次重组方案 （一）重组方案概况 （二）本次交易标的的评估情况 （三）本次重组支付方式 （四）发行股份购买资产的股份发行情况 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金安排 （二）募集配套资金的股份发行情况 三、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 （二）对上市公司股权结构的影响 （三）对上市公司主要财务指标的影响 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）确保本次交易定价的公允性 （三）严格执行相关审议程序 （四）股东大会表决及网络投票安排 （五）锁定期安排 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 （七）其他保护投资者权益的措施 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （二）标的资产评估的相关风险 （三）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险 （四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 （五）控股股东、实际控制人变更的风险 二、与标的公司相关的风险 （一）有色金属行业价格波动的风险 （二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 （三）部分房屋不动产权证书未取得的风险 （四）税收优惠变化风险 三、其他风险 （一）上市公司诉讼风险 （二）股票价格波动风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、落实深化国资国企改革要求 2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组 3、国家利好政策促进有色金属行业的大发展 （二）本次交易的目的 1、整合产业资源，优化产业链结构，提升上市公司抗风险能力和行业竞争力 2、发挥产业链协同效应，实现优势资源互补共赢，助推省、市有色产业优质发展 3、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益 二、本次交易方案概况 （一）发行股份购买资产 （二）募集配套资金 三、本次发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 （二）发行对象及发行方式 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 （四）发行数量 （五）锁定期安排 （六）上市地点 （七）滚存未分配利润的安排 四、本次募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 （三）发行对象和发行数量 （四）锁定期安排 （五）上市地点 （六）募集配套资金用途 （七）滚存未分配利润的安排 五、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重组上市 （二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易构成重大资产重组 六、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 （二）对上市公司股权结构的影响 （三）对上市公司主要财务指标的影响 七、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 （二）守法及诚信情况的说明 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 （四）关于避免同业竞争的承诺 （五）关于规范和减少关联交易的承诺 （六）关于股份锁定的承诺 （七）关于标的资产权属的承诺 （八）关于不存在《上市监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 （九）关于业绩补偿保障措施的承诺 （十）关于标的公司建设项目的承诺 （十一）关于股份减持计划的承诺 （十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺 （十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺 （十四）关于建设项目有关事项的专项承诺 （十五）关于承包经营权有关事项的承诺 （十六）关于矿业权有偿处置的安排 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 四、上市公司的主营业务发展情况 五、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 （二）合并利润表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 （四）主要财务指标 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 1、郴州产投基本情况 2、长城资管基本情况 3、财信资管基本情况 七、上市公司合规性的说明 第三节交易对方基本情况 一、有色集团 （一）基本信息 （二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况 1、产权控制关系结构图 2、主要股东基本情况 3、实际控制人基本情况 4、不存在影响交易对方独立性的协议或安排 （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （四）主要业务发展情况 （五）主要财务情况 （六）下属企业情况 二、黄金集团 （一）基本信息 （二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况 1、产权控制关系结构图 2、主要股东基本情况 3、实际控制人基本情况 4、不存在影响交易对方独立性的协议或安排 （三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、黄金集团设立 2、2008年2月，第一次增资 3、2009年7月，第二次增资 4、2012年2月，第三次增资 5、2012年11月，名称变更 6、2015年5月，第四次增资 7、2019年11月，股权转让 8、2021年1月，股权无偿划转 9、2022年12月，股权无偿划转 （四）主要业务发展情况 （五）主要财务指标 （六）下属企业情况 三、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系情况 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况 （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 （四）交易对方及其主要管理人员的合法合规及诚信情况 第四节标的公司基本情况 一、标的公司基本信息 二、历史沿革 1、2007年9月，宝山矿业设立 2、2008年7月，第一次股权转让 3、2011年3月，第二次股权转让 4、2011年4月，第一次增资 5、2011年12月，第二次增资 6、2017年12月，第三次股权转让 7、2021年5月，第三次增资 8、2022年9月，第四次股权转让 9、2022年10月，第四次增资，第五次股权转让 三、最近三年发生的增资、股权转让情况 （一）最近三年增资情况 （二）最近三年股权转让情况 四、股权结构及控制关系情况 （一）股权结构图 （二）控股股东及实际控制人 五、子公司、参股公司及分支机构情况 （一）分支机构情况 （二）参股公司情况 六、主要资产权属 （一）主要资产情况 1、固定资产情况 2、无形资产情况 （二）主要资产权属情况 1、固定资产 2、无形资产 七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况及非经营性资金占用情况 （一）对外担保情况 （二）主要负债情况 （三）或有负债情况 （四）非经营性资金占用情况 八、主要经营资质及业务许可情况 （一）采矿权 1、历史沿革 2、是否具备开采条件 3、矿业权价款缴纳情况 （二）探矿权 1、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿边部普查探矿权 2、湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权 （三）安全生产许可证 （四）爆破相关 （五）排污许可 （六）取水许可 （七）其他 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 1、在建项目 2、已建项目 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 （一）2022年10月，宝山矿业增资 （二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析 十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 十三、债权债务转移情况及人员安置情况 十四、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 （一）诉讼、仲裁情况 （二）行政处罚情况 （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况 十五、主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 （二）利润表主要数据 （三）现金流量表主要数据 （四）主要财务指标 十六、报告期内的会计政策和相关会计处理 （一）收入 1、收入确认原则 2、收入计量原则 3、收入确认的具体方法 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 （三）模拟财务报表的编制基础 （四）报告期内资产剥离情况 （五）会计政策或会计估计与上市公司的差异 （六）重要会计政策或会计估计变更 （七）行业特殊的会计处理政策 第五节标的公司业务与技术情况 一、标的公司主营业务 二、标的公司主要产品、服务及经营情况 （一）主要产品及用途 （二）主要产品的工艺流程图 1、采矿工序 2、选矿工序 （三）主要经营模式 1、采购模式 2、生产模式 3、销售及结算模式 4、盈利模式 （四）主要产品及服务销售情况 1、收入情况 2、标的公司主要产品的产销量情况 3、前五名客户销售的情况 （五）主要采购情况 1、主要供应商及采购情况 2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势 3、前五名供应商采购的情况 三、标的公司的技术情况 （一）主要产品生产的核心技术情况 （二）技术研发人员及核心技术人员 四、标的公司的质量控制及安全环保情况 （一）质量控制 （二）安全生产 （三）环境保护 五、标的公司境外经营情况 第六节本次交易发行股份情况 一、本次发行股份情况概述 （一）发行股份购买资产 （二）募集配套资金 二、本次发行股份购买资产具体方案 （一）交易对价及支付方式 （二）发行对象及发行方式 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 （四）发行数量 （五）锁定期安排 （六）上市地点 （七）滚存未分配利润的安排 三、本次募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 （三）发行对象和发行数量 （四）锁定期安排 （五）上市地点 （六）募集配套资金用途 （七）滚存未分配利润的安排 （八）募集配套资金的必要性 （九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 （十）本次募集配套资金失败的补救措施 四、本次交易前后上市公司的主要财务数据 五、本次交易前后上市公司的股权结构 第七节标的资产的评估及作价情况 一、标的资产评估总体情况 二、标的资产评估方法的选取及评估假设 （一）评估方法 （二）评估方法的基本思路 1、基本假设 2、一般假设 3、特定假设 4、资产基础法 5、收益法 三、评估情况 （一）评估概况 （二）评估增值的主要原因 （三）不同评估方法结果的差异及其原因 （四）最终确定评估结论的理由 （五）资产基础法评估基本情况 （六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权 1、评估结论 2、评估假设 3、评估方法 4、评估主要参数确定 5、评估值及增值情况 （七）矿业权评估情况之探矿权 （八）收益法评估基本情况 1、评估模型 2、收益年限 3、未来收益的确定 4、未来现金流预测情况 5、折现率的确定 6、企业经营性资产价值的评估结果 7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定 8、长期资产、流动资产回收 9、股东全部权益的市场价值 （九）引用其他机构出具报告结论的情况 四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性 （二）评估合理性的分析 （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 （四）评估结果敏感性分析 （五）协同效应分析 （六）交易定价的公允性分析 （七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 （一）评估机构的独立性 （二）评估假设前提的合理性 （三）评估方法与评估目的的相关性 （四）评估定价的公允性 第八节本次交易主要合同 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 （二）交易方案概要 （三）标的资产的交易对价 （四）本次交易支付方式 （五）发行股份支付交易对价 （六）过渡期间损益归属 （七）各方的承诺和安排 （八）本次交易的实施 （九）甲方的陈述与保证 （十）业绩承诺及补偿措施 （十一）职工安置、债权债务的处理 （十二）违约责任 （十三）协议成立、生效、变更及终止 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 （二）业绩承诺期 （三）业绩承诺内容 （四）盈利预测差异的确定 （五）低于承诺业绩的补偿安排 （六）补偿的实施程序 （七）减值测试的补偿安排 （八）违约责任条款 （九）争议的解决 （十）协议的生效、变更及终止 三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 （二）认购价格及定价依据 （三）认购金额及数量 （四）认购方式 （五）滚存未分配利润的安排 （六）认购款的支付时间、支付方式与股份交割 （七）限售期 （八）违约责任条款 （九）合同的生效条件和生效时间 四、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 （二）认购事项 （三）认购款的支付时间、支付方式与股份交割 （四）生效条件 （五）其他 第九节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 2、本次交易符合有关环境保护的规定 3、本次交易符合土地管理的有关规定 4、本次交易符合反垄断的有关规定 5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 2、关于同业竞争 3、关于关联交易 4、关于独立性 （二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的规定 六、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形 七、本次交易符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 八、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定 九、独立财务顾问和律师意见 第十节管理层分析与讨论 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产的主要构成及分析 2、负债的主要构成及分析 3、偿债能力分析 4、营运能力分析 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 1、经营成果分析 2、盈利能力分析 二、标的公司的行业特点 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、主管部门及监管体制 2、行业相关法律法规 3、行业相关政策 （二）行业竞争格局和市场化程度 1、行业内主要企业及其市场份额 2、市场供求状况及变动原因 3、行业利润水平的变动趋势及变动原因 （三）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 2、不利因素 （四）进入行业的主要障碍 1、资质壁垒 2、资源壁垒 3、资金壁垒 4、技术及人才壁垒 （五）行业技术水平及技术特点 1、地质勘探技术 2、采矿技术 3、选矿技术 （六）行业经营模式 1、采购模式 2、生产模式 3、销售模式 （七）行业发展情况和未来发展趋势 1、发展情况 2、发展趋势 （八）行业周期性、区域性、季节性特征 1、周期性 2、区域性 3、季节性 （九）与上、下游行业之间的关系 1、与上游行业的关系 2、与下游行业及终端消费市场的关系 三、标的公司的核心竞争力及行业地位 （一）核心竞争力 1、资源优势 2、生产系统与管理规范优势 3、工艺与技术优势 4、区位优势 （二）行业地位 四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 2、负债结构分析 3、偿债能力分析 4、资产周转能力分析 （二）盈利能力分析 1、营业收入分析 2、营业成本分析 3、毛利构成及毛利率分析 4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析 5、盈利能力的驱动要素及其可持续性 6、期间费用分析 7、利润指标分析 8、非经常性损益分析 （三）现金流量分析 1、经营活动现金流分析 2、投资活动现金流分析 3、筹资活动现金流分析 五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响 （一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 （二）上市公司未来经营中的优劣势 1、优势 2、劣势 （三）对上市公司财务安全性的影响 1、资产结构分析 2、负债结构分析 3、偿债能力分析 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 （二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划 （三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响 （四）本次交易成本对上市公司的影响 第十一节财务会计信息 一、标的公司最近两年及一期财务信息 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、母公司资产负债表 5、母公司利润表 6、母公司现金流量表 （二）注册会计师审计意见 （三）财务报表编制基础及合并报表的范围及变化情况 （四）标的资产的主要会计政策和会计估计 （五）报告期内资产转移剥离情况 （六）标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 （七）标的资产的税项 （八）最近一年及一期重大收购兼并情况 （九）标的资产会计政策与可比公司差异 （十）行业特殊的会计处理政策 （十一）期后事项、或有事项及其他重要事项 1、资产负债表日后事项 2、承诺及或有事项 3、其他重要事项 二、上市公司备考财务资料 （一）上市公司备考财务报表审计情况 （二）上市公司备考财务报表编制基础 （三）上市公司备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 2、备考合并利润表 第十二节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 1、大坊矿业 2、金水塘矿业 （三）关于避免同业竞争的措施 二、关联交易情况 （一）本次交易构成关联交易 （二）标的公司的关联方及关联关系 （三）标的公司报告期内的关联交易情况 （四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 （六）规范关联交易的措施 第十三节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （二）审批风险 （三）本次交易方案调整的风险 （四）标的资产评估的相关风险 （五）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险 （六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 （七）控股股东、实际控制人变更的风险 （八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 （九）本次交易后的整合风险 二、与标的公司相关的风险 （一）有色金属行业价格波动的风险 （二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 （三）环境保护方面的风险 （四）安全生产的风险 （五）部分房屋不动产权证书未取得的风险 （六）税收优惠变化风险 （七）客户集中度较高的风险 三、其他风险 （一）上市公司诉讼风险 （二）股票价格波动风险 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （四）整合风险 （五）其他风险 第十四节其他重要事项 一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为提供担保的情形 （一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 （二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二、上市公司负债结构合理 三、上市公司最近十二个月内的资产交易 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人核查对象 （二）本次交易的内幕信息知情人核查期间 （三）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为 （四）自查结论 七、上市公司股票连续停牌前股票价格波动情况说明 八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 第十五节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 一、独立董事意见 二、独立财务顾问意见 三、法律顾问意见 第十六节本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 二、法律顾问 三、审计机构 四、评估机构 第十七节声明及承诺 一、上市公司及全体董事声明 二、上市公司全体监事声明 三、上市公司全体高级管理人员声明 四、独立财务顾问声明 五、法律顾问声明 六、审计机构声明 七、评估机构声明 第十八节备查文件及地点 一、备查文件 二、备查地点 三、查阅网站 附表1-1宝山矿业已取得权属证书的房屋 附表1-2宝山矿业尚未取得权属证书的房屋。
