1. 富瀚微证券简称：钧达股份证券代码：002865上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023年5月2/13目录一、释义........................................................................................................................3二、声明........................................................................................................................4三、基本假设................................................................................................................5四、2022年股票期权激励计划的批准与授权...........................................................6五、独立财务顾问意见...............................................................................................8（一）股票期权授予条件成就情况的说明............................................................8（二）本次激励计划授予日的核查........................................................................8（三）本次授予情况................................................................................................9（四）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................10（五）结论性意见..................................................................................................11六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12（一）备查文件......................................................................................................12（二）咨询方式......................................................................................................123/13一、释义1.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
2. 2.钧达股份、本公司、公司、上市公司：指海南钧达新能源科技股份有限公司。
3. 3.捷泰科技：指上饶捷泰新能源科技有限公司。
4. 4.本激励计划、股权激励计划、本计划：指海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划。
5. 5.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
6. 6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职的参与捷泰科技经营管理的董事、高级管理人员、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
7. 7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 8.有效期：指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
9. 9.等待期：指股票期权自授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 10.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
11. 11.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 12.行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 13.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 15.《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》。
18.《公司章程》：指《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》。
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20.证券交易所：指深圳证券交易所。
21.元、万元：指人民币元、人民币万元。
4/13二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钧达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钧达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钧达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/13三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/13四、2022年股票期权激励计划的批准与授权（一）2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022年5月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月31日至2022年6月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022年6月10日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
监事会经核查认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2022年6月13日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022年7月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年6月13日为首次授予日，向符合授予条件的136名激励对象7/13授予223.90万份股票期权,行权价格为60.92元/份。
公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（七）2023年1月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023年2月17日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)登记完成的公告》。
公司已根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2023年5月23日为预留授予日（第一批），向符合授予条件的17名激励对象授予39.95万份股票期权,行权价格为60.92元/份。
公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)登记工作。
（九）2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。
根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由60.92元/份调整为43.15元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由223.90万份调整为313.0297万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由57.00万份调整为79.6904万份。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份本次预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
8/13五、独立财务顾问意见（一）股票期权授予条件成就情况的说明1、钧达股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钧达股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予日的核查根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十五次会议确定的股票期权的预留授予日（第二批）为2023年5月23日。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日（第二批）的确定符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
9/13（三）本次授予情况1、预留授予股票期权的授予日（第二批）：2023年5月23日。
2、预留授予股票期权的行权价格：43.15元/份。
3、预留授予股票期权的授予数量（第二批）：23.8372万份。
4、预留授予股票期权的授予人数（第二批）：5人。
5、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务国籍获授的股票期权数量（万份）占预留授予股票期权总量的比例占公司股本总额的比例刘乐瑗高级总监中国台湾1.39811.75%0.01%核心管理、技术、业务人员（4人）22.439128.16%0.11%合计23.837229.91%0.12%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括钧达股份独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、预留授予股票期权的行权安排：本激励计划预留授予的股票期权等待期为股票期权自授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
本激励计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、预留授予股权期权的行权条件：（1）公司层面业绩考核要求10/13本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期2023年度子公司捷泰科技实现净利润不低于31,000万元第二个行权期2024年度子公司捷泰科技实现净利润不低于38,000万元注：上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的行权比例：考核评级SABCD个人层面系数100%0激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和11/13资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议钧达股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本独立财务顾问认为:截至报告出具日，钧达股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
12/13六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第二批）的公告》；2、《第四届董事会第四十五次会议决议公告》；3、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》；4、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年5月23日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、2022年股票期权激励计划的批准与授权 五、独立财务顾问意见 （一）股票期权授予条件成就情况的说明 （二）本次激励计划授予日的核查 （三）本次授予情况 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见 （五）结论性意见 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 （二）咨询方式。
