1. 北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见京天股字（2023）第310号致：三七互娱网络科技集团股份有限公司三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年5月23日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开。
2. 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师现场参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所律师审查了《三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》《三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》和《三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（以下简称“《召开2022年度股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
4. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
6. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司第六届董事会于2023年4月27日召开第八次会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指定披露媒体发出了《召开2022年度股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。
7. 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
8. 本次股东大会现场会议于2023年5月23日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开，本次股东大会由董事长李卫伟先生主持，完成了全部会议议程。
9. 本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2023年5月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
10. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
11. 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共199人，共计持有公司有表决权股份1,114,429,148股，占公司股份总数的50.2479%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计19人，共计持有公司有表决权股份912,252,955股，占公司股份总数的41.1320%。
12. 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计180人，共计持有公司有表决权股份202,176,193股，占公司股份总数的9.1158%。
13. 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计194人，共计持有公司有表决权股份337,977,270股，占公司股份总数的15.2389%。
14. 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、全体监事、部分高级管理人出席或列席了本次股东大会。
15. （二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
16. 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开2022年度股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《2022年度董事会工作报告》表决情况：同意1,108,582,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。
其中，中小投资者投票情况为：同意332,130,951股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2702%；反对76,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。
表决结果：通过。
（二）《2022年度监事会工作报告》表决情况：1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。
其中，中小投资者投票情况为：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。
表决结果：通过。
（三）《2022年年度报告》全文及摘要表决情况：1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。
其中，中小投资者投票情况为：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。
表决结果：通过。
（四）《2022年度财务决算报告》表决情况：同意1,108,583,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.4754%；反对76,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.5177%。
其中，中小投资者投票情况为：同意332,131,151股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2703%；反对76,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0226%；弃权5,769,819股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7072%。
表决结果：通过。
（五）《2022年度利润分配预案》表决情况：同意1,114,401,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975%；反对27,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337,949,470股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9918%；反对27,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》表决情况：同意1,102,194,469股，占出席会议所有股东所持股份的98.9022%；反对1,070,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0961%；弃权11,163,779股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意325,742,591股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3800%；反对1,070,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3169%；弃权11,163,779股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.3031%。
表决结果：通过。
（七）《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决情况：同意1,114,397,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971%；反对32,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337,945,270股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9905%；反对32,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）逐项审议《关于董事薪酬方案的议案》1、关于非独立董事薪酬的议案该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军均回避表决。
表决情况：同意337,896,570股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337,896,570股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2、关于独立董事薪酬的议案表决情况：1,114,348,448股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对80,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337,896,570股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9761%；反对80,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决情况：同意993,849,096股，占出席会议所有股东所持股份的89.1801%；反对120,579,752股，占出席会议所有股东所持股份的10.8199%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意217,397,218股，占出席会议的中小股东所持股份的64.3230%；反对120,579,752股，占出席会议的中小股东所持股份的35.6769%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0001%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：_______________朱小辉经办律师（签字）：______________张德仁_______________刘博远本所地址：中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：1000322023年5月23日。
