1. 证券代码：002702证券简称：海欣食品海欣食品股份有限公司与国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）（成都市东城根上街95号）二〇二三年五月海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-1深圳证券交易所：贵所于2023年4月21日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120064号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”、“发行人”、“公司”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
2. 除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的释义相同。
3. 本问询函回复中的字体代表以下含义：问询函所列问题黑体加粗对问询问题的回复宋体对募集说明书的修改或补充披露楷体加粗本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4. 海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-2问题根据申请及回复文件，本次募投项目于2021年7月1日启动项目建设，目前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不存在实质性障碍。
5. 请发行人补充说明：（1）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据；（2）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响。
6. 请发行人补充披露相关风险。
7. 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
8. 一、发行人说明事项（一）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体福建长恒食品有限公司（以下简称“福建长恒”）已于2022年12月聘请福州博众绿能科技有限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”），于2023年4月21日向福建省工业和信息化厅递交了节能报告等节能审查申请材料并于2023年4月23日获得受理。
9. 2023年5月8日，福建省工业和信息化厅出具了《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕49号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能报告通过审查。
10. 截至本回复出具日，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”已取得了省级节能审查机关同意的审查意见。
11. 海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-3（二）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响1、结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定2019年11月，福建长恒在连江县发展和改革局办理了“水产品精深加工项目”的备案，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2019]A120191号）。
12. 2020年2月，上述“水产品精深加工项目”的《环境影响报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18号）。
13. 因发行人和福建长恒历史上的具体经办人员对固定资产投资项目节能审查的相关法律法规及程序不甚了解，故福建长恒在该项目未取得节能审查意见的情况下于2021年7月1日启动该项目的建设。
14. 在该项目建设过程中，随着市场环境等变化，为优化公司产品结构，提升公司核心竞争力，公司经慎重考虑，拟对该项目的建设方案、产品方案进行调整和优化，将“水产品精深加工项目”变更为“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”。
15. 福建长恒于2022年11月在连江县发展和改革局办理了变更后的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”备案手续，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2019]A120191号）。
16. 2023年1月，该募投项目取得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）。
该项目变更前后的产品及产能情况如下：项目变更前内容变更后内容项目产品及年产能年产10万吨鱼、肉制品和2,000吨大豆拉丝蛋白年产7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品及2,000吨大豆拉丝蛋白因本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”达产后年综合能源消费量达到5000吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等有关规定，该项目需办理取得省级节能审查机海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-4关出具的节能审查意见。
公司本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”实施主体福建长恒已取得连江县住房和城乡建设局于2021年4月2日核发的《建筑工程施工许可证》（编号350122202104020101），并于2021年7月1日启动项目建设。
项目目前土建基本完成，正在逐步进行装修。
截至2023年5月4日，本次募投项目已投资27,943.62万元，占总投资额比例为41.34%，具体投资情况及资金来源如下：项目名称总投资额（万元）已投资金额（万元）资金来源土建工程38,746.5724,075.25自有资金及银行借款机器设备25,771.003,516.70自有资金及银行借款铺底流动资金2,292.98-自有资金建设期利息788.49351.67自有资金合计67,599.0427,943.62综上所述，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。
2、说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险（1）本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书截至本回复出具日，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”尚处在建设期间。
福建长恒已取得该项目用地的《不动产权证书》（闽（2017）连江县不动产权第0011925号），并已取得连江县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（证号：连村建字第350122202100005号）以及连江县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（证号：连村地字第350122201500013号）、《建筑工程施工许可证》（编号：350122202104020101），因此，福建长恒建设该项目的房屋建筑物（包括车间、冷库、综合楼、配套用房等）已取得当地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。
（2）本次募投项目已取得福建省工业和信息化厅出具的节能审查意见2023年5月8日，福建省工业和信息化厅出具了《关于福建长恒食品有限海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-5公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕49号），福建省工业和信息化厅原则同意“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能报告通过审查。
（3）福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并通知相关方在该项目取得节能审查意见后恢复施工由于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，存在程序瑕疵，因此，福建长恒已于2023年4月3日主动通知项目施工单位等相关方暂停对该项目工程的施工，且福建长恒在该项目取得节能审查机关出具的节能审查意见后已通知施工单位等相关方恢复施工。
（4）福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况根据连江县工业和信息化局于2023年4月21日出具的《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，该局确认“截至本证明出具日止，福建长恒食品有限公司未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
”根据2023年5月11日对福建省工业和信息化厅相关人员的访谈情况，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”已取得节能审查意见，该公司不存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办[2018]1号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（5）对福建长恒本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定的补救措施公司之控股股东、实际控制人（以下统称本人）于2023年5月16日出具了《承诺函》，承诺如下：“如果因本次募投项目‘水产品精深加工及速冻菜肴制海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-6品项目’在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，给公司及其子公司福建长恒造成损失或者导致公司或其子公司福建长恒被有关政府主管部门处罚的，本人承诺对公司及其子公司福建长恒因此而产生的任何经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司福建长恒免于遭受损失。
”综上所述，公司认为，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影响。
（三）请发行人补充披露相关风险根据福建省工业和信息化厅于2023年5月8日出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕49号），福建长恒已取得本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的节能审查意见。
因此，发行人已无需在本次发行募集说明书中补充披露本次募投项目尚未取得节能审查意见的风险。
二、中介机构核查（一）核查程序保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：1、对发行人董事长、总经理等有关人员进行访谈，了解本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的相关情况；2、查阅《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》；3、对福建省工业和信息化厅节能审查相关负责人员进行访谈，了解“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能审查相关情况；4、查阅原“水产品精深加工项目”的《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2019]A120191号）、福州市连江生态环境局对该项目《环境影响报告表》的批复意见（连环审表[2020]18号）；5、查阅“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2019]A120191号）、福州市连江生态环境局出具的《关海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-7于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）；6、查阅福建长恒的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书；7、查阅福建长恒向施工单位等相关方出具的暂停施工通知、恢复施工通知及施工单位等相关方出具的回执；8、取得并查阅连江县工业和信息化局出具的《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》；9、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等节能方面的法规、规范性文件和发行人的说明；10、查阅福建省工业和信息化厅出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告的审查意见》（闽工信行政服务〔2023〕49号）；11、取得并查阅发行人之控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本回复出具日，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”已取得了省级节能审查机关同意的审查意见。
该项目在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。
该项目被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影响。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-8（本页无正文，为海欣食品股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）海欣食品股份有限公司年月日海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-9（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）保荐代表人：郑珺文俞琳保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复1-10保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读海欣食品股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日 问题 一、发行人说明事项 （一）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据 （二）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响 1、结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定 2、说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险 （1）本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书 （2）本次募投项目已取得福建省工业和信息化厅出具的节能审查意见 （3）福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并通知相关方在该项目取得节能审查意见后恢复施工 （4）福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况 （5）对福建长恒本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定的补救措施 （三）请发行人补充披露相关风险 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论。
