1. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告2目录第一章声明....................................................3第二章释义....................................................5第三章基本假设..................................................7第四章本激励计划的主要内容......................................8一、本激励计划的股票来源...................................................8二、本激励计划授予权益的总额...............................................8三、本激励计划的相关时间安排...............................................8四、本激励计划的授予价格和行权价格........................................13五、本激励计划的授予与解除限售/行权条件...................................14六、本激励计划的其他内容..................................................21第五章独立财务顾问意见.........................................22一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................22二、对苏州科达实行股权激励计划可行性的核查意见............................22三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................23四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................24五、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................24六、股权激励计划对苏州科达持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..........25七、对苏州科达是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............25八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..........25九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见........................26十、其他应当说明的事项....................................................26第六章备查文件及备查地点.......................................28一、备查文件目录..........................................................28二、备查文件地点..........................................................28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告3第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。
2. 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏州科达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州科达全体股东及有关各方参考。
3. 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州科达提供，苏州科达已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
5. 并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6. 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；苏州科达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
7. 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。
8. 本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。
9. 同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
10. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告45、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
11. 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对苏州科达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
12. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告5第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项释义内容苏州科达、上市公司、公司指苏州科达科技股份有限公司本激励计划、本次激励计划、本计划、股权激励计划指苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划本报告、本独立财务顾问报告指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员授予日/授权日指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格有效期指自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起，至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《苏州科达科技股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告7第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）苏州科达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
13. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告8第四章本激励计划的主要内容苏州科达本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第十三次会议审议通过。
14. 一、本激励计划的股票来源股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
15. 二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
16. 本激励计划拟授予激励对象的权益总计为1,839.32万份，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的3.72%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体如下：（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为1,083.77万股，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的2.19%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为755.55万份，约占公司截止2023年5月18日可转债转股后公司股本总额49,421.2384万股的1.53%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告9禁售期1、限制性股票的有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告10规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限制性股票的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、限制性股票的解除限售安排限制性股票的解除限售安排如下表所示：在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
解除限售期解除限售安排解除限售比例第一个解除限售期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告11在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期1、股票期权的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、股票期权的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告12不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、股票期权的等待期激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、股票期权的可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：行权期行权安排行权比例上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告13第一个行权期自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、股票期权的禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的授予价格和行权价格上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告14（一）限制性股票的授予价格及确定方法1、限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股3.85元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.85元；（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.44元。
（二）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股7.70元。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.70元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股7.70元；（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股6.87元。
五、本激励计划的授予与解除限售/行权条件（一）限制性股票的授予与解除限售条件1、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告15授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）本公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告16②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及解除限售比例安排如下表上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告17所示：解除限售期考核目标第一个解除限售期以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%第二个解除限售期以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%考核指标业绩完成情况公司层面解除限售比例（X）营业收入实际完成比例（A）A≥100%X=100%80%≤A＜100%X=A%A＜80%X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、营业收入实际完成比例（A）=考核年度营业收入实际达成值/考核目标绝对值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等级。
考核评价结果第一档第二档第三档第四档个人层面解除限售比例100%80%60%0%在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告18只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告19②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：行权期考核目标上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告20第一个行权期以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%第二个行权期以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%考核指标业绩完成情况公司层面行权比例（X）营业收入实际完成比例（A）A≥100%X=100%80%≤A＜100%X=A%A＜80%X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、营业收入实际完成比例（A）=考核年度营业收入实际达成值/考核目标绝对值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
根据公司层面业绩完成情况确认公司层面行权比例（X），激励对象当期计划行权的股票期权因公司层面业绩考核原因不能行权或不能完全行权的，则该部分股票期权由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“第一档”、“第二档”、“第三档”、“第四档”四个等级。
考核评价结果第一档第二档第三档第四档个人层面行权比例100%80%60%0%在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司作为国内重要的视频应用综合服务商，秉承“以视频科技赋能行业客户”为使命，勇于创新、敢于创新，持续推进人工智能、大数据技术在音视频领域的深化应用，不断助力国内新型智慧城市建设和政企客户数字化转型，始终聚焦音视频相关的产品和解决方案，形成了以视频会议、视频监控为主的两大端到端完整的产品系列，面向重点行业及核心客户的行业应用类软件，并推上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告21出了数十种行业解决方案，积累了深厚的音视频通信技术和丰富的行业实践经验。
从政策环境来看，新型智慧城市建设是繁荣数字经济、建设数字中国的有效途径，数字政府建设成为新时代全面推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求；从科技发展来看，随着5G、人工智能、深度学习等新一代信息技术的广泛应用，正引领智慧城市相关综合解决方案朝着走深向实、协同布局、社会与生态共赢的方向发展。
在行业发展的大趋势下，公司始终保持战略定力，紧跟国内信创产业发展战略，坚定推进产品国产化替代，积极参与国内新型智慧城市建设和政企数字化转型浪潮。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。
由于复杂多变的国内外环境及下游客户需求的短期不足，叠加公司跨区域业务开拓受到的不利影响，公司于2022年出现了自2016年上市以来的首次年度净利润亏损，因此经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据公司层面业绩完成情况和激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件以及具体的解除限售/行权数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告22第五章独立财务顾问意见一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/行权条件、授予/行权价格；有效期、授予/授权日、限售/等待期、解除限售/行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：苏州科达本次激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对苏州科达实行股权激励计划可行性的核查意见1、激励计划符合相关政策法规的规定苏州科达聘请的上海东方华银律师事务所出具的法律意见书认为：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告23苏州科达符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；苏州科达已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；苏州科达还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需经苏州科达股东大会审议通过后方可实施。
因此，根据律师意见，苏州科达的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：苏州科达本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见根据本次激励计划的规定：1、激励对象由苏州科达董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、下列人员不得成为激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告24（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见1、股权激励计划的权益授出总额度情况截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日/股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告25第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、股权激励计划对苏州科达持续经营能力、股东权益的影响的核查意见本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。
实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、对苏州科达是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
”苏州科达出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格/行权价格、解除限售条件/行权条件、解除限售安排/行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当苏州科达的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。
因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告26九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见1、本次激励计划的绩效考核体系分析苏州科达在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）苏州科达采用“经审计的上市公司营业收入”作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析苏州科达董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：苏州科达设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告271、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以苏州科达公告的原文为准。
2、作为激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需苏州科达股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告28第六章备查文件及备查地点一、备查文件目录1、《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》2、苏州科达科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议3、苏州科达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见4、苏州科达科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议5、苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单6、《苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》7、《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》8、《苏州科达科技股份有限公司章程》9、公司对相关事项的承诺二、备查文件地点苏州科达科技股份有限公司联系地址：江苏省苏州市高新区金山路131号邮政编码：215011联系电话：0512-68418188,0512-68094995传真：0512-68094995联系人：张文钧上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告29（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司2023年月日。
