1. 重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）二〇二三年五月重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-1重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）致：三羊马（重庆）物流股份有限公司重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
2. 本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称为“《补充法律意见书（二）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称为“《补充法律意见书（三）》”）。
3. 现本所律师针对审核问询函中需要本所律师说明的有关法律问题以及发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》是不可分割的整体。
4. 重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-2除特别说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项、所使用的术语、名称、缩略语适用于本补充法律意见书。
5. 重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-3第一部分关于《审核问询函》的补充说明问题三最近一期末，发行人购买理财产品余额为18,400万元，其中包括对华鑫信托信益嘉301号集合资金信托计划投资1,000万元等。
6. 发行人持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权（以下简称重庆绿电），出资尚未实缴。
7. 请发行人补充说明：（1）在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性；（2）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
8. 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
9. 一、对反馈问题的补充说明（一）在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性1、公司购买理财产品系对临时闲置资金的管理行为报告期内，公司在确保不影响日常生产经营及资金安全的前提下，利用公司临时闲置的资金购买了部分理财产品。
10. 公司购买的理财产品均为一年以内的低风险理财产品，而非收益波动较大和期限较长的金融产品，购买上述理财产品旨在提高临时闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，以现金管理为目的。
11. 2、发行人借款余额整体较大、财务费用较高报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额如下：单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31短期借款9,510.3713,517.999,012.10重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-4项目2022.12.312021.12.312020.12.31一年内到期的长期借款373.423,300.00--长期借款8,242.688,300.995,131.85合计18,126.4725,118.9814,143.95报告期各期，公司计入财务费用的利息成本分别为716.08万元、980.50万元和735.82万元，占同期营业收入的比例分别为0.83%、1.06%和0.91%，占同期利润总额的比例分别9.50%、17.39%和39.54%，较高的利息支出和财务费用对公司业绩形成较大影响。
12. 假定本次发行可转换公司债券2.10亿元，在本次发行可转债尚未完成转股前，公司资产负债率将进一步提高，通过使用部分募集资金用于偿还银行贷款，可有效避免本次可转债发行后资产负债率的快速提升，减少公司财务费用支出，为后续持续银行融资提供保障，具有必要性。
13. 3、公司仍存在较大资金缺口（1）可自由支配的货币资金余额截至2022年12月31日，公司货币资金余额为29,190.30万元，其中票据保证金、保函保证金等和ETC业务冻结资金合计4,449.14万元。
14. 公司可自由支配的货币资金余额情况如下：项目金额（万元）货币资金余额29,190.30减：其他货币资金4,449.14减：募集资金账户存放货币资金余额4,078.88加：交易性金融资产（购买的理财产品）3,016.73减：以募集资金购买的理财产品3,016.73加：IPO募投项目补流账户余额3,218.89加：IPO募投项目补流账户购买的理财产品--可自由支配货币资金23,881.17（2）维持日常运营所需资金随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于运费支付、员工工资等日常经营活动资重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-5金支出项目。
15. 公司最低货币保有量计算过程如下：财务指标计算公式计算结果（万元）最低货币资金保有量（最低现金保有量）①①=②÷③13,986.89年度付现成本总额②②=④+⑤-⑥75,835.91货币资金周转次数（现金周转率）③③=365÷⑦5.42年度营业成本④④74,438.72年度期间费用总额⑤⑤4,375.59年度非付现成本总额⑥⑥2,978.39现金周转期（天）⑦⑦=⑧+⑨-⑩67.32存货周转期（天）⑧⑧5.93应收款项周转期（天）⑨⑨156.59应付款项周转期（天）⑩⑩95.19注：上表以2022年财务数据为计算基础，年度非付现成本总额=折旧+摊销。
16. 根据上述计算过程，公司最低货币保有量为13,986.89万元。
（3）未来一年公司存在大额现金支出①在建项目的持续投入截至2022年末，公司仍有部分自建项目尚未完工，后续仍需持续性投入，如公司在建工程三羊马多式联运(重庆)智能应用基地（一期）预算金额34,922.26万元，截至2022年末其累计投入25,606.90万元，尚需投入9,315.36万元。
②未来一年内到期的长期借款和短期借款根据公司的还款计划和借款合同，公司短期借款和一年内到期的长期借款分别为9,510.37万元和373.42万元，合计9,883.79万元。
根据公司可自由支配现金及日常运营所需资金、未来资金投入，公司资金缺口如下：项目金额（万元）可自由支配货币资金23,881.17维持日常运营所需资金13,986.89三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）资金缺口9,315.36未来一年内到期的长期借款和短期借款9,883.79重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-6未来资金缺口-9,304.86综上，公司未来资金缺口为9,304.86万元，同时公司借款余额较大，发行人利用募集资金偿还银行借款，将有效地降低发行人运营资金压力、优化资产负债结构，为发行人未来的经营发展提供可靠的资金保证，因此本次使用募集资金偿还银行借款6,000.00万元具有必要性。
（二）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-71、交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等（1）截至报告期末，公司持有的理财产品基本情况单位：万元序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益额购买日赎回日底层资产1重庆银行文化宫支行结构性存款2022年第474期JGXCK2022474保本浮动收益型低风险3,000.0044.132022.10.242023.4.24汇率挂钩，挂钩标的为欧元兑美元的即期汇率（2）报告期末至今，公司理财产品购买情况单位：万元序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益率/收益额购买日赎回日底层资产1浦发银行财富班车进取3号非保本浮动收益型较低风险1,000.003.41%2023.1.52023.2.6现金、存款、存放同业、拆借、回购、货币基金、同业借款、债券型证券投资基金；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、可转债、可交换债、债券借贷、优先股等符合监管要求的标准化债券资产，信托贷款、应收账款、委托债权、股票质押式回购、交易所债权计划、带回购条款的各类收（受）益权资产等非标准化债权资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划、期货公司及其资管公司资管计划等（各类计划投资于上述资产、上市交易的股票、未上市企业股权及其受重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-8序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益率/收益额购买日赎回日底层资产（收）益权及其他符合监管要求的权益类资产和债权类资产）。
股票型证券投资基金、混合型证券投资基金、股票型ETF和其他符合监管要求的权益类资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划等2中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13147期保本浮动收益型、封闭式PR13,000.001.30%-3.05%2023.1.92023.4.11汇率挂钩，挂钩标的为美元兑日元的即期汇率3中信建投证券华鑫信托信益嘉301号集合资金信托计划固定收益类集合资金信托计划中低风险1,000.00业绩比较基准4.3%2023.1.102023.4.12交易所及银行间债券，包括但不限于国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公募公司债、（超）短期融资券、中期票据、次级金融债、非公开公司债、PPN、可转债、交换债；收益凭证；公募基金（包括场内挂牌交易的ETF、LOF、Reits等）；资产证券化产品，包括不限于银行间、深圳证券交易所、上海证券交易所、机构间私募产品报价与服务系统、银行业信贷资产登记流转中心有限公司、北京金融资产交易所等交易所挂牌的资产支持证券、资产支持票据；私募产品（包括但不限于以信托计划、资产管理计划、专项资产管理计划、保险资产管理计划等作为载体发行的产品）；非标准化资产，包括信托计划、信托受益权等；闲置资金可用于银行存款、同业存单、债券回购、货币市场基金、银行理财产品等低风险高流动性的金融产品4兴业银行兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030公募、开放式、固定收益类、非保本浮动收益、净值型R23,000.00（注2）浮动收益2023.1.5产品到期日（2029.12.28）前可随时赎回（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具（2）国债、金融债、地方政府债、央行票据、同业存单、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、项目收益债、项目重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-9序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益率/收益额购买日赎回日底层资产收益票据、资产支持证券、次级债等银行间和交易所市场债券及债务融资工具，以及其他固定收益类投资工具等（3）国债期货、利率互换、债券借贷（4）投资于上述资产的符合监管要求的公募基金、基金公司或子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划及信托计划等（5）其他风险不高于前述资产的资产5中国建设银行建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品JX07QYHYFR2020002固定收益类、非保本浮动收益型R21,800.00七天通知存款利率+1.55%2023.1.9无固定期限（注3）（1）现金（2）期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单（3）剩余期限在397天以内（含397天）的债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券（4）银保监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具（5）其他符合监管要求的资产6招商银行招行金系列看涨三层区间90天结构性存款NCQ01195保本浮动收益类R11,000.001.60%或2.60%或2.80%2023.1.122023.4.12银行存款和衍生金融工具7浦发银行广银理财幸福理财日添利开放式理财计划第2期XFLCXFTL0039D非保本浮动收益型PR22,000.00业绩比较基准：2.60%-3.30%2023.2.9无固定期限1、现金及货币类资产：现金及活期存款、其他货币性资金、债券买入返售（逆回购）、货币市场基金等其他低风险高流动性品种2、固定收益类金融工具：（1）银行存款：除活期以外的存款和存款凭证，包括但不限于定期存款、通知存款、协定存款、协议存款、大额存单等（2）债券等固定收益品种：包括但不限于同业存单、重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-10序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益率/收益额购买日赎回日底层资产国债、中央银行票据、政府债券、政府机构债券、政策性金融债券、金融机构债券、金融机构次级债（含二级资本债及其他资本工具）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、项目收益票据、企业债、公司债券、可转换债券、可交换债、私募债、资产证券化产品（含资产支持证券、资产支持票据等）、应纳入债权类资产的永续债、债券型基金及其他符合监管要求的债券等固定收益品种3、金融衍生品类资产：包括但不限于货币衍生工具、利率衍生工具、信用或债券指数衍生工具及其他符合监管要求的资产等。
金融衍生品类资产投资需符合监管要求4、投资于上述资产的资产管理产品8中信银行共赢智信汇率挂钩结构性存款14639期C23VC0125保本浮动收益、封闭式PR12,000.001.3%-3.05%2023.4.172023.6.16汇率变动，挂钩标的为美元兑日元的即期汇率9中信建投平安信托固益联3M-30号固定收益类R22,000.003.8%-4.2%2023.4.182023.7.17（1）固定收益类资产：本计划可投资于同业存单、协议存款、同业存款、国债、央票、金融债、地方政府债、企业债、公司债（包括公开及非公开发行的公司债）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、证券公司次级债、商业银行次级债（包括商业银行二级资本债、商业银行无固定期限资本债等）、混合资本债、可转换债券（包括私募品种）、可交换债券（包括私募品种）、公开挂牌的企业/信贷资产证券化产品（不投资劣后级）、资产支持票据（不投资劣后级）、债券逆回购、货币市场基金及公募债券基金（2）固定收益类资管产品：本计划投资于中信建投证券股份有限公司担任投资顾问的固定收益类集合资产重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-11序号机构名称理财产品名称产品类型风险等级金额收益率/收益额购买日赎回日底层资产管理计划（目标资管产品），目标资管产品可以为证券公司及证券公司子公司、基金公司及基金公司子公司、期货公司及期货公司子公司发行的资产管理计划，信托公司发行的信托产品10重庆银行文化宫支行结构性存款2023年第166期JGXCK2023166保本浮动收益型低风险3,0001.95%或2.85%或3.05%2023.5.52023.11.6汇率变动，挂钩标的为欧元兑美元的即期汇率注1：理财产品风险等级分为五个风险等级，分别是R1、R2、R3、R4和R5，代表的风险程度分别为低、中低、中、中高、高。
部分机构直接采用文字阐述风险等级，故上表中存在以文字描述和R等级的划分。
注2：2023年2月23日，兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030理财产品已赎回1,000万份额，对应本金为1,016.48万元。
注3：无固定期限指随时可赎回。
重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-12发行人所持有的理财产品均为公司利用暂时闲置的资金所购买的理财产品，以上理财产品风险等级较低、期限较短、流动性强、底层资产多为固定收益类资产，可收回性较高，发行人所购买的理财产品未出现过到期无法收回情形，违约风险较低。
公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资及类金融业务。
2、重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况（1）重庆绿电及其主要股东基本情况重庆绿电交通建设发展有限公司是发行人（持股比例10%）与绿动未来能源有限公司（持股比例60%）、重庆数道科技有限公司（持股比例15%）、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司（持股比例15%）于2023年2月6日共同发起设立，专门从事新能源充换电站及其配套设施建设业务的公司。
重庆绿电主要股东绿动未来能源有限公司系国家电投集团铝电投资有限公司的全资子公司，在新能源充换电站及配套设施建设领域具有丰富的行业经验。
（2）重庆绿电投资背景近年来，随着我国“碳达峰”“碳中和”目标的推动和“新四化”趋势的加速，以绿色、智能技术为核心的新一代商用车取代传统燃油汽车已经成为不可逆转的必然趋势。
其中，新能源运输车辆已成为重点培育对象，既解决了柴油汽车污染物排放问题，又降低了运输车辆的成本，实现节能减排和降本增效的双赢。
重庆绿电主要生产运营基地位于团结村重庆国际物流枢纽园区，地理位置紧邻发行人的运营基地，该国际物流园是中欧班列（渝新欧）与西部陆海新通道源发地和起始站，重庆铁路口岸、整车口岸、医药口岸及铁路保税物流中心所在地，该区域内聚集了众多物流企业及物流运输车辆，未来随着新能源运输车辆的全面推广，该区域内新能源运输车辆充换电业务具有较为广阔的市场前景。
（3）发行人投资重庆绿电的原因和合理性重庆国际物流枢纽园绿电交通项目是重庆绿电交通建设发展有限公司在重庆地区发展的重要战略部署，发行人参与重庆绿电的股权投资主要原因系发行人作为主要通过公铁联运方式提供服务的物流企业，重庆绿电的新能源汽车充换电重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-13业务，可以较好的满足公司现购置及未来拟购置的新能源运输汽车以及承运的新能源汽车的能源补给，一定程度上降低了发行人的物流运输成本。
发行人对重庆绿电的股权投资系对主营业务上下游的延伸扩展，符合公司战略发展方向。
根据发行人与重庆绿电其他股东所签订的股权投资协议之相关规定，发行人与其他股东自投资协议生效之日起36个月内，任何一方不得将合资公司的股权进行出售、赠予、转让、质押、设立权利限制或负担或以其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益），发行人对重庆绿电的股权投资持有期限较长，不属于博取短期收益的财务性投资行为。
同时发行人对重庆绿电的投资仅50.00万元，金额较小，占发行人最近一期末净资产的比例较低，对发行人生产经营影响较小。
（4）投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况截至本补充法律意见书出具日，重庆绿电尚未开展实质性经营，拟投资项目处于前期筹备阶段，发行人尚未从重庆绿电获取新的行业资源、客户资源及订单。
综上，发行人对重庆绿电交通建设发展有限公司的股权投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资，其投资行为具有合理性。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，关于财务性投资认定标准，主要有如下适用意见：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-14且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的情况公司于2022年12月19日召开第三届董事会第五次会议审议通过本次可转换公司债券的发行方案。
自本次发行相关董事会决议日（2022年12月19日）前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况具体如下：（1）投资类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-15（3）与主营业务无关的股权投资2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权。
发行人投资重庆绿电的具体情况详见“问题三”之“一/（二）/2、重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况”。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与主营业务无关的股权投资情形。
4、投资产业基金、并购基金自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
6、委托贷款自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人以自有资金购买的理财产品明细如下：产品名称产品类型风险等级机构名称购买时间到期时间金额（万元）江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.1.192022.6.27500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.1.192022.6.27500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式非保本浮动收益开放式R2重庆农商行2022.1.192022.6.28500.00重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-16产品名称产品类型风险等级机构名称购买时间到期时间金额（万元）理财产品净值型江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.1.192022.6.28500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.7.82022.7.19500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.7.82022.7.19500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.8.12022.12.131,000.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.8.12022.12.201,000.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.8.32022.12.211,000.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.8.82022.12.221,000.00兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011非保本浮动收益型R1兴业银行重庆分行2022.1.112022.6.221,000.00兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011非保本浮动收益型R1兴业银行重庆分行2022.1.112022.6.23500.00兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011非保本浮动收益型R1兴业银行重庆分行2022.5.262022.6.241,500.00兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011非保本浮动收益型R1兴业银行重庆分行2022.7.62022.9.19600.00兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011非保本浮动收益型R1兴业银行重庆分行2022.7.62022.12.261,400.00共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09407期保本浮动收益型PR1中信银行西永支行2022.4.282022.7.293,000.00日盈象天天利1号C款AF20C3003【公募】、【固定收益类】、【开放式】PR1中信银行西永支行2022.5.172022.6.271,000.00平安信托固益联3M-24号集合资金信托计划固定收益类R2中信建投证券2022.7.122022.10.121,000.00重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-17产品名称产品类型风险等级机构名称购买时间到期时间金额（万元）天添利普惠计划2301192002非保本浮动收益型较低风险浦发银行2022.1.192022.6.242,000.00天添利普惠计划2301192002非保本浮动收益型较低风险浦发银行2022.7.62022.12.261,000.00建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品固定收益类、非保本浮动收益型R2建设银行资阳分行2022.9.152022.12.231,500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.10.252022.12.23500.00江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品非保本浮动收益开放式净值型R2重庆农商行2022.10.262022.12.23400.00华能信托惠沣嘉文128号A类HJT048固定收益类R2中信建投证券2022.10.182022.12.221,000.00财富班车进取3号非保本浮动收益型较低风险浦发银行沙南支行2023.1.52023.2.61,000.00共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13147期保本浮动收益、封闭式PR1中信银行科学城支行2023.1.92023.4.113,000.00华鑫信托信益嘉301号集合资金信托计划固定收益类集合资金信托计划中低风险中信建投证券2023.1.102023.4.121,000.00招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款NCQ01195保本浮动收益型R1招商银行沙坪坝支行2023.1.122023.4.121,000.00广银理财幸福理财日添利开放式理财计划第2期XFLCXFTL0039D非保本浮动收益型PR2浦发银行沙南支行2023.2.9无固定期限2,000.00兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030公募、开放式、固定收益类、非保本浮动收益、净值型R2兴业银行重庆分行2023.1.5产品到期日（2029.12.28）前可随时赎回3,000.00建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品固定收益类、非保本浮动收益型R2建设银行资阳分行2023.1.9无固定期限1,800.00共赢智信汇率挂钩结构性存款14639期C23VC0125保本浮动收益、封闭式PR1中信银行科学城支行2023.4.172023.6.162,000.00平安信托固益联3M-30号固定收益类R2中信建投证券2023.4.182023.7.172,000.00注：2023年2月23日，兴银金雪球稳添利日盈1号9K920030理财产品已赎回1,000万份额，对应本金为1,016.48万元。
重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-18本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人以募集资金购买的理财产品明细如下：产品名称产品类型风险等级机构名称购买时间到期时间金额（万元）共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09319期/C22VM0104保本浮动收益、封闭式PR1中信银行重庆分行2022.4.212022.7.215,000.00共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10792期/C22SN0129保本浮动收益、封闭式PR1中信银行重庆分行2022.7.232022.10.245,000.00结构性存款2022年第208期JGXCK2022208保本浮动收益型低风险重庆银行文化宫支行2022.4.212022.10.213,500.00结构性存款2022年第474期JGXCK2022474保本浮动收益型低风险重庆银行文化宫支行2022.10.242023.04.243,000.00结构性存款2023年第166期JGXCK2023166保本浮动收益型低风险重庆银行文化宫支行2023.5.52023.11.63,000.00申港证券收益凭证8号/SRQ998本金保障低风险申港证券股份有限公司2022.1.262022.7.261,000.00申港证券收益凭证12号/SWN812本金保障低风险申港证券股份有限公司2022.7.282022.12.201,000.00以上理财产品均为公司利用暂时闲置资金所购买的银行短期理财产品，购买期限均未超过一年，且均为安全性高、低风险、稳健型理财产品。
公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资及类金融业务。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行董事会前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-19日，公司不存在财务性投资的情形，不存在拟实施的财务性投资计划。
3、最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形截至2022年12月31日，公司与财务性投资相关的报表项目情况如下：科目名称账面价值（万元）是否为财务性投资交易性金融资产3,016.73否其他权益工具投资32.00是其他应收款1,941.19否其他流动资产1,743.01否长期股权投资2,769.53否合计9,502.46（1）交易性金融资产最近一期末，公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的短期低风险理财产品。
公司购买的理财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资最近一期末，发行人其他权益工具投资账面价值为32.00万元，为公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要从事股权投资，公司持有其股权构成财务性投资。
但该股权投资金额较小，占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为0.04%，对公司生产经营影响很小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）其他应收款截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为1,941.19万元，其他应收款账面余额具体构成如下：项目金额（万元）押金及保证金2,860.19垫付款197.52备用金36.46暂借款100.00重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-20项目金额（万元）其他48.23减：坏账准备1,301.22合计1,941.19公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产最近一期末，发行人其他流动资产账面价值为1,743.01万元，均为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面价值为2,769.53万元，为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属于物流行业，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司属于财务性投资的科目余额为32.00万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.04%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合再融资相关规定。
二、核查程序及核查结论（一）本所律师履行了以下核查程序1、查阅发行人的审计报告、定期报告、财务报表、报表项目明细表等文件，了解发行人截止报告期末的银行借款情况和各年度财务费用情况。
查阅同行业上市公司年度报告、定期报告，比较发行人与同行业可比公司的资产负债水平，分析本次可转债使用募集资金偿还银行借款的必要性和合理性。
访谈发行人高级管理人员，了解偿还银行借款的必要性。
2、查阅发行人购买的理财产品明细表、理财产品合同及产品说明书，落实相关理财产品的风险等级、底层资产等，分析是否属于金额较大、期限较长的财务性投资；查阅重庆绿电交通建设发展有限公司的工商档案、投资协议及可行性分析报告等文件，了解发行人投资重庆绿电的背景及原因，分析发行人股权投资重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-21的合理性及相关投资是否构成财务性投资。
访谈发行人高级管理人员，了解投资重庆绿电的原因和背景。
3、查阅发行人审计报告、定期报告、财务报表、会计科目明细表等文件，分析相关科目是否属于财务性投资。
查阅发行人直接或间接控股、参股子公司的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构，是否构成财务投资。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：1、发行人购买的理财产品系对闲置资金进行短期管理的行为，旨在提高闲置资金的使用效率，公司整体借款余额较大，财务费用较高，公司利用募集资金偿还银行借款，可有效避免本次可转债发行后资产负债率的快速提升，减少公司财务费用支出，为后续持续银行融资提供保障，具有必要性。
2、发行人购买的理财产品期限较短，且均为低风险、安全性高的理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，同时发行人对重庆绿电的投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-22第二部分关于发行人本次发行相关情况的更新一、发行人的主要财产1、租赁房产根据发行人提供的租赁合同等文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共承租18处面积合计22,567.51平方米的物业，用于办公、生活。
补充核查期间，发行人租赁房产的变化情况如下：序号出租方承租方建筑面积（㎡）坐落租赁期限用途变化情况备注1但晓莉三羊马142陕西省西安市雁塔区博文路15号5号楼5幢11003室2022年6月10日至2024年6月9日办公、生活续签2鑫百川供应链发展（海南）有限公司三羊马17.78北京市大兴区天河北路8号院2022年11月1日至2023年10月31日办公新增无产权证明二、发行人的重大债权债务经本所律师核查，补充核查期间，发行人签订的重大合同变化情况如下：1、借款合同贷款人贷款银行合同编号借款金额（万元）借款期间保证合同抵押合同主元联运中信银行重庆分行、浦发银行重庆分行渝信银固贷字第27121006号21,000.00（注）2021.9.27-2031.9.26信渝银保字第27121014号、信渝银保字第27121014-1号信渝银抵字第27121014号三羊马重庆银行文化宫支行2022年重银文化宫支贷字第0127号5,000.00（注）2022.12.1-2025.11.212022年重银文化宫支保字第0128号2022年重银文化宫支抵字第0129、0130号重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-23三羊马渝农商行沙坪坝支行沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127032号0.00（注）2022.5.17-2023.5.16沙坪坝支行2021年高保字第0304012021327089号沙坪坝支行2021年高抵字第0304012021327090号注1：截至本补充法律意见书出具日，渝信银固贷字第27121006号《人民币【贰亿壹仟万】元固定资产银团贷款合同》实际放款金额为9,500.25万元，2022年重银文化宫支贷字第0127号实际放款金额3,000,00万元。
注2：沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127032号已偿还借款1000.00万元。
2、抵押合同公司名称抵押权人合同名称及合同编号担保额度（万元）借款余额（万元）抵押物产权编号三羊马渝农商行沙坪坝支行沙坪坝支行2021年高抵字第0304012021327090号《最高额抵押合同》24,652.172,000.00房产、土地使用权渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636、000244794、000244548、000243404号三羊马重庆银行文化宫支行2022年重银文化宫支抵字第0129、0130号《抵押合同》5,000.003,000.00房产、土地使用权112房地证2010字第009129、009136号、川（2020）成都市不动产权第0139011、0139012、0139014、0139009号、渝（2020）两江新区不动产权第000267911号主元联运中信银行重庆分行信渝银抵字第27121014号《抵押合同》21,000.009,500.25土地使用权渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作补充核查期间，发行人召开了1次董事会、1次监事会、1次股东大会，具体情况如下：会议名称召开日期议案重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-242022年年度股东大会2023年5月19日《关于2022年年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年年度董事会工作报告的议案》、《关于2022年年度报告和摘要的议案》、《关于2022年年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年年度利润分配预案的议案》、《关于2023年年度财务预算报告的议案》、《关于续聘2023年年度审计机构的议案》2023年第三届董事会第九次会议2023年5月24日《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》2023年第三届监事会第九次会议2023年5月24日《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》（以下无正文）重庆永和律师事务所补充法律意见书（四）7-4-25（此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》的签署页）负责人：余长江经办律师：余长江刘传琦黄莹重庆永和律师事务所年月日 第一部分关于《审核问询函》的补充说明 问题三 一、对反馈问题的补充说明 （一）在购买大额银行理财产品的同时募集资金偿还银行借款的必要性 1、公司购买理财产品系对临时闲置资金的管理行为 2、发行人借款余额整体较大、财务费用较高 3、公司仍存在较大资金缺口 （1）可自由支配的货币资金余额 （2）维持日常运营所需资金 （3）未来一年公司存在大额现金支出 （二）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，对重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性 1、交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等 （1）截至报告期末，公司持有的理财产品基本情况 （2）报告期末至今，公司理财产品购买情况 2、重庆绿电的投资背景、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况 （三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资 1、财务性投资的认定标准 2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的情况 3、最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形 二、核查程序及核查结论 第二部分关于发行人本次发行相关情况的更新 一、发行人的主要财产 二、发行人的重大债权债务 三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
