1. 广州市天河区珠江新城珠江西路21号粤海金融中心28层邮编：510627电话：(86-20)2805-9088传真：(86-20)2805-9099北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2022年度股东大会的法律意见致：广东电声市场营销股份有限公司北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2023年5月24日在广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室公司会议室召开的2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
2. 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东电声市场营销股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
3. 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。
4. 本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
5. 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
6. 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
7. 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。
8. 在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1.提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；22.提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3.提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4.所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
9. 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。
10. 2023年4月28日，董事会在巨潮资讯网公告了《广东电声市场营销股份有限公司关于召开2022年度股东大会通知的公告》。
11. 1.本次股东大会的现场会议于2023年5月24日下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室公司会议室召开，公司董事长梁定郊先生因工作原因未能出席会议，因此本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事黄勇先生主持。
12. 2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
13. 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
14. 二、关于出席本次股东大会人员的资格1.出席现场会议的人员根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共18名，于股权登记日合计代表股份数为294,290,107股，占公司有表决权股份总数的69.5343%。
15. 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。
16. 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
32.参加网络投票的人员根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4名，于股权登记日合计代表股份数为8,423,500股，占公司有表决权股份总数的1.9903%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
3.总体出席本次股东大会的人员出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共22人，于股权登记日合计代表股份数为302,713,607股，占公司有表决权股份总数的71.5246%。
其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共6人，于股权登记日合计代表股份数为8,427,700股，占公司有表决权股份总数的1.9913%。
三、关于本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：1.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
3.《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》4同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
4.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
5.《关于公司2022年度利润分配的预案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
6.《关于2023年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
7.《关于变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份5总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
8.《公司2023年度董事薪酬方案》同意8,427,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
股东梁定郊、黄勇、张黎、吴芳、曾俊、袁金涛、海南顶添企业管理中心（有限合伙）、海南赏岳企业管理中心（有限合伙）、海南谨创企业管理中心（有限合伙）、海南博舜企业管理中心（有限合伙）、赏睿集团发展有限公司、添赋国际集团发展有限公司、谨进国际集团发展有限公司、舜畅国际集团发展有限公司、风上国际集团发展有限公司、添蕴国际集团发展有限公司回避本议案表决。
9.《公司2023年度监事薪酬方案》同意302,713,607股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意8,427,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2022年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）北京市君合（广州）律师事务所负责人：张平经办律师：黄素欣经办律师：罗汉杰2023年5月24日 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 二、关于出席本次股东大会人员的资格 三、关于本次股东大会的表决程序 四、结论。
