1. 证券代码：605128证券简称：上海沿浦公告编号：2023-033转债代码：111008转债简称：沿浦转债上海沿浦金属制品股份有限公司关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 一、董事会召开情况上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议。
3. 会议通知于2023年5月22日以电话及电子邮件方式发出。
4. 会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5. 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
6. 二、董事会会议审议情况与会董事以现场及通讯表决方式审议并通过了以下议案：（一）、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
7. 表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8. 本议案尚需提交股东大会审议。
9. （二）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
10. 表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11. 2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
12. 若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
13. 表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14. 3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
15. 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
16. 所有发行对象均以现金方式一次性认购。
若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、发行数量本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入额1惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目20,682.7115,000.002郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目20,682.7115,000.003天津沿浦年产750万件塑料零件项目10,000.009,000.00合计51,030.2139,000.00在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、限售期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事就此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司2023年5月25日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告上海沿浦金属制品股份有限公司董事会二〇二三年五月二十四日。
