1. 法律意见书关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书3-3-1-1目录第一节律师声明事项..............................................................................................3第二节正文..............................................................................................................4一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................4二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................5三、本次发行上市的实质条件.................................................................................5四、发行人的设立......................................................................................................9五、发行人的独立性................................................................................................10六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................10七、发行人的股本及其演变..................................................................................11八、发行人的业务..................................................................................................12九、关联交易及同业竞争.......................................................................................13十、发行人的主要财产...........................................................................................13十一、发行人的重大债权债务...............................................................................15十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................15十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................16十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................16十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...........................................17十六、发行人的税务................................................................................................17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................18十八、发行人募集资金的运用...............................................................................18十九、发行人业务发展目标...................................................................................19二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................19二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................19二十二、需要说明的其他问题...............................................................................20第三节本次发行上市的总体结论性意见..............................................................20法律意见书3-3-1-2广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书信达首创意字[2021]第008号致：深圳市麦驰物联股份有限公司根据深圳市麦驰物联股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合同》，广东信达律师事务所接受深圳市麦驰物联股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
2. 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号-〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3. 除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》所使用的简称仍适用于《法律意见书》。
4. 法律意见书3-3-1-3第一节律师声明事项一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
5. 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
6. 信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7. 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
8. 四、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
9. 五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
10. 六、信达同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
11. 七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
12. javascript:SLC(89550,0)法律意见书3-3-1-4第二节正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人有关本次发行上市的批准程序2022年3月29日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。
13. 2021年4月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第三届董事会第四次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
14. 信达律师对发行人上述董事会及股东大会的会议通知、会议回执、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人上述董事会及股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
15. （二）发行人批准本次发行上市的决议内容经信达律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议，包含了本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管理办法》中所要求的必须包括的事项；发行人批准本次发行上市的决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定。
16. （三）经信达律师核查，发行人2022年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
法律意见书3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系由科瑞电子以整体变更方式于2015年9月7日设立的股份有限公司。
（二）经信达律师核查，自发行人前身科瑞电子1997年11月成立至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
经核查，信达律师认为：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件（一）发行人符合本次发行的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：1、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《注册管理办法》第十四条、第十五条的规定。
3、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐和承销协议，由华英证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐和承销的规定。
4、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关法律意见书3-3-1-6联交易管理制度》《对外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已建立起符合《公司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有七名董事，其中三名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字[2022]第ZI10409号《审计报告》，发行人专注于建筑智能化领域，主要从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务，2019年度、2020年度、2021年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,404.35万元、7,535.08万元、5,464.77万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字[2022]第ZI10409号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人出具的声明以及信达律师通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网）等方式进行的核查。
经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8、经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下：（1）发行人前身科瑞电子成立于1997年11月17日，发行人系由科瑞电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从科瑞电子成立之日起算，发行人持续经营时间在三年以上；（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
法律意见书3-3-1-79、根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
10、根据发行人书面确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
11、根据发行人书面确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人专注于建筑智能化领域，主要从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一法律意见书3-3-1-8款的规定；（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过访谈、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据有关公安机关开具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次并发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件：1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,533.34万股A股股票，每股面值1元，本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于人民币3,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。
3、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据立信出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,535.08万元、5,464.77万元。
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）法律意见书3-3-1-9项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐和承销协议，符合《上市规则》第3.1.1条的规定及第3.1.2条的规定。
综上核查，信达律师认为：发行人本次发行上市除须取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立发行人系由科瑞电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局变更登记。
经核查发行人设立的相关事宜，信达律师认为：（一）发行人前身科瑞电子设立的方式、程序、资格与条件等符合法律法规的规定。
（二）发行人的发起人资格、人数、住所等符合法定条件；发行人整体变更的折股方案合法合规；发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人不涉及由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
（三）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，相关的审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人整体变更前后的股东及股权结构未发生变化，不涉及盈余公积金、未分配利润、资本公积金转增股本转增股本事项，不涉及需申报缴纳个人所得税的情形。
法律意见书3-3-1-10五、发行人的独立性经核查，信达律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）经核查，信达律师认为：（一）发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东中不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形；发行人现有股东人数合计未超过200人，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
（四）发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人是由科瑞电子整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产的产权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在正在执行的员工持股计划；亦不存在已制定期权激励计划并准备在上市后实施的情况；发行人通过员工持股平台实施股权激励合法合规，且已实施完毕，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形，发行人员工股权激励安排符合《上市审核问答》问题22法律意见书3-3-1-11以及《监管规则适用指引——法律类第2号》的要求。
（八）沈卫民系发行人的控股股东、实际控制人，实际控制人的认定不存在特殊情形，且最近两年内未发生变更，发行人实际控制人的控制权具有稳定性；发行人实际控制人的认定符合相关法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变经核查，信达律师认为：（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人前身科瑞电子股权历史沿革中曾存在国有股权变动程序瑕疵及股权代持问题，但鉴于该等股权变动及股权代持已经相关当事人确认，且未造成国有资产流失，股权代持已经清理，且未曾因此受到行政处罚，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对发行人的股权清晰造成不利影响，对发行人本次发行不构成法律障碍。
（三）发行人最近一年新增股东张欣宸；发行人股东葛耀灵系张欣宸的姨妈，除此之外，张欣宸与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系、股份代持或其他利益输送安排；张欣宸所持股份不存在股份代持情形，不存在股份权属争议或潜在权属纠纷。
（四）发行人不存在在境外私有化退市的情况；发行人股票在全国股转系统挂牌及摘牌的程序合法合规；发行人新三板挂牌期间曾被全国股转系统出具两次监管措施的情形不属于重大违法违规，且发行人未曾受到全国股转系统等证券监管机构的行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在部分差异，但该部分差异系发行人客观情况变化、信息修正、描述细化与补充等原因所形成的，上述差异事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（五）发行人不存在境外控制架构，发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形；发行人不存在红筹架构搭建和拆除的情形。
法律意见书3-3-1-12（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东实际持有发行人股份；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持发行人的股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
（七）截至本《法律意见书》出具日，实际控制人对部分机构股东尚存在以现金形式承担股份回购义务的特殊约定，该等股东特殊约定安排符合《上市审核问答》的规定。
八、发行人的业务经核查，信达律师认为：（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或者认证等；对于已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，如发行人在未来能够持续满足相关行政许可、备案、注册或者认证所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人境内分支机构经营活动合法、有效。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。
（五）发行人最近两年的主营业务稳定，未发生重大变化。
（六）发行人的主营业务突出。
（七）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（八）除已披露的情况外，发行人报告期内的其他前五大客户、供应商均正常经营；主要客户保利均系由中国保利集团有限公司所控制；发行人报告期内的主要客户保利与发行人存在关联关系；除此之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内各期其他前五大客户、供应商均不存在关联关系；发行人前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人均不法律意见书3-3-1-13存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内，部分客户、供应商存在成立后短期内成为发行人主要客户、供应商的情形符合商业逻辑。
九、关联交易及同业竞争经核查，信达律师认为：（一）发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易均已经董事会和股东大会审议确认，关联董事、关联监事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关联交易发表了同意意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（四）报告期内，发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情况。
（五）截至本《法律意见书》出具日，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的共同投资行为。
（六）发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。
（八）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（九）发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产法律意见书3-3-1-14经核查，信达律师认为：（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权、域名合法有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备权属关系清晰。
（三）发行人子公司为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有子公司的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（四）报告期内，发行人不存在转让子公司的情况，但存在注销子公司安智电子、麦驰社区的情形，注销程序合法合规。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属明确，不存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人不存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形。
（六）发行人及其子公司拥有的主要财产系通过购买、自主申请或受让取得等方式合法取得，并已取得完备的权属证书。
发行人及其子公司拥有的主要财产均实际由发行人及其下属企业使用，不存在许可第三方使用等情形，不存在为关联方或者其他控制主体控制、占有、使用的情形；除《律师工作报告》披露的专利质押担保等情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。
（七）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况；亦不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（八）发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响该等租赁合同的效力及租赁房产的使用，发行人及其子公司租赁用于办事处员工办公、住宿的部分房屋未能提供产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响，且实际控制人承诺承担可能发生的损失，该等房屋租赁的瑕疵情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（九）发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及法律意见书3-3-1-15其上建造的房产的情形。
十一、发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人适用中国境内法律的重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）报告期内，除《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为公司实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要系正常的生产经营活动所产生，合法、有效。
除麦驰安防向四川蓝光和骏实业有限公司缴纳的履约保证金纠纷目前正在诉讼解决外，与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：（一）发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内未发生过重大资产收购和出售的行为。
（四）发行人近前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
（五）发行人报告期内不存在业务重组的情况。
法律意见书3-3-1-16十三、发行人章程的制定与修改经核查，信达律师认为：（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人2017年度股东大会召开时间存在逾期的情况，该股东大会召开程序瑕疵未对发行人及股东造成重大不利影响，不会对发行人公司治理机制构成重大不利影响，对本次发行上市不构成法律障碍；除此之外，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在特别表决权股份或者类似安排的情况。
（六）发行人已制定相应的内部治理制度；发行人上市后适用的内部治理制度符合相关法律法规和深交所的上市公司治理规则的规定。
法律意见书3-3-1-17（七）报告期内，发行人未发生对外担保事项，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形；发行人已制定的对外担保管理办法符合法律法规的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，信达律师认为：（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年均未发生重大不利变化。
（三）发行人已建立了独立董事工作制度，独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人与发行人的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员与核心技术人员签署劳动合同和竞业禁止承诺函符合法律法规规定，不存在违反该等协议的情形。
十六、发行人的税务经核查，信达律师认为：（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内获得的财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内曾存在被税务主管部门罚款的情况，但该等罚款金额较小，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质法律障碍；发行人及其法律意见书3-3-1-18子公司报告期内不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，信达律师认为：（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，报告期内，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
虽然发行人及其子公司报告期内存在社会保险费和住房公积金缴纳不规范的情形，但发行人实际控制人已出具相应承诺，该等不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为：（一）发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人募集资金拟投资的项目已获得发行人股东大会批准，且已取得有权部门的批准或备案。
（三）发行人已制定《募集资金管理制度》，并经股东大会审议通过。
（四）发行人本次募集资金拟投资的项目均由发行人建设，不涉及与他人进行合作，不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
法律意见书3-3-1-19十九、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司尚未了结或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁案件主要系发行人在经营过程中为维护自身利益而作为原告提起的诉讼，且尚未了结的民事诉讼案件标的金额占发行人截至2021年12月31日经审计的净资产值的比例较小，发行人对相关诉讼已经按照审慎原则进行相应财务处理，该等民事诉讼案件不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内曾存在被税务主管部门罚款的情况，但该等罚款金额较小，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质法律障碍；除此以外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价经核查，信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律意见书3-3-1-20法律风险。
二十二、需要说明的其他问题经核查，信达律师认为：（一）本次发行上市涉及的发行人、发行人实际控制人、其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
第三节本次发行上市的总体结论性意见综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书3-3-1-21（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春_____________杨斌_____________宋幸幸_____________年月日补充法律意见书（一）关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼电话（Tel.）：（0755）88265288邮政编码（Email.）：518038网址（Website）：传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（一）3-3-1-1广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）信达首创意字[2022]第008-01号致：深圳市麦驰物联股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”或“麦驰物联”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于2022年7月22日出具审核函〔2022〕010697号《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），此外立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人截至2022年6月30日的财务报表进行审计并于2022年10月12日出具了《审计报告》（信会师报字[2022]第ZI10529号），现根据深圳补充法律意见书（一）3-3-1-2证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对《审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（一）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出具的《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》等文件。
本《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被本《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。
信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：补充法律意见书（一）3-3-1-3第一部分《审核问询函》回复一、《审核问询函》问题1：关于创业板定位根据申报材料：（1）发行人主要产品为社区安防智能化产品、建筑智能化设计服务及系统集成业务，主要客户属于房地产行业公司。
（2）发行人的17项核心技术中，有5项技术来源为“原始创新”，12项技术来源于“集成创新”。
报告期内，核心技术产品（社区安防智能化产品）收入占主营业务收入的比例分别为38.24%、52.80%、55.29%。
（3）发行人“建筑智能化设计服务”主要包括建筑智能化的规划咨询、方案设计、施工图设计及深化设计等全过程服务；“建筑智能化系统集成”包括建筑智能化系统的规划设计、方案咨询、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及维护等。
发行人业务板块之间在产业链上具有一体化特征，业务拓展和迭代更新也具有协同效应。
（4）核心技术人员中，沈卫民曾就职于深圳东华视频设备厂并任厂长；黄猛曾就职于深圳市赋安安全系统有限公司并任楼宇事业部项目经理。
请发行人：（1）结合下游房地产调控政策、发展状况及态势，说明对发行人未来业务的影响；结合行业竞争状况、下游市场环境不确定性加大等情形，分析说明发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）结合产品市场空间、经营模式、研发能力、核心技术及其应用前景、竞争优劣势、报告期收入利润变动情况、在手订单等因素，分析说明成长性特征是否来源于核心技术或产品，创新能力是否能够支撑成长性，并详细说明发行人成长性情况及是否可持续。
（3）结合目前行业内的主流技术及技术迭代进程，说明发行人核心技术是否为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符，是否存在被新技术取代的风险，能否保持核心竞争力及行业领先的技术优势；社区安防智能化产品补充法律意见书（一）3-3-1-4等核心技术产品的技术壁垒，根据研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，详细说明拥有和应用的技术及其先进性，发行人是否具备较强的创新能力。
（4）说明“原始创新”和“集成创新”的区别；集成创新的具体过程，相关核心技术是否存在侵犯他人知识产权的风险。
（5）说明建筑智能化设计服务和建筑智能化系统集成业务方面的核心技术情况；各业务板块之间协同效应的原因及具体表现形式，业务模式与同行业可比公司的差异性和比较优势。
（6）说明沈卫民、黄猛在发行人任职是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷；部分核心技术人员离职是否会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
（7）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、客户、销售模式、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况，说明发行人的行业地位、核心竞争力及优劣势。
请保荐人发表明确意见；请发行人律师对问题（4）（6）发表明确意见。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、访谈公司研发人员，了解公司核心技术形成过程、集成创新技术含义与过程；2、取得发行人知识产权查册文件、核心技术知识产权证书及诉讼相关资料，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人知识产权权属情况，是否存在知识产权相关纠纷；3、访谈沈卫民、黄猛，获取沈卫民、黄猛填写的调查表，核查两人工作履历，是否与原任职单位签署竞业禁止/竞业限制协议；4、查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查沈卫民、黄猛是否补充法律意见书（一）3-3-1-5与原单位存在劳动、竞业禁止等纠纷；5、获取发行人核心技术人员简历和调查表，查阅发行人核心技术专利证书，访谈发行人人力资源部门负责人，了解各核心技术人员岗位、主要工作经历、入职时间、涉及专利等信息；6、取得发行人与核心技术人员签订的《保密协议》和《竞业禁止承诺函》7、取得了发行人的书面确认文件。
（四）说明“原始创新”和“集成创新”的区别；集成创新的具体过程，相关核心技术是否存在侵犯他人知识产权的风险。
1、“原始创新”和“集成创新”的区别发行人现有的17项核心技术中，有5项技术来源为“原始创新”，12项技术来源于“集成创新”，具体如下：序号技术来源技术名称主要应用产品1原始创新全双工回声消除技术数字楼宇对讲2UTP联网技术模拟楼宇对讲3梯控联动技术数字楼宇对讲4CR-BUS智能家居通讯组网技术智能家居5IPM工程管理软件IPM工程管理软件6集成创新音视频数字传输技术数字楼宇对讲7云对讲技术数字楼宇对讲8跨平台通讯组网技术数字楼宇对讲9人脸识别技术数字楼宇对讲10二维码识别技术数字楼宇对讲11云门禁技术数字楼宇对讲12蓝牙门禁技术数字楼宇对讲13视频门禁技术数字楼宇对讲14全屋智能云端控制技术智能家居15zigbee无线全屋智能家居控制技术智能家居16Zigbee传感技术智能家居17AIoT对接技术智能家居补充法律意见书（一）3-3-1-6原始创新是指公司通过长期的行业产品研究及实践经验所形成的技术原始积累，并独立自主开发出具有创新性的产品或技术解决方案；集成创新是指公司集成第三方的技术或产品并进行系统性的有机融合，从而开发出的新的产品应用功能或技术解决方案。
两者的区别主要如下：（1）底层技术基础不同。
原始创新的底层技术基础主要是依靠公司技术原始积累所形成的产品或技术创新，实现产品或技术从“0-1”的过程，具有原创性和第一性；集成创新所应用到的底层单项技术基础不是公司原创的，是公司基于第三方已经存在的产品或技术对各种要素进行有效优化组合或创新性集成应用。
（2）资金投入、创新周期和创新风险的要求都不同。
原始创新是公司对智能家居行业或产品技术的长期研究及实践经验积累所形成创新，通常来说，原始创新相比集成创新，在资金投入上更大、创新周期更长、创新风险更高。
2、集成创新的具体过程公司核心技术集成创新的过程和对应的知识产权如下：序号技术名称集成创新的具体过程对应的知识产权1音视频数字传输技术基于音视频采集和播放的硬件设备，依托于开源的Android平台、linux平台，公司开发出一套支持网络传输的围墙机，门口机，室内机，小门铃，手机端APP的硬件设备及软件应用的子系统，公司采用ISO及ITU推出的视频编解码标准H264，在UDP基础上，使用自研的一套分包技术和传输协议，把各子系统组成了一套可以实现低延迟，高清晰的对讲功能系统；公司通过从芯片公司采购支持Android及linux系统芯片，并取得使用该开源系统的授权。
发明专利：1、音频数据处理方法、装置、设备及计算机可读存储介质实用新型专利：1、喇叭面板及室外发声设备2、欠压检测电路3、对讲终端4、门口机5、抗静电电路软件著作权：1、麦驰瑞芯微7寸门口机软件V1.02、麦驰Android可视对讲室内机软件V1.03、麦驰Android数字LCD可视对讲门口机软件V1.04、麦驰Android数字LED可视对讲门口机软件V1.05、麦驰Android4.3寸可视对讲室内机软件V1.06、安凯7寸室内机软件V2.17、安凯10寸室内机软件V2.0补充法律意见书（一）3-3-1-7序号技术名称集成创新的具体过程对应的知识产权8、安凯小门铃软件V2.19、楼宇可视对讲终端软件[简称：MCRJ-Tem软件]V1.210、麦驰可视对讲智能终端软件V2.011、麦驰智能可视对讲室内机软件V1.012、麦驰小门口机软件V1.013、麦驰对讲室内机应用软件V1.014、麦驰对讲室内终端软件V1.015、麦驰可视对讲室内终端应用软件V1.016、MC-526R2S8IP-7数字可视对讲室内机软件[简称：MC-526R2S8IP室内机软件]V2.2217、MC-516R12IP数字可视对讲门口机软件[简称：MC-516R12IP门口机软件]V2.1318、麦驰MC-511R1直按式门口机软件[简称：MC-511R1软件]V1.3319、麦驰MC-518R1IP对讲门口机软件[简称：MC-518R1IP软件]V3.3120、麦驰MC-526R8IP对讲室内机软件[简称：MC-526R8IP软件]V1.6321、麦驰MC-516R6IP对讲门口机软件[简称：MC-516R6IP软件]V2.332云对讲技术公司基于音视频采集硬件，及开源Android系统开发的门口机设备，通过云端对讲呼叫调度系统、云端信令转发系统及云端用户管理系统，把呼叫对应房号的呼叫请求，利用消息推送的方式推送到手机端的麦驰APP软件上，在用户收到消息并查看消息的时候，通过云端音视频对讲服务系统与呼叫门口机建立音视频对讲链路，两端以标准的H264编解码标准，利用WebRTC技术传输数据，实现音视频对讲。
公司通过购买声网的音视频云服务或者webRTC技术的使用授权实用新型专利：基于移动互联网络的云可视对讲系统构架软件著作权：1、麦驰云对讲Android系统手机APP软件[简称：云对讲Android手机APP]V1.0.12、麦驰云对讲iOS系统手机APP软件[简称：云对讲iOS手机APP]V1.03跨平台通讯组网技术公司开发的基于Android系统的设备，基于Linux系统设备，windows端软件，手机端APP，云端服务，在TCP/IP之上，自研分包传输技术，按照自定义传输协议实现各设备组件的数据传输，实现控制指令发送与答复，数据实时传输与校验，各平台按照公司建立的协议体系实现互联互通的功能系统。
公司通过从芯片公司采购支持Android及linux系统芯片，并取得使软件著作权：1、麦驰联阳系列兼容型7寸可视对讲智能管理软件V1.02、麦驰联阳系列兼容型10寸可视对讲智能管理软件V1.03、麦驰联阳系列兼容型4.3寸可视对讲智能管理软件V1.0补充法律意见书（一）3-3-1-8序号技术名称集成创新的具体过程对应的知识产权用该开源系统的授权4人脸识别技术公司通过购买“商汤”等人脸识别算法公司的人脸算法，获得人脸识别技术的使用权。
在基于开源android系统，linux系统基础上，设计出一套支持此算法的一套电路设备和支持此算法应用的一整套软硬件系统，应用于门禁服务，并通过APP上传图片、电脑软件IMS端上传图片等方式注册人脸到门禁系统，根据不同场景的使用方式，按照一次性识别，多次识别，永久性识别，随时可控制的识别方式运用于围墙机，门口机等门禁服务实用新型专利：1、门禁主机2、红外摄像头补光电路以及人脸识别设备软件著作权：1、麦驰7寸汉王人脸识别门口机软件V1.02、麦驰瑞芯微7寸人脸识别门口机软件V1.05二维码识别技术公司基于可变焦摄像头设备，通过门口机，手机APP，云端二维码解码服务，云门禁服务组成一套完整的二维码门禁控制系统，通过自研的二维码编解码算法，把手机APP与云门禁服务作为二维码的请求端，把门口机及云门禁作为二维码的使用端，通过把用户待验证的加密数据转换为二维码，在门口机扫码，云端解码识别在验证的过程中，完成门禁是否允许通过的鉴权，门口机通过云端返回的鉴权结果来控制门禁。
公司通过购买摄像头模组从摄像头模组厂商获取二维码算法的使用授权发明专利：基于云技术及二维码技术的门禁控制方法及其系统实用新型专利：1、便捷式门禁设备2、可精确走时的门禁控制装置软件著作权：1、云端授权手机APP展示二维码软件V1.02、小程序-麦驰微社区软件[简称：微社区]V1.03、麦驰智能社区平台二维码控制软件[简称：二维码平台软件]V1.04、MC-516R7AIP安卓版二维码门口机软件[简称：MC-516R7AIP软件]V1.06云门禁技术公司开发的门禁系统的硬件设备可以实现刷卡，人脸识别认证，蓝牙，二维码等方式进行门禁通行控制。
基于该系统设备，公司研发了一整套运行于云服务器上的系统和与此套硬件系统相对应的虚拟设备，并且开发一套云门禁服务来管理所有的虚拟设备，基于公司自己开发的手机端APP，用户可以在手机端APP申请使用指定虚拟设备，并在通过鉴权审核后取得使用权限，通过手机端APP即可控制虚拟设备，云端会通过虚拟设备的控制再执行控制指令到硬件端设备，即实现手机端APP控制门禁设备的目的发明专利：基于移动互联网络的云门禁系统及其实现方法软件著作权：AI语音门禁机软件[简称：智能语音开关]V1.07蓝牙门禁技术公司通过外购蓝牙模组，使用于门口机上，基于BLE蓝牙技术，开发了手机端软件，实现手机端通过蓝牙直接与门口机通讯的目的，通过云端自研的云门禁服务，手机端APP获取到需软件著作权：MC-516R7AIP安卓版蓝牙门口机软件V1.0补充法律意见书（一）3-3-1-9序号技术名称集成创新的具体过程对应的知识产权要控制的门禁数据，APP再通过蓝牙数据传输到门口机进行校验与控制的一套方案。
公司通过购买蓝牙模组从蓝牙模组厂商获取蓝牙通讯技术的使用授权8视频门禁技术公司基于开源的Android系统，为实现门口机实时监控的目的，利用公司自研的分包传输技术及自研的一套通讯协议，利用H264视频标准编解码技术，开发了一套可以在室内机端随时开启和关闭远端门口机端的摄像头，并把摄像头画面实时回传给室内机的一套软件方案软件著作权：MC-516R7AIP安卓门口机视频门禁软件V1.09全屋智能云端控制技术公司基于开源的Android系统，通过购买支持开源Android系统的芯片取得使用权，在TCP/IP之上，利用自研的分包技术，开发了一套与云端实时互通的传输协议，手机端APP通过此方案实时传输用户控制指令给云端，云端控制指令可以实时传输到Android系统设备，从而送到智能终端，此套方案打通了手机端APP到云端，云端到全屋智能终端的数据传输，并有一套完整的传输控制协议，手机端按照自研的一整套控制协议即可把控制指令发送到智能终端，智能终端解析协议即可做出响应。
公司通过购买Zigbee芯片从芯片厂商获取Zigbee通讯技术的使用授权软件著作权：1、Android操作系统智能家居控制软件[简称：Android家居控制软件]V1.32、智能蓝牙灯光控制软件[简称：智能控制软件]V1.03、离线式智能空调控制软件[简称：空调控制]V1.010zigbee无线全屋智能家居控制技术公司采用新科芯片无线通讯芯片方案，研发一套基于Zigbee协议的硬件设备，包含控制灯光，空调等电器的子设备，连接子设备和连接云端服务器的网关设备，再在这一套硬件设备基础上，开发了与网关设备通讯，实现云端控制的云服务及手机端APP，实现了从本地，云端，APP端多点控制的一整套技术方案，该方案的设备依托于设备的Zigbee通讯技术，该技术在购买芯片时，从芯片提供商获得，实现低功耗，低延迟，高可靠的数据通讯，把从手机APP端，云端，网关应用端的控制指令传输到子设备，最终由子设备实现电路的控制。
公司通过购买Zigbee芯片从芯片厂商获取Zigbee通讯技术的使用授权外观设计：1、语音空调遥控器（麦驰）实用新型：1、一种多情景模式调光装置2、壁挂式智能家居触摸屏数字终端软件著作权：1、iOS操作系统智能家居控制软件[简称：iOS家居控制软件]V1.22、家用智能插座软件[简称：插座]V1.03、家用智能窗帘软件[简称：窗帘]V1.04、家用智能开关软件[简称：开关]V1.05、家用智能情景开关软件[简称：情景]V1.06、家用智能调光软件[简称：调光]V1.07、智能锁嵌入式端管理软件[简称：补充法律意见书（一）3-3-1-10序号技术名称集成创新的具体过程对应的知识产权SMART-LOCK]V1.08、智能网关软件[简称：网关]V1.09、zigbee协调器软件[简称：协调器]V1.010、智能网关中间件软件[简称：网关中间件]V1.011、AI语音室内机[简称：语音室内机]V1.011Zigbee传感技术公司基于自研的一套Zigbee传感器硬件设备，开发了一套实时管理，监测传感器数据，并把数据解析分类，把报警数据发送给带屏的智能终端及电脑端自研的软件端进行报警提示，并可与外部平台联动的一套方案技术公司通过购买Zigbee芯片从芯片厂商获取Zigbee通讯技术的使用授权软件著作权：室内机集成Zigbee传感器报警软件V1.012AIoT对接技术公司基于自研的一套利用Zigbee通讯的智能硬件设备，开发了一套可以实现灵活对接与指令传输，用户交互的软件方案，利用此方案，可以把Zigbee智能硬件灵活的接入到天猫精灵，小度等智能音箱平台，也可以通过公司自研的室内机等带屏设备进行远程控制。
公司通过购买Zigbee芯片从芯片厂商获取Zigbee通讯技术的使用授权外观设计专利：智能播放器（麦驰精灵）软件著作权：1、天猫精灵版室内机软件V1.02、麦驰对接天猫精灵云服务平台软件V1.03、相关的核心技术是否存在侵犯他人知识产权的风险（1）如上表所述，发行人已对核心技术相关的知识产权申请专利和软件著作权，相关知识产权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（2）公司通过集成创新获得的核心技术所使用的外部产品为公司通过采购方式取得的通用型产品，系该产品的正常使用。
根据“专利权用尽”原则，专利权人对合法投放市场的专利产品，不再具有销售或者使用的控制权或支配权。
发行人未就相关产品进行逆向工程或以营利为目的擅自进行仿造，不存在侵犯第三方知识产权的情形或潜在风险。
（3）根据发行人提供知识产权查册文件、书面确认文件，并经信达律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司的专利、商标等知识产权均为自主申请或合法受让取得，权属清晰，不存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）3-3-1-11综上，相关的核心技术不存在侵犯他人知识产权的风险。
（六）说明沈卫民、黄猛在发行人任职是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷；部分核心技术人员离职是否会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
1、说明沈卫民、黄猛在发行人任职是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷根据沈卫民与黄猛填写的调查表，沈卫民于1996年10月至1997年11月就职于深圳东华视频设备厂（于2002年2月被吊销）并担任厂长，辞职之后于1997年11月创立科瑞电子至今。
黄猛于2003年7月至2008年11月就职于深圳市赋安安全系统有限公司，任楼宇事业部项目经理；2008年11月入职公司工作至今，历任麦驰安防研发部经理、研发中心总监助理兼硬件部经理。
两人已从原任职单位离职并在公司任职多年，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，均不存在与原任职单位之间发生竞业限制诉讼纠纷的情形。
经访谈沈卫民、黄猛确认，两人与原任职单位之间未签署竞业禁止/竞业限制协议，无需履行竞业禁止/竞业限制相关义务，与原任职单位不存在劳动合同纠纷、竞业限制纠纷或其他潜在纠纷。
经检索中国裁判文书网等网站，未发现沈卫民、黄猛与原单位存在劳动合同纠纷、职务侵权纠纷、知识产权纠纷、竞业限制纠纷等情形。
根据发行人提供知识产权查册文件、书面确认文件，并经信达律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司的专利、商标等知识产权均为自主申请或合法受让取得，权属清晰，不存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，沈卫民、黄猛在发行人任职不存在违反竞业禁止协议的情形，与原单位不存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）3-3-1-122、部分核心技术人员离职是否会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
发行人报告期外存在部分核心技术人员离职的情形，该等人员离职前在公司的任职、职务情况如下：（1）吴彬，于2013年7月入职公司并于2018年6月因个人原因离职，历任麦驰安防技术总监、研发总监及公司副总经理，主要负责统筹制定公司研发规划并组织实施新技术研发、新产品研制及提升优化现有技术、工艺等工作，向公司总经办汇报工作。
（2）汪思颖，于2013年7月入职公司并于2018年9月因个人原因离职，历任心联科技高级软件工程师、心联信息软件部经理，主要负责楼宇对讲系统、智能家居产品相关软件开发服务。
（3）吴成锋，2010年10月入职公司并于2017年10月因个人原因离职，历任设计经理、设计总监，主要负责统筹建筑智能化项目的方案设计、图纸设计、投标项目标书文件的设计及制作以及技术咨询工作，向公司董事、副总经理骆传伏汇报工作。
经核查，该等核心技术人员离职对发行人研发能力不存在重大不利影响，具体分析如下：（1）上述三人在职期间参与了一些具体研发项目的管理、实施和技术开发，但每个研发项目都系由公司技术研发团队共同参与，并非该三人单独实施或完成。
其中，吴彬、汪思颖两人在任职期间参与研究并已获授权的发明专利共4项、实用新型专利共14项、外观设计专利共11项，均为非单一发明人；吴成锋并非发行人现有专利的发明人。
前述知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷或潜在纠纷，该三人离职不影响前述专利权的完整性。
（2）上述三人均在报告期外因个人原因从公司离职，三人离职后，发行人均安排对应技术人员承接其职务及工作，并已平稳交接、过渡，未对发行人核心技术研发造成重大不利影响；（3）报告期内，发行人核心技术人员为沈卫民、刘祖芳、骆传伏、黄猛，未发生变化或离职情况，其中，沈卫民、刘祖芳、骆传伏均在公司工作任职超过补充法律意见书（一）3-3-1-13二十年并担任公司董事及高级管理人员，黄猛在公司工作任职超过十年并担任公司监事，稳定性较强，且系公司目前核心专利技术的主要发明人，掌握公司核心技术，负责公司目前主要研发项目的开展工作，对公司核心技术的研发、实施具有较大影响力；（4）公司经过多年的实践经验与技术研发的积累，对核心技术申请了相应的知识产权保护，制定了较为完善的研发管理体系，具有多维、成熟的技术人才培养及储备机制，截至报告期末，公司研发人员共55名，占员工人数的11.70%，技术团队结构完整，后备人员充足，且公司核心技术不依赖个别技术人员的研发能力，为公司研发创新的持续开展提供了可靠的保证。
（5）公司采取积极有效的激励和创新机制加强了核心人员的稳定性，对核心技术人员及研发人员实施具有市场竞争力的薪酬激励措施，并已于2015年、2018年对中高层管理人员及核心技术人员实施了股权激励，截至报告期末，员工股权激励持股占比超过8%，覆盖员工比例约10%，并注重企业文化建设及员工人文关怀，有助于维持核心团队的稳定性。
报告期内，发行人中高层管理人员及研发人员离职率较低，人员较为稳定，且核心技术人员与公司均签署了《保密协议》，并出具了《竞业禁止承诺函》。
综上，报告期外部分核心技术人员离职的情形不会对发行人的研发能力造成重大不利影响；报告期内，发行人的核心技术人员保持稳定，未发生核心技术人员离职的情形，对发行人的研发能力未造成重大不利影响。
综上核查，信达律师认为：1、“原始创新”和“集成创新”在底层技术基础不同、资金投入、创新周期等方面存在明显区别。
集成创新是公司集成第三方的技术或产品并进行系统性的有机融合，从而开发出的新的产品应用功能或技术解决方案。
相关核心技术不存在侵犯他人知识产权的风险。
2、沈卫民、黄猛在发行人任职不存在违反竞业禁止协议的情形，与原单位不存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
部分核心技术人员离职不会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
补充法律意见书（一）3-3-1-14二、《审核问询函》问题2：关于历史沿革根据申报材料：（1）2018年，发行人股东发生2次股权转让，转让价格分别为3.23元／股、3.5元／股。
2019年，景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹对发行人进行增资，增资价格为8.68元／股。
（2）发行人原国有股东中房上海受让彭金良持有的科瑞电子股权时，未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规对收购股权履行评估程序。
（3）发行人成立以来，金绍俅曾为中房南宁职工技术协会代持发行人股权；科瑞电子工会委员会曾为沈卫民代持发行人股权。
（4）发行人子公司麦驰社区和安智电子分别于2020年2月和2021年9月注销。
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；说明景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的当年和前一年的市盈率，与前次转让价格差异较大的原因及合理性。
（2）说明中房上海受让发行人股权时，未按相关规定履行评估程序的原因，相关应对措施是否有效，是否存在被处罚的风险。
（3）说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，穿透计算的股东人数是否超过200人；历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
（4）说明发行人现有股东是否均为适格股东，直接、间接股东与发行人及补充法律意见书（一）3-3-1-15其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）说明注销子公司的原因及背景，注销公司的业务开展情况，是否存在违法违规或受到行政处罚的情形，注销后其相关资产、人员的处置和安置情况，是否存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：1、取得并查阅了发行人及其前身科瑞电子全套工商档案资料；2、取得并查阅了历次股权变动的相关股东（大）会决议、股权转让协议、银行转账或现金收据等资金支付凭证；3、取得并查阅了发行人历次增资相关协议、缴款凭证、验资报告等增资文件；4、对相关增资方及股权转让双方进行访谈；5、取得并查阅了1993年至2011年期间中房上海的工商内档、发行人前身科瑞电子的财务报表等文件；6、网络核查了发行人及中房上海是否因中房上海入股科瑞电子而存在相关诉讼、仲裁纠纷或受到行政处罚；7、查阅发行人自然人股东的身份证明文件，查阅发行人企业股东的工商登记档案、营业执照、章程或合伙协议、私募基金的备案文件及私募基金管理人登记文件；8、登录国家企业信用信息公示系统网站、企查查，对发行人股东资格情况进行网络查询，并对发行人直接及间接股东股权结构进行穿透核查；9、取得员工持股平台瑞众合投资的工商登记资料、合伙协议、相关合伙人的出资凭证，以及瑞众合投资合伙人填写的调查表；补充法律意见书（一）3-3-1-1610、查阅股东的调查表及书面确认文件，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况，核查前述人员与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系及其他利益输送安排；11、对发行人部分自然人股东及瑞众合投资、麦众投资的合伙人进行访谈，了解其股东资格、关联关系及是否存在股权代持等情况；12、查阅了已注销子企业的营业执照、工商档案、注销核准通知书，了解注销企业的基本情况；13、查阅了已注销子公司的《清算报告》等注销文件，了解注销程序的是否合法合规，注销后的资产、人员处置情况，是否存在潜在纠纷；14、查阅了已注销子公司所在地相关政府部门出具的证明文件，了解是否存在违法违规或受到行政处罚的情形。
（一）说明发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；说明景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的当年和前一年的市盈率，与前次转让价格差异较大的原因及合理性。
1、说明发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排发行人前身科瑞电子于1997年11月17日成立，于2015年9月7日整体变更设立为股份有限公司。
自1997年11月成立以来，发行人共有7次增资，19次股权转让（含2次股份继承）。
发行人历次增资和股权转让的具体情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-17序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付11997.11公司设立，注册资本200万元，沈卫民持股30%、彭金良持股30%、叶玉容持股20%、万志强持股20%设立科瑞电子1元/注册资本，注册资本平价是是21999.5第一次股权转让：叶玉容将所持公司20%股权转让给朱长杰叶玉容拟退出公司转让股权，朱长杰看好公司所处行业和未来发展前景，同意受让股权1元/注册资本，公司1998年末每股净资产为0.67元，参考公司当时净资产协商是是32000.6第二次股权转让：彭金良将所持公司15%股权转让给谢跃辉；万志强将所持公司20%股权转让给彭金良；第一次增资：公司注册资本增至500万元，其中，沈卫民认缴90万元，彭金良认缴105万元，朱长杰认缴60万元，谢跃辉认缴45万元。
（1）万志强拟退出公司转让股权，谢跃辉和原股东彭金良看好公司所处行业和未来发展前景受让股权；（2）公司新增注册资本，由各股东按原出资比例认缴1元/注册资本，公司1999年末每股净资产为0.42元，参考公司当时净资产协商是是42001.4第三次股权转让：谢跃辉将所持15%股权转让给陈国刚；彭金良将对应所持1.6%、1%、0.8%股权分别转让给沈卫民、朱长杰、陈国刚。
（1）谢跃辉拟退出公司转让股权，陈国刚看好公司所处行业和未来发展前景受让股权；（2）彭金良拟减持公司股份，原股东受让1元/注册资本，公司2000年末每股净资产为1.05元，参考公司当时净资产协商是是补充法律意见书（一）3-3-1-18序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付52001.7第二次增资：公司注册资本增至2,000万元，其中沈卫民认缴298万元，彭金良认缴158万元，朱长杰认缴105万元，陈国刚认缴79万元，上海中房材料设备有限公司认缴200万元，中房集团淄博市城市建设综合开发公司认缴200万元，中房集团南宁房地产开发公司认缴100万元，金绍俅认缴100万元，戴建康认缴80万元，中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司认缴60万元，王秀兰认缴32万元，钟灿儒认缴25万元，李凯认缴20万元，陈旭认缴18万元，邹云泉认缴10万元，麦重顺认缴10万元，钟丽冰认缴5万元。
公司新增注册资本（1）原股东认缴；（2）新股东上海中房材料设备有限公司、中房集团淄博市城市建设综合开发公司、中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司、金绍俅（系为中房南宁职工技术协会代持，出资来源于中房南宁职工技术协会经费）、中房南宁、戴建康、王秀兰、钟灿儒、李凯、陈旭、邹云泉、麦重顺、钟丽冰看好公司所处行业和未来发展前景，增资入股1元/注册资本，公司2000年末每股净资产为1.05元，参考公司当时净资产协商是是62006.12第四次股权转让：（1）中房集团淄博市城市建设综合开发公司将所持7.5%股权转让给葛永成；彭金良将所持7.5%股权转让给中房上海；钟灿儒将所持1.25%股权转让给陈国刚；朱长杰将所持10.5%股权转让给朱长虹；（2）彭金良、戴建康、邹云泉、陈旭、王秀兰、李凯、麦重顺、钟丽冰分别将对应所持公司1.3%、0.5%、0.5%、0.9%、1.6%、1%、0.5%、0.25%股权转让给科瑞电子工会委员会；（3）金绍俅将所持5%股权转让给中房南宁职工技术协会。
（1）中房集团淄博市城市建设综合开发公司拟减持公司股份，葛永成看好公司所处行业和未来发展前景受让股权；（2）部分股东拟退出公司转让股份或减持股份，原股东陈国刚以及新股东葛永成、中房上海、朱长虹、科瑞电子工会委员会（为沈卫民代持）同意受让；（3）金绍俅将代持股权还原至中房南宁职工技术协会（未实际支付）1元/注册资本，公司2005年末每股净资产为1.12元，参考公司当时净资产协商按照注册资本平价转让是是补充法律意见书（一）3-3-1-19序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付72010.7第三次增资：公司注册资本增至2,230万元，新增230万元注册资本由青岛中房认缴公司新增注册资本，青岛中房看好公司所处行业和未来发展前景增资入股1.3元/注册资本，公司2009年末每股净资产为1.16元，参考公司当时净资产协商是是82011.9第五次股权转让：（1）科瑞电子工会委员会（系为沈卫民代持）分别将对应所持1.35%、1.35%、0.67%、0.67%、0.67%、0.67%、0.49%股权分别转让给王鑑强、刘祖芳、孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美；（2）上海中房材料设备有限公司、中房上海、中房南宁职工技术协会、葛永成分别将对应所持8.97%、6.73%、4.48%、1.79%股权转让给沈卫民；葛永成、彭金良、中房集团淄博市城市建设综合开发公司分别将对应所持0.45%、2.69%、2.24%股权转让给刘祖芳；戴建康将所持3.14%股权转让给王鑑强；中国房地产开发集团肇庆百花园开发有限公司将所持2.69%股权转让给陈国刚；第四次增资：公司注册资本增至3,122万元，新增892万元注册资本由沈卫民认缴795万元、陈国刚认缴97万元。
（1）解除科瑞电子工会委员会为沈卫民代持的股权并实施员工股权激励；（2）部分股东拟退出公司转让股份或减持股份，原股东沈卫民、陈国刚以及新股东刘祖芳、王鑑强同意受让；（3）公司新增注册资本，原股东沈卫民、陈国刚认缴。
1元/注册资本，公司2010年末每股净资产为1.18元，参考公司当时净资产协商是是92013.2第六次股权转让：南宁中房将所持3.2%股权转让给盛苏静南宁中房拟退出公司转让股权，盛苏静看好公司所处行业和未来发展前景，同意受让股权1.1元/注册资本，产权交易所竞价获得股权是是102013.7第七次股权转让：沈卫民将所持55.77%股权转让给深圳市麦驰投资有限公司沈卫民及其配偶合计持有深圳市麦驰投资有限公司100%股权，系实际控制人同一控制下股权结构调整未实际支付－－补充法律意见书（一）3-3-1-20序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付112013.11第八次股权转让：深圳市麦驰投资有限公司将所持55.77%股权转让给沈卫民实际控制人同一控制下股权结构调整未实际支付－－122015.5第九次股权转让：孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美、盛苏静分别将对应所持0.48%、0.48%、0.48%、0.48%、0.35%、3.20%股权转让给沈卫民公司拟以有限合伙企业实施员工股权激励优化股权结构、减少直接持股人数1元/注册资本，公司2015年5月末的每股净资产为1.25元，参考公司当时净资产并结合经营情况协商按照注册资本平价转让是是132015.9整体变更为股份有限公司，股本为3,122万元无整体变更是－142015.9-12新三板挂牌及第一次定向增发：公司股本增至4,900万元，沈卫民认购1,128万股、瑞众合投资认购650万股公司定向增发，实际控制人沈卫民和瑞众合投资（员工持股平台，实施员工股权激励）认购股份1元/股，公司2015年5月末合并净资产为3,913.07万元，每股净资产为1.25元，参考公司当时净资产协商是是152016.7新三板挂牌期间第一次股份变动：沈卫民通过协议转让将所持100万股股票转让给深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）沈卫民减持股份，外部投资机构看好公司所处行业和未来发展前景，同意受让股权2.37元/股，综合考虑公司2015年末净利润及当时经营资产状况、所处行业、未来盈利及发展前景等因素协商公司估值为1.16亿元是是补充法律意见书（一）3-3-1-21序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付162017.7第二次定向增发：公司股本增至7,000万股，珠海利岗、珠海赢股、沈卫民分别认购1,050万股、910万股、140万股公司定向增发，外部投资机构看好公司所处行业和未来发展前景认购股份，沈卫民认购股份3元/股，综合考虑公司2015年末净利润、2016年及当时经营资产状况、所处行业、未来盈利及发展前景等因素协商本次投后估值为2.1亿元是是172018.3新三板挂牌期间第二次股份变动：陶允翔通过全国股转系统集中竞价交易方式受让刘祖芳所持0.1万股股份全国股转系统集中竞价交易3.23元/股，全国股转系统集中竞价交易是是182018.4新三板挂牌期间第三次股份变动：青岛中房将对应所持125.80万股、75万股、29.20万股股份分别协议转让给朱铎军、姜沛滋、丁相儒青岛中房拟退出公司转让股份，朱铎军、姜沛滋、丁相儒看好公司所处行业和未来发展前景同意受让股份3元/股，综合考虑公司经营资产状况、未来盈利及发展前景等因素，参考前一轮外部融资价格协商是是192018.8新三板终止挂牌－－－－202018.8第十三次股份转让：陶允翔将所持0.1万股股份转让给刘祖芳陶允翔拟退出公司转让股份，刘祖芳同意受让股份3.23元/股，协商按成本价是是212018.9第十四次股份转让：深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）将所持100万股股份转让给沈卫民深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）拟退出公司转让股份，沈卫民同意受让股份3.5元/股，参考同行业非上市公司相关期间市盈率情况和前一次股份变动价格是是222019.1股份继承：原股东葛永成去世，其配偶王秀兰继承100万股股份原股东去世，配偶继承股份－－－补充法律意见书（一）3-3-1-22序号时间股权变动情况入股背景和原因入股价格及定价依据是否公允合理价款是否支付232019.9公司股本增至7,600万股，新增600万股本分别由景泰长盛、家和万兴、富海投资认购250万股、200万股、150万股外部投资机构看好公司所处行业及未来发展前景增资入股8.68元/股，预计公司2019年扣非后净利润不低于5,500万元，按12倍市盈率计算投后估值约为6.6亿元是是242019.11第十五次股份转让：彭金良将所持40万股股份转让给西藏大禹彭金良减持股份，外部投资机构看好公司所处行业及未来发展前景同意受让股份8.68元/股，参考前一轮投资机构增资价格是是252020.9第十六次股份转让：陈国刚将所持340万股股份转让给陈晨父子之间股权调整1元/股，注册资本平价转让是是262020.11股份继承：原股东王秀兰去世，其女儿葛耀文、葛耀灵分别继承70万股、30万股股份原股东去世，子女继承股份－－－272021.7第十七次股份转让：葛耀文将所持70万股份转让给张欣宸葛耀文及其丈夫均为公务员身份，不具备股东适格条件，将股份转让给女儿张欣宸－－－补充法律意见书（一）3-3-1-23发行人历史沿革中存在两次股权代持情况，均已依法解除。
相关股权代持及解除的具体情况如下：（1）金绍俅为中房南宁职工技术协会代持股权及其解除情况①2001年7月，股权代持形成2001年5月23日，发行人前身科瑞电子全部股东以及包括金绍俅在内的新增股东签署《深圳市科瑞电子有限公司增资扩股投资协议书》，约定科瑞电子注册资本由500万元增至2,000万元，现有股东及新增股东共同以1,500万元认缴科瑞电子新增的1,500万元注册资本。
2001年5月28日，科瑞电子召开股东会，全体股东一致同意本次增资，其中，金绍俅认缴100万元，占科瑞电子本次增资完成后股权比例的5%。
2001年7月，深圳市工商行政管理局对本次增资予以备案。
金绍俅本次增资入股科瑞电子系为中房南宁职工技术协会代持股权，形成原因如下：根据发行人提供的中房南宁职工技术协会资料，并经访谈时任中房南宁法定代表人、总经理杨柳先生以及时任中房南宁职工技术协会三分之二的理事会成员（许绍嵩、方穗宁、龙家柱、钟泽才、李新源、李洁铭）了解，因看好科瑞电子发展，中房南宁职工技术协会拟增资入股科瑞电子，金绍俅时任中房南宁副总经理、中房南宁职工技术协会副会长及理事会成员，具体负责了中房南宁职工技术协会投资入股科瑞电子事宜，因当时尚不了解职工技术协会是否能够成为对外投资的适格股东，遂经中房南宁职工技术协会理事会决策由金绍俅为中房南宁职工技术协会代持股权，出资的资金来源系中房南宁职工技术协会的经费，不存在员工或会员出资或持股的情形，也未曾向员工或会员分配收益。
②2006年12月，股权代持解除2006年8月，金绍俅与中房南宁职工技术协议签署《股权转让协议书》，约定将其名义持有的科瑞电子5%的股权转让给中房南宁职工技术协会，本次股权转让经科瑞电子股东会决策通过。
2006年12月，深圳市工商行政管理局对本次股权转让予以备案。
补充法律意见书（一）3-3-1-24经访谈时任中房南宁职工技术协会三分之二理事会成员（许绍嵩、方穗宁、龙家柱、钟泽才、李新源、李洁铭）了解，金绍俅本次将所持科瑞电子股权转让给中房南宁职工技术协会系代持股权还原，中房南宁职工技术协会并未支付股权转让款，双方不存在法律纠纷。
至此，金绍俅为中房南宁职工技术协会代持股权已经解除完毕。
（2）科瑞电子工会委员会为沈卫民代持股权及其解除情况①2006年12月，股权代持形成2006年8月30日，科瑞电子召开股东会，就科瑞电子股权转让事项作出决议，所有股东均放弃对他方股东转让股权的优先受让权。
具体股权转让情况如下表所示：转让股东受让股东转让股权比例（%）转让价格（万元）彭金良科瑞电子工会委员会1.326戴建康0.510邹云泉0.510陈旭0.918王秀兰1.632李凯120麦重顺0.510钟丽冰0.2552006年8月31日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，2006年12月21日，深圳市工商行政管理局对本次股权转让予以备案。
本次股权转让完成后，科瑞电子工会委员会名义持有科瑞电子131万出资额，占比6.55%。
科瑞电子工会委员会本次受让股权系为沈卫民代持股权，形成原因如下：根据信达律师对沈卫民及时任科瑞电子工会委员会委员陈香、盛苏静、刘祖芳、孙志美、张勇的访谈了解，因科瑞电子部分股东拟转让股权，沈卫民作为科瑞电子当时的董事长、总经理，有意受让股权，同时，因受让股权比例不大且对股权运作、法律规定不熟悉，经与工会委员会协商，沈卫民考虑由工会委员会代补充法律意见书（一）3-3-1-25持该部分股权，以便将来科瑞电子实施员工股权激励时可直接在工会委员会平台实施，双方未签署代持协议，本次受让股权款项系由沈卫民提供，工会委员会并未实际支付款项，也未曾实际获得股息红利。
②2011年9月，股权代持解除2011年6月，科瑞电子股东会及科瑞电子工会委员会分别作出决议，同意科瑞电子工会委员会将其持有的科瑞电子131万元出资额以131万元的价格予以转让，具体股权转让事宜如下：转让股东受让股东转让股权比例（%）转让价格（万元）科瑞电子工会委员会刘祖芳1.3530孙志美0.6715骆传伏0.6715张勇0.6715贾宏龙0.6715许益美0.4911王鑑强1.35302011年7月，科瑞电子工会委员会与上述股权受让方签署股权转让协议，2011年9月，深圳市市场监督管理局予以备案。
经对沈卫民先生、时任科瑞电子工会委员会委员及受让股东访谈了解，科瑞电子工会委员会本次转让股权系因科瑞电子拟对刘祖芳、孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美六名核心员工实施股权激励，且认识到工会委员会代持股权造成股权不清晰，同时，王鑑强有意投资入股科瑞电子。
因此，经协商，将科瑞电子工会委员会为沈卫民代持的股权转让给了该六名核心员工和王鑑强，股权转让款由科瑞电子工会委员会代收后实际支付给了沈卫民，各方确认股权清晰，不存在法律纠纷。
至此，科瑞电子工会委员会为沈卫民代持的股权已经解除完毕。
综上，发行人历次增资和股权转让背景原因具有合理性，定价公允，转让价款已支付。
发行人历史沿革中存在两次股权代持情况，均已依法解除。
除此之外，补充法律意见书（一）3-3-1-26发行人历次增资和股权转让均是双方真实意思表示，不存在其他委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
2、说明景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的当年和前一年的市盈率，与前次转让价格差异较大的原因及合理性2018年9月，深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）将所持发行人股份转让给沈卫民时，是按照发行人2017年度经审计的净资产15,643万元和净利润2,624万元为交易公允价值基础，同时参考同行业非上市公司相关期间市盈率情况和前一次股份变动价格（2018年8月股份变动价格为3.23元/股），经双方协商一致确定转让价格为3.5元/股，即整体24,500万元估值，PE倍数约为9倍。
2019年9月，景泰长盛、家和万兴、富海投资入股发行人以及2019年11月西藏大禹入股发行人时，是按照预计发行人2019年度净利润不低于5,500万元，并结合发行人投后估值后经协商一致确定入股价格8.68元/股，即整体66,000万元估值，PE倍数为12倍。
同期间段，同行业公司未上市期间股权变动对应市盈率情况如下：序号公司名称股权变动时间形式具体情况对应市盈率（倍）1狄耐克2018年12月新老股东股权转让西藏红桥将其所持公司3%的股份（270万股）和2%的股份（180万股）分别以2,470.34万元、1,653.06万元转让给新股东裴韶山和新股东夏玉勤13.252山水比德2019年10月老股东间股权转让梁金洪将其所持公司1.65%的股份（50万股））以453.79万元转让给孙虎6.633奥雅股份2018年6月老股东间股权转让周州将其所持公司1.4550%的股权（48万出资）以750.00万元转让给乐朴均衡11.164笛东设计2019年11月新老股东股权转让袁松亭将其所持公司5.00%的股份（150万股）转让给智度惠信8因此，发行人上述两次股份变动的价格对应的市盈率分别约为9倍和12倍，均在同期同行业非上市公司合理的市盈率范围内。
两次股份变动的价格存在差异的原因：2018年9月，汇博红瑞将所持发行人股份转让给沈卫民，系汇博红瑞拟退出发行人，将股份转让给实际控制人。
2019补充法律意见书（一）3-3-1-27年9月，景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹于入股发行人时，发行人已启动资本市场计划，拟推进创业板上市。
发行人两次股份变动参考年度净利润不同，发行人2017年至2019年期间，业务持续增长，2017年度经审计的净利润和预计发行人2019年度的净利润的差异较大，因此导致景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股发行人的价格与前次股权转让价格差异较大，但两次股权转让价格均系市场公允价格，价格具有合理性。
（二）说明中房上海受让发行人股权时，未按相关规定履行评估程序的原因，相关应对措施是否有效，是否存在被处罚的风险。
1、未按相关规定履行评估程序的原因根据中房上海提供的工商档案资料，并经访谈中房上海时任法定代表人、董事长吴胜昌以及时任总经理王鑑强，中房上海当时系上海住总（集团）总公司（隶属于上海市建设委员会）控股的国有企业，上海住总（集团）总公司当时正在进行资产清理，对中房上海进行混合所有制改革，逐步降低国有股权比例，直至完全退出，吴胜昌负责资产清理日常工作。
2005年12月，中房上海召开股东会，同意减少上海住总（集团）总公司对中房上海的投资，上海住总（集团）总公司的持股比例由95.02%降至26.67%，混合所有制改制完成后，中房上海成为国有参股的民营企业。
但因国有企业混合所有制改制程序慢，减资手续提交工商部门办理时间较晚，直至2007年5月，中房上海才完成工商变更，成为国有参股的民营企业，而本次受让彭金良所持科瑞电子股权发生在2006年，中房上海正处于混合所有制改制过程中，因看好科瑞电子业务发展及其与中房上海业务发展的协同性，由中房上海内部决策本次股权受让，未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规对收购的股权履行评估程序，系当时历史客观原因造成。
2、相关应对措施的有效性，是否存在被处罚的风险根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定，国有企业应当进行资产评估而未进行评估，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。
针对股东中房上海受让发行人股权未履行国有资产评估事宜，存在被国有资产监督管理机构通报批补充法律意见书（一）3-3-1-28评、责令改正，或被法院确认受让行为无效的法律后果。
但该情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍，具体分析如下：（1）发行人并非委托资产评估机构进行评估的义务主体根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条的规定，中房上海在受让发行人股权时，委托资产评估单位的责任主体为产权持有单位，即应由中房上海委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
发行人并不属于委托资产评估单位进行资产评估的义务主体。
（2）发行人及中房上海已就受让发行人股权事项履行了决策程序2006年8月30日，科瑞电子召开股东会，就科瑞电子股权转让事项履行股东会决策程序，全体股东均对上述事项涉及的议案投了赞成票，认可因上述股权转让事宜导致的公司股东与股权结构变化。
经访谈中房上海原国有控股股东上海住总（集团）总公司和中房上海时任负责人，确认本次受让股权履行了中房上海内部决策程序。
（3）中房上海受让发行人股权中存在的瑕疵事项未造成国有资产流失根据科瑞电子2005年度、2006年度的《公司工商年检报告书》报备的财务报表，科瑞电子2005年度末、2006年度末的净资产分别为22,429,838.76元、22,449,953.76元，每股净资产均为1.12元，中房上海本次受让股权价格低于每股净资产值。
根据中房上海出具的情况说明并经吴胜昌、王鑑强、彭金良访谈确认，中房上海本次收购彭金良持有的科瑞电子股权（对应150万元出资额）经中房上海内部决策，定价系参考科瑞电子当时的净资产状况协商确定，且本次受让股权系与其他股东股权变动价格一致，按照注册资本平价受让，价格为每1元出资额作价1元，不存在价格差异，定价公允，股权受让价格不存在溢价，不存在因造成国有资产流失遭受处罚的风险。
（4）相关行为已超过行政处罚时效中房上海于2006年12月受让发行人股权，成为发行人股东，并于2011年6月将其持有的全部发行人股权转让给沈卫民，不再是发行人股东。
上述事项发生距今已超过十年，超过行政处罚的二年时效，根据适用的《中华人民共和国行补充法律意见书（一）3-3-1-29政处罚法》（2017年）的规定应当不再给予行政处罚。
信达律师认为，中房上海2006年受让彭金良所持科瑞电子股权未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规对收购股权履行评估程序，存在瑕疵，但鉴于其正处于国有企业混合所有制改制过程中，系历史客观原因造成，且经原控股股东上海住总（集团）总公司和中房上海时任负责人确认本次受让股权履行了内部程序，定价系按照1元/注册资本平价受让，不存在溢价，价格公允合理，未损害国有资产，发行人并非评估义务主体并已经超过行政处罚时效，因此，发行人不存在被处罚的风险，该等情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
（三）说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，穿透计算的股东人数是否超过200人；历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
1、说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东共18名，其中企业股东7名，自然人股东11名，发行人股东及其持股情况如下：序号股东名称/姓名持股数额（万股）股份比例（%）1沈卫民3,18041.842珠海利岗1,05013.823珠海赢股91011.974瑞众合投资6508.555陈晨3404.476景泰长盛2503.297朱长虹2102.768家和万兴2002.639刘祖芳1501.97补充法律意见书（一）3-3-1-30序号股东名称/姓名持股数额（万股）股份比例（%）10富海投资1501.9711朱铎军125.801.6612王鑑强1001.3113姜沛滋750.9914张欣宸700.9215彭金良400.5316西藏大禹400.5317葛耀灵300.3918丁相儒29.200.38合计7,600100（1）珠海利岗、珠海赢股、景泰长盛、家和万兴、富海投资、西藏大禹及其出资人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形根据发行人股东的工商登记资料、公司章程/合伙协议、入股发行人的入股协议、相关股东的出资凭证、国家企业信用信息公示系统的查询结果以及股东穿透核查时直接或间接股东所填写的《调查表》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，西藏大禹系依法设立且合法存续的有限责任公司，珠海利岗、珠海赢股、景泰长盛、家和万兴、富海投资系依法设立且合法存续的合伙企业，均不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（2）瑞众合投资不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形根据发行人股东瑞众合投资的工商登记资料、现行有效的合伙协议、相关合伙人的出资凭证、国家企业信用信息公示系统的查询结果以及瑞众合投资合伙人所填写的《调查表》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，瑞众合投资系依法设立且合法存续的合伙企业，其为员工持股平台，其最终持有人在入伙员工持股平台时均是发行人或其子公司的员工。
根据瑞众合投资的工商登记资料，截至本《补充法律意见书（一）》出具之补充法律意见书（一）3-3-1-31日，瑞众合投资的合伙人基本情况如下：序号合伙人名称/姓名身份证号/统一社会信用代码认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型任职情况1沈卫民320113196702******21.003.23普通合伙人董事长、总经理2刘祖芳330106196807******230.0035.38有限合伙人董事、副总经理3麦众投资9144030A5FAT2R7B50.007.69有限合伙人—4张勇420620196710******36.005.54有限合伙人董事、董事会秘书、副总经理5贾宏龙342625197509******35.005.38有限合伙人副总经理、工程业务负责人6骆传伏422322196706******30.004.62有限合伙人董事、副总经理7孙志美320113196508******30.004.62有限合伙人监事会主席、总经理助理8李明玉420203197704******25.003.85有限合伙人西南区域总监9杨家佳421002198403******22.003.38有限合伙人设计研究院副院长、设计业务负责人10范金林321086195912******22.003.38有限合伙人曾担任工程总监、总经理助理，已退休11蒋华511011198506******15.002.31有限合伙人粤闽区域总监12刘冰620104198111******15.002.31有限合伙人麦驰安防副总经理、产品业务负责人13匡红卫432522197812******13.002.00有限合伙人预算风控管理中心总监14张冬峰411281197809******12.001.85有限合伙人沪赣浙区域总监15许益美320102196305******11.001.69有限合伙人原副总经理，现已离职16李海波432924198305******10.001.54有限合伙人陕甘青区域总监17江金秀360402197512******10.001.54有限合伙人财务总监18牛方君340421198208**10.001.54有限合伙人苏鄂皖区域总补充法律意见书（一）3-3-1-32序号合伙人名称/姓名身份证号/统一社会信用代码认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型任职情况****监19黄猛513027197408******10.001.54有限合伙人研发部总监助理、监事20朱泽林432522197909******8.001.23有限合伙人材料成本部总监21骆明胜422322197410******5.000.77有限合伙人西南项目部项目经理22曹东丽132903197612******5.000.77有限合伙人人力资源部经理23王永丽612725198007******5.000.77有限合伙人研发部项目经理24王春宏130723198801******5.000.77有限合伙人工程管理中心总监25沈斌321202197802******5.000.77有限合伙人研发部市场分析26王志辉430725198012******5.000.77有限合伙人产品部经理27陈洪铭320106196704******5.000.77有限合伙人总经理助理、监事合计—650100—据此，瑞众合投资及其出资人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（3）发行人自然人股东不存在法律法规规定禁止持股的主体持有发行人股份的情形根据发行人提供的工商登记资料及各自然人股东提供的身份证明并经信达律师核查，发行人自然人股东具体情况如下：序号姓名身份证号住址持股数额（万股）持股比例（%）1沈卫民320113196702******深圳市福田区香梅北路豪峰园******3,18041.842陈晨320302199110******江苏省徐州市鼓楼区大马路218号*******340.004.473朱长虹410105196803******南京市建邺区典雅居******210.002.764刘祖芳330106196807******深圳市福田区上步工业150.001.97补充法律意见书（一）3-3-1-33序号姓名身份证号住址持股数额（万股）持股比例（%）区******5朱铎军370224197201******山东省青岛市市北区云溪路15号******125.801.666张欣宸370202200407******山东省青岛市市南区香港西路17号******70.000.927葛耀灵370303198002******山东省淄博市张店区华光路92号院1号楼******30.000.398王鑑强310103195105******上海市黄浦区新闸路218号******100.001.329姜沛滋370204195402******山东省青岛市市南区红山峡路******75.000.9910彭金良210402196704******深圳市福田区莲花二村******40.000.5311丁相儒420106196408******山东省青岛市黄岛区武当山路******29.200.38经核查，上述自然人股东中，张欣宸系于2001年7月受让其母亲葛耀文继承所持的发行人股份，其受让股份时尚未满十八周岁学生，其股东权利由葛耀文代为行使，直至其年满十八周岁。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，张欣宸已年满十八周岁，具备完全民事行为能力和行使股东权利的资格。
根据国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[2007]131号）规定“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。
因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
”此外，葛耀灵系淄博市住房与城乡建设保障服务中心事业单位编制人员，其所持发行人股份系继承所得，淄博市住房与城乡建设保障服务中心于2021年5月出具《知悉函》，确认葛耀灵已主动向单位报告股份继承事宜。
因此，张欣宸、葛耀灵符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
综上，发行人现有股东符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。
2、穿透计算的股东人数是否超过200人补充法律意见书（一）3-3-1-34根据发行人的工商登记资料、股东名册及企业股东提供的调查表等资料并经穿透核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东共计18名，发行人股东中不存在新三板挂牌期间形成的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
根据《证券法》《深圳证券交易所股票首次公开发行上市审核问答》的规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体应当“穿透核查”并计算股东人数，以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股，即对该等符合条件的“持股平台”不进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。
基于上述，发行人穿透计算的股东人数情况具体如下：序号股东名称/姓名穿透后股东数量（个）备注1沈卫民1-2珠海利岗1私募基金3珠海赢股1私募基金4瑞众合投资1员工持股平台5陈晨1-6景泰长盛1私募基金7朱长虹1-8家和万兴1私募基金9刘祖芳1-10富海投资1私募基金11朱铎军1-12王鑑强1-13姜沛滋1-14张欣宸1-15彭金良1-补充法律意见书（一）3-3-1-35序号股东名称/姓名穿透后股东数量（个）备注16西藏大禹1-17葛耀灵1-18丁相儒1-合计18综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人穿透计算的股东人数为18名，合计未超过二百人，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
3、历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
根据发行人提供的工商登记档案、股权转让协议、款项支付凭证等资料并经访谈历史自然人股东，发行人历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）相关具体情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-36序号时间自然人股东股权变动情况新增的自然人股东退出的自然人股东是否履行相应程序入股或股权转让协议款项收付凭证工商登记文件11997.11公司设立，注册资本200万元，沈卫民持股30%、彭金良持股30%、叶玉容持股20%、万志强持股20%沈卫民、彭金良、叶玉容、万志强———具备款项支付凭证，已验资具备21999.5第一次股权转让：叶玉容将所持公司20%股权转让给朱长杰朱长杰叶玉容股东会决议具备已访谈当事人确认款项已经支付具备32000.6第二次股权转让：彭金良将所持公司15%股权转让给谢跃辉；万志强将所持公司20%股权转让给彭金良；第一次增资：公司注册资本增至500万元，其中，沈卫民认缴90万元，彭金良认缴105万元，朱长杰认缴60万元，谢跃辉认缴45万元。
谢跃辉万志强股东会决议具备具备增资款收付凭证，无股权转让收付凭证，已访谈当事人确认款项已经支付具备42001.4第三次股权转让：谢跃辉将所持15%股权转让给陈国刚；彭金良将对应所持1.6%、1%、0.8%股权分别转让给沈卫民、朱长杰、陈国刚。
陈国刚谢跃辉股东会决议具备已访谈当事人确认款项已经支付具备52001.7第二次增资：公司注册资本增至2,000万元，其中沈卫民认缴298万元，彭金良认缴158万元，朱长杰认缴105万元，陈国刚认缴79万元，金绍俅认缴100万元，戴建康认缴80万元，王秀兰认缴32万元，钟灿儒认缴25万元，李凯认缴20万元，陈旭认缴18万元，邹云泉认缴10万元，麦重顺认缴10万元，钟丽冰认缴5万元。
金绍俅（系为中房南宁职工技术协会代持）、戴建康、王秀兰、钟灿儒、李凯、陈旭、邹云泉、麦重顺、钟丽冰无股东会决议具备具备具备62006.12第四次股权转让：中房集团淄博市城市建设综合开发公司将所持7.5%股权转让给葛永成；彭金良将所持7.5%股权转让给中房上海；彭金朱长虹、葛永成、科瑞电子工会委员会（系为朱长杰、金绍俅、王秀兰、钟灿儒、股东会决议具备已访谈当事人确认款项已经支付具备补充法律意见书（一）3-3-1-37序号时间自然人股东股权变动情况新增的自然人股东退出的自然人股东是否履行相应程序入股或股权转让协议款项收付凭证工商登记文件良、戴建康、邹云泉、陈旭、王秀兰、李凯、麦重顺、钟丽冰分别将对应所持公司1.3%、0.5%、0.5%、0.9%、1.6%、1%、0.5%、0.25%股权转让给科瑞电子工会委员会；金绍俅将所持5%股权转让给中房南宁职工技术协会；钟灿儒将所持1.25%股权转让给陈国刚；朱长杰将所持10.5%股权转让给朱长虹。
沈卫民代持）李凯、陈旭、邹云泉、麦重顺、钟丽冰72011.9第五次股权转让：科瑞电子工会委员会（系为沈卫民代持）分别将对应所持1.35%、1.35%、0.67%、0.67%、0.67%、0.67%、0.49%股权分别转让给王鑑强、刘祖芳、孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美；上海中房材料设备有限公司、中房上海、中房南宁职工技术协会、葛永成分别将对应所持8.97%、6.73%、4.48%、1.79%股权转让给沈卫民；葛永成、彭金良、中房集团淄博市城市建设综合开发公司分别将对应所持0.45%、2.69%、2.24%股权转让给刘祖芳；戴建康将所持3.14%股权转让给王鑑强；中国房地产开发集团肇庆百花园开发有限公司将所持2.69%股权转让给陈国刚；第四次增资：公司注册资本增至3,122万元，新增892万元注册资本由沈卫民认缴795万元、陈国刚认缴97万元。
王鑑强、刘祖芳、骆传伏、许益美、孙志美、贾宏龙、张勇科瑞电子工会委员会、中房南宁职工技术协会股东会决议具备具备增资款收付凭证，科瑞电子工会委员会股权转让款收款凭证；无其他股权转让款项收付凭证，已访谈当事人确认款项已经支付具备82013.2第六次股权转让：南宁中房将所持3.2%股权转让给盛苏静盛苏静无股东会决议具备具备具备92013.7第七次股权转让：沈卫民将所持55.77%股权转让给深圳市麦驰投资有限公司无沈卫民股东会决议具备未实际支付具备补充法律意见书（一）3-3-1-38序号时间自然人股东股权变动情况新增的自然人股东退出的自然人股东是否履行相应程序入股或股权转让协议款项收付凭证工商登记文件102013.11第八次股权转让：深圳市麦驰投资有限公司将所持55.77%股权转让给沈卫民沈卫民无股东会决议具备未实际支付具备112015.5第九次股权转让：孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美、盛苏静分别将对应所持0.48%、0.48%、0.48%、0.48%、0.35%、3.20%股权转让给沈卫民无孙志美、骆传伏、张勇、贾宏龙、许益美、盛苏静股东会决议具备具备具备122015.9-12新三板挂牌及第一次定向增发：公司股本增至4,900万元，沈卫民认购1,128万股无无2015年第二次股东大会决议具备具备具备132016.7新三板挂牌期间第一次股份变动：沈卫民通过协议转让将所持100万股股票转让给深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）无无不涉及具备已访谈当事人确认款项已经支付无需办理工商登记142017.7第二次定向增发：公司股本增至7,000万股，沈卫民分别认购140万股无无2017年第一次临时股东大会决议具备具备具备152018.3新三板挂牌期间第二次股份变动：陶允翔通过全国股转系统集中竞价交易方式受让刘祖芳所持0.1万股股份陶允翔无不涉及具备具备无需办理工商登记162018.4新三板挂牌期间第三次股份变动：青岛中房将对应所持125.80万股、75万股、29.20万股股份分别协议转让给朱铎军、姜沛滋、丁相儒朱铎军、姜沛滋、丁相儒无不涉及具备已访谈当事人确认款项已经支付无需办理工商登记172018.8第十三次股份转让：陶允翔将所持0.1万股股份转让给刘祖芳无陶允翔不涉及具备具备无需办理工商登记182018.9第十四次股份转让：深圳市汇博红瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）将所持100万股股份转让给沈卫民无无不涉及具备具备无需办理工商登记补充法律意见书（一）3-3-1-39序号时间自然人股东股权变动情况新增的自然人股东退出的自然人股东是否履行相应程序入股或股权转让协议款项收付凭证工商登记文件192019.1股份继承：原股东葛永成去世，其配偶王秀兰继承100万股股份王秀兰葛永成不涉及不涉及不涉及无需办理工商登记202019.11第十五次股份转让：彭金良将所持40万股股份转让给西藏大禹无无不涉及具备具备无需办理工商登记212020.9第十六次股份转让：陈国刚将所持340万股股份转让给陈晨陈晨陈国刚不涉及具备具备无需办理工商登记222020.11股份继承：原股东王秀兰去世，其女儿葛耀文、葛耀灵分别继承70万股、30万股股份葛耀文、葛耀灵王秀兰不涉及不涉及不涉及无需办理工商登记232021.7第十七次股份转让：葛耀文将所持70万股份转让给张欣宸张欣宸葛耀文不涉及具备无偿转让无需办理工商登记补充法律意见书（一）3-3-1-40发行人历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）按照当时有效的法律法规履行了相应程序，具备入股或股权转让协议、工商登记资料，因部分股权变动距今时间较久远，部分股权转让支付款项凭证不齐备，但均已访谈当事人确认款项已支付且不存在争议纠纷。
如本《补充法律意见书（一）》前文所述，发行人历史沿革中存在两次股权代持情况，均已依法解除，不存在其他委托持股或信托持股情形。
根据上述自然人股东的访谈记录或出具的说明文件，历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）不存在争议或潜在纠纷。
（四）说明发行人现有股东是否均为适格股东，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
1、说明发行人现有股东是否均为适格股东（1）自然人股东根据发行人的工商档案资料、股东身份证明文件及填写的调查问卷、出具的书面确认及主管部门开具的无犯罪记录证明并经信达律师对发行人自然人股东进行访谈、网络核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共有11名自然人股东，其基本情况如前文所述。
经核查，发行人自然人股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，均为适格股东。
（2）企业股东根据发行人的工商档案资料、机构股东的调查问卷、工商档案资料、合伙协议并经核查，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共有7名机构股东，该等股东的基本情况详见《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》前文所述。
珠海利岗、珠海赢股、景泰长盛、家和万兴、富海投资、西藏大禹、瑞众合投资均为依法成立并有效存续至今。
补充法律意见书（一）3-3-1-41珠海利岗、珠海赢股、景泰长盛、家和万兴、富海投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其私募投资基金管理人均已按规定履行了登记及备案程序，已经纳入国家金融监管部门的有效监管，符合法律法规的规定。
西藏大禹系由自然人李琴独资设立的有限责任公司，瑞众合投资系发行人员工持股平台，其均未以非公开方式向其他投资者募集资金，其资产和事务均由执行事务合伙人按照合伙协议或股东按照公司治理结构自行管理，未委托基金管理人对其资产和事务进行管理。
其不属于法规规定的私募投资基金，无需按照规定办理备案手续，具备成为发行人股东的资格。
综上，发行人现有股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，均为适格股东。
2、直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排根据直接股东、间接股东、实际控制人、董监高、员工持股平台合伙人的调查表及访谈提纲，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、报告期主要客户及供应商之间存在如下关联关系：（1）发行人股东珠海利岗的执行事务合伙人保利（横琴）资本管理有限公司与发行人报告期内的主要客户保利均系由中国保利集团有限公司所控制，珠海利岗的间接股东及执行事务合伙人委派代表吴海晖为发行人董事，因此，发行人的主要客户保利与发行人存在关联关系。
珠海利岗具体股权结构如下表所示：补充法律意见书（一）3-3-1-42一级股东（直接持股）二级股东（间接持股）三级股东（间接持股）四级股东（间接股东）五级股东（间接股东）六级股东（间接股东）股东姓名/名称持股数（万股）持股比例股东/合伙人姓名出资额（万元）出资比例股东/合伙人名称或姓名及出资比例股东/合伙人名称或姓名及出资比例股东/合伙人名称或姓名及出资比例股东/合伙人名称或姓名及出资比例珠海利岗投资合伙企业（有限合伙）1,05013.82%珠海华戎投资合伙企业(有限合伙)2,09861.34%吴晨曦99.95%保利(横琴)资本管理有限公司0.05%保利投资控股有限公司50%中国保利集团有限公司100%国务院国有资产监督管理委员会100%保利发展控股集团股份有限公司45%珠海泰辉股权投资合伙企业(有限合伙)5%吴海晖50%谭胜50%珠海泓雅股权投资合伙企业(有限合伙)1,32138.63%张德智57.56%邹涛21.3%杨杰9.33%李文轩9.21%李树林1.15%谭胜0.69%梁健琳0.4%郭曼妮0.17%侯俊斌0.12%曹阳0.06%补充法律意见书（一）3-3-1-43保利(横琴)资本管理有限公司0.01%保利(横琴)资本管理有限公司10.03%补充法律意见书（一）3-3-1-44（2）其他直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高存在亲属/关联关系如下：序号姓名持股方式公司职务亲属关系/关联关系1孙媛媛通过麦众投资间接持股0.0132%财务部资金组主管孙媛媛系沈卫民的表外甥女2刘昀达通过麦众投资间接持股0.0132%设计业务江苏区域副总监、佛山办事处经理刘昀达系沈卫民的外甥3沈斌通过瑞众合投资间接持股0.066%研发部市场分析沈斌系沈卫民的表外甥4骆明胜通过瑞众合投资间接持股0.066%西南项目部项目经理骆明胜系骆传伏的侄子5刘冰通过瑞众合投资间接持股0.198%麦驰安防副总经理、产品业务负责人夫妻关系6蒋华通过瑞众合投资间接持股0.198%粤闽区域总监7朱磊通过麦众投资间接持股0.0132%招投标部主管朱磊系刘祖芳的外甥8葛耀灵直接持股0.39%无葛耀灵系张欣宸的姨妈9张欣宸直接持股0.92%无除上述已披露的亲属/关联关系外，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）说明注销子公司的原因及背景，注销公司的业务开展情况，是否存在违法违规或受到行政处罚的情形，注销后其相关资产、人员的处置和安置情况，是否存在潜在纠纷。
报告期内发行人共注销子公司2家，注销子公司的原因及背景，注销公司的业务开展情况，是否存在违法违规或受到行政处罚的情形，注销后其相关资产、人员的处置和安置情况，是否存在潜在纠纷，具体如下表所示：1、深圳安智电子科技有限公司公司名称深圳安智电子科技有限公司法定代表人何远祺补充法律意见书（一）3-3-1-45成立时间2001年10月11日注销时间2020年2月25日经营范围从事APBUS智能家居灯光控制设备、电源控制设备、空调控制设备、远程控制系统及基于宽带网络的报警控制系统及设备的技术开发业务。
注销时出资结构序号股东出资比例1发行人50%2永泰锋国际有限公司50%合计100%注销原因及背景安智电子存续期间主要经营智能家居产品控制设备开发与销售。
2005年2月1日，深圳市工商行政管理局出具深工商企处（2005）福第8921号《处罚决定书》，因安智电子未按规定办理2003年度年检，决定吊销安智电子的营业执照。
鉴于安智电子的营业执照已被吊销且自吊销营业执照之日起，安智电子未实际从事任何业务经营活动，未来也不存在开展经营活动的计划，2019年12月17日，安智电子成立清算组决定注销公司。
业务开展情况存续期间主要经营智能家居控制设备，自吊销营业执照之日起至注销之日，未实际从事任何经营活动。
是否存在违法违规或受到行政处罚的情形（1）2005年2月1日，深圳市工商行政管理局出具深工商企处（2005）福第8921号《处罚决定书》，因安智电子未按规定办理2003年度年检，决定吊销安智电子的营业执照；（2）根据深圳市市场监督管理局于2021年3月5日出具的《深圳市市场监督管理局违法违规记录证明》，安智电子从2019年1月1日至注销之日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
资产、人员的处置和安置情况根据《清算报告》，公司完成清算后无剩余财产，职工工资及相关补偿金已于清算前全部支付完毕。
是否存在潜在纠纷安智电子按照《公司法》的规定履行了成立清算组、通知债权人、发布债权人公告、开展清算活动、结清税务事项等程序，并取得深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，履行的程序合法合规，不存在潜在纠纷。
2、深圳市麦驰社区服务有限公司公司名称深圳市麦驰社区服务有限公司法定代表人沈卫民成立时间2014年1月24日注销时间2021年9月29日经营范围在网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；数据处理和存储服务；信息系统软件的技术开发；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；家政服务；经济信息咨询（不含限制项目）。
(法律、行政法规、国务院决定补充法律意见书（一）3-3-1-46规定在登记前须经批准的项目除外）注销时出资结构序号股东出资比例1发行人100%合计100%注销原因及背景麦驰社区存续期间主要提供智慧社区服务。
但因经营不善，公司决定注销麦驰社区业务开展情况麦驰社区存续期间主要提供智慧社区服务。
2019至2021年均无营业收入，相应的净利润分别为-12.97万元、-11.77万元和-13.84万元。
是否存在违法违规或受到行政处罚的情形根据麦驰社区所在地相关政府部门出具的证明文件，麦驰社区自报告期初至注销之日，不存在违法违规或受到行政处罚的情形。
资产、人员的处置和安置情况根据《清算报告》，公司完成清算后无剩余财产，职工社会保险、工资及补偿金已于清算开始前支付完毕。
是否存在潜在纠纷按照《公司法》的规定履行了成立清算组、通知债权人、发布债权人公告、开展清算活动、结清税务事项等程序，并取得深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，履行的程序合法合规，不存在潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为：1、发行人历次增资和股权转让背景原因具有合理性，定价公允，转让价款已支付。
发行人历史沿革中存在两次股权代持情况，均已依法解除。
除此之外，发行人历次增资和股权转让均是双方真实意思表示，不存在其他委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的市盈率均在同期同行业非上市公司合理的市盈率范围内，两次股权转让价格均系市场公允价格，价格具有合理性。
2、中房上海受让发行人股权时，未按相关规定履行评估程序系历史客观原因造成，且本次受让股权履行了中房上海内部程序，不存在溢价，公允合理，未损害国有资产，发行人并非评估义务主体并已经超过行政处罚时效，因此，发行人不存在被处罚的风险，该等情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
3、发行人现有股东符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
发行人穿透计算的股东人数合计未超过二百人。
发行人历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）按照当时有效的法律法规履行了相应程序，具备补充法律意见书（一）3-3-1-47入股或股权转让协议、工商登记资料。
因部分股权变动距今时间较久远，部分股权转让支付款项凭证不齐备，但均已访谈当事人确认款项已支付且不存在争议纠纷。
4、发行人现有股东均为适格股东。
除上述披露的亲属/关联关系以外，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5、注销子公司具有合理原因及背景，不存在违法违规或受到行政处罚的情形。
注销后其相关资产、人员的处置和安置不存在潜在纠纷。
三、《审核问询函》问题3：关于发行人与保利的关系申报材料显示：（1）报告期内，中国保利集团有限公司及其控制的包括保利发展控股集团股份有限公司、保利置业集团有限公司（以下统称“保利”）为发行人第一大客户。
发行人第二大股东珠海利岗（持有发行人13.82%股份）的执行事务合伙人为保利（横琴）资本管理有限公司，受保利控制。
（2）报告期内，发行人向保利的销售金额分别为9,228.21万元、13,010.43万元和14,571.73万元，占营业收入的比重分别为24.07%、24.85%和29.19%。
（3）报告期内，发行人向保利销售社区安防智能化产品的毛利率分别为50.16%、49.36%、42.86%，该产品的平均毛利率为48.68%、48.56%、38.94%；向保利提供建筑智能化设计服务的毛利率分别为72.65%、60.26%、74.34%，同期该业务的平均毛利率为64.89%、63.18%、68.62%；向保利提供建筑智能化系统集成的毛利率分别为23.56%、9.53%、25.00%，同期该业务的平均毛利率为19.25%、18.74%、21.91%。
（4）报告期各期末，发行人对保利的应收账款账面余额分别为6,312.39万元、10,216.97万元、13,530.55万元，计提坏账准备分别为639.56万元、1,100.68补充法律意见书（一）3-3-1-48万元、1,051.35万元；发行人对保利的应收票据账面余额分别为172.69万元、615.39万元、232.10万元。
请发行人：（1）说明珠海利岗入股时间、原因及过程，成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况，分析说明保利入股对发行人经营业绩的影响；对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，在保利相应产品采购中的占比情况；对保利是否存在重大依赖。
（2）说明珠海利岗入股协议的主要条款，珠海利岗及保利在发行人经营决策及公司治理中发挥的作用，包括但不限于行使股东大会表决权、提名权情况等。
（3）说明对保利的定价政策、信用政策、产品价格、毛利率等与非关联客户的差异情况及原因，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
（4）说明对保利的应收账款账面余额较高且逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。
（5）说明与关联交易相关的内控制度建设及执行情况，是否存在调节业绩的情形，是否存在利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：1、查阅了珠海利岗与发行人签订的入股协议及相关补充协议、发行人历次股东（大）会、董事会文件，核查珠海利岗行使股东大会表决权、提名权情况；2、对报告期内部分保利体系内相关公司进行走访、函证，对保利进行访谈并获取访谈笔录，了解发行人对保利的销售在保利相应采购中的占比情况；获取发行人2016年、2017年销售明细表，核查保利入股前后对发行人经营业绩的影补充法律意见书（一）3-3-1-49响；3、对照《公司法》《企业会计准则》、中国证监会的有关规定，查验报告期内发行人存在的关联交易文件、凭证及内部决策文件；核查发行人是否按照规定完整披露关联方及关联交易；4、向发行人了解发行人对保利的应收账款账面变动的原因及合理性；5、针对财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师的问询函回复。
（一）说明珠海利岗入股时间、原因及过程，成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况，分析说明保利入股对发行人经营业绩的影响；对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，在保利相应产品采购中的占比情况；对保利是否存在重大依赖。
1、珠海利岗的入股时间、原因及过程（1）珠海利岗的入股时间及过程2016年12月27日，发行人分别与珠海利岗、珠海赢股及沈卫民分别签署《股份认购协议》。
其中约定，珠海利岗以3元/股的价格认购发行人1,050万股股票；珠海赢股以3元/股的价格认购910万股股票；沈卫民以3元/股的价格认购发行人140万股股票。
2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市麦驰物联股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签署股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
其中关联股东沈卫民、瑞众合回避表决。
2017年2月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第441ZC0080号《验资报告》，经审验，截至2017年2月13日，发行人已收到由珠海利岗、珠海赢股及沈卫民缴纳的出资款合计6,300万元，其中计入股本21,000,000元，计入资本公积42,000,000元。
股东以货币形式出资。
立信会计师补充法律意见书（一）3-3-1-50于2022年6月16日出具信会师报字[2022]第ZI10410号《验资专项复核报告》，对该次出资进行确认和复核。
2017年7月25日，发行人法定代表人沈卫民签署公司章程修正案，深圳市市场监督管理局对本次变更予以备案。
（2）珠海利岗入股原因①发行人为补充运营资金及优化公司治理机制，拟增资扩股并引进外部投资者；②发行人考虑到引进保利可以提高公司知名度及市场品牌形象，增强市场对公司的认可和信任度；③保利作为行业内知名上市公司，同时期正在加大对上游供应链投资布局，以完善和优化自身供应产业链（保利还投资了与房地产业务相关的杭州复恒科技有限公司、固克节能科技股份有限公司、河北求实美居装饰设计工程有限公司等企业），因此有意选择产业链比较完整且已在新三板完成挂牌的发行人进行投资入股；双方经磋商并经初步尽调后，保利通过私募投资基金珠海利岗参与认购发行人通过新三板定向增发的股票，发行人同时期引进的外部投资者还包括珠海赢股。
2、成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况2016年12月27日，发行人与珠海利岗签署《股份认购协议》；2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市麦驰物联股份有限公司股票发行方案的议案》同意珠海利岗对公司增资；2017年2月13日，发行人收到珠海利岗缴纳的出资款3,150万元，故将2016年和2017年分别作为保利入股前后年度对发行人对保利的销售收入和毛利率水平对比分析，具体情况如下：单位：万元年度收入占当期收入比例平均毛利率收入占比差异毛利率差异2016年1,659.168.97%22.74%-0.28%5.76%补充法律意见书（一）3-3-1-512017年2,359.028.69%28.50%2016年发行人对保利的销售收入为1,659.16万元，2017年发行人对保利的销售收入为2,359.02万元，分别占发行人当期销售收入的8.97%、8.69%，差异较小。
2016年和2017年，发行人对保利的销售平均毛利率分别为22.74%、28.50%，2017年度同比增加了5.76%，主要原因系发行人在获取客户的结算表时会对项目总的收入成本进行调整，对毛利影响较大的项目如下：单位：万元年度项目名称当期收入当期成本2016年保利·溪湖A2地块一期智能化系统工程-96.46-2.502017年保利南悦湾项目一期智能化系统工程9.34-34.752017年保利名苑一期智能化系统工程0.53-28.08剔除上述异常项目后，发行人在2016年和2017年对保利的平均销售毛利率分别为26.84%，25.52%，差异较小。
综上，发行人对保利的销售收入及毛利率水平并未因为保利成为发行人股东而发生重大变化。
3、保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，及麦驰在保利相应产品采购中的占比情况报告期内，发行人对关联方保利销售金额和占比均逐年增加，主要原因系：（1）保利是国内近年来保持稳健增长的优质房地产开发企业，其经营风险控制较好，信誉度较高，同时发行人为了降低新冠疫情等外部因素的影响，在一定程度上优先保障该类优质客户的订单生产，因此发行人对关联方保利销售金额和占比均逐年增加；（2）发行人与保利之间合作时间较长，发行人以诚实守信、服务及时、具备建筑智能化的综合服务能力获得了保利的认可，且发行人采用直销的经营模式，更能做好项目的配合和服务；补充法律意见书（一）3-3-1-52（3）发行人指派本地化的销售服务团队进行专业化集采客户落地跟进，深耕客户，在客户服务的延续性和满意度上逐年加强，不断增加合作份额。
报告期各期，发行人对保利发展的销售收入分别为7,380.19万元，11,910.69万元、13,141.99万元和5,597.37万元，经对保利发展的业务部门访谈得知，保利发展并未对发行人三项业务单独核算采购总额，而是统一合并为建筑智能化工程采购，2019年至2021年发行人对保利发展的销售额占其智能化工程（含发行人三项业务）采购的比例分别约为8.7%，9.1%、11%，报告期内发行人销售在保利相应采购中的占比较小。
4、对保利是否存在重大依赖报告期各期，发行人对关联方保利销售收入金额占各期营业收入比重分别为24.07%、24.85%、29.19%和36.68%，均未超过50%，发行人对其不存在重大依赖关系。
（1）发行人客户集中度较高房地产开发行业市场集中度较高，且呈逐年增高趋势，根据中国房地产协会于2022年3月29日发布的《2022中国房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》，2021年排名前10、前50、前100的房地产企业销售金额占前500名房地产企业销售金额比例约为30%、65%、83%、92%。
因此，发行人客户集中度较高的特点与行业经营特点一致，符合市场特征。
（2）保利在行业内处于领先地位保利发展是房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。
2022年，保利发展位居《福布斯》世界排名第190位，荣获行业领导品牌TOP3。
保利集团体系本身经营情况良好，不存在重大不确定性。
（3）公司与保利交易定价公允，合作较久，业务具有稳定性保利集团下属保利发展为A股上市公司，下属保利置业集团是香港主板上市公司，均为国内房地产行业知名品牌，市场地位高。
保利集团向发行人采购主补充法律意见书（一）3-3-1-53要通过招投标方式进行，定价公允。
发行人具备独立面向市场获取业务的能力，与保利集团的业务合作具有稳定性和持续性。
（4）发行人的业务获取具备独立性发行人采用公开、公平的手段或方式从保利处独立获取业务，具体回复详见前文“2、是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务”。
综上，发行人对保利不存在重大依赖关系。
（二）说明珠海利岗入股协议的主要条款，珠海利岗及保利在发行人经营决策及公司治理中发挥的作用，包括但不限于行使股东大会表决权、提名权情况等。
1、珠海利岗入股协议的主要条款2016年12月27日，珠海利岗与发行人、沈卫明签署《股份认购协议》，主要条款如下：（1）认购定向发行股票：珠海利岗以3元/股的价格现金认购发行人定向发行的1,050万股股票。
（2）缴款：珠海利岗在约定的先决条件满足后，在发行人发出缴款通知后五个工作日内，向缴款通知书中指定的募集资金专项账户支付全部认购价款。
（3）验资和工商变更登记：麦驰物联应于收到珠海利岗缴付的认购款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于取得《股票发行股份登记函》及珠海利岗提供资格证明并加盖公章后20个工作日内完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续。
（4）特殊条款①提名董事：本次发行完成后，珠海利岗有权按照麦驰物联公司章程的规定提名一名人士作为麦驰物联的董事候选人，沈卫民应在相关董事会/股东大会会议上投赞成票，并确保该名董事候选人当选；各方同意，该名董事不得无故被免补充法律意见书（一）3-3-1-54除职务，如由于董事任职资格等问题导致其不适合担任董事职务，则珠海利岗有权提名其他人员，沈卫民应在相关董事会/股东大会会议上投赞成票，并确保该名替换的董事候选人当选。
②上市承诺和退出安排：发生以下情形时，珠海利岗有权要求沈卫民回购本次发行珠海利岗认购取得的全部或部分股份，或回购珠海利岗的有限合伙人所持有的珠海利岗的全部或部分出资份额。
（a）在符合国家法律、法规规定及符合证监会审批要求的情况下，自本次发行完成日起2年内，麦驰物联未能递交转板或上市申请。
（b）在符合国家法律、法规规定及符合证监会审批要求的情况下，自本次发行完成日起5年内，麦驰物联未能完成在中国境内A股上市。
③优先购买权：在本次发行完成日后的珠海利岗持股期间内，发行人股票转让方式允许沈卫民定向转让其股份的，在沈卫民转让其持有的麦驰物联的股份时，在同等条件下，珠海利岗对沈卫民转让的股份享有按照其持股比例进行优先购买的权利。
④共同出售权：麦驰物联在未来引进新的投资者时，麦驰物联股票转让方式允许沈卫民定向转让其股份的，沈卫民拟出售其所持麦驰物联全部或部分股份，则珠海利岗享有以相同的条款和条件按届时持股比例在出售的股份中同比例的出售自己股份的权利。
⑤并购及后续融资条款：在本次发行完成日后的珠海利岗持股期间内，发生以下情形之一，珠海利岗有权要求沈卫民回购本次发行珠海利岗认购取得的全部或部分股份，或回购珠海利岗的有限合伙人所持有的珠海利岗的全部或部分出资份额。
（a）在麦驰物联发生被并购事项时，如果珠海利岗持有的股份未进入并购范围或珠海利岗持有的股份进入并购范围，但珠海利岗不认可并购方案时；（b）在麦驰物联后续发生权益性融资时，珠海利岗不认可麦驰物联的融资方案或估值时。
补充法律意见书（一）3-3-1-55此后，珠海利岗与发行人又陆续签订了补充协议，对《股份认购协议》部分条款进行修订，具体如下：签署时间协议名称主要内容2017年4月18日股份认购协议之补充协议将《股份认购协议》“提名董事”条款进行修订，约定珠海利岗有权按照麦驰物联公司章程的规定提名一名人士作为麦驰物联的董事候选人，并按照《公司法》及公司章程等有关规定，依照法定程序选举。
对“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订，约定珠海利岗在下列情形下有权要求实际控制人沈卫民回购其认购的发行人股份，或回购其有限合伙人持有的其全部出资份额：（1）自本次发行完成日起2年内，发行人未能提交转板或上市（含被上市公司并购）申请；（2）在本次发行完成起2年内，自发行人向中国证监会或交易所递交转板或上市申请时，如主合同及本协议的约定的关于对赌条款等不符合法律、法规、规范性文件或中国证监会、交易所关于上市审核规则或政策的相关规定，则该等条款或内容自动终止法律效力。
2020年9月8日股份认购协议之补充协议（二）对《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》中关于“优先认购权”等股东特殊权利及“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订，具体如下：（1）如发行人未能在2021年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，珠海利岗有权要求沈卫民回购其所持发行人全部或部分股份，或回购其有限合伙人持有的其全部或部分出资额；（2）如发行人在2021年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，则前述约定自发行人申报IPO材料且获受理之日起自动中止履行，自发行人上市申请获证券监管部门批准时自动终止履行，自发行人撤回上市申请或上市申请未获得证券监管部门批准或上市公开发行未能最终完成时自动恢复效力履行。
补充法律意见书（一）3-3-1-562021年12月17日股份认购协议之补充协议（三）同意公司向证券监管部门申报IPO材料的时间推迟至2022年12月31日之前，并对股东特殊权利及“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订：（1）如发行人未能在2022年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，珠海利岗有权要求沈卫民回购其所持发行人全部或部分股份，或回购其有限合伙人所持有的其全部或部分出资份额；回购价格＝初始投资额＋固定收益，其中，初始投资额指珠海利岗每股认购价格（即3元/股）乘以回购股份数量，固定收益指初始投资额按10%/年的单利利息计算自认购价款到账之日起至相应回购价款支付完毕之日计得的利息；回购价格不扣除珠海利岗作为公司股东期间累计获得的现金分红；（2）如发行人在2022年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，则前述约定自发行人申报IPO材料且获受理之日起自动中止履行，自发行人上市申请获证券监管部门批准时自动终止履行，自发行人撤回上市申请或上市申请未获得证券监管部门批准或上市公开发行未能最终完成时自动恢复效力履行；（3）各方确认，除前述约定外，各方均不存在其他任何对赌协议等特殊约定、安排或利益输送情形，不存在其他任何影响公司股权稳定性或公司治理结构规范性等不符合法律法规或证券监管部门关于首次公开发行票并上市审核规定的安排，各方股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2、珠海利岗及保利在发行人经营决策及公司治理中发挥的作用，包括但不限于行使股东大会表决权、提名权情况等。
（1）珠海利岗对发行人股东大会构成及决议的影响截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，珠海利岗持有发行人13.82%股份，与实际控制人沈卫民（持有41.84%股份）持有股份比例及控制表决权比例（控制50.39%表决权）相差较大。
珠海利岗持有股份所享有的表决权不足以对发行人股东大会决议产生重大影响。
报告期内发行人共召开13次股东大会，提案、表决情况如下：会议时间会议届次议案名称提案主体珠海利岗投票情况通过的有效表决权比例2019/2019《关于预计2019年度公司及子公司申董事会同意100%补充法律意见书（一）3-3-1-572/15年第一次临时股东大会请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》《关于预计2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》董事会回避100%2019/6/262018年年度股东大会《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》董事会同意100%《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》监事会同意100%《关于公司2019年财务预算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2018年财务决算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2018年度财务报告的议案》董事会同意100%《关于公司2018年度利润分配的议案》董事会同意100%《关于续聘立信会计师事务所为2019年年度审计机构的议案》董事会同意100%《关于补充确认偶发性关联交易的议案》董事会同意100%《关于更换公司董事的议案》董事会同意100%2019/9/162019年第二次临时股东大会《关于公司增资扩股的议案》董事会同意100%《关于提名公司独立董事的议案》董事会同意100%《关于提名雷娓妮女士为公司董事的议案》董事会同意100%《关于设立董事会专门委员会的议案》董事会同意100%《关于修订<公司章程>的议案》董事会同意100%《关于修订<董事会议事规则>的议案》董事会同意100%《关于健全公司内部控制制度的议案》董事会同意100%2019/11/122019年第三次临时股东大会《关于健全公司内部控制制度的议案》董事会同意100%《关于更换公司董事的议案》董事会同意100%2020/3/92020年第一次临时股东大会审议《关于预计2020年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》董事会同意100%审议《关于预计2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》董事会回避100%2020/2019《关于公司2019年度董事会工作报告董事会同意100%补充法律意见书（一）3-3-1-586/19年度股东大会的议案》《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》监事会同意100%《关于公司2020年财务预算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2019年财务决算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2019年度财务报告的议案》董事会同意100%《关于公司2019年度利润分配的议案》董事会同意100%《关于续聘立信会计师事务所为2020年年度审计机构的议案》董事会同意100%《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》董事会同意100%《关于公司拟发行资产支持票据的议案》董事会同意100%2021/2/32021年第一次临时股东大会《关于预计2021年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》董事会同意100%《关于预计2021年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》董事会同意100%《关于预计2021年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》董事会回避100%《关于修订公司各项内部制度的议案》董事会同意100%2021/6/282020年度股东大会《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》董事会同意100%《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》监事会同意100%《关于公司2021年度财务预算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2020年度财务决算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2020年度财务报告的议案》董事会同意100%《关于公司2020年度利润分配的议案》董事会同意100%《关于续聘立信会计师事务所为2021年年度审计机构的议案》董事会同意100%《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》董事会同意100%《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》董事会同意100%2021/2021《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会同意100%补充法律意见书（一）3-3-1-599/10年第二次临时股东大会董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》董事会同意100%《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》董事会同意100%2021/10/292021年第三次临时股东大会《关于修订<公司章程>的议案》董事会同意100%《关于更换公司董事的议案》董事会同意100%2022/2/72022年第一次临时股东大会审议《关于预计2022年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》董事会同意100%审议《关于预计2022年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》董事会同意100%审议《关于预计2022年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》董事会回避100%审议《关于修订公司各项内部制度的议案》董事会同意100%2022/4/162022年第二次临时股东大会（首发）《关于深圳市麦驰物联股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》董事会同意100%《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及其可行性的议案》董事会同意100%《关于深圳市麦驰物联股份有限公司本次公开发行股票前滚存利润分配的议案》董事会同意100%《关于授权董事会全权办理深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》董事会同意100%《关于<深圳市麦驰物联股份有限公司章程（草案）>的议案》董事会同意100%《关于<深圳市麦驰物联股份有限公司股份发行上市后稳定公司股价的预案>的议案》董事会同意100%《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响董事会同意100%补充法律意见书（一）3-3-1-60分析和应对措施的议案》《关于深圳市麦驰物联股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》董事会同意100%《关于<深圳市麦驰物联股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》董事会同意100%《关于深圳市麦驰物联股份有限公司为本次公开发行上市出具相关承诺函并制定约束措施的议案》董事会同意100%《关于制定<深圳市麦驰物联股份有限公司募集资金管理办法>的议案》董事会同意100%《关于制定<公司未来三年发展战略规划>的议案》董事会同意100%《关于深圳市麦驰物联股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》董事会同意100%2022/6/202021年度股东大会《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》董事会同意100%《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》监事会同意100%《关于公司2022年度财务预算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2021年度财务决算报告的议案》董事会同意100%《关于公司2021年度报告的议案》董事会同意100%《关于公司2021年度利润分配的议案》董事会同意100%《关于续聘立信会计师事务所为2022年年度审计机构的议案》董事会同意100%《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》董事会同意100%《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》董事会同意100%《关于确认公司2019年、2020年、2021年关联交易的议案》董事会回避100%报告期内历次股东大会所审议案均由董事会、监事会提出，相关议案亦由出席会议享有表决权的股东100%表决通过。
珠海利岗未向发行人股东大会提出提案。
对涉及发行人与保利之间关联交易的议案，珠海利岗均已回避表决。
此外，根据《公司章程》，珠海利岗按照其所持发行人股份及所形成的表决补充法律意见书（一）3-3-1-61权行使股东权利并承担股东义务，不享有特殊权益。
（2）珠海利岗对发行人董事会构成及决议的影响发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
珠海利岗提名1名非独立董事（吴海晖）。
发行人董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行1人1票。
因此珠海利岗提名的董事在发行人董事会中占1席，未超过董事会半数以上席位，对发行人的董事会构成及决议产生不存在重大影响。
（3）珠海利岗对发行人日常经营管理的影响珠海利岗作为发行人股东，通过股东大会及其提名的董事参与发行人的经营决策事项，未向发行人提名高级管理人员。
珠海利岗不直接参与发行人的日常经营管理，对发行人股东大会、董事会构成及决议产生不存在重大影响，因此，珠海利岗对发行人日常经营管理不存在重大影响。
（4）珠海利岗对提高发行人公司治理有积极作用珠海利岗作为发行人股东，并提名董事参与董事会，对优化公司治理机制具有积极作用，一是丰富公司股东结构，完善公司内部治理，增强公司在市场上的认可和信任度；二是优化公司董事会结构，促进、完善公司的战略决策，提高决策水平，提升公司经营管理稳定性；三是保障公司规范运作，对实际控制人起到监督作用，保障内部控制有效性。
综上，根据发行人的“三会”运行情况和历次表决情况，珠海利岗在公司历次股东大会表决中，就应回避表决的议案均已经回避表决，无需回避表决的议案均表决同意且该事项均经股东大会通过。
珠海利岗对发行人的股东大会、董事会构成及决议、日常经营管理不存在重大影响，对发行人经营决策及公司治理不存在重大影响，但对提高发行人公司治理有积极的作用。
补充法律意见书（一）3-3-1-62（三）说明对保利的定价政策、信用政策、产品价格、毛利率等与非关联客户的差异情况及原因，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
1、说明对保利的定价政策、信用政策、产品价格、毛利率等与非关联客户的差异情况及原因（1）公司对保利的定价政策发行人产品定价模式主要为成本加成模式，即根据主要原材料的市场价格和定制产品因不同设计方案综合考虑工艺复杂程度和市场供求关系等，并结合适当的利润水平最终确定销售价格。
（2）公司对保利的信用政策报告期内，发行人对包括保利在内的所有客户采取统一的定价政策，具体情况如下：①社区安防智能化产品发行人智能化产品销售业务的付款条件根据双方签订的合同约定，一般在货物送达客户指定地点并签收或验收后支付70%至85%的合同款；部分合同约定了需要单项工程竣工验收后办理竣工结算的，客户完成竣工结算后支付合同款的10%-25%的合同款；合同约定了质保金的，通常质保金比例为3%至5%，在质保期届满后支付剩余款项。
报告期内，验收合格至收回货款平均周期大约为3-6个月。
由于下游房地产行业融资政策收紧的影响，从2020年开始货款收回的平均周期有所延长。
②建筑智能化设计服务发行人建筑智能化设计服务的付款条件系根据合同约定，一般在合同签订时可收取部分定金，一般比例在10%至20%左右的合同款，设计方案完成或形成初步设计成果时可收取10%至30%左右的履约合同款，初步设计完成可收取20%至30%的履约合同款，设计施工图纸完成并经过甲方确认后可收取40%至65%补充法律意见书（一）3-3-1-63的合同款，设计方案对应甲方工程项目进入施工阶段，发行人提供设计施工配合服务，该设计方案对应的项工程目完成施工并验收后，可收取剩余5%至20%的合同款。
达到付款条件后，发行人向甲方提交请款资料并开具增值税发票，履约合同款通常在1-3个月内回款，项目验收款通常在3-6个月以上回款。
③建筑智能化系统集成发行人建筑智能化系统集成的工程进度款支付比例系根据甲方确认的实际完工进度，按合同的约定大多在确认产值的70%至85%之间，工程通过甲方客户验收后可收取10%至15%不等的合同款，工程完成竣工结算后可收取5%至12%不等的合同款，剩余的款项作为质保金，质保金的比例通常为最终结算工程总额的为3%至5%。
达到付款条件后，发行人向甲方提交请款资料并开具增值税发票，客户的付款审批受单项工程的整体施工进度、项目资金计划安排的影响，不同客户和不同项目的回款周期均有差异，其中项目进度款一般在1-3个月内回款，项目验收款与结算款一般在3至6个月以上回款，质保金一般在3个月以上回款。
报告期内，客户的付款条件根据不同的工程项目，合同约定的付款节点和付款比例存在差异，但具体信用政策不存在变化，收回货款平均周期主要受客户请款周期的影响，不存在显著变化的情形。
综上，保利与其他非关联方之间的定价政策、定价方式、信用条件无明显差异。
（3）公司对保利的毛利率与非关联客户的差异情况及原因①社区安防智能化产品业务中对保利与非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人社区安防智能化产品业务中与保利及其他前五大客户交易毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保利44.2342.8649.3650.16补充法律意见书（一）3-3-1-64绿地54.1049.2554.4353.19金科32.6711.779.38-弘阳47.7336.34--美的-46.4159.8961.19中南--42.9349.10鲁能---60.00临沂阜丰房地产开发有限公司39.90剔除金科后非保利前五大客户产品业务平均毛利率47.2444.0052.4255.87发行人社区安防智能化产品平均毛利率41.0538.9448.5648.68对保利销售产品毛利率44.2342.8649.3650.16注1：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大；注2：金科的产品销售毛利率偏低系：①公司为拓展该客户所在新市场，在竞价过程中采取适当让利的方式获取订单；②金科回款较好，公司的资金垫付成本低。
因此，剔除后比较。
报告期各期，发行人对保利销售社区安防智能化产品的毛利率分别为50.16%、49.36%、42.86%和44.23%，均介于同期前五大客户同类业务毛利率区间内，并接近发行人社区安防智能化产品销售的平均毛利率，差异分别为1.48%、0.80%、3.92%和3.18%，差异较小。
2019年和2020年发行人对保利和其他客户销售社区安防智能产品的毛利率差异较小，2021年发行人对保利销售社区安防智能化产品的毛利率略高于当年对其他客户的毛利率，主要原因是对保利和其他客户销售的社区安防智能化产品的构成存在差异，2021年发行人向保利销售的毛利率较高的数字型社区安防智能化产品的占比较高，为94.31%，而发行人当年向其他客户销售的数字型社区安防智能化产品的占比为84.80%，略低于保利，毛利率差异源自产品销售结构的不同引起的，该毛利差异存在合理性。
报告期内，发行人对绿地等部分客户产品销售的毛利率相对偏高，主要系：1）发行人通过招投标入围主要客户供应商体系后，客户会选择产品性能较好、功能较多及外观材质用料较好的产品，该类产品一般属于利润较高的产品；2）销售金额较大，且回款略慢，发行人需要考虑资金垫付成本。
②建筑智能化设计服务业务中对保利及非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人建筑智能化设计服务业务中与保利及其他前五大客户交易补充法律意见书（一）3-3-1-65毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保利71.5574.3460.2672.65中海-77.0964.51-绿地80.6966.6674.9673.90华润-62.38--金科-68.5272.9870.77四川蓝光发展股份有限公司---64.18深圳市华阳国际工程设计股份有限公司--84.60-深圳市联泰房地产开发有限公司---84.31中国建筑集团有限公司71.83河南新发展楷林实业有限公司43.32融创中国控股有限公司72.51其它非保利前五大客户设计业务平均毛利率67.0868.6674.2673.29发行人建筑智能化设计业务平均毛利率68.0568.6263.1864.89对保利建筑智能化设计业务毛利率71.5574.3460.2672.65注：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大。
报告期各期，发行人对保利提供建筑智能化设计业务的毛利率分别为72.65%、60.26%、74.34%和71.55%，2019年、2021年和2022年1-6月的毛利率均介于同期同类业务前五大客户毛利率区间内，2020年的毛利率略低于此项平均毛利率。
发行人对保利提供建筑智能化设计业务毛利率与发行人建筑智能化设计业务平均毛利率的差异呈小幅波动，分别为7.76%、-2.91%、5.72%和3.50%，大多数高于此项业务的平均毛利率，主要是因为发行人承接大量同类型建筑智能化设计业务后，会形成规模化效应，因此大客户毛利率水平普遍高于平均毛利率。
报告期内，发行人对保利建筑智能化设计业务的毛利率在主要客户毛利率区间范围之内，毛利率差异源自设计业务的个性化的，差异较小，因此该毛利率差异存在合理性。
报告期各期，发行人对保利提供建筑智能化设计业务的收入分别为442.91补充法律意见书（一）3-3-1-66万元、379.30万元、865.50万元和441.21万元，占当年主营业务收入的比重仅为1.16%、0.73%、1.73%和2.64%，对整体经营业绩影响较小。
③建筑智能化系统集成业务中对保利及非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人建筑智能化系统集成业务中与保利及其他前五大客户交易毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保利25.2925.009.5323.56万科地产49.9423.1027.804.61华润置地20.5829.3227.7815.40华为技术有限公司---12.23-深圳智慧园区信息技术有限公司--17.55-新城控股集团股份有限公司---4.16广州启创置业有限公司-28.37--广州南沙中铁实业发展有限公司-34.26--深圳半岛城邦房地产开发有限公司----7.98中国建筑集团有限公司12.97上海长脉置业有限公司14.94其它非保利前五大客户系统集成业务平均毛利率24.6128.7615.234.05发行人建筑智能化系统集成业务平均毛利率22.4421.9118.7419.25对保利建筑智能化系统集成业务毛利率25.2925.009.5323.56注：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大报告期各期，发行人对保利提供建筑智能化系统集成的毛利率与发行人建筑智能化系统集成业务的平均毛利率的差异分别为4.31%、-9.21%、3.09%和2.85%，存在上下波动趋势，2019年二者毛利率基本吻合，2020年存在负向差异，2021年存在正向差异。
考虑建筑智能化系统集成业务从进场施工至竣工决算往往会超过一年，且具体到不同项目间因业态及规模难度等导致执行毛利率存在差异，若以报告期整体计算建筑智能化系统集成的平均毛利率，发行人对保利此项业务的平均毛利率为20.85%，发行人此项业务整体毛利率为20.59%，二者差异较小。
补充法律意见书（一）3-3-1-67综上所述，发行人与保利之间的业务主要通过招投标等市场化方式获得，各项业务毛利率存在一定的波动，对经营业绩的影响较小，对保利的交易与同类业务的不同客户间比较亦不存在重大的毛利率或交易条件差异，发行人不存在通过与保利的关联交易对发行人进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
2、是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务（1）保利为行业内知名的央企上市公司，具备较为完善的治理体系保利为行业内知名的央企上市公司，具备较为完善的治理体系，在采购环节建立了比较完善的内控、评估流程等，在业务采购中，其通常需要经过多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定，不依赖于其特定员工或经办人员。
（2）发行人进入保利供应商名录均经保利严格遴选程序保利秉承公开、公平、公正采购原则，严格按照《供方管理制度》《招投标管理制度》等公司规章制度开展招标采购业务，发行人通过保利的招投标进入了保利的供应商名录，发行人不是保利唯一的供应商，并不一定能获取保利平台公司发布的订单。
（3）发行人内部建立有相应管理制度，保障业务拓展的合规性发行人在生产经营过程中，严格遵守国家与反商业贿赂相关的法律法规，报告期内，发行人不存在因商业贿赂受到举报、处罚或被立案调查、提起诉讼的情形。
综上，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
（四）说明对保利的应收账款账面余额较高且逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-681、发行人对保利应收账款余额较高且逐年增长的原因及合理性报告期内，发行人对保利的应收账款账面余额分别为6,312.39万元、10,216.97万元、13,530.55万元和11,855.92万元，其中2019年至2021年应收账款余额呈增长的趋势，2022年6月末较2021年末余额有所降低，主要因2022年上半年对2021年项目进行结算并收回部分应收款所致。
2020年末，发行人对保利的应收账款余额较2019年末增加3,904.57万元，增幅为61.86%。
因保利的社区安防智能化产品集采业务大幅增长，同年发行人对保利的营业收入同比增长40.99%，应收账款的增幅高于营业收入的增幅，主要因：①2020年度新增保利集采项目订单，集采项目的付款审批流程普遍较长；②保利2020年度新上线“明源云”1ERP平台，供应商向保利请款需要在明源云平台线上和线下双重审核，在此系统上线的过渡期间付款审批流程较长，进而导致回款周期较长所致。
2021年末，发行人对保利的应收账款余额较2020年末增加3,313.58万元，增幅为32.43%，同年对保利的营业收入同比增长12.00%，主要因2021年房地产调控升级，房地产客户整体回款变慢所致。
2022年6月末，发行人对保利的应收账款余额较2021年末减少1,674.63万元，减幅为12.38%，主要因收入主要集中在下半年，回款集中在上半年所致。
2、保利应收账款坏账准备计提的充分性报告期内，发行人对保利的应收账款（含合同资产）坏账准备计提汇总如下：单位：万元项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31应收账款原值11,855.9213,530.5510,216.976,312.39其中：应收账款6,956.428,367.156,552.436,312.391：“明源云”系深圳市明源软件股份有限公司推出的主要面向地产行业提供智慧供应链、智慧经营、智慧营销、智慧空间运营等全方位信息化系统，是目前国内主要中大型房地产企业使用的信息化管理软件之一。
补充法律意见书（一）3-3-1-69合同资产4,899.505,163.393,664.54-坏账准备1,033.871,051.351,100.68639.56其中：应收账款坏账准备543.92535.01734.22639.56合同资产减值准备489.95516.34366.45-计提比例（%）8.727.7710.7710.13报告期各期，发行人对保利的应收账款坏账准备计提比例分别为10.13%、10.77%、7.77%和8.72%，其中2021年末坏账计提比例有所下降，主要因收回长账龄的应收账款所致。
2022年6月末较2021年末计提比例有所上升。
（1）对保利应收账款坏账准备计提政策对保利应收账款坏账准备计提政策系基于其信用风险特征，根据保利系旗下房地产公司是否触及“三道红线”指标，将其划分为不同信用风险组合，具体如下：组合名称确定组合的依据对应公司组合一信用风险正常，且未触及国家房地产调控的“三道红线”的应收账款保利发展、保利集团组合二信用风险正常，且客户触及国家房地产调控的“三道红线”的应收账款保利置业集团预期信用损失率情况如下：账龄组合一预期信用损失率（%）组合二预期信用损失率（%）1年以内3.0013.001至2年10.0020.002至3年30.0040.003至4年50.0060.004至5年80.0090.005年以上100.00100.00（2）对保利应收账款按组合计提明细情况报告期各期末，对保利应收账款按组合计提明细如下：补充法律意见书（一）3-3-1-70单位：万元，%截止日期账龄应收账款原值坏账准备组合一组合二应收账款坏账准备计提比例应收账款坏账准备计提比例2022-6-301年以内5,150.24193.764,757.70142.733.00392.5451.0313.001至2年1,241.79133.881,144.81114.4810.0096.9819.4020.002至3年409.78131.08328.2898.4930.0081.5032.6040.003至4年135.5868.36129.9164.9550.005.673.4060.004至5年18.2216.043.662.9380.0014.5613.1090.005年以上0.810.810.810.81100.00---小计6,956.42543.926,365.17424.39-591.25119.53-2021-12-311年以内6,652.97262.716,021.72180.653.00631.2582.0613.001至2年1,389.81146.011,319.50131.9510.0070.3114.0620.002至3年24378.3189.0256.7130.0053.9721.5940.003至4年68.3836.3846.4923.2450.0021.913.1460.004至5年12.9911.610.810.6480.0012.1810.9690.005年以上--------小计8,367.15535.017,577.54393.2789.61141.812020-12-311年以内5,193.64193.854,813.22144.43.00380.4249.4513.001至2年799.8198.17617.8961.7910.00181.9236.3820.002至3年151.7954.6760.4918.1530.0091.336.5240.003至4年49.1229.470.040.0250.0049.0829.4560.004至5年----80.00--90.005年以上358.07358.07--100.00358.07358.07100.00小计6,552.43734.225,491.65224.361,060.78509.872019-12-311年以内4,827.75144.834,827.75144.833.00--13.001至2年919.5691.96919.5691.9610.00--20.002至3年81.5324.4681.5324.4630.00--40.003至4年34.7217.3634.7217.3650.00--60.004至5年439.39351.52439.39351.5280.00--90.005年以上9.449.449.449.44100.00--100.00小计6,312.39639.566,312.39639.56--（3）对保利合同资产减值准备补充法律意见书（一）3-3-1-71发行人已向保利转让商品或提供服务而有权收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款条件的，列示为合同资产。
合同资产预期信用损失的确定方法如下：组合名称确定组合的依据预期信用损失比例合同结算期内组合具备类似信用风险特征10%报告期各期末，保利合同资产按组合计提明细如下：单位：万元，%项目2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31合同资产余额4,899.505,163.393,664.54-合同资产减值准备489.95516.34366.45-计提比例10.0010.0010.00综上，发行人结合行业“三道红线”监管政策对地产商的综合影响，基于谨慎性原则额外结合考虑这些前瞻性信息增加计提比例，对应坏账准备已经充分计提，符合企业会计准则相关规定。
（五）说明与关联交易相关的内控制度建设及执行情况，是否存在调节业绩的情形，是否存在利益输送的情形。
1、与关联交易相关的内控制度建设情况发行人在上市辅导过程中，不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《防范大股东及关联方资金占用制度》及《关联交易管理制度》，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行，切实维护公司及其他股东的实际利益。
具体情况如下：（1）公司章程规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
补充法律意见书（一）3-3-1-72（2）股东大会议事规则根据公司《股东大会议事规则》第三十二条的规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（3）董事会议事规则根据公司《董事会议事规则》第二十四条的规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
根据公司《董事会议事规则》第三十八条的规定，法律、法规、公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4）独立董事工作制度补充法律意见书（一）3-3-1-73根据公司《独立董事工作制度》第十八条的规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（5）防范大股东及关联方资金占用制度公司制定了《深圳市麦驰物联股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，规定公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
（6）关联交易管理制度公司制定了《深圳市麦驰物联股份有限公司关联交易管理制度》，具体规定如下：公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
补充法律意见书（一）3-3-1-742、与关联交易相关的内控制度执行情况（1）关联人名单管理关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公示系统、公开年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。
董事会办公室完成了关联人信息报备工作并将关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司，由各部门或控股子公司关联交易相关事务人员负责具体执行。
（2）关联交易决策报告期内，发行人严格遵守与关联交易相关的内控制度，公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，采取必要的回避措施。
当发生关联交易时，由业务部门经办人拟定《关联交易协议》，由非业务部分的其他专门人员通过收集信息确定预估交易总金额后，按以下权限完成审批后，相关业务部门执行采购或销售。
①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，经董事会审议，30万元以下的交易，由董事会授权董事长审议批准审批；②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议，低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由董事会授权董事长审议审批；③公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
报告期内，发行人发生的关联交易经董事会审议，股东大会审批，对关联交易的议案，所涉关联方均已回避表决。
具体表决情况如下：1）董事会审议情况会议时间会议届次议案名称审议结果补充法律意见书（一）3-3-1-75会议时间会议届次议案名称审议结果2019/1/25第二届董事会第三次会议1、《关于预计2019年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》2、《关于预计2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》审议通过2019/6/5第二届董事会第四次会议《关于补充确认偶发性关联交易的议案》审议通过2020/1/15第二届董事会第八次会议1、《关于预计2020年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》2、《关于预计2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》审议通过2021/1/18第二届董事会第十次会议1、《关于预计2021年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》2、《关于预计2021年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》3、《关于预计2021年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》审议通过2022/1/21第三届董事会第三次会议1、《关于预计2022年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》2、《关于预计2022年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》3、《关于预计2022年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》审议通过2）股东大会审议情况会议时间会议届次议案名称通过的表决权比例2019/2/152019年第一次临时股东大会1、《关于预计2019年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》2、《关于预计2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》100%2019/6/262018年年度股东大会1、《关于预计2020年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》2、《关于补充确认偶发性关联交易的议案》100%2020/3/92020年第一次临时股东大会1、《关于预计2020年度公司及子公司申请银行基本授信额度暨提供日常性关联担保的议案》2、《关于预计2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》100%2021/2/32021年第一1、《关于预计2021年度公司与关联方发生的日常性100%补充法律意见书（一）3-3-1-76会议时间会议届次议案名称通过的表决权比例次临时股东大会关联交易的议案》2、《关于预计2021年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》3、《关于预计2021年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》2022/2/72022年第一次临时股东大会1、《关于预计2022年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》2、《关于预计2022年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》3、《关于预计2022年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》100%3、是否存在通过关联交易调节业绩或存在利益输送的情形报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已履行了必要的关联交易决策程序，符合《公司章程》《关联交易管理制度》等有关制度的规定。
公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公平合理，关联交易的价格依据市场定价原则，交易价格公允，发行人不存在通过关联交易调节业绩或存在利益输送的情形。
综上核查，信达律师认为：1、保利成为发行人股东前后的2016年和2017年，发行人对其销售收入、毛利率水平没有发生重大变化，保利入股对发行人经营业绩无重大显失公允的影响；对保利的销售金额及占比逐年增加系保利对公司专业的能力与良好的服务的认可度逐年增强，但发行人在保利智能化系统业务采购中的占比较小，对其生产经营影响较小；发行人对关联方保利销售收入金额占各期营业收入比重均未超过50%，发行人对保利不存在重大依赖。
2、珠海利岗对发行人的股东大会和董事会的构成及决议不构成重大影响，也不参与发行人日常经营管理，但对提高发行人公司治理有积极的作用。
3、发行人对保利与其他非关联方之间的定价政策、定价方式、信用条件无明显差异，发行人对保利的毛利率等与非关联客户存在较小差异，差异原因具有补充法律意见书（一）3-3-1-77合理性；发行人主要通过招投标模式从保利处获取业务，发行人通过市场竞争、公平竞争的方式独立获取业务，相关业务具备稳定性及可持续性。
4、报告期内，发行人对保利的应收账款账面余额逐年上升具有合理性，坏账准备计提充分，且符合企业会计准则相关规定。
5、发行人已建立关联交易相关的内控制度，控制设计有效，相关内部控制得到执行；报告期内发行人的关联交易已经履行了必要的审批程序，不存在通过关联交易调节业绩与利益输送的情形。
四、《审核问询函》问题4：关于履约保证金和投标保证金申报材料显示：（1）发行人的“其他应收款-押金及保证金”为发行人支付的租赁押金、投标保证金、履约保证金等，报告期各期末，押金及保证金金额分别为1,004.09万元、1,062.75万元、1,726.48万元。
（2）2020年，麦驰安防与蓝光和骏的合作协议约定的合同标的为2,000万元，麦驰安防缴纳履约保证金500万元；与重庆庆科商贸的合同标的为1500万元，麦驰安防缴纳履约保证金1000万元；与宁波齐采联建材的合同标的为3000万元，麦驰安防缴纳履约保证金1000万元。
（3）2015年，发行人投标中兴通讯河源生产培训基地智能化工程，投标保证金50万元。
因质疑投标过程，中兴通讯没收了保证金，发行人提起诉讼，法院二审判令中兴通讯向发行人返还原定保证金中超出法定标准的30万元及相应的利息。
请发行人：（1）说明履约保证金缴纳比例和金额的确定依据；报告期内各缴纳履约保证金和投标保证金的项目的标的金额、保证金金额及比例、项目执行情况、保证金回收情况等；账龄1年以上履约保证金对应客户名称、项目情况，项目进展是否与合同约定相符，是否存在较大回款风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，补充法律意见书（一）3-3-1-78坏账计提比例是否充分；规范履约保证金和投标保证金缴纳事项的内部控制制度及执行有效性。
（2）说明向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因；发行人履约保证金平均比例，与同行业公司是否存在重大差异；是否依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单，是否存在变相资金拆借；履约保证金缴纳比例较高的客户是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
（3）说明投标保证金平均缴纳比例，是否符合相关规定，与同行业公司是否存在重大差异；列示超出《工程建设项目施工招标投标办法（2013年修订）》关于投标保证金比例和金额的规定的项目情况，包括但不限于发标方、项目金额、保证金金额、中标情况及未中标时的保证金退回情况，是否存在纠纷或诉讼。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：1、向发行人了解投标保证金和履约保证金的基本情况，包括保证金的缴纳比例，核查发行人内部控制的制度建设和执行情况；2、取得发行人一年以上履约保证金明细，并了解项目的实际执行情况，并与合同约定的履约进度进行比对，核查履约保证金的期后收回情况，核查是否存在异常挂账的情形，是否存在诉讼的情形，履约保证金的坏账准备计提金额是否充分；3、访谈发行人管理层，了解对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因，核实发行人是否依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单，是否存在变相资金拆借，履约保证金缴纳比例较高的客户是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系等情况，是否存在利益输送或其他利益安排等情补充法律意见书（一）3-3-1-79形；4、取得发行人报告期内的投标保证金和履约保证金台账，并与账面金额进行核对；查阅发行人报告期内投标保证金支付金额及相应投标项目金额；查阅发行人超过法定比例投标保证金项目的招投标文件、中标合同、保证金退回凭证；查询同行业上市公司缴纳履约保证金的情况；5、查阅“信用广东”平台出具的《企业信用报告》和深圳市住房和建设局出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》以及发行人诉讼相关资料，检索裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人报告期内的诉讼情况；6、针对财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师的问询函回复。
（一）说明履约保证金缴纳比例和金额的确定依据；报告期内各缴纳履约保证金和投标保证金的项目的标的金额、保证金金额及比例、项目执行情况、保证金回收情况等；账龄1年以上履约保证金对应客户名称、项目情况，项目进展是否与合同约定相符，是否存在较大回款风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，坏账计提比例是否充分；规范履约保证金和投标保证金缴纳事项的内部控制制度及执行有效性。
1、履约保证金缴纳比例和金额的确定依据当发行人中标后，不同项目对是否需要履约保证金，以及对履约保证金要求的比例和形式各有不同，履约保证金是项目甲方为防止项目实施方在合同执行过程中违反合同规定或违约，用于弥补给项目甲方造成的经济损失的保障增信措施。
为了保证工程项目如期履约，根据合同约定，由发行人按照合同金额的一定比例向客户缴纳履约保证金，或将投标保证金转为履约保证金。
在约定的履约期满后予以退回。
履约保证金的缴纳比例通常为合同总金额的3%至20%。
补充法律意见书（一）3-3-1-802、报告期内各缴纳履约保证金和投标保证金的项目的标的金额、保证金金额及比例、项目执行情况、保证金回收情况等报告期各期，已缴纳的履约保证金和投标保证金情况如下：单位：万元年度项目期初余额本期缴纳本期收回期末余额缴纳金额平均缴纳比例2022年1-6月履约保证金875.5992.652.73%60.51907.73投标保证金660.70900.201.56%407.001,153.90小计1,536.29992.85467.512,061.632021年度履约保证金405.662,632.673.55%2,162.74875.59投标保证金479.16950.511.46%768.97660.70小计884.823,583.182,931.711,536.292020年度履约保证金352.042,665.685.17%2,612.06405.66投标保证金561.00814.461.31%896.30479.16小计913.043,480.143,508.36884.822019年度履约保证金413.251,258.254.14%1,319.46352.04投标保证金501.841,015.201.25%956.04561.00小计915.092,273.452,275.50913.04报告期各期末，余额重大的履约保证金和投标保证金具体情况如下：（1）截止2022年6月30日统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况投标保证金广东保利置业集采投标保证金10.00集采无集采执行中未收回投标保证金湖南保利开发各项目智能化工程年度投标保证金22.00年度集采无未中标未收回投标保证金长期保利投标保证金20.00年度集采无集采执行未收回补充法律意见书（一）3-3-1-81保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况中投标保证金唐山南湖中央商务区核心区项目一期(A-01、A-02、A-03、A-07、A-08、A-09地块)弱电智能化工程10.00891.861.12在建项目未收回投标保证金保利北京顺义马坡项目智能化工程投标保证金10.00372.082.69未中标未收回投标保证金雄安绿建弱电10.00728.001.37未中标已收回投标保证金江西保利智能化工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金保利海西实业有限公司智能化工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金温州东海广场项目智能化工程10.00496.002.02在建项目未收回投标保证金安徽保利2022年度投标保证金10.00无无集采执行中未收回投标保证金世博园区B06地块项目弱电分包工程投标保证金50.003,133.921.60未中标未收回投标保证金广东保利公司工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金广东保利公司工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金三亚市保利国际广场项目智能化工程30.00669.284.48在建项目未收回投标保证金保利海南公司2021-2022年度智能化工程10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金3-03地块会展湾里岸广场弱电智能化工程办公、商业、公寓及地下室标段施工投标保证金20.00942.002.12未中标已收回投标保证金保利湾区2021-2023年住宅（类住宅公寓）智能化工程(东莞)年度合作工程年度投标保证金20.00年度集采无集采执行中已收回投标保证金保利粤东智能化工程年度保证金10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金深圳威尼斯酒店局部二次装修工程-智能化工程投标保证金13.00591.572.20未中标已收回投标保证金厦门2020XP10地块智能家居工程投标保证金10.00无无未中标已收回投标保证金海南保利中央海岸项目1号30.00632.854.74在建项目未收回补充法律意见书（一）3-3-1-82保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况投标保证金保利华南实业有限公司年度投标保证金20.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金融创河南区域智能化工程10.00无无在建项目未收回投标保证金保利智能化工程项目年度投标20.00年度集采无未中标未收回投标保证金2022年度新城控股楼宇对讲设备战略投标保证20.00无无项目执行中未收回投标保证金华润楼宇对讲全国集采投标保证金80.00年度集采无集采执行中已收回投标保证金绿地投标保证金500.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金高新区项目智能家居供货及安装工程投标保证金15.00无无未中标已收回履约保证金C保利东漖L地块项目智能化工程施工合同11.45228.925.00已完工未收回履约保证金抚州保利项目S4与S5地块智能化工程合同15.50310.055.00在建项目未收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回履约保证金三亚保利悦府智能化系统工程合同一期5.00251.261.99已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目一期智能家居安装施工承包合同1.00223.330.45已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目三期智能化安装施工承包合同、三亚市保利悦府项目二期智能家居安装施工承包合同6.00无无已验收未结算未收回履约保证金保利悦府智能家居三期履约保证金1.00189.250.53在建项目未收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目未收回履约保证金儋州市运动员村项目智能化工程履约保证金10.00285.023.51在建项目未收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金伦教荔村南苑东路以北、教育路以东地块项目智能化工程施工合同15.95319.005.00在建项目未收回履约保证金商业大道北一地块项目智能化工程18.51370.275.00在建项目未收回履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工44.90449.0010.00已验收未未收回补充法律意见书（一）3-3-1-83保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况程结算履约保证金合肥保利和光尘樾项目二期智能化工程承包合同项目合同10.00312.493.20在建项目未收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25已竣工未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金金科集团2021年智能化方案及施工图专项设计战略合作协议书20.00年度集采无集采执行中未收回履约保证金正荣地产2020-2022年底可视对讲战略10.00无无项目执行中未收回履约保证金成都保利时代项目七期家居智能化采购合同/成都保利时代项目十一期家居智能化采购合同10.00232.244.31项目执行中未收回履约保证金蓝光和骏集采协议500.00年度集采无到期回收中未收回履约保证金复星高科技履约保证金10.00年度集采无集采执行中未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无集采执行中未收回合计1,797.45----注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金和投标保证金，占比为87.19%。
（2）截止2021年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况投标保证金湖南保利开发各项目智能化工程年度投标保证金37.00年度集采无未中标已收回投标保证金庞各庄项目智能化一标段工程3.00315.000.95待验收未收回投标保证金长期保利投标保证金20.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金唐山南湖中央商务区核心区项目一期(A-01、A-02、A-03、A-07、A-08、A-0910.00891.861.12在建项目未收回补充法律意见书（一）3-3-1-84保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况地块)弱电智能化工程投标保证金和锦诚园项目北区（0018、0019地块）弱电智能化工程20.00513.323.90未中标未收回投标保证金江西保利智能化工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金保利海西实业有限公司智能化工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金温州东海广场项目智能化工程10.00496.002.02在建项目未收回投标保证金保利发展浙江区域2021-2023年度智能化工程战略投标20.00年度集采无未中标未收回投标保证金广东保利公司工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金三亚市保利国际广场项目智能化工程30.00669.284.48在建项目未收回投标保证金保利海南公司2021-2022年度智能化工程10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金湾区保利惠州公司惠城区万象天汇广场项目三期智能化工程/中山市东区天珺花园项目智能化工程20.00924.512.16在建项目部分收回投标保证金笋岗冷库城市更新单元07-03地块新建小学项目智能化分包工程20.00668.782.99在建项目未收回投标保证金保利粤东智能化工程年度保证金10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金深圳华强科创广场项目智能化工程10.001,306.020.77未中标未收回投标保证金海南保利中央海岸项目1号30.00632.854.74在建项目未收回投标保证金融创河南区域智能化工程10.00无无在建项目未收回投标保证金保利智能化工程项目年度投标/2020~2022年度智能化工程（住宅业态）集采20.00年度集采无未中标部分收回投标保证金华中大区2019-2021住宅智能化工程集采40.00年度集采无未中标未收回投标保证金2020-2022年度住宅智能化（含展示区）工程13.00无无在建项目未收回投标保证金华润置地华西大区2022-2023年度BCD档住宅弱电智能化工程10.00无无未中标未收回履约保证金蓝光和骏集采协议500.00年度集采无执行中未收回补充法律意见书（一）3-3-1-85保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工程44.90449.0010已验收未结算未收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金金科集团2021年智能化方案及施工图专项设计战略合作协议书20.00年度集采无执行中未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无执行中部分收回履约保证金商业大道北一地块项目智能化工程18.51370.275.00在建项目未收回履约保证金抚州保利项目S4与S5地块智能化工程合同15.50310.055.00在建项目未收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目未收回履约保证金保利广州琶洲村改造项目地块四办公楼智能化系统工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金保利琶洲村项目地块三1号楼养老项目人体探测设备供货合同4.1282.365.00已验收已结算已收回履约保证金三亚保利悦府智能化系统工程合同一期5.00251.261.99已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目一期智能家居安装施工承包合同1.00223.330.45已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目三期智能化安装施工承包合同、三亚市保利悦府项目二期智能家居安装施工承包合同6.00无无已验收未结算未收回履约保证金C保利东漖L地块项目智能化工程施工合同11.45228.925.00在建项目未收回履约保证金融创珠海横琴新兴际华财富广场智能化工程10.00346.252.89已验收未结算已收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.00636.471.57已验收已结算未收回履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金合肥保利和光尘樾项目二期智能化工程承包合同项目合同10.00312.493.20在建项目未收回补充法律意见书（一）3-3-1-86保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金成都保利时代项目七期家居智能化采购合同/成都保利时代项目十一期家居智能化采购合同10.00232.244.31项目执行中未收回投标保证金正荣地产2018-2020年度可视对讲战略集采投标10.00232.244.31集采已过期未收回投标保证金珠江集团2022-2023年可视对讲设备供货长期战略10.00500.002.00未中标已收回投标保证金上海复地产品集采协议投标10.00年度集采无集采执行中已收回投标保证金润材电子产品集采协议投标80.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金保利置业产品集采协议投标10.00300.003.33未中标已收回投标保证金长城控股产品集采协议投标10.00年度集采无未中标已收回投标保证金和锦诚园项目可视对讲供货工程10.00101.009.90已中标，合同评审已收回合计1,297.61----注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金和投标保证金，占比为85.02%。
（3）截止2020年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况投标保证金保利样板房智能化工程战略采购投标保证金12.00年度集采无未中标已收回投标保证金长期保利投标保证金20.00无无执行中未收回投标保证金江西保利智能化工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金澳康达（上海）名车广场项目弱电智能化工程10.001,092.000.92在建项目已收回投标保证金广东保利公司年度工程投标保证金10.00无无执行中未收回投标保证金保利粤东智能化工程年度10.00无无未中标已收回补充法律意见书（一）3-3-1-87保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况投标保证金光明新区中山大学附属初中、小学弱电工程10.001,628.000.61在建项目已收回投标保证金广东保利公司工程年度投标10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金华侨城深圳湾新玺名苑项目智能化工程30.001,656.001.81未中标已收回投标保证金保利华南2019-2020年度集采10.00年度集采无执行完毕已收回投标保证金西海岸北区3#4#5#栋及SAM会员店智能化工程15.001,230.031.22未中标已收回投标保证金融创河南区域智能化工程10.00年度集采无集采执行中未收回投标保证金保利智能化工程项目年度投标/2020~2022年度智能化工程（住宅业态）集采30.00年度集采无未中标部分收回投标保证金世界城mall及金街商业智能化工程投标保证金10.00820.001.22未中标已收回投标保证金华中大区2019-2021住宅智能化工程集采40.00年度集采无未中标未收回投标保证金金科集团2021-2022年度智能化战略工程投标10.00年度集采无集采执行中已收回履约保证金华润置地华北大区2018-2019年度住宅及公寓弱电智能化工程集中采购60.00年度集采无已执行完毕已收回履约保证金泰兴未来城康郡智能化工程施工合同10.23341.063.00已验收已结算已收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算已收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目已收回履约保证金鼎盛-中央城南区二期鼎盛中心弱电智能化工程10.82380.582.84已验收已结算已收回履约保证金保利广州琶洲村改造项目地块四办公楼智能化系统工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金保利琶洲村项目地块三1号楼养老项目人体探测设备供货合同4.1282.365.00已验收已结算已收回履约保证金融创珠海横琴新兴际华财富广场智能化工程10.00346.252.89已验收未结算已收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.00636.471.57已验收已结算未收回补充法律意见书（一）3-3-1-88保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工程44.90449.0010.00已验收未结算未收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金保利·温泉新城四期智能化工程42.39847.825.00已验收已结算已收回投标保证金融信（福建）产品集采协议投标20.00年度集采无未中标已收回投标保证金成都保利国际广场项目二期20.00548.993.64未中标已收回投标保证金广州市荔湾区广钢225A地块项目智能一体化面板供货工程15.00140.0010.71未中标已收回投标保证金万科对讲集采招标10.00年度集采无集采执行中已收回投标保证金北京东方华太产品集采协议投标10.00年度集采无未中标已收回投标保证金保利发展产品集采协议投标10.00年度集采无集采执行中已收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无集采执行中部分收回合计642.60注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金和投标保证金，占比为74.39%。
（4）截止2019年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金华润置地华北大区18-19年度智能化工程年度投标60.00年度集采无已执行完毕已收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回履约保证金海口市中央海岸项目2号地智能化工程10.00255.863.91已验收已结算已收回履约保证金三亚中环广场10.00150.896.63已验收已已收回补充法律意见书（一）3-3-1-89保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况结算履约保证金鼎盛-中央城南区二期鼎盛中心弱电智能化工程10.82380.582.84已验收已结算已收回履约保证金广州琶洲村改造项目智能化增加工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金新兴际华财富广场项目智能化工程10.00346.252.89已验收未结算已收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金正荣地产（福建区域及广州公司）2019-2020年度弱电智能化工程（含三网合一）战略合作协议10.00年度集采无已执行完毕已收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.69636.471.68已验收已结算未收回履约保证金联泰万泰城一期23.90478.205.00已验收已结算已收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金保利温泉新城四期智能化工程42.39847.825.00已验收已结算已收回履约保证金保利大家天城项目北区智能化工程15.00710.132.11已验收已结算已收回投标保证金保利（北京）长期保利投标保证金20.00无无执行中未收回投标保证金华东大区南京公司2019-2021年度智能化战略投标10.00577.571.73未中标已收回投标保证金商业智能化工程一次性保证金50.00无无执行中已收回投标保证金广东保利公司年度工程投标保证金10.00无无已中标未收回投标保证金保利粤东智能化工程年度10.00年度集采无未中标已收回投标保证金颐安智富大厦智能化工程12.00301.293.98在建项目已收回投标保证金益田科技大厦智能化工程20.00573.953.48在建项目已收回投标保证金广东珠江惠仁医院项目一期智能化系统工程10.00308.553.24在建项目已收回投标保证金南宁启迪东盟科技城(智慧城市)工程10.001,106.820.90已结算已收回投标保证金中兴通讯河源生产研发培训基地智能化工程50.00--未中标已收回投标保证金广州珠江创业中心酒店智能化/番禺珠江18.001,366.391.32未中标已收回补充法律意见书（一）3-3-1-90保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况项目投标保证金2019-2020年度集采招标10.00年度集采无已执行完毕已收回投标保证金融创河南区域智能化工程10.00年度集采无已执行完毕未收回投标保证金郑州2019-2020年度弱电工程10.00年度集采无未中标已收回投标保证金金科中原区域2020-2021年度智能化战略10.00年度集采无已执行完毕已收回投标保证金华中大区2019-2021住宅智能化工程集采40.00年度集采无未中标未收回投标保证金荣光·陇汇广场二期弱电智能化工程10.00739.951.35在建项目已收回投标保证金重庆华润大渡口万象汇项目弱电智能化工程10.00915.081.09未中标已收回投标保证金天润置地集采招标10.00年度集采无未中标已收回投标保证金保利发展集采招标10.00年度集采无集采执行中已收回投标保证金保利置业集采招标10.00年度集采无集采已过期已收回履约保证金正荣地产2018-2020年度可视对讲战略10.00年度集采无集采已过期未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目10.00年度集采无集采已过期部分收回合计625.97注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金和投标保证金，占比为68.56%。
3、账龄1年以上履约保证金对应客户名称、项目情况，项目进展是否与合同约定相符，是否存在较大回款风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，坏账计提比例是否充分截止2022年6月30日，账龄在1年以上的履约保证金情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-91单位：万元客户名称期末余额项目情况项目进展是否与合同约定相符是否存在纠纷或潜在纠纷吉林国威房地产开发有限公司0.36执行中是否吉林省长白山岳桦房地产开发有限公司0.70执行中是否长春瑞美房地产开发有限公司0.67执行中是否武汉林云房地产开发有限公司1.60已竣工是否九江德润实业有限公司23.17已竣工是否广西南宁市房地产有限责任公司5.00已竣工是否中小企业信用担保中心5.00执行中是否三亚不夜城置业有限公司13.00部分竣工，部分在建是否深圳新惠利建设工程有限公司14.96在建是否佛山浩鹏置业有限公司2.79已竣工是否南宁市海茵地产开发有限公司2.40已竣工是否中山祥越实业投资有限公司10.00已结算是否洛阳保利和园置业有限公司10.00在建是否步步高商业连锁股份有限公司44.90已竣工是否武汉庭瑞忠置业有限公司2.38已竣工是否常德保利房地产开发有限公司5.00已结算是否武汉常阳润力房地产开发有限公司2.94已结算是否湖南德和房地产开发有限公司2.00已结算是否甘肃鑫雁房地产开发有限责任公司10.00已竣工是否新疆万科房地产有限公司2.00在建是否贵阳普天德杰同德房地产开发有限公司1.00执行中是否南宁金万昌企业管理有限公司20.00在建是否重庆金科房地产开发有限公司第一分公司20.00在建是否南京金浦东部房地产开发有限公司5.00执行中是否廊坊市东冠房地产开发有限公司5.00执行中是否徐州苏宁置业有限公司0.50执行中是否四川蓝光和骏实业有限公司500.00回收中是是补充法律意见书（一）3-3-1-92客户名称期末余额项目情况项目进展是否与合同约定相符是否存在纠纷或潜在纠纷上海博置实业有限公司20.00执行中是否南京中南花城房地产开发有限公司5.00执行中是否合计735.38注：项目具体执行情况如下：①项目执行中指相关合同或年度集采协议仍在履约当中；②项目已供货完毕指智能化安防产品已完成交付或验收，但尚未完成项目结算；③已验收指建筑智能化系统集成业务已完成验收，但尚未完成竣工结算；④已结算指已完成项目结算或竣工结算；⑤已执行完毕指年度集采协议已到期。
由上可见，截至2022年6月30日，一年以上的履约保证金期末余额为735.38万元，占当同期末履约保证金和投标保证金余额的比例为35.58%。
项目均在正常履约中，部分项目的实际进展与合同约定的完工周期不一致，存在履约延期的情形，主要因客户房地产开发项目的整体施工进度延迟，导致发行人不具备安装条件，不存在纠纷或潜在纠纷的情形，履约保证金的坏账根据实际账龄进行计提，坏账准备计提充分。
4、规范履约保证金和投标保证金缴纳事项的内部控制制度及执行有效性发行人在进行项目投标时，依据部分客户招标文件要求支付一定比例的投标保证金；在项目签约后，为确保项目执行完毕以及实施质量，部分客户要求发行人支付一定金额的履约保证金。
发行人制定了《财务管理制度》对投标保证金和履约保证金的资金划拨、日常管理等方面制定了相关内部控制措施。
（1）投标管理流程发行人工程/设计/产品业务部招标文员收集招标平台发布的招标信息、购买标书，项目经办人提出投标方案设计申请，提交《项目投标要求表》，由工程/设计/产品业务部总监审核、设计研究院副院长审核、院长审批。
审批通过后，设计研究院招投标部经理组织设计研究院院长、工程/设计/产品业务部相关业务员、总监、工程管理部区域总监和成本控制中心总监等相关人员召开标前会议。
会议结束后由设计研究院招投标部经理制定投标方案、确定投标价格，由院长审核、总经办进行定价及审批。
补充法律意见书（一）3-3-1-93（2）投标保证金的支付发行人业务部门根据招标文件的要求，在公司OA系统中发起投标保证金付款审批流程，分别由公司业务部门和财务部门进行付款审批。
投标保证金通常需缴纳至投标保证金专用银行账户，招标文件中均载明投标保证金的支付金额或支付比例，并列明投标保证金支付的指定银行账户及账号。
（3）投标保证金的日常管理发行人为加强投标保证金管理，在投标保证金支付后，由工程管理中心指定专人将支付的投标保证金登记至投标保证金台账，主要记录客户名称、投标项目情况、保证金的实际支付时间、中标情况等，便于管理保证金的支付和退还情况。
（4）投标保证金退还流程公司业务部门指定专人向招标方办理保证金退还手续，及时跟进投标保证金的退还情况。
若竞标项目未中标，根据招标文件的约定，完成招标工作后，投标保证金通常在一定的工作日内，原路一次性无息退回缴纳保证金的银行账户。
当项目中标后，一般在签订合同、完成中标工作后及时向招标方办理保证金退还手续，通常情况，投标保证金将直接转为履约保证金。
（5）履约保证金的支付和投标保证金转履约保证金流程为了保证工程项目如期履约，部分客户要求根据合同约定，由发行人按照合同金额的一定比例向客户缴纳保证金，在约定的履约期满后予以退回。
需要单独支付履约保证金的，由工程管理中心在公司OA系统中发起履约保证金付款审批流程，分别由公司工程部门和财务部门进行付款审批。
其中部分项目投标保证金需要转为履约保证金的，公司业务部门提交内部联络单、中标通知书等资料，将中标情况和转履约保证金情况通知工程管理中心。
工程管理中心指定专人登记履约保证金的缴纳情况。
具体包括履约保证金缴纳金额、客户名称、项目名称，项目编号，且履约保证金与项目编号一一对应。
（6）履约保证金的退还流程补充法律意见书（一）3-3-1-94当项目通过客户验收后，发行人的工程项目经理及时向客户办理履约保证金的退回手续，财务部门及时根据履约保证金的缴纳情况和项目实施进度，统计尚未收回的履约保证金，并提交工程项目经理进行催收。
报告期内，发行人严格按照公司相关制度的要求，有效实施内部控制，投标项目的资金支付具有严格的审批流程，对外付款时需审查招标文件、中标通知书等支持性文件，保证金的资金去向明确，所有资金由发行人账户直接支付至招标方指定账户，投标保证金退还来源或结转履约保证金路径清晰，不存在资金占用的情形。
（二）说明向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因；发行人履约保证金平均比例，与同行业公司是否存在重大差异；是否依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单，是否存在变相资金拆借；履约保证金缴纳比例较高的客户是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
1、向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例（1）向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性公司为与地产客户达成长期战略合作关系，通过与上述地产客户谈判并应其要求缴纳履约保证金以证明公司签订合作协议后的履约能力。
地产客户在产业链中处于优势地位，为保证其项目的顺利推进，其大多采取与综合实力较强的上游供应商签署合作协议来建立长期战略合作关系，约定产品与服务采购内容、区域及项目等合作范围。
相关供应商若想达成长期合作关系，会应部分地产商要求在合作期内缴付一定金额的保证金，以表达合作意向、体现供应商的综合实力以及作为履行战略合作协议的保障。
公司向部分地产商提供保证金系遵循了该行业惯例，获得进入地产商采购体系或获得与地产商更加深度合补充法律意见书（一）3-3-1-95作的机会，具有商业合理性，未超出正常的保证商业履约的目的。
（2）是否符合行业惯例设置履约保证金系行业内普遍模式，符合行业惯例。
履约保证金模式是目前地产公司与其上游重要供应商战略合作普遍采取的模式。
公司向蓝光和骏、重庆庆科商贸和宁波齐采联建材缴纳履约保证金的情况如下表所示：序号客户名称履约保证金金额（万元）年末履约保证金余额（万元）约定的合作期限约定的业务合作规模（万元）履约保证金金额/约定业务合作规模截至2022年6月末/2021年末1四川蓝光和骏实业有限公司500.00500.002020年9月23日至2022年12月31日至少2,000.0025.00%2重庆庆科商贸有限公司1,000.00-2020年3月20日至2021年12月30日至少1,500.0066.67%3宁波齐采联建材有限公司1,000.00-2018年4月30日至2022年4月29日至少3,000.0033.33%注1：发行人与蓝光和骏、重庆庆科商贸和宁波齐采联建材约定的合作规模均为保底金额。
注2：重庆庆科商贸有限公司和宁波齐采联建材有限公司的履约保证金已在2021年内收回。
根据上市公司披露的定期报告及其他公告等信息，下游行业同为房地产行业的狄耐克（300884.SZ）、三棵树（603737.SH）、良信股份（002706.SZ）同样存在向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳履约保证金的情况，但狄耐克仅在其2021年度报告中披露了于2021年4月17日与蓝光和骏签订《2021-2022年度合作协议》及其补充协议，向蓝光和骏支付履约保证金3,000万元，并未披露具体占比情况；三棵树及良信股份履约保证金具体缴纳情况如下：①三棵树序号客户名称年末履约保证金余额（万元）约定的合作期限约定的业务合作规模履约保证金金额/约定业务合作规模截至2019年末1重庆庆科商贸有限公司3,000.002019-2020年度预估6,000万元50.00%截至2021年9月末2宁波齐采联建材有限公司2,500.002020年1月15日至2022年3月15日合作期限内甲方向乙方采购合同额累计不低于人民币13,000万元19.23%补充法律意见书（一）3-3-1-96序号客户名称年末履约保证金余额（万元）约定的合作期限约定的业务合作规模履约保证金金额/约定业务合作规模3四川蓝光和骏实业有限公司4,000.002020年8月2日至2023年6月30日在战略合作期内，累计向乙方采购涂料金额预估人民币28,000万元14.29%三棵树主要从事建筑涂料、装修漆、家具漆、防水涂料、胶粘剂和树脂等健康产品的研制和销售，亦为房地产行业上游企业。
三棵树向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳履约保证金的比例低于发行人对应缴纳的比例。
②良信股份序号合作方保证金金额（万元）约定年销售额（万元）签订时间保证金金额/约定合作额1宁波齐采联建材有限公司2,000.003,000.002018年4月66.67%2宁波齐采联建材有限公司2,000.003,000.00系上年续签66.67%3宁波齐采联建材有限公司5,000.005,000.002019年10月100.00%4四川蓝光和骏实业有限公司1,000.002,000.002021年3月50.00%5宁波齐采联建材有限公司10,000.0012,857.162021年6月77.78%注：以上数据截至2022年2月22日。
良信股份目前从事终端电器、配电电器、控制电器以及智能电工等电器产品的研发、生产和销售。
良信股份生产的低压电器产品作为用电负载的前端设备，应用于信息通信、智能楼宇、新能源、电力、数据中心、石化、冶金、铁路、轨交、汽车等国民经济的各个领域，亦为房地产行业上游企业。
由上表可以看出，良信股份向蓝光和骏、宁波齐采联建材缴纳履约保证金的比例高于发行人对其缴纳履约保证金的比例。
因此，发行人向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳履约保证金符合行业惯例。
2、对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因（1）蓝光和骏涉诉情况2021年10月25日，麦驰安防认为蓝光和骏在履约期间出现重大经营风险，补充法律意见书（一）3-3-1-97涉诉、涉执行信息较多，无法继续履行协议。
据此向四川省成都市金牛区人民法院提起诉讼，请求判令蓝光和骏退还履约保证金500.00万元本息及违约金。
2021年12月28日，四川省成都市金牛区人民法院作出（2021）川0106民初22959号民事判决书，判决驳回发行人诉讼请求。
发行人不服一审判决，于2022年1月5日提起上诉。
2022年10月9日，四川省成都市中级人民法院作出（2022）川01民终8407号民事判决书，撤销四川省成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初22959号民事判决；蓝光和骏于判决发生法律效力之日起十五日内向麦驰安防返还履约保证金500万元、利息120万元及违约金。
2022年11月10日，麦驰安防与蓝光和骏签订《和解协议》，基于上述生效判决，双方协商一致，达成如下意见：上述合同及判决中涉及履约保证金500万元，由蓝光和骏提供物业进行抵款，物业对应总价297.39万元。
麦驰安防自愿放弃判决支持的违约金、利息及其他费用，蓝光和骏支付的上述和解款项视为判决应履行的全部法律义务。
截至2022年6月30日，公司对蓝光发展及其关联方的应收款项余额为202.07万元；截至2022年9月30日，前述应收账款已收回8.44万元，剩余款项在持续回款中。
鉴于上市公司蓝光发展出现债务违约事件，按照《企业会计准则》评估其预期信用损失风险，公司对蓝光发展的关联企业蓝光和骏上述的其他应收款单项计提250.00万元坏账准备。
（2）房地产行业上游供应商履约保证金坏账计提情况根据公开资料查询，同样向蓝光和骏缴纳较高比例履约保证金的同行业可比公司有三棵树、狄耐克，2021年度，三棵树、狄耐克和发行人履约保证金坏账计提情况如下：公司名称坏账计提比例三棵树80%补充法律意见书（一）3-3-1-98公司名称坏账计提比例狄耐克30%发行人50%由上表可以看出，同样向蓝光和骏缴纳了履约保证金的房地产行业上游供应商亦未对其全额计提坏账准备。
考虑到对蓝光和骏收取的履约保证金涉及诉讼情况存在回收风险，但并未有证据表明预计全部无法收回该履约保证金；公司考虑相关因素后基于谨慎性原则按照50%的比例对蓝光和骏履约保证金计提坏账准备，未对蓝光和骏履约保证金全额计提坏账准备，与同行业可比公司类似款项坏账处理并不存在重大差异。
3、发行人履约保证金平均比例，与同行业公司差异分析（1）发行人履约保证金平均比例情况报告期各期，发行人需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值的平均额分别为4.14%、5.17%、3.55%和3.37%，变动较小。
（2）与同行业可比公司履约保证金差异分析①同行业可比公司押金、保证金比例情况由于同行业可比公司暂未披露履约保证金比例情况，仅披露了包含履约保证金的其他应收款之押金、保证金的情况，为便于对比分析，将可比公司支付的押金和保证金之和与当期营业收入进行比较，具体情况如下：公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度安居宝8.14%2.20%1.92%0.43%狄耐克10.97%4.55%1.09%1.28%太川股份2.62%0.89%0.40%0.54%西谷数字3.13%0.95%0.69%1.12%视声智能0.84%0.21%0.40%0.74%平均值5.14%1.76%0.90%0.82%发行人12.70%3.46%2.03%2.62%公司其他应收款之押金、保证金占营业收入比例高于同行业可比公司平均补充法律意见书（一）3-3-1-99值；其中，与公司业务构成、主要客户群体、与大客户合作模式最相近的狄耐克的押金、保证金占比与公司最为接近，因此公司押金、保证金占营业收入比例与同行业可比公司相比不存在较大差异。
此外，公司客户类型也是导致押金、保证金占比较高的原因：从公司客户类型构成来看，主要包括房地产商、工程商以及极少量的经销商等；对比工程商及经销商，房地产商一般要求其供应商缴纳保证金，而报告期各期，公司收入主要来源于房地产商，营业收入占比分别为82.64%、81.61%、86.02%和83.28%，因此导致公司整体押金、保证金占比较高。
同时，由上文“（一）向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例/2、是否符合行业惯例”可以看出，向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金符合行业惯例。
4、是否依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单，是否存在变相资金拆借由上述分析可以看出，公司缴纳履约保证金是为了与地产客户建立长期战略合作关系，报告期各期末，平均履约保证金的缴纳比例为4.14%、5.17%、3.55%和3.37%；向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金系为获得进入地产商采购体系或获得与地产商更加深度合作的机会，全部系基于公司主营业务的拓展并经公开资料查询，符合行业惯例，因此公司不存在依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单的情况。
公司向部分地产商提供保证金实质并非向客户提供资金拆借，而是基于真实的业务合作背景支付的保证金款项，其商业实质在于下游房地产企业为与具有持续供货能力的优质供应商建立长期合作关系，实现双方共同利益，通过供应商缴纳保证金的方式促进双方合作。
公司支付的保证金金额的大小与战略合作期内的意向采购金额、战略合作期长短、战略合作范围、未来发展空间、产业链中的授权和管理责任等因素密切相关，且根据不同客户战略合作商业谈判情况体现出一补充法律意见书（一）3-3-1-100定的差异性。
公司支付保证金均以双方建立长期合作关系、在约定期间内存在长期供货关系为前提，公司与客户签订保证金协议均基于与客户签订的战略合作协议，并且实际发生购销关系。
公司支付的保证金不属于向地产商客户提供财务融资的行为，因此公司不存在变相资金拆借的情况。
5、履约保证金缴纳比例较高的客户是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
报告期内，履约保证金缴纳比例较高的客户是南光和骏、重庆庆科商贸和宁波齐采联建材，经公开资料查询，以上客户与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等不存在关联关系，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（三）说明投标保证金平均缴纳比例，是否符合相关规定，与同行业公司是否存在重大差异；列示超出《工程建设项目施工招标投标办法（2013年修订）》关于投标保证金比例和金额的规定的项目情况，包括但不限于发标方、项目金额、保证金金额、中标情况及未中标时的保证金退回情况，是否存在纠纷或诉讼。
1、投标保证金平均缴纳比例，是否符合相关规定，与同行业公司是否存在重大差异报告期内，发行人社区安防智能化产品、建筑智能化设计和建筑智能化系统集成业务的投标保证金平均缴纳情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度投标保证金支付金额（万元）290.20711.41555.66810.50项目标的金额（万元）18,603.5848,635.0242,461.2464,888.18投标保证金平均缴纳比例1.56%1.46%1.31%1.25%注：如招标文件有规定项目金额，项目标的金额以招标文件金额为准；如无，则以发行人投标金额为准。
部分项目如年度集中采购招标无项目金额，则未纳入统计。
《招标投标法实施条例》第二十六条规定，招标人在招标文件中要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过招标项目估算价的百分之二；《政府采补充法律意见书（一）3-3-1-101购法实施条例》第三十三条规定，招标文件要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过采购项目预算金额的百分之二；《工程建设项目施工招标投标办法（2013修订）》第三十七条规定，投标保证金不得超过项目估算价的百分之二，但最高不得超过八十万元人民币。
报告期内，发行人投标保证金平均缴纳比例符合上述规定。
投标人在投标时，通常需要按照招标文件要求的方式和金额将投标保证金随投标文件提交给招标人或其委托的招标代理机构。
该投标保证金缴纳金额由招标人或其委托的招标代理机构根据招标项目规模确定，适用于所有参与的投标人。
发行人投标保证金支付金额和支付比例与其他参与投标的同行业可比公司一致，均由招标人或其委托的招标代理机构确定，发行人无法选择投标保证金缴纳金额，也不存在与其他单位缴纳比例不一致的情形。
2、超出《工程建设项目施工招标投标办法（2013年修订）》关于投标保证金比例和金额的规定的项目情况《工程建设项目施工招标投标办法（2013修订）》第三十七条规定，投标保证金不得超过项目估算价的百分之二，但最高不得超过八十万元人民币。
根据上述条款规定，报告期内，发行人参与投标的建筑智能化系统集成工程项目的保证金缴纳情况如下：（1）招标人发布的招标文件有明确规定项目标的金额或估算价的项目，发行人不存在投标保证金缴纳比例超过百分之二或投标保证金缴纳金额超过八十万元的情形，符合《工程建设项目施工招标投标办法（2013修订）》规定。
（2）招标人发布的招标文件未规定项目标的金额或估算价的项目，如以发行人投标报价金额作为项目标的金额或估算价并计算投标保证金缴纳比例，则投标保证金法定缴纳比例超过2%的建筑智能化系统集成项目情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-102序号项目名称招标人投标保证金金额（元）项目标的金额（元）投标保证金缴纳比例中标情况未中标时的保证金退回情况1保利售楼部展示区及样板房智能化工程集采项目湖南保利房地产开发有限公司50,000.001,504,414.323.32%已中标-2大兴产业园项目南三栋弱电智能化工程项目华润生命科学产业发展有限公司50,000.001,912,122.002.61%已中标-3东达世纪广场A区一期智能化工程项目盐城东飞房地产开发有限责任公司50,000.002,153,403.302.32%未中标已退回4赣州金科集美公馆项目智能化工程项目赣州金晨房地产开发有限公司50,000.002,286,892.172.19%未中标已退回5中山金色年华项目智能化项目中山市深中房地产开发有限公司100,000.004,971,412.812.01%已中标-6保利碧桂园悦府项目三亚不夜城置业有限公司300,000.006,960,000.004.31%已中标-7广州华邦国际中心项目智能化投标项目广州福铭置业有限公司800,000.0022,150,225.093.61%未中标已退回8颐安智富大厦智能化工程项目深圳新惠利建设工程有限公司120,000.003,012,850.003.98%已中标-9益田科技大厦智能化项目深圳市益田世达投资管理有限公司200,000.005,739,512.003.48%已中标-10三亚保利C+项目商业中心智能家居工程项目海南楚裕商业有限公司50,000.001,998,411.322.50%未中标已退回11广东珠江惠仁医院项目一期智能化系统工程项目广州市从化珠江房地产开发有限公司100,000.003,085,452.773.24%已中标-12合肥城建蚌埠琥珀新天地南苑智安徽诚信项目管理有限公160,000.003,915,054.114.09%未中标已退回补充法律意见书（一）3-3-1-103能化工程项目司13长沙保利东郡项目三网工程项目湖南利沙置业有限公司30,000.001,204,015.002.49%未中标已退回14武汉保利上城项目五期住宅区智能化工程项目武汉常阳润力房地产开发有限公司50,000.001,482,435.663.37%已中标-15光未来城项目智能化工程项目仁怀市荣祥置业有限责任公司50,000.001,912,122.002.61%未中标已退回16保利领秀前城30地块智能家居工程项目广西铁投大岭投资有限公司200,000.004,000,000.005.00%未中标已退回17东润禧悦城西峰社区城中村改造项目示范区智能化工程项目太原东润禧悦城房地产开发有限公司20,000.00431,250.004.64%未中标已退回18德清保利阜溪北项目弱电智能化工程项目德清保利置业有限公司50,000.001,950,621.272.56%已中标-19香槟小学项目智能化施工项目合肥保利房地产开发有限公司50,000.002,224,351.352.25%未中标已退回20珠海国际金融中心项目智能化工程项目珠海珠江帝景投资有限公司150,000.005,980,000.002.51%未中标已退回21益科假日坊智能化工程项目深圳市益田聚力投资有限公司50,000.001,994,098.002.51%未中标已退回22河源振业深河湾项目智能化工程项目深圳市国际招标有限公司200,000.007,620,000.002.62%未中标已退回23雍合府项目商办智能化工程项目中国交通进出口有限公司120,000.004,084,490.752.94%已中标-24安徽保利堂悦项目智能化工程项目合肥和玺房地产开发有限公司50,000.001,921,944.182.60%未中标已退回25和锦诚园项目北区（0018、0019北京致兴房地产开发有限200,000.005,133,201.113.90%未中标已退回补充法律意见书（一）3-3-1-104地块）弱电智能化工程项目公司26温州东海广场项目智能化工程项目温州保宸城市发展有限公司100,000.004,960,000.002.02%已中标-27芜湖保利时光印象项目投标项目芜湖保鸿置业有限公司80,000.003,623,000.002.21%未中标已退回28三亚市保利国际广场项目智能化项目三亚保瑞实业发展有限公司300,000.006,692,834.664.48%已中标-29笋岗冷库城市更新单元07-03地块新建小学项目智能化分包工程项目深圳市笋岗华润置地发展有限公司200,000.006,687,789.442.99%已中标-30深圳市特种设备安全检验测试基地项目智能化工程项目深圳市建筑工务署130,000.004,790,021.002.71%未中标已退回31深港龙湖智能化工程集采项目深圳市龙湖发展有限公司50,000.001,750,005.002.86%未中标已退回32海南保利中央海岸项目1号地项目海口筑华房地产开发有限公司300,000.006,328,518.004.74%已中标-33安徽阜阳保利颍州堂悦项目一期商业智能化工程项目阜阳保盛房地产开发有限公司50,000.001,622,489.373.08%未中标已退回34合肥保利和光尘樾项目二期智能化工程项目合肥和禹房地产开发有限公司100,000.003,124,877.123.20%已中标-35保利和光尘樾二期智能化安装工程项目西安荣和实业有限公司100,000.003,580,000.002.79%未中标已退回36番禺珠江项目广州珠江房地产开发中心有限公司80,000.003,085,452.772.59%未中标已退回37黄金海岸花园项目水上乐园智能化项目中海宏洋地产汕头投资有限公司20,000.00900,000.002.22%未中标已退回补充法律意见书（一）3-3-1-10538湾区保利惠州公司惠城区万象天汇广场项目三期智能化工程保利湾区投资发展有限公司100,000.003,651,010.002.74%未中标已退回39中山市东区天珺花园项目智能化工程保利湾区投资发展有限公司200,000.005,594,108.073.58%未中标已退回40汕尾保利金町湾项目三期10-B地块工程保利粤东投资发展有限公司100,000.003,642,088.002.75%未中标已退回41北京顺义马坡项目智能化工程北京金顺保筑置业有限公司100,000.003,720,768.002.69%未中标未退回42深圳市坪山区坪山街道正山甲片区城市更新第三期项目智能化工程深圳市和城房地产开发有限公司240,000.0010,106,507.442.37%未中标已退回43兰州保利和光尘樾项目智能化系统施工工程兰州天盈房地产开发有限责任公司50,000.001,828,281.382.73%未中标已退回44武汉江宸天街IBMS改造工程武汉葛洲坝龙湖房地产开发有限公司50,000.00729,099.536.86%未中标已退回补充法律意见书（一）3-3-1-106由上表可知，上述建筑智能化系统集成项目的投标保证金金额均未超过八十万元，其投标保证金缴纳比例超过2%的主要原因及其合理性如下：投标保证金缴纳金额由招标人或其委托的招标代理机构根据招标项目预算规模确定。
招标人根据项目具体情况在招标文件中仅公布项目概况、工程量清单、计划工期、投标保证金金额等信息，未公布项目估算价，发行人按照投标要求参与投标报价并缴纳投标保证金。
由于不同投标人对同一项目的投标报价不同，以发行人投标报价金额作为项目标的金额计算投标保证金缴纳比例，若发行人报价相对低，则会导致投标保证金缴纳比例超过2%。
最后中标金额与招标人预算规模可能存在差异，也会造成投标保证金缴纳比例超过2%。
《招标投标法实施条例》第六十六条规定，招标人超过本条例规定的比例收取投标保证金，由有关行政监督部门责令改正，可以处5万元以下的罚款；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。
因此，超过法定比例收取投标保证金，由招标人承担相关法律责任。
投标人按照招标人或其委托的招标代理机构确定的金额缴纳投标保证金，无需承担相关法律责任。
根据“信用广东”平台出具的《企业信用报告》，报告期内发行人不存在因违反市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经查询深圳市住房和建设局信息网2022年3月28日出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》，报告期内发行人没有因违法违规行为受到建设行政主管部门处罚的情况。
（3）报告期内，发行人存在1起与投标保证金相关的诉讼，案涉项目系发生在报告期外，具体情况如下：2015年，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）向发行人发出投标邀请函，项目是中兴通讯河源生产培训基地智能化工程，约定投标保证金为50万元。
根据发行人投标保证金银行汇款回单，发行人向中兴通讯支付了保证金50万元。
投标过程中，中兴通讯因质疑发行人与案外公司串标，将保证金50万元予以没收。
发行人否认与案外公司存在串标行为，并向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令中兴通讯返还保证金50万元。
补充法律意见书（一）3-3-1-1072019年6月30日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2018）粤0305民初21477号一审民事判决，判决驳回发行人诉讼请求。
发行人不服一审判决，提起上诉。
2020年3月4日，广东省深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终30746号二审民事判决书，撤销一审（2018）粤0305民初21477号民事判决，判令中兴通讯向发行人返还原定保证金中超出法定标准的30万元及相应的利息。
中兴通讯因不服二审判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院作出（2020）粤民申6289号再审裁定书，裁定驳回中兴通讯再审申请。
中兴通讯于2020年3月13日向发行人返还合计334,763元。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案件已审理终结；除此之外，发行人报告期内不存在其他投标保证金相关的诉讼或纠纷。
综上核查，信达律师认为：1、报告期内，发行人与履约保证金和投标保证金相关的内部控制制度设计合理，并得到有效执行。
履约保证金和投标保证金的支付具有真实交易背景，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因系为与地产客户达成长期战略合作关系，具有商业合理性，符合行业惯例；因涉诉案件尚未结案，蓝光发展及其关联方在持续回款中，对蓝光和骏未全额计提坏账准备；发行人履约保证金平均比例与同行业可比公司不存在重大差异；不存在依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单的情况，不存在变相资金拆借的情况；履约保证金缴纳比例较高的客户与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排的情况。
3、发行人投标保证金平均缴纳比例符合相关法律规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，发行人存在1起与投标保证金相关的诉讼，案涉项目系发生在报告期外。
除此之外，不存在投标保证金相关的诉讼或纠纷。
补充法律意见书（一）3-3-1-108五、《审核问询函》问题5：关于信息安全保护申报材料显示：发行人社区安防智能化产品已集合了移动网络、生物识别、云对讲和智能安防等功能，可基于人脸识别、声音识别及指纹识别等生物识别应用以及手机等移动终端控制，为业主和访客提供出入安全管理。
请发行人：（1）说明使用生物识别技术的具体产品及应用场景，是否存在采集、储存、使用业主身份证、手机号、人脸图像等敏感信息的情形，采集、储存、使用上述敏感信息的具体方式和使用情况，被采集人是否充分知情，发行人及相关主体是否取得被采集人的同意。
（2）说明业主是否有权利拒绝发行人收集相关数据，如拒绝，是否影响业主正常出入小区等合法权益，相关约定是否实际具有强制性。
（3）补充披露发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件是否持续调用用户位置、照片、联系人等信息，如是，说明相关功能的必要性，是否涉嫌侵犯用户隐私。
（4）对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，说明发行人采集、储存、使用个人信息的行为是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：1、访谈发行人研发人员，获取并查阅发行人产品功能、特性的说明，了解发行人主要产品用途功能及运作模式，涉及采集、储存、使用个人信息的情况；2、查阅发行人产品APP平台上用户隐私条款；3、查阅发行人与部分员工签署的保密协议；补充法律意见书（一）3-3-1-1094、查阅《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，核查发行人是否存在违反相关法律法规的行为；5、获取并查阅“信用广东”平台出具的《企业信用报告》，登录信用中国、工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统等网站，核查发行人是否存在处罚记录。
（一）说明使用生物识别技术的具体产品及应用场景，是否存在采集、储存、使用业主身份证、手机号、人脸图像等敏感信息的情形，采集、储存、使用上述敏感信息的具体方式和使用情况，被采集人是否充分知情，发行人及相关主体是否取得被采集人的同意。
1、具有生物识别技术的具体产品及应用场景发行人使用生物识别技术的具体产品为数字楼宇对讲系列产品，具体包括以下：序号产品名称主要用途及功能应用场景使用的生物识别技术产品图例1门口机高清可视对讲；门口机视频监控；一键呼叫管理中心；集成密码、刷卡、对讲开锁；电梯联动控制功能；人脸识别功能；支持人体感应唤醒功能；支持APP云开锁;支持APP蓝牙开锁；支持云对讲功能；支持视频门禁功能；支持二维码识别开锁；支持指纹识别开锁围墙门、单元门人脸识别、指纹识别补充法律意见书（一）3-3-1-110序号产品名称主要用途及功能应用场景使用的生物识别技术产品图例2二次门口机高清可视对讲；门口机视频监控；一键呼叫管理中心；人脸识别功能；支持APP云开锁;支持视频门禁功能；住户门口人脸识别3人脸门禁机集成刷卡开锁；人脸识别功能；支持人体感应唤醒功能；围墙门人脸识别2、是否存在采集、储存、使用业主身份证、手机号、人脸图像等敏感信息的情形，采集、储存、使用上述敏感信息的具体方式和使用情况（1）采集信息：终端物业作为数字楼宇对讲系列产品使用方，在相关产品投入使用时，终端物业会采集上传住户的个人信息及照片。
收集的数据属性依物业的管理需求，通常只包括住户姓名、住宅地址及面部照片信息，收集目的仅限于用于门禁识别。
发行人作为产品的生产销售方，并不采集、使用上述信息。
（2）储存信息：采集的用户数据保存在小区自建的服务器终端，通常隔离于互联网，不存在向公众泄露终端用户隐私的问题。
在产品使用过程中获取、存储的数据主要在小区内部自建局域网使用。
（3）使用信息：物业采集的人脸数据以特征值提取并加密的方式存储在服务器终端。
通过加密的特征值下发到终端设备，由终端设备解密注册到人脸模组。
加密的密匙通过加密狗（也称作加密锁，是一种用在计算机、智能硬件设备、工控机、云端系统等，对数据进行加密的软硬件加密产品）存储。
补充法律意见书（一）3-3-1-111（4）保障信息安全方式：物业自建局域网防火墙对服务器进行安全防护。
数据交互控制方面，数据通过特征值提取并加密的方式传输，原始数据并未直接暴露网络传输过程中。
3、被采集人是否充分知情，发行人及相关主体是否取得被采集人的同意采集用户信息的方式主要有三种：一是使用数字楼宇对讲系列产品，现场录入住户姓名、面部照片等信息，并上传至服务器终端；二是住户将姓名、面部照片等信息发送给物业，由物业人员在服务器终端进行手动录入；三是住户在社区安防智能化产品相关APP注册登录后，在APP录入上述信息并上传至服务器终端，由物业管理人员审核通过。
住户采用第三种方式录入上传信息，数据需通过云端服务器传送至物业服务器终端。
云端服务器仅作为数据传输的中转站，并不储存相关信息。
以上三种采集方式均需被采集人配合采集或主动提供相关信息，采集过程中被采集人是充分知情的，需要取得被采集人的同意才能进行采集。
发行人不存在通过远程网络采集上述信息的情形。
（二）说明业主是否有权利拒绝发行人收集相关数据，如拒绝，是否影响业主正常出入小区等合法权益，相关约定是否实际具有强制性。
业主有权利拒绝收集相关数据，如拒绝，不影响业主正常出入小区等合法权益，业主可以采用机械锁匙或者智能卡的方式进行正常通行。
收集用户信息通过明示并取得同意的情形下进行，并不具有强制性。
通过识别匹配人脸图像解锁，只是使用门禁的一种方式，非唯一方式，选择权仍在业主自身。
业主不提供个人信息不会影响其使用门禁。
（三）补充披露发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件是否持续调用用户位置、照片、联系人等信息，如是，说明相关功能的必要性，是否涉嫌侵犯用户隐私。
1、发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件是否持续调用用户位置、照片、联系人等信息发行人社区安防智能化产品相关APP涉及收集使用用户信息的功能如下：补充法律意见书（一）3-3-1-112（1）APP注册登记时，需要输入用户手机号码。
如需使用APP打开门禁功能，需要录入个人姓名和住址信息，并将上述信息上传提交至服务器终端，由物业管理人员确认是小区住户并审核通过后，才可使用APP打开门禁。
（2）业主在使用APP蓝牙的开锁功能时，APP会调用用户位置信息。
该功能开通需要业主手动开启。
在开通此项功能时，APP会告知用户需要调用用户位置信息。
蓝牙开锁需要打开蓝牙和扫描蓝牙功能。
该项功能需要开启定位权限才能扫描蓝牙。
因此在开启蓝牙的时候，需要请求定位权限。
（3）如业主更改APP用户头像、使用云相框推送功能，在获取图片时APP需要访问相册。
用户手动点击打开相册并选择相册内的图片上传至APP或云端。
如业主不使用这些功能，APP不会调用相册信息；（4）如用户使用手机APP录入姓名、面部照片等门禁信息，在进入APP“人脸管理”界面时，会提示用户需要采集人脸和录入信息。
在APP录入上述信息并上传至服务器终端，由物业管理人员审核通过后，住户可使用人脸识别开门。
（5）业主在使用访客二维码功能时，APP会去调用联系人信息，用户需手动选择通过微信或短信方式将访客二维码信息发送给对方。
在接收到二维码信息后，访客可凭借二维码打开门禁。
如业主不使用此功能，APP不会调用联系人信息。
（6）业主在使用APP智能家居控制前，先用APP扫设备二维码完成绑定（相关对应关系自动上传到云服务器），APP在操作控制界面时，发送TCP控制协议到云服务器，云服务器在通过TCP控制协议发送到设备端执行控制指令。
上述涉及到收集用户信息的功能，需要业主自己手动选择开启。
用户选择不开通时，除此项功能不能正常使用外，其他功能可正常使用。
用户在使用发行人相关APP前，都需勾选签署《隐私保护协议》，了解自身隐私信息的收集、使用和管理方式，需同意相应的隐私保护条款后才可使用相关APP。
发行人已履行相应告知义务，且用户具有主动选择权。
上述功能不涉及持续调用用户位置、照片、联系人等信息的情形。
补充法律意见书（一）3-3-1-1132、相关APP是否涉嫌侵犯用户隐私（1）发行人相关APP等软件不存在持续调用用户位置、照片、联系人等信息，收集、使用个人信息过程中遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。
相关功能为用户正常使用所必需，不存在侵犯用户隐私的情形。
（2）发行人APP门禁功能涉及的数据采集依物业的管理需求，通常只包括住户姓名、住宅地址及面部照片信息。
APP智能家居功能在使用时仅搜集设备的名称及分布情况，不涉及用户的敏感性信息。
（3）发行人对相关信息采取了严密的保护措施相关APP中楼宇对讲相关的数据以及智能家居远程控制的数据需上传至云端，发行人通过服务器安全和数据交互控制等技术手段保护相关数据。
①服务器安全方面，发行人主要依托腾讯云主机，通过腾讯云防火墙对服务器进行安全防护；数据交互控制方面，发行人统一使用HTTPS加密传输协议传输数据，原始数据并未直接暴露网络传输过程中；②用户交互方面：发行人使用userId+token机制，通过APP鉴权服务器鉴定用户访问、控制的合法性，并不获取用户的真实账号等相关信息；发行人搭建在腾讯云上的平台仅保存设备状态信息及经用户于手机端APP或微信小程序上授权使用的信息。
③APP安全方面：发行人产品涉及的数据采集需经过第三方平台的检测和认证。
手机APP上传到各大手机APP应用市场供用户下载之前，各大手机APP应用下载市场（例如：应用宝、百度手机助手、360手机助手、华为应用市场、三星应用市场、苹果IOS应用市场等）都会对公司代客户上传的手机APP做软件安全检测和认证，确保该APP软件没有侵犯用户隐私的代码；微信应用、小程序在上传之前须通过微信官方平台的检测和认证，同样确保了用户信息的安全。
④发行人重视数据采集相关的隐私权保护，制定了相应的内部管理制度。
发行人在设计、开发、后期更新升级的产品和配套软件，都会对这些软件的功能做检查评测，确保用户隐私安全。
发行人与员工均签署了《保密协议》，约定员工补充法律意见书（一）3-3-1-114不得泄露公司的技术资料、经营资料等信息；发行人严格控制腾讯云平台存储的采集数据的访问权限，仅有与项目相关的核心技术人员有相应访问权限；项目交付客户使用时，明确了终端数据安全的条款，并培训交底的安全访问使用权限的设定。
（四）对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，说明发行人采集、储存、使用个人信息的行为是否合法合规。
1、根据发行人提供的相关数据安全管理制度文件、隐私保护政策及发行人出具的说明并经信达律师对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》对采集、储存、使用个人信息的规定，发行人采集、储存、使用个人信息的行为符合上述法律法规的相关规定，具体如下：法律规定公司已采取的合规措施是否违规《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第一条未公开收集使用规则将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人在APP中公开用户隐私政策条款等个人信息收集使用规则否《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第二条未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人在隐私协议中明示了收集使用个人信息的目的、方式与范围。
收集用户姓名、住址信息、人脸图像等信息，均经过用户同意，并明确了收集的目的。
否《个人信息保护法》第七条处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围。
《网络安全法》第四十一条网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第三条未经用户同意收集使用个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人的APP在征得用户同意后，才会收集个人信息或打开可收集个人信息的权限。
在用户使用某些功能时，才会收集所需要的用户信息。
如使用APP门禁功能，才会要求用户主动录入个人姓名和住址信息。
否《个人信息保护法》第十四条基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。
法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的，从其规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-115《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第四条违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人APP收集信息仅用于为用户提供门禁及智能家居服务。
收集的个人信息类型或打开的可收集个人信息权限仅限于实现业务功能。
如使用APP门禁功能，要求用户录入的信息仅包括个人姓名和住址信息。
在使用更改APP用户头像、云相框推送功能，才会访问相册以获取图片。
否《网络安全法》第四十一条网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第五条未经同意向他人提供个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人采集的个人信息仅用于为用户提供门禁及智能家居服务。
在获得用户明确同意，或根据法律法规规定以及政府主管部门强制要求，才会对外分享用户个人信息。
否《网络安全法》第四十二条网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第六条未按法律规定提供删除或更正个人信息功能，未公布投诉、举报方式等信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人已合理公开投诉与联系方式，在收到有关用户个人信息的请求时及时响应。
否《个人信息保护法》第十五条基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。
个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。
《个人信息保护法》第九条个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全。
发行人通过服务器安全和数据交互控制等技术手段严格保护相关数据，确保个人信息安全。
否《网络安全法》第四十条网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并建立健全用户信息保护制度。
《网络安全法》第四十二条网络运营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。
2、发行人采集、储存、使用个人信息的行为不存在因违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规被行政处罚的情形根据“信用中国（广东）”平台出具的《企业信用报告》，未发现发行人及其子公司麦驰安防、麦驰信息、佛山安防报告期内在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经登录信用中国、公安部、工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统补充法律意见书（一）3-3-1-116等网站查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规被行政处罚的情形。
综上，发行人采集、储存、使用个人信息的行为合法合规，不存在违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的情形。
综上核查，信达律师认为：1、发行人使用生物识别技术的具体产品为数字楼宇对讲系列产品。
终端物业作为数字楼宇对讲系列产品使用方，在相关产品投入使用时，会采集上传住户的个人信息及照片。
发行人作为产品的生产销售方，并不采集、使用上述信息。
采集用户信息的方式均需被采集人配合采集或主动提供相关信息，采集过程中被采集人是充分知情的，需要取得被采集人的同意才能进行采集。
2、业主有权利拒绝发行人收集相关数据。
如拒绝，不影响业主正常出入小区等合法权益，相关约定不具有强制性。
3、发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件未持续调用用户位置、照片、联系人等信息，不存在涉嫌侵犯用户隐私情形。
4、发行人采集、储存、使用个人信息的行为合法合规，不存在违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的情形。
十二、《审核问询函》问题12：关于采购与主要供应商申报材料显示：（1）发行人社区安防智能化产品采购的主要原材料包括液晶显示屏模组、IC芯片和电子元器件等，受中美贸易摩擦影响原材料价格上涨。
（2）2020年，发行人芯片方案由联阳更换为安凯，人脸识别方案改为性价比更高的商汤方案。
补充法律意见书（一）3-3-1-117（3）报告期发行人建筑智能化系统集成业务的前五大原材料供应商采购占比分别为19.29%、23.57%、25.37%，前五大劳务供应商采购占比分别为100%、99.72%、90.13%。
（4）发行人与劳务公司的分包内容为“发行人承揽的弱电智能化工程中全部劳务部分”。
（5）发行人向贸易商采购的品牌一般由客户指定，属于进口或国产一线品牌。
（6）合肥京东方视讯科技有限公司、马鞍山市骏腾科技有限公司等供应商与发行人合作当年即成为主要供应商。
请发行人：（1）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形；上述主要原材料采购价与市场价格或第三方公允价格的比较情况及差异原因；主要原材料在不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异。
（2）说明报告期各生产环节方案（如芯片方案、人脸识别方案等）调整的具体情况、不同方案的关键区别，方案调整涉及的产品及收入占比情况，分析方案调整前后对产品生产成本、售价的影响，是否符合合同关于产品质量的约定，是否存在退换货情形或产品质量纠纷。
（3）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析发行人与供应商合作是否具有稳定性；发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及原因。
（4）说明劳务分包供应商的基本情况、合作历史，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；发行人对劳务分包供应商的选择程序，报告期内劳务供应商变动的原因；劳务分包定价方式及价格公允性，发行人将“全部劳务部分”分包的原因，报告期内劳务数量、劳务分包金额及占比变动是否与经营业绩匹配。
补充法律意见书（一）3-3-1-118（5）说明报告期内是否存在客户指定供应商的情形及采购金额占比；对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购的原因，采购价格与公开市场价格的差异情况。
（6）说明部分供应商合作当年即成为发行人主要供应商的原因，是否存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商。
（7）说明新冠疫情、贸易摩擦、国际政治经济环境等外部因素对发行人原材料采购的影响及应对措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见，并说明对供应商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果，结合发行人供应商分散程度说明相关核查手段的充分性。
回复：就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：1、统计社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务主要原材料前五名供应商的采购金额及占比；访谈材料成本部负责人，了解公司主要供应商采购金额变动原因等情况；了解发行人各主要原材料的供应商数量及具体情况，是否存在某一类原材料依赖某一供应商的情形；2、对发行人材料成本部负责人进行访谈，了解发行人供应商的选定方式，采购招投标的制度及流程；3、获取报告期内方案变动涉及产品的收入成本情况并分析，访谈发行人研发负责人，了解产品方案变动的影响；4、获取报告期内新增减少供应商列表及其采购额，了解报告期内供应商的变动情况；5、取得发行人的原材料采购明细账，计算主要原材料年度采购平均单价，与报价单进行对比分析；访谈发行人材料成本部负责人，了解采购价格与对比价格的差异原因，并验证核实差异原因的合理性、真实性；6、获取了发行人原材料采购明细表，对比同一物料在不同供应商间的采购补充法律意见书（一）3-3-1-119单价，了解采购单价在不同供应商之间的价格差异原因，核实了差异原因的合理性、真实性；7、访谈部分劳务分包供应商，查阅劳务分包供应商营业执照、建筑企业资质证书、安全生产许可证等资质证书；8、访谈发行人劳务分包业务负责人，了解劳务分包的原因、劳务供应商合作历史、选择劳务分包商的程序等；9、通过对国家企业信用信息公示系统、企查查、劳务分包公司所在地工商、环保、税务、劳动保障官网等网站进行检索，核查劳务分包公司的工商信息和合法合规经营情况；10、取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及员工花名册，核查劳务分包供应商与相关人员是否存在关联关系；11、取得并查阅发行人与劳务分包公司签订的劳务外包合同；12、取得部分劳务分包公司报告期内的营业收入数据和与发行人不存在关联关系等事项的书面说明；13、取得发行人报告期内劳务分包费用情况，分析提供劳务分包金额变动情况，是否与经营情况相匹配；14、取得发行人社区安防智能化产品部分供应商报告期内的营业收入数据和与发行人不存在关联关系等事项的书面说明，通过对国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行检索，核查上述供应商的工商信息；15、查阅发行人与主要客户签订的合同，并访谈发行人材料成本部负责人，了解部分供应商合作当年即成为发行人前五大主要供应商的原因，以及向贸易商采购的原因以及采购定价机制；16、访谈发行人管理人员，了解对于新冠疫情、贸易摩擦、国际政治经济环境等外部因素对发行人原材料采购的影响及应对措施；17、针对财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师的问询函回复。
补充法律意见书（一）3-3-1-120（一）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形；上述主要原材料采购价与市场价格或第三方公允价格的比较情况及差异原因；主要原材料在不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异。
1、说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形（1）社区安防智能化产品采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例情况单位：万元，%材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比液晶显示屏模组马鞍山市骏腾科技有限公司415.3443.25合肥京东方视讯科技有限公司1,420.5631.79深圳市萱琴科技有限公司1,118.9341.22深圳市萱琴科技有限公司968.8459.45合肥京东方视讯科技有限公司276.7228.82马鞍山市骏腾科技有限公司1,277.4628.59深圳市颢利威实业有限公司461.8917.02深圳市视安通电子有限公司230.2914.13湖南创亿达实业发展有限公司137.4914.32湖南创亿达实业发展有限公司693.6515.52深圳市视安通电子有限公司451.0816.61深圳市恒佳誉科技有限公司149.839.20深圳市思迪科科技有限公司50.945.30深圳市萱琴科技有限公司254.485.69湖南创亿达实业发展有限公司313.4411.54广东安居宝显示科技有限公司117.337.20深圳市毅华盛世光电科技有限公司30.093.13深圳市给力光电有限公司236.195.29深圳市汇益鑫科技有限公司240.018.84深圳市国显科技有限公司63.853.92其他49.685.17其他586.2013.12其他129.634.77其他99.446.10小计960.26100小计4,468.55100小计2,714.99100小计1,629.57100IC广州安凯微电子股份有限公司229.932.63广州安凯微电子股份有限公司632.3522.60深圳市华富洋供应链有限公司326.6515.87深圳市华富洋供应链有限公司734.5639.79深圳市华商龙商务96.8613.75深圳市瀚能时代科371.9913.29深圳市芯华实业有264.9712.88广州安凯微电204.7111.09补充法律意见书（一）3-3-1-121材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比互联科技有限公司技有限公司限公司子股份有限公司深圳市永利杰科技有限公司73.9410.49深圳市华商龙商务互联科技有限公司268.859.61深圳市金格瑞电子有限公司247.7112.04深圳市宇芯数码技术有限公司137.817.46深圳市瀚能时代科技有限公司64.879.21深圳市泰芯存储科技有限公司209.257.48深圳市宇芯数码技术有限公司236.0511.47深圳市恒创达实业有限公司123.476.69深圳市泰芯存储科技有限公司57.488.16深圳市宇芯数码技术有限公司193.576.92深圳市聚德科技有限公司172.078.36深圳市永利杰科技有限公司107.835.84其他181.5125.76其他1,122.0040.10其他810.2539.38其他537.8829.13小计704.55100小计2,798.01100小计2,057.71100小计1,846.27100电子元器件广州市威士丹利智能科技有限公司172.5636.08广州市威士丹利智能科技有限公司355.2321.01北京汉王智远科技有限公司370.2119.07北京汉王智远科技有限公司262.5922.35广东中控瑞迪优电子技术有限公司47.219.87北京汉王智远科技有限公司304.6518.02广州市威士丹利智能科技有限公司339.7617.50深圳市国邦泰富科技有限公司211.9618.04深圳市瑞迪优科技技术有限公司32.286.75深圳市国邦泰富科技有限公司120.097.10深圳市国邦泰富科技有限公司302.3215.58深圳市佑科电子有限公司196.1416.69北京市商汤科技开发有限公司21.684.53深圳市铭宣乐电电子有限公司97.545.77深圳市佑科电子有限公司219.0811.29咸阳利雅得电子有限公司95.458.12深圳市凌昱微科技有限公司20.234.23广东中控瑞迪优电子技术有限公司73.874.37深圳市铭宣乐电电子有限公司100.815.19深圳市飞比电子科技有限公司67.395.74其他184.2638.54其他739.5543.73其他609.0131.37其他341.3229.05小计478.22100小计1,690.93100小计1,941.20100小计1,174.86100五金类东莞市尚米电子科技有限公司143.8526.99东莞市尚米电子科技有限公司444.5931.10东莞市拓特驰创实业有限公司470.5232.11东莞市拓特驰创实业有限公司362.5833.65河源德耀电子有限公司（明盛佳）90.1416.92佛山市爱德文智能科技有限公司231.6616.21河源德耀电子有限公司248.8316.98河源德耀电子有限公司240.8422.35补充法律意见书（一）3-3-1-122材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比深圳市佳美特精密五金有限公司71.3713.39河源德耀电子有限公司156.7410.97佛山市爱德文智能科技有限公司167.2311.41深圳市佳美特精密五金有限公司96.288.94深圳市蜀易腾科技有限公司52.509.85深圳市佳美特精密五金有限公司118.018.26深圳市佳美特精密五金有限公司143.309.78佛山市爱德文智能科技有限公司63.125.86佛山市爱德文智能科技有限公司44.098.27深圳市蜀易腾科技有限公司102.687.18深圳市蜀易腾科技有限公司78.025.33深圳市富鸿鑫五金制品厂59.125.49其他130.9524.58其他375.6826.28其他357.3524.39其他255.5323.71小计532.90100小计1,429.36100小计1,465.24100小计1,077.47100塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂79.0817.93靖江市昊祥塑料制品厂249.3219.47靖江市宏科塑料制品厂200.6016.45靖江市昊祥塑料制品厂188.2820.23靖江市宏科塑胶制品厂59.1313.4深圳市富美康电子有限公司123.659.66靖江市昊祥塑料制品厂187.1715.35温州成继电子有限公司133.7614.37温州成继电子有限公司（金科基）39.288.91靖江市宏科塑料制品厂155.5212.15温州成继电子有限公司149.5412.26靖江市宏科塑料制品厂104.7611.26深圳市晨讯塑胶电子有限公司30.506.92温州成继电子有限公司83.136.49深圳市富美康电子有限公司91.677.52深圳市永灿电子有限公司89.729.64深圳市永灿电子有限公司24.745.61深圳市永灿电子有限公司157.6312.31深圳市永灿电子有限公司83.586.85深圳市富美康电子有限公司80.748.68其他208.3547.23其他511.0339.92其他507.0341.57其他333.4235.82小计441.10100小计1,280.28100小计1,219.59100小计930.68100触摸屏深圳市欧雷玛科技有限公司137.7542.31惠州市航泰光电有限公司360.4734.61惠州市航泰光电有限公司599.6657.84惠州市航泰光电有限公司470.4960.96湖南德福隆科技有限责任公司84.3225.89湖南德福隆科技有限责任公司253.7424.37广东视安通实业有限公司204.8119.75深圳市深基达光学技术有限公司95.1912.33惠州市航泰光电有限公司51.3815.78深圳市欧雷玛科技有限公司208.1319.99深圳市深基达光学技术有限公司135.1413.04东莞市兴为电子科技有限公78.1410.13补充法律意见书（一）3-3-1-123材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比司深圳市天正达电子股份有限公司39.9612.27深圳市深基达光学技术有限公司116.2811.16东莞市兴为电子科技有限公司44.054.25东莞市大梁电子科技有限公司41.075.32四川中升鸿科技有限公司9.402.89四川中升鸿科技有限公司87.498.40东莞市大梁电子科技有限公司28.482.75东莞市芯触光电有限公司36.624.74其他2.810.86其他15.271.47其他24.542.37其他50.286.52小计325.62100小计1,041.39100小计1,036.68100小计771.79100报告期内，社区安防智能化产品采购的主要原材料为液晶显示屏模组、IC芯片、电子元器件、五金类、塑胶件、触摸屏，前六大类的原材料采购占比分别为80.49%、76.07%、79.12%和72.16%。
液晶显示屏模组、IC芯片、电子元器件、触摸屏为标准件，上述原材料主要供应商数量众多，竞争充分。
五金类和塑胶件类原材料系供应商根据发行人提供的模具进行生产，主要生产工艺成熟，进入门槛低、市场内竞争者众多。
报告期内，采购的主要原材料合作的供应商均为2家及以上，不存在重要原材料依赖于个别供应商情形。
2、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例情况单位：万元，%材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比信息设施系统广州宇洪科技股份有限公司281.4314.37深圳市智诚智达电子科技有限公司529.7311.90上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司727.0814.01上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司487.829.35深圳光路网络科技有限公司192.969.85上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司355.377.98深圳光路网络科技有限公司459.678.86广州直真信息科技有限公司405.807.77补充法律意见书（一）3-3-1-124材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比深圳市智诚智达电子科技有限公司170.488.71深圳光路网络科技有限公司353.297.94力坤科技有限公司277.325.34广州宇洪科技股份有限公司326.916.26深圳市科网通科技发展有限公司166.228.49力坤科技有限公司284.406.39德特威勒（苏州）电缆系统有限公司263.215.07广州力坤网络科技有限公司285.315.47江苏天诚智能集团有限公司129.626.62广州中基建翔信息科技有限公司216.964.88深圳市佳云天科技有限公司256.084.94广东天朝达互联科技有限公司256.234.91其他1,017.5651.96其他2,711.2460.91其他3,205.3361.78其他3,456.7766.24小计1,958.27100小计4,450.99100小计5,188.69100小计5,218.84100公共安全系统杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司215.1817.82杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司645.2720.98杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司731.7218.11杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司414.9312.39深圳市爱克信智能股份有限公司116.419.64深圳市捷顺科技实业股份有限公司431.5814.03深圳市山康电子技术有限公司431.7510.69深圳市捷顺科技实业股份有限公司263.967.89浙江大华科技有限公司116.199.62浙江大华科技有限公司184.956.02深圳市捷顺科技实业股份有限公司358.048.87北京序利安泰科技有限公司253.537.57广东艾科智泊科技股份有限公司72.015.96深圳市富士智能系统有限公司173.245.63浙江大华科技有限公司275.916.83浙江大华科技有限公司221.106.60深圳市车安科技发展有限公司70.895.87威仕普（中山）科技有限公司129.844.22上海河姆渡实业发展有限公司221.085.47深圳市旺龙智能科技有限公司142.564.26其他616.5851.07其他1,510.7449.12其他2,020.8250.03其他2,051.9961.29小计1,207.26100小计3,075.61100小计4,039.33100小计3,348.07100线管和桥天津春江利商贸有限公司72.5827.85天津春江利商贸有限公司211.4226.92广东深联实业有限公司358.8432.24深圳市安越电气有限公司95.9316.09补充法律意见书（一）3-3-1-125材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比架廊坊龙玉电气设备有限公司68.7126.36廊坊龙玉电气设备有限公司109.8513.99合肥康鑫达电缆商贸有限公司129.1911.61廊坊龙玉电气设备有限公司89.1914.96迎新电气（江苏）有限公司49.0818.83合肥康鑫达电缆商贸有限公司80.1610.21深圳市华易通工业电气有限公司72.086.48合肥康鑫达电缆商贸有限公司88.9914.93湖南人允电子科技有限公司18.647.15迎新电气（江苏）有限公司72.919.29深圳市安越电气有限公司68.046.11新疆北新荣盛电气有限公司76.3312.81中山市有兴建材有限公司10.544.04东莞雷正电缆桥架有限公司47.566.06重庆市旺佳欣楼宇自动化设备有限公司61.015.48九江市创兴业科技有限公司74.9212.57其他41.0815.77其他263.2933.53其他423.8838.08其他170.7028.64小计260.63100小计785.21100小计1,113.04100小计596.07100建筑设备管理系统深圳市天山云海科技有限公司88.6236.57深圳市天山云海科技有限公司98.8215.12惠州市尊宝智能控制有限公司140.0416.54深圳市天山云海科技有限公司230.7526.23深圳市云轩智能有限公司44.6118.41深圳市天海智能科技有限公司75.0911.49深圳市天山云海科技有限公司126.8614.99广州高楼信息科技有限公司104.7411.90广州市惠博科技有限公司26.1410.79汇天科技（大连）有限公司57.528.80深圳市天海智能科技有限公司105.1012.42广州市惠博科技有限公司87.549.95深圳市微筑科技有限公司17.177.09广州中浦建实业有限公司53.888.25湖南嘉竞绿建科技有限公司95.9911.34同方泰德国际科技（北京）有限公司87.209.91博锐尚格科技股份有限公司11.944.93深圳市鸿欣发自控系统有限公司44.006.73河南嵩浩电子科技有限公司66.377.84深圳市国斯特机电工程有限公司79.399.02其他53.8422.21其他324.2249.61其他312.1536.87其他290.2432.99小计242.32100小计653.53100小计846.50100小计879.87100机房工程广州市汇协电子有限公司129.0136.56广州市汇协电子有限公司167.1330.80广州市汇协电子有限公司240.1321.32广州市汇协电子有限公司98.4118.81深圳市安保五金设备有限公37.9210.75深圳市龙泰投资发展有限公司56.2210.37廊坊龙玉电气设备有限公司112.229.96深圳市新汇创科技有限公司84.0516.07补充法律意见书（一）3-3-1-126材料类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比供应商名称采购金额占比司佛山市顺德区天皓五金实业有限公司26.097.39深圳市安保五金设备有限公司52.269.64东莞市得尔塔机电科技有限公司91.928.16深圳市臻荣通讯工程设备有限公司42.608.14深圳市龙泰投资发展有限公司24.476.94深圳市臻荣通讯工程设备有限公司48.048.86深圳市臻荣通讯工程设备有限公司76.676.81深圳市龙泰投资发展有限公司39.257.50深圳市睿讯弘创信息技术有限公司21.516.10广州市地山电力设备有限公司40.947.55深圳市龙泰投资发展有限公司70.046.22深圳市安保五金设备有限公司28.125.37其他113.8332.26其他177.7732.78其他535.4447.53其他230.7944.11小计352.84100小计542.38100小计1,126.41100小计523.22100注：信息设施系统供应商广州力坤网络科技有限公司于2019年12月进行工商变更，变更后的公司名称为力坤科技有限公司。
报告期内，建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料为信息设施系统、公共安全系统、线管和桥架、建筑设备管理系统、机房工程，前五大类原材料采购占比分别为65.36%、68.63%、69.11%和61.75%。
主要原材料均为市场化产品，同类产品一般存在多种品牌可供选择，替代性较好，不存在重要原材料依赖于个别供应商情形。
3、上述主要原材料采购价与市场价格或第三方公允价格的比较情况及差异原因社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务的主要原材料非大宗交易类，公开市场价格难以取得，公司主要通过招标、竞争性谈判等方式与供应商确定价格，采购价格均系市场价格。
（1）社区安防智能化产品原材料采购价格公允的说明社区安防智能化产品主要原材料所涉及料号较多，各料号间单价存在一定差补充法律意见书（一）3-3-1-127异，发行人无法直接比较与市场价格或第三方公允价格的情况，因此，发行人选取报告期内主要原材料采购前五大料号，对比各料号平均采购单价与不同供应商报价区间进行对比，比较结果如下：报告期内，发行人主要原材料的采购均价与供应商报价的比较情况如下：①液晶显示屏模组单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月P-MC-526R7S8L5IP-7-P-JDF-K45.1该类物料为京东方的7寸显示屏模组，发行人通过竞争性谈判确定采购价格，无其他供应商报价情况ALN-005CS-P008536.8228.32ALN-005CS-P008639.0454.87~58.41ALN-005CS-P010073.7754.87~69.91P-MC-526R12S8L5IP-7-P-JDF-K42.77该类物料为京东方的7寸显示屏模组，发行人通过竞争性谈判确定采购价格，无其他供应商报价情况2021年度P-MC-526R7S8L5IP-7-P-JDF-K77.84该类物料为京东方的7寸显示屏模组，发行人通过竞争性谈判确定采购价格，无其他供应商报价情况P-MC-526R12S8L5IP-7-P-JDF-K85.75ALN-005CS-P009070.2554.87-84.07（注）ALN-005CS-P0098ALN-005CS-P00922020年度ALN-005CS-P004296.2466.37~159.29ALN-005CS-P005842.3931.86-120.35（注）ALN-005CS-P0057ALN-005CS-P0044ALN-005CS-P00692019年度ALN-005CS-P004270.2669.03~72.57ALN-005CS-P004432.2125.22-51.33（注）ALN-005CS-P0058ALN-005CS-P0047补充法律意见书（一）3-3-1-128ALN-005CS-P0043注：物料编码根据屏幕参数进行区分，屏幕参数对应不同的产品物料清单。
该类物料的材料构成一致，因而可以一起报价，故存在不同料号共用一次报价的情况。
②IC芯片单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月份ICS-01010-P001013.4313.01~13.36ICS-01001-P000683.5382.03~82.38ICS-02001-P000517.2615.49~30.80ICS-08001-P000117.1714.16~24.78ICS-02001-P002116.1810.71~16.282021年度ICS-01010-P001011.9611.27~13.89ICS-02006-P00274.503.38~4.87ICS-02001-P000517.5615.93~27.7ICS-01022-P000328.48该类物料为核心主控，产品方案开发初期，发行人会结合核心主控、电子元器件和产品的制造成本等因素，选择核心主控、ZIGBEE模块、读头、人脸识别模块的供应商，在产品方案没有变化的情况下，供应商基本固定，发行人主要综合市场价格的变动趋势与供应商进行竞争性谈判确定采购价格，因而无其他供应商的报价情况ICS-01001-P000684.272020年度ICS-01010-P001013.1812.82~14.34ICS-01011-P000620.37该类物料为核心主控，产品方案开发初期，发行人会结合核心主控、电子元器件和产品的制造成本等因素，选择核心主控、ZIGBEE模块、读头、人脸识别模块的供应商，在产品方案没有变化的情况下，供应商基本固定，发行人主要综合市场价格的变动趋势与供应商进行竞争性谈判确定采购价格，因而无其他供应商的报价情况ICS-01022-P000326.21ICS-02001-P000511.357.17~16.99ICS-02006-P00273.383.19~3.462019年度ICS-01011-P000617.77同上年ICS-01010-P001013.9913.22~16.99ICS-01022-P000325.88同上年ICS-02001-P000512.6310.97~19.83ICS-02009-P001818.6717.92~26.37补充法律意见书（一）3-3-1-129③电子元器件单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月102-WSDL12-P01159.29159.29202-000012-P1740.0435.4202-WSDL11-P3814.614.6ICS-03006-P001143.3643.36202-000012-P2140.3335.4~45.132021年度202-00HW03-P03530.97汉王算法，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商的报价情况。
202-WSDL11-P3814.60ZIGBEE模块，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商的报价情况。
202-000012-P1170.80读头，读写数据，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商报价情况。
ICS-03006-P001143.36商汤算法，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商的报价情况。
TRD-D000000-P035.975.97~6.372020年度202-00HW03-P03535.49同上年202-000012-P1170.80同上年202-WSDL11-P0914.60ZIGBEE模块，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商的报价情况。
202-WSDL11-P1014.60CBS-1005EEG-P010.050.01~0.052019年度202-00HW03-P03574.23同上年202-0DFT12-P0178.06读头，读写数据，选定产品方案初期确定供应商，在产品方案不变的情况下，供应商基本稳定，因而无其他供应商报价情况。
202-000012-P0672.64CBS-1005EEG-P010.040.03~0.05TRD-D000000-P037.796.5~8.79④五金类补充法律意见书（一）3-3-1-130单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月MMD-B000551-P0320.6220.61~23.89MMD-B000550-P0128.2327~28.62MMA-D000551-P045.385.06~11.15MMD-C0516R7-P12K138.48126.99~139.82MMD-A0526R2-P013.112.12~4.072021年度MMD-B000551-P0322.1220.62~25.06MMD-B000550-P0127.1726.99~28.62MMD-C0516R7-P12K136.44136.28~141.59MMM-C516R7I-P02K137.43138.05~159.94（注）MMA-A000000-P021.161.15~1.422020年度MMD-B000550-P0126.2423.89~30.97MMM-C516R7I-P02K139.54125.03~146.02MMM-C516R7I-P01K137.28126.55~149.38MME-C516R5I-P01K124.6117.57~144.07MMD-A0526R2-P013.113.11~3.322019年度MMD-B000550-P0125.3223.71~26.08MMM-C516R7I-P01K135.29117.57~143.1MMD-A0526R2-P013.093.1~3.32MMM-C516R7I-P02K133.41136.2~142.48（注）MMA-A000000-P021.161.14~1.29注：MMM-C516R7I-P02K物料2019年、2021年的采购均价在不同供应商报价区间之外，主要系口径不一致，采购均价根据实际采购入库的时间计算，报价单按照实际报价的日期，报价的时间通常会早于采购入库的时间，在价格发生变动的情况下，会导致采购均价在不同供应商报价区间之外。
⑤塑胶件单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月MPB-C526R7I-P053.393.39~3.72MPB-B0522R7-P012.642.41~2.81MMK-I0000M3-P390.340.34MPA-CZIGBEE-P011.551.55补充法律意见书（一）3-3-1-131年度物料编码采购单价不同供应商报价区间MPA-MZIGBEE-P040.780.782021年度MPB-C526R7I-P053.56开模产品，无法比价。
MPB-B0522R7-P012.642.41~3.98LKS-B050050-M021.000.81~1.15SWD-001PC-P00292.011.86~2.15LKS-D030031-W020.970.97~1.082020年度MPB-C526R7I-P053.24开模产品，无法比价。
LKS-B050050-M021.010.64~1.1MPB-B0522R7-P012.402.09~4.27SWD-001PC-P00292.051.86~2.3MPA-C00S513-P033.21开模产品，无法比价。
2019年度MPB-C526R7I-P053.11开模产品，无法比价。
SWD-001PC-P00292.151.86~2.3LKS-B050050-M021.051.05~1.83MPB-B0522R7-P012.28开模产品，无法比价。
LKD-C750010-M014.954.83~5.17⑥触摸屏单位：元年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月ALN-010CS-P005712.8912.04~17.61ALN-010CS-P0069K20.3519.47~28.14ALN-01400-P0026173.77143.36~161.06ALN-010CS-P009810.3010.18~20.18ALN-010CS-P010348.6746.02~49.032021年度ALN-010CS-P005713.6612.21~13.72ALN-010CS-P008015.9015.49~16.81ALN-010CS-P00228.628.62~9.73ALN-010CS-P0069K21.8219.91~22.57ALN-010CS-P010551.3348.67~51.332020年度ALN-010CS-P005715.9712.83~16.81ALN-010CS-P00228.638.62~9.73ALN-010CS-P008017.6315.49~17.7补充法律意见书（一）3-3-1-132年度物料编码采购单价不同供应商报价区间2022年1-6月ALN-010CS-P005712.8912.04~17.61ALN-010CS-P0069K20.3519.47~28.14ALN-01400-P0026173.77143.36~161.06ALN-010CS-P009810.3010.18~20.18ALN-010CS-P010348.6746.02~49.03ALN-010CS-P0059K34.9531.86~34.96ALN-010CS-P0069K26.6219.91~31.862019年度ALN-010CS-P005717.5815.04~19.42ALN-010CS-P00228.638.62~9.03ALN-010CS-P003862.2755.75~63.54ALN-010CS-P0059K35.8234.6~37.07ALN-010CS-P0061K65.5258.05~66.37由上表可知，报告期内，发行人严格按照内部控制制度进行招标/询价选择原材料供应商，原材料价格具有公允性，由原材料供应商报价可知相关原材料采购单价与第三方公允价格基本持平，采购价格具有公允性。
（2）建筑智能化系统集成业务原材料采购价格公允的说明发行人制定了完善的采购价格控制流程，主要的原材料通过在发行人自有的招投标网站进行招投标，在保证原材料质量及交期的情况下，选择具有成本优势的供应商，公司对于原材料招投标的基本控制流程如下：①供应商导入及考核评价1）供应商导入：成本控制中心根据发行人采购需求，开展供应商开发工作，成本工程师收集供应商资质资料，OA发起供应商导入评审申请，并组织相关工程管理部区域总监、技术质量部进行供应商现场考察，报成本总监、常务副总审批。
审批通过后，纳入《合格供应商目录》，并将供应商信息导入ERP系统、招标系统。
2）供应商考核评价：每年品质部工程师OA发起合格供应商考核评价，填写《供应商考核表》，由采购部、成本控制中心、技术质量部相关人员对供应商的品质进行评分，考核结果报工程服务部总监审核、常务副总审批，考核结果不补充法律意见书（一）3-3-1-133合格的供应商将会重新返回供应商导入环节开发新供应商。
成本控制部工程师依据审批结果更新《合格供应商名录》。
3）根据对导入供应商的考核结果，分为A类（主流）、B类（辅助）以及购销合同类供应商，A、B类供应商均会签订战略合作协议，购销合同类供应商仅针对合作较少的供应商。
②项目投标成本工程师根据采购需求文件，编制招标文件，在满足客户要求的情况下，在招标系统内按甲方提供的品牌库选定至少3家供应商或3个品牌，填写招标进度，经成本总监审批后，在系统内发布招标文件。
在规定时间内，供应商应标后，由成本工程师通过综合评定，预选供应商。
③招标采购1）材料成本部文员收到投标部转送的中标项目资料，按系统分类整理招标清单、制作招标要求。
2）材料成本部工程师根据中标项目品牌库，邀请品牌库所有品牌参加二次招标，供应商资料录入招标系统。
3）材料成本部成本工程师在招标平台发起项目招标，添附招标资料（项目清单、招标要求、技术参数、图纸、招标系统操作指引等）。
4）材料成本部总监审批招标资料后，成本工程师将招标资料进行公布，通知相关供应商应标。
项目招标时间为3~4天，如项目系统复杂，涉及定制系统参数时，招标时间需7个工作日。
招标过程中，回复供应商提出的相关问题，涉及技术问题与投标技术确认）。
成本工程师提前2天确认供应商应标情况，提示未应标的供应商及时参与应标。
5）项目截标后，材料成本部文员从招标平台下载各供应商上传的资料，按系统分类进行整理汇总。
同时确认供应商应标资料，有问题的地方联系供应商进行补充。
项目汇总表完成后，材料成本部总监、设计研究院院长、法务专员进行审批。
材料成本文员将项目汇总表发送深化设计部门，审核相关技术参数是否满补充法律意见书（一）3-3-1-134足。
深化部门确认没有问题，经成本总监审批后，确定各系统使用品牌。
6）正式采购前，成本工程师按议标流程进行最后一次询价。
7）经三轮报价后，OA发起核价审批流程，填写物料编码、物料名称、品牌、供应商、深化价格、最终采购价格等信息，附报价单，报成本总监审核后，报常务副总审批，审批后确定中标供应商及价格。
④采购前核价成本控制工程师在K3系统收到“采购申请单”进行采购前价格确认工作，与第二次招标的价格进行对比，对数量、系统的规格型号、功能要求等确认价格后，成本部文员把价格输入K3项目表，项目部提交采购申请单，采购部收到已审批的采购申请单，转采购订单，下达供应商进行采购。
4、主要原材料在不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异（1）社区安防智能化产品公司原材料主要包括液晶显示屏模组、IC芯片、电子元器件、五金类、塑胶件、触摸屏等，各大类原材料下分有多种不同型号的细分原材料，不同细分原材料之间采购价格无可比性，只有同一种型号原材料的采购价格具有可比性。
选取采购金额排名前120名的原材料，占2019年至2021年公司全部原材料合计采购金额的64.42%；再从中抽取主要原材料的同一型号存在不同供应商的部分，进行对比分析，抽样样本51个，具体对比分析情况如下表所示：单位：元序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价1ALN-005CS-P00587寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司--3,14561.95深圳市颢利威实业有限公司----深圳市萱琴科技有限公司--8235.402ALN-005CS-P00577寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司--26,25772.73深圳市萱琴科技有限公司--9,95088.473ALN-005CS-P00447寸显示屏液晶显示屏模组广东安居宝显示科技有限公司----深圳市萱琴科技有限公司----补充法律意见书（一）3-3-1-135序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价4ALN-005CS-P004210.1寸显示屏液晶显示屏模组马鞍山市骏腾科技有限公司--6101.77深圳市颢利威实业有限公司12148.6710,049158.17深圳市视安通电子有限公司----深圳市萱琴科技有限公司13119.476,485132.095ALN-005CS-P00867寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司--5058.41马鞍山市骏腾科技有限公司49,86339.8235,08366.636ALN-005CS-P00477寸显示屏液晶显示屏模组深圳市恒佳誉科技有限公司----深圳市视安通电子有限公司----7ALN-005CS-P00787寸显示屏液晶显示屏模组深圳市颢利威实业有限公司--2,950128.32深圳市思迪科科技有限公司2,006121.464,994126.918ICS-01010-P0010集成电路IC芯片广州安凯微电子股份有限公司169,20013.41531,90011.89深圳市芯华实业有限公司--49,50012.699ICS-02006-P0027集成电路IC芯片深圳华强半导体科技有限公司--60,0004.00深圳市瀚能时代科技有限公司--518,0004.65深圳市金格瑞电子有限公司--52,5353.45深圳市聚德科技有限公司--83,5004.56深圳市芯华实业有限公司----10ICS-02001-P0005集成电路IC芯片深圳市好上好信息科技股份有限公司----深圳市金格瑞电子有限公司----深圳市泰芯存储科技有限公司28,50016.8860,00018.94深圳市永利杰科技有限公司--40,00015.5011ICS-02009-P0018集成电路IC芯片深圳市金格瑞电子有限公司--70034.07深圳市泰芯存储科技有限公司5,00016.5555,00017.39深圳市岳邦电子科技有限公司----12ICS-14019-P0001电容屏GSL1680触摸芯片IC芯片深圳市联巨电子技术有限公司--162,0001.77深圳市迈思威电子有限公司--423,0001.9913ICS-08022-P0001集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司--299,0321.02深圳市聚德科技有限公司220,0001.42147,5001.33深圳市硕夏科技有限公司50,0001.29--深圳市通盛微科技有限公司----补充法律意见书（一）3-3-1-136序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价14ICS-09019-P0004集成电路IC芯片深圳市金格瑞电子有限公司----深圳市聚德科技有限公司----深圳市桑尼奇科技有限公司--10,0003.45深圳市硕夏科技有限公司4,9001.97--深圳市通盛微科技有限公司----15ICS-11019-P0004集成电路IC芯片大联大商贸（深圳）有限公司--12,0002.28深圳市金格瑞电子有限公司----16ICS-08001-P0002集成电路IC芯片深圳市华商龙商务互联科技有限公司--46,71020.83深圳市金格瑞电子有限公司----深圳市聚德科技有限公司--3034.5117ICS-01010-P0007集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司--4,000119.47深圳市聚德科技有限公司----18ICS-02006-P0032集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司----深圳市华富洋供应链有限公司----深圳市聚德科技有限公司----19ICS-08006-P0028集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司--7,5002.63深圳市硕夏科技有限公司25,0004.2550,0004.1920202-HLWY03-P02摄像头摄像机板机深圳市士高电子科技有限公司5,00045.134,50045.13深圳市誉启发科技有限公司--2,00045.13深圳圳道技术有限公司4,01046.9013,00046.9021CBS-1005EEG-P01贴片电容电子元器件厦门信和达电子有限公司972,0000.03150,0000.03深圳市铂盛微科技有限公司----深圳市凯铨电子有限公司--186,0000.05深圳市凌昱微科技有限公司--651,2310.03深圳市日科实业有限公司80,0000.035,950,000.0.03深圳市旭禾电子有限公司--12,0000.04深圳市佑科电子有限公司--2,050,0000.0422TRD-D000000-P03电源变压器电子元器件深圳市铭宣乐电电子有限公司10,2565.97105,8185.97咸阳利雅得电子有限公司----23TRS-AH16101-P01网络变压器电子元器件东莞市余香电子科技有限公司----广东美信科技股份有限公司----补充法律意见书（一）3-3-1-137序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价深圳市弘扬科技有限公司--20,0001.06深圳市嘉鸿时代科技有限公司----深圳市九圣科技有限公司--30,0001.04深圳市联巨电子技术有限公司--200,0000.71深圳市联志兴科技有限公司102,000.0.73565,2000.7524202-HLWY03-P01摄像头摄像机板机深圳市士高电子科技有限公司--2,50045.13深圳市汉龙兴业科技有限公司----深圳市誉启发科技有限公司--2,50045.13深圳圳道技术有限公司1,00046.903,00046.9025202-000012-P06485读头电子元器件深圳市安泰讯达科技有限公司----深圳市国邦泰富科技有限公司----26MMD-B000550-P01五金外壳五金类佛山市爱德文智能科技有限公司3,24826.9918,10926.30河源德耀电子有限公司11,49028.5024,06827.8227MMM-C516R7I-P02K前壳（香槟金色）五金类东莞市豪事达五金机械有限公司----东莞市尚米电子科技有限公司--2,998132.60东莞市拓特驰创实业有限公司--1,030151.5128MMD-B000551-P03五金外箱五金类佛山市爱德文智能科技有限公司--28,16221.93河源德耀电子有限公司21,49820.6230,18422.42深圳市创兴嘉五金制品有限公司--10,30621.7829MMM-C516R7I-P01K铝面板（香槟金）五金类东莞市尚米电子科技有限公司300138.052,600133.76东莞市拓特驰创实业有限公司--74155.0430MMA-A000000-P02挂板五金类佛山市利优比安防器材有限公司40,0001.23220,0001.17深圳市佳美特精密五金有限公司101,1201.15154,6401.1531MME-C516R5I-P01K铝面板（香槟金色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司1,098119.911,800120.80东莞市拓特驰创实业有限公司----32MMM-C516R12-P02K面壳（香槟金色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司--2,800122.12东莞市拓特驰创实业有限公司----补充法律意见书（一）3-3-1-138序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价33MMM-XZIGBEE-P01S中框（银色）五金类东莞市秦汇精密五金有限公司----东莞市尚米电子科技有限公司4,30015.0419,00015.04东莞市拓特驰创实业有限公司--3,50018.1134MME-C516R5I-P01S铝面板（银色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司200119.471,100120.80东莞市拓特驰创实业有限公司----35MPB-C526R7I-P05后壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂118,6203.39306,2443.56靖江市宏科塑料制品厂----36LKS-B050050-M02贴片插座,50位塑胶件深圳市百斯特电子有限公司--4,0000.81温州成继电子有限公司206,0001.00580,1531.0037SWD-001PC-P0029按键开关塑胶件东莞市韩荣电子科技有限公司3,0002.15146,0002.15深圳市百斯特电子有限公司--142,9301.8638MPB-B0522R7-P01面壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂----靖江市宏科塑料制品厂99,4152.41234,6402.6439LKS-D030031-W02贴片双列插座塑胶件东莞市丞德电子科技有限公司--60,0000.97深圳市富美康电子有限公司--513,0000.97温州成继电子有限公司----40MPA-C00S513-P03后壳（白色）塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂19,2434.2072,7193.54靖江市宏科塑料制品厂----41LKD-F000000-W08直立RJ45插座塑胶件东莞市科优达电子科技有限公司208,4000.64376,8030.64深圳市百斯特电子有限公司--3,0000.62浙江兴格电子有限公司--75,0000.5642LKC-BF20006-F036位多色线塑胶件深圳市珺连电子有限公司--60,0000.55深圳市兰博伟业科技有限公司140,0000.42200,0000.42深圳市鑫友辉通讯线缆有限公司--140,0000.46深圳市永灿电子有限公司200,0000.44610,0000.4943MPA-C526R12-P01后壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂21,2963.38141,7193.55靖江市宏科塑料制品厂----深圳市领创智能科技有限公司----44MPA-B00S513-P01面壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂22,2603.4961,7192.93靖江市宏科塑料制品厂----补充法律意见书（一）3-3-1-139序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2022年1-6月2021年度数量单价数量单价45ALN-010CS-P00577寸电容触摸屏触摸屏东莞晶邦光电科技有限公司----东莞市芯触光电有限公司----广东视安通实业有限公司----湖南德福隆科技有限责任公司60,13212.8354,88212.83惠州市航泰光电有限公司10,28013.5469,45615.56深圳市航泰光电有限公司----深圳市欧雷玛科技有限公司2,42313.7257,41913.72四川中升鸿科技有限公司7,70012.2161,64912.2146ALN-010CS-P00227寸触摸屏（电阻）触摸屏惠州市航泰光电有限公司----深圳市深基达光学技术有限公司--134,9008.6247ALN-010CS-P0080触摸屏触摸屏东莞市大梁电子科技有限公司----广东视安通实业有限公司----湖南德福隆科技有限责任公司--95,22515.49湖南德福隆科技有限责任公司--54415.49惠州市航泰光电有限公司--9,99819.9148ALN-010CS-P0059K7寸一体化电容屏（香槟金色）触摸屏东莞晶邦光电科技有限公司----广东视安通实业有限公司----惠州市航泰光电有限公司--54834.96深圳市航泰光电有限公司----49ALN-010CS-P0069K7寸一体化电容触摸屏(香槟金)触摸屏东莞市芯触光电有限公司----广东视安通实业有限公司----湖南德福隆科技有限责任公司----惠州市航泰光电有限公司--4,99828.32深圳市欧雷玛科技有限公司15,16720.3524,95920.35四川中升鸿科技有限公司--5,40922.5750ALN-010CS-P003810寸电容触摸屏触摸屏东莞市兴为电子科技有限公司----惠州市航泰光电有限公司--1,99955.7551ALN-010CS-P0077触摸屏触摸屏东莞市大梁电子科技有限公司----广东视安通实业有限公司----深圳市视安通电子有限公司----补充法律意见书（一）3-3-1-140（接上表）序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价1ALN-005CS-P00587寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司26,85561.95--深圳市颢利威实业有限公司10,00072.57--深圳市萱琴科技有限公司173,32033.76105,00030.622ALN-005CS-P00577寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司23,74361.95--深圳市萱琴科技有限公司97,14233.5420,00032.083ALN-005CS-P00447寸数字显示屏液晶显示屏模组广东安居宝显示科技有限公司--18,96031.90深圳市萱琴科技有限公司--88,06233.714ALN-005CS-P004210.1寸显示屏液晶显示屏模组马鞍山市骏腾科技有限公司----深圳市颢利威实业有限公司11,939130.89--深圳市视安通电子有限公司11,44373.091,00069.03深圳市萱琴科技有限公司4,99966.4610,50070.385ALN-005CS-P00867寸显示屏液晶显示屏模组湖南创亿达实业发展有限公司----马鞍山市骏腾科技有限公司----6ALN-005CS-P00477寸数字显示屏液晶显示屏模组深圳市恒佳誉科技有限公司--20,24033.71深圳市视安通电子有限公司--40,00030.537ALN-005CS-P00787寸显示屏液晶显示屏模组深圳市颢利威实业有限公司2,000120.35--深圳市思迪科科技有限公司----8ICS-01010-P0010集成电路IC芯片广州安凯微电子股份有限公司99,90013.42146,30013.99深圳市芯华实业有限公司202,50013.06--9ICS-02006-P0027集成电路IC芯片深圳华强半导体科技有限公司----深圳市瀚能时代科技有限公司----深圳市金格瑞电子有限公司180,5003.45--深圳市聚德科技有限公司267,0453.3348,5453.46深圳市芯华实业有限公司9503.19--10ICS-02001-P0005集成电路IC芯片深圳市好上好信息科技股份有限公司--3,20022.76深圳市金格瑞电子有限公司41,60012.83--深圳市泰芯存储科技有限公司----深圳市永利杰科技有限公司119,20010.8384,70012.2511ICS-02009-P0018集成电路IC芯片深圳市金格瑞电子有限公司10,00017.9210,50018.70深圳市泰芯存储科技有限公司55,00017.17--补充法律意见书（一）3-3-1-141序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价深圳市岳邦电子科技有限公司13,00018.1337,00018.6612ICS-14019-P0001电容屏GSL1680触摸芯片IC芯片深圳市联巨电子技术有限公司----深圳市迈思威电子有限公司360,0001.26201,0001.2713ICS-08022-P0001集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司280,0001.13260,0000.94深圳市聚德科技有限公司292,5001.01145,0000.98深圳市硕夏科技有限公司10,0001.42--深圳市通盛微科技有限公司20,0001.27--14ICS-09019-P0004集成电路IC芯片深圳市金格瑞电子有限公司263,4001.43275,1001.40深圳市聚德科技有限公司--9,8001.41深圳市桑尼奇科技有限公司----深圳市硕夏科技有限公司156,8001.3593,1001.54深圳市通盛微科技有限公司4,9001.28--15ICS-11019-P0004集成电路IC芯片大联大商贸（深圳）有限公司128,0002.28320,0002.28深圳市金格瑞电子有限公司--12,0002.7416ICS-08001-P0002集成电路IC芯片深圳市华商龙商务互联科技有限公司10020.11--深圳市金格瑞电子有限公司2022.12--深圳市聚德科技有限公司----17ICS-01010-P0007集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司6,00021.154,00021.68深圳市聚德科技有限公司2,00016.37--18ICS-02006-P0032集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司--36,0001.75深圳市华富洋供应链有限公司--294,5002深圳市聚德科技有限公司--17,0000.6419ICS-08006-P0028集成电路IC芯片深圳市恒创达实业有限公司40,0002.48--深圳市硕夏科技有限公司70,0002.4660,0002.5420202-HLWY03-P02摄像头摄像机板机深圳市士高电子科技有限公司----深圳市誉启发科技有限公司13,75145.137,36244.54深圳圳道技术有限公司14,99946.909,50346.8721CBS-1005EEG-P01贴片电容电子元器件厦门信和达电子有限公司----深圳市铂盛微科技有限公司1,767,0000.052,408,0000.06深圳市凯铨电子有限公司200,0000.05--补充法律意见书（一）3-3-1-142序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价深圳市凌昱微科技有限公司----深圳市日科实业有限公司1,076,0000.05--深圳市旭禾电子有限公司5,220,0000.05--深圳市佑科电子有限公司4,928,0000.0514,343,0000.0322TRD-D000000-P03电源变压器电子元器件深圳市铭宣乐电电子有限公司63,1186.135,3826.64咸阳利雅得电子有限公司--50,5847.9123TRS-AH16101-P01网络变压器电子元器件东莞市余香电子科技有限公司19,7900.761,2000.59广东美信科技股份有限公司345,0000.63444,0000.63深圳市弘扬科技有限公司13,0000.90--深圳市嘉鸿时代科技有限公司7,0001.02--深圳市九圣科技有限公司30,0001.04--深圳市联巨电子技术有限公司----深圳市联志兴科技有限公司184,0390.67--24202-HLWY03-P01摄像头摄像机板机深圳市士高电子科技有限公司----深圳市汉龙兴业科技有限公司--1,00055.78深圳市誉启发科技有限公司5,69345.131,20044.99深圳圳道技术有限公司2,69946.906,01446.6925202-000012-P06485读头电子元器件深圳市安泰讯达科技有限公司2575.22--深圳市国邦泰富科技有限公司1,98272.4810,10072.6426MMD-B000550-P01五金外壳五金类佛山市爱德文智能科技有限公司23,58825.22--河源德耀电子有限公司84,76526.8086,41425.3227MMM-C516R7I-P02K前壳（香槟金色）五金类东莞市豪事达五金机械有限公司--100140.52东莞市尚米电子科技有限公司200131.86--东莞市拓特驰创实业有限公司5,458139.832,785133.1528MMD-B000551-P03五金外箱五金类佛山市爱德文智能科技有限公司----河源德耀电子有限公司----深圳市创兴嘉五金制品有限公司5,03621.42--29MMM-C516R7I-P01K铝面板（香槟金）五金类东莞市尚米电子科技有限公司200126.55--东莞市拓特驰创实业有限公司4,750137.733,374135.2930MMA-A000000-P02挂板五金类佛山市利优比安防器材有限公司240,0001.17297,0601.16深圳市佳美特精密五金有限公司83,7561.15--补充法律意见书（一）3-3-1-143序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价31MME-C516R5I-P01K铝面板（香槟金色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司----东莞市拓特驰创实业有限公司5,064124.602,536120.9432MMM-C516R12-P02K面壳（香槟金色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司----东莞市拓特驰创实业有限公司3,000120.541,160117.9533MMM-XZIGBEE-P01S中框（银色）五金类东莞市秦汇精密五金有限公司7,60016.81--东莞市尚米电子科技有限公司1,00015.04--东莞市拓特驰创实业有限公司15,83018.113,30018.3234MME-C516R5I-P01S铝面板（银色）五金类东莞市尚米电子科技有限公司----东莞市拓特驰创实业有限公司2,592122.851,702120.6935MPB-C526R7I-P05后壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂204,6203.30137,9313.11靖江市宏科塑料制品厂92,3003.1091,2603.1036LKS-B050050-M02贴片插座,50位塑胶件深圳市百斯特电子有限公司----温州成继电子有限公司657,6171.01471,0001.0537SWD-001PC-P0029按键开关塑胶件东莞市韩荣电子科技有限公司172,1002.15252,3002.15深圳市百斯特电子有限公司88,3201.86--38MPB-B0522R7-P01面壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂156,5202.39118,1922.29靖江市宏科塑料制品厂85,2592.4169,1342.2639LKS-D030031-W02贴片双列插座塑胶件东莞市丞德电子科技有限公司133,4001.08--深圳市富美康电子有限公司237,0000.9210,0000.76温州成继电子有限公司25,0000.8020,0000.9140MPA-C00S513-P03后壳（白色）塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂44,5203.1960,3843.13靖江市宏科塑料制品厂85,6733.2219,8763.1341LKD-F000000-W08直立RJ45插座塑胶件东莞市科优达电子科技有限公司160,0000.56214,0000.62深圳市百斯特电子有限公司----浙江兴格电子有限公司435,0000.56266,0000.5742LKC-BF20006-F036位多色线塑胶件深圳市珺连电子有限公司40,0000.46--深圳市兰博伟业科技有限公司439,0000.29239,0000.29深圳市鑫友辉通讯线缆有限公司----深圳市永灿电子有限公司350,0000.35260,0000.3043MPA-C526R12-P01后壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂17,9003.268,3263.10靖江市宏科塑料制品厂46,2603.24--补充法律意见书（一）3-3-1-144序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价深圳市领创智能科技有限公司--4533.9844MPA-B00S513-P01面壳塑胶件靖江市昊祥塑料制品厂42,8402.6156,1312.55靖江市宏科塑料制品厂94,3832.6616,4362.5645ALN-010CS-P00577寸电容触摸屏触摸屏东莞晶邦光电科技有限公司--6,42714.99东莞市芯触光电有限公司40015.0424,64014.85广东视安通实业有限公司64,81915.04--湖南德福隆科技有限责任公司49912.83--惠州市航泰光电有限公司125,16216.4698,00018.29深圳市航泰光电有限公司--10,00018.97深圳市欧雷玛科技有限公司----四川中升鸿科技有限公司----46ALN-010CS-P00227寸触摸屏（电阻）触摸屏惠州市航泰光电有限公司1,0009.73--深圳市深基达光学技术有限公司154,7308.62110,0008.6347ALN-010CS-P0080触摸屏触摸屏东莞市大梁电子科技有限公司5,00017.703,00017.70广东视安通实业有限公司29,97117.70--湖南德福隆科技有限责任公司----湖南德福隆科技有限责任公司13,96815.49--惠州市航泰光电有限公司12,00019.912,00019.9148ALN-010CS-P0059K7寸一体化电容屏（香槟金色）触摸屏东莞晶邦光电科技有限公司--2338.28广东视安通实业有限公司50031.86--惠州市航泰光电有限公司25,92135.0117,19035.77深圳市航泰光电有限公司--2,00036.2149ALN-010CS-P0069K7寸一体化电容触摸屏(香槟金)触摸屏东莞市芯触光电有限公司--1030.97广东视安通实业有限公司11,90724.34--湖南德福隆科技有限责任公司50019.91--惠州市航泰光电有限公司17,99028.32--深圳市欧雷玛科技有限公司----四川中升鸿科技有限公司----50ALN-010CS-P003810寸电容触摸屏触摸屏东莞市兴为电子科技有限公司5,50061.9511,50062.27惠州市航泰光电有限公司50055.75--51ALN-010触摸屏触摸屏东莞市大梁电子科技有限公司13,05015.0423,77215.04补充法律意见书（一）3-3-1-145序号材料编码材料名称材料类别供应商名称2020年度2019年度数量单价数量单价CS-P0077广东视安通实业有限公司7,72915.04--深圳市视安通电子有限公司--7,05015.04报告期内，公司建立了完善的供应商招投标制度，安防智能化产品的主要原材料供应商均通过招投标议价流程进入公司的采购体系。
从上表可知，报告期内，公司从不同供应商处采购原材料的价格总体差异较小。
少量原材料从不同供应商处采购的价格存在一定差异，主要原因如下：①采购时间的影响，公司主要的原材料为液晶显示屏模组和IC芯片，在2020年下半年及2021年芯片和液晶面板行业受到宏观环境、供求关系变动等影响，行业内存在“缺芯少屏”的市场状况，价格高企且短时间内波动较大，如7寸显示屏（ALN-005CS-P0058），深圳市萱琴科技有限公司主要发生在2020年1-10月，随着市场行情的波动，考虑整体交期情况，于2020年10月开始发行人开始向深圳市颢利威实业有限公司、湖南创亿达实业发展有限公司进行采购，材料采购价格较高。
7寸显示屏（ALN-005CS-P0057）、10.1寸数字显示屏（ALN-005CS-P0042）在供应商之间的价格波动同样受到采购时间的影响。
②社区安防智能化产品的主要原材料为标准件，供应商数量众多，公司积极开发供应商，拓展采购渠道，在保证产品交期及质量的情况下，选择具有价格优势的供应商，新导入的供应商具有价格优势，如铝面板（香槟金）（MMM-C516R7I-P01K）、贴片双列插座（LKS-D030031-W02）。
③采购数量的影响。
针对同一种物料，采购数量较少的供应商采购单价相对较高，当采购数量达到一定的规模后，供应商可以向发行人提供更低的采购价格。
④应急采购的影响。
当原材料存在短缺时，发行人会优先选择向交货周期较短的供应商进行采购，此时原材料采购的价格通常会略高于其他供应商。
（2）建筑智能化系统集成业务建筑智能化系统集成业务具有定制化的特点，发行人根据具体项目需求进行定制化采购。
具体的项目通常分为若干个子系统，子系统中由若干器材构成，同补充法律意见书（一）3-3-1-146一子系统中的器材通常具有协同作用，同时子系统中的器材数量众多，对于每一项器材进行招投标不具有经济性，发行人主要通过子系统的综合报价确定中标供应商。
综合报价中，供应商对于子系统中的具体器材报价会存在差异，因而将子系统中的具体器材进行拆分，对比同一种器材在不同供应商之间采购价格不具有可比性。
不同客户、项目、子系统之间的原材料差异较大，同时同一种类的原材料在具体的规格型号之间的差异较大，基于客户需求的差异性，公司采购的原材料种类类别众多，无法对比分析。
发行人制定了完善的采购价格控制流程，确保发行人选择具有成本优势的供应商，相关流程详见前文“（2）建筑智能化系统集成业务原材料采购价格公允的说明”。
（二）说明报告期各生产环节方案（如芯片方案、人脸识别方案等）调整的具体情况、不同方案的关键区别，方案调整涉及的产品及收入占比情况，分析方案调整前后对产品生产成本、售价的影响，是否符合合同关于产品质量的约定，是否存在退换货情形或产品质量纠纷。
1、报告期各生产环节方案（如芯片方案、人脸识别方案等）调整的具体情况、不同方案的关键区别，方案调整涉及的产品及收入占比情况（1）芯片方案调整部分在芯片方案方面调整的具体情况：发行人数字楼宇对讲产品最初是基于联阳半导体股份有限公司（以下简称“联阳”）有关芯片方案，但是随着技术的升级和客户需求的提升，逐渐更换到更有性价比和技术竞争力的广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯”）的相关方案上。
不同芯片方案的关键区别在于：安凯的相关芯片例如AK3780C，不仅主频频率高（ARM926EJ-S内核），还支持VGA分辨率，具备D类音频放大器，并支持回音消除等满足客户需求的规范，具有较高性价比。
（2）人脸识别方案调整部分补充法律意见书（一）3-3-1-147在人脸识别方案方面调整的具体情况：报告期内，发行人商汤双目摄像头人脸识别方案和汉王双目摄像头人脸识别方案逐年增加，尤其是商汤双目摄像头人脸识别方案。
虽然两家方案在活体检测、识别速度、各种光照环境效果等方面性能表现较为一致，摄像机参数也均为200万像素摄像机模组，但是商汤双目摄像头人脸识别方案的成本优势更为明显。
（3）报告期内方案调整涉及的产品及收入占比情况报告期内，方案调整涉及的产品主要为室内分机产品和门口机产品。
其中，室内分机产品涉及的调整为安凯芯片方案替换联阳芯片方案；门口机产品涉及的调整为汉王双目摄像头人脸识别方案和商汤双目摄像头人脸识别方案逐步增加，涉及的产品收入情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比安凯芯片方案-室内分机3,829.7947.39%13,557.2849.12%7,093.0925.75%32.110.22%汉王双目摄像头人脸识别方案126.971.57%1,184.274.29%1,033.163.75%1.800.01%商汤双目摄像头人脸识别方案794.059.83%1,144.404.15%-0.00%-0.00%合计4,750.8058.79%15,885.9557.56%8,126.2529.50%33.920.23%2、分析方案调整前后对产品生产成本、售价的影响，是否符合合同关于产品质量的约定，是否存在退换货情形或产品质量纠纷（1）数字楼宇对讲产品室内分机芯片方案调整变化报告期内，数字楼宇对讲产品室内分机的芯片方案由联阳调整至安凯的产品单位成本变动情况如下：单位：元/台项目2022年1-6月2021年2020年2019年联阳芯片方案226.86281.55215.98227.62安凯芯片方案176.93199.75172.62182.76补充法律意见书（一）3-3-1-148注：以上数据均以在报告期实现销售的口径统计。
报告期内，数字楼宇对讲产品室内分机的芯片方案由联阳调整至安凯的产品单位售价变动情况如下：单位：元/台项目2022年1-6月2021年2020年2019年联阳芯片方案239.12393.77300.01291.58安凯芯片方案248.00244.34250.86221.97注：以上数据均以在报告期实现销售的口径统计。
由上表可以看出，芯片方案进行调整后，数字室内分机的单位成本及单位售价均有所降低，产品更具有竞争力。
2022年半年度，联阳芯片方案室内分机价格下降较为明显主要是因为使用联阳芯片方案的室内分机逐渐被安凯芯片方案的室内分机替代，2022年半年度仅为小批量销售，平均销售价格可比性较低所致。
（2）数字楼宇对讲产品门口机人脸识别方案调整报告期内，人脸识别方案的调整具体为2020年增加了商汤双目人脸识别门口机，同类型的双目人脸识别门口机为汉王双目人脸识别门口机，商汤双目人脸识别门口机在2021年实现销售，单位成本变动情况如下：单位：元/台项目2022年1-6月2021年2020年2019年汉王双目人脸识别1,469.541,597.771,516.271,535.23商汤双目人脸识别942.361,027.51--汉王双目人脸识别门口机与商汤双目人脸识别门口机单位售价变动情况如下：单位：元/台项目2022年1-6月2021年2020年2019年汉王双目人脸识别1,811.231,908.282,022.242,025.41商汤双目人脸识别1,778.381,865.02--由上表可以看出，商汤双目人脸识别方案的门口机产品成本与售价低于汉王双目人脸识别方案的门口机产品。
补充法律意见书（一）3-3-1-149上述调整主要系发行人基于原材料供应市场变化、产品性能优化、产品技术升级及客户产品需求等因素所做出的方案调整，未对产品使用性能及应用场景进行重大改变。
根据发行人与主要客户的主要产品交易合同并经发行人确认，发行人与客户在充分沟通的情况下对产品质量进行协商约定，客户对产品质量、产品性能及应用场景有知情权，上述调整不存在未经客户同意降低产品质量的重大违约情形，未违反合同关于产品质量的约定，也不存在因此造成的退换货情形或产品质量纠纷。
（三）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析发行人与供应商合作是否具有稳定性；发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及原因。
1、社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析发行人与供应商合作是否具有稳定性（1）报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况①社区安防智能化产品发行人社区安防智能化产品品类繁多，报告期内存在合作关系的供应商数量较多且较为分散。
报告期各年，发行人社区安防智能化产品供应商数量分别为253家、283家、303家和228家；合计采购金额在50万元以上的社区安防智能化产品供应商占总采购额比例分别为83.12%、84.76%、83.95%和63.84%。
其中报告期各年新增、终止合作供应商（采购额在50万以上）数量、对应采购金额及占比情况如下：单位：家、万元、%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量金额占比数量金额占比数量金额占比数量金额占比新增合作供应商---83,676.2719.227317.871.7961,788.7513.69补充法律意见书（一）3-3-1-150终止合作供应商1-2.84-0.062370.301.94352.890.30---注：公司2019年不存在采购额在50万以上终止合作供应商的情况。
②建筑智能化系统集成业务报告期各年，发行人建筑智能化系统集成业务由于其业务具有定制化的特点，不同客户及不同项目之间的原材料差异较大，建筑智能化系统集成业务供应商较为分散，数量分别为542家、543家、430家和309家，采购金额在20万元以上的建筑智能化系统集成业务供应商采购金额占比分别为82.77%、88.04%、86.80%和75.96%。
其中报告期各年新增、终止合作供应商（采购额在20万以上）数量、对应采购金额及占比情况如下：单位：家、万元、%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数量金额占比数量金额占比数量金额占比数量金额占比新增合作供应商---11693.683.639781.954.395739.545.66终止合作供应商1--2116.331.11---120.760.18注：公司2020年不存在采购额在20万以上终止合作供应商的情况。
（2）说明发行人与供应商合作是否具有稳定性报告期内，公司新增供应商较多、涉及采购额占比较高，主要原因是：报告期内，公司建立了完善的供应商招投标制度，社区安防智能化产品的主要原材料供应商均通过招投标议价流程进入公司的采购体系。
社区安防智能化产品的主要原材料为标准件，供应商数量众多，公司积极开发供应商，拓展采购渠道，在保证产品交期及质量的情况下，选择具有价格优势的供应商。
建筑智能化系统集成业务具有定制化的特点，不同客户及不同项目之间的原材料差异较大，因此公司采购的原材料种类类别众多，供应商数量较多。
公司制定了完善的采购价格控制流程，主要的原材料通过在公司自有的招投标网站进行招投标，在保证原材料质量及交期的情况下，选择具有成本优势的供应商。
补充法律意见书（一）3-3-1-151报告期内，公司供应商变动系因公司社区安防智能化产品的供应商采取招投标模式，在保证产品交期及质量的情况下，选择具有价格优势的供应商，少部分相关供应商更换有利于进一步保证生产进度、提升产品质量和控制生产成本，对生产经营、产品质量和客户关系不会产生不利影响；建筑智能化系统集成业务具有定制化的特点所致。
报告期内，发行人与主要供应商的合作较为稳定。
报告期内，社区安防智能化产品和建筑智能化系统集成的前五大供应商的采购情况如下所示：①社区安防智能化产品报告期内，公司向主要供应商采购情况如下表所示：单位：万元，%年份序号供应商名称主要采购内容采购金额当期同业采购额占比2022年1-6月1马鞍山市骏腾科技有限公司液晶显示屏模组415.348.712合肥京东方视讯科技有限公司液晶显示屏模组、贴片组装加工349.867.333广州安凯微电子股份有限公司IC芯片229.904.824广州市威士丹利智能科技有限公司电子元器件172.563.625深圳市领创电路科技有限公司PCB163.403.42合计1,331.0527.9020211合肥京东方视讯科技有限公司液晶显示屏模组、贴片组装加工1,753.1310.922马鞍山市骏腾科技有限公司液晶显示屏模组1,277.467.953湖南创亿达实业发展有限公司液晶显示屏模组693.654.324广州安凯微电子股份有限公司IC芯片632.353.945东莞市尚米电子科技有限公司五金类445.072.77合计4,801.6629.9020201深圳市萱琴科技有限公司液晶显示屏模组1,118.938.162惠州市航泰光电有限公司触摸屏599.664.373东莞市拓特驰创实业有限公五金类470.523.43补充法律意见书（一）3-3-1-152司4深圳市颢利威实业有限公司液晶显示屏模组461.893.375深圳市视安通电子有限公司液晶显示屏模组451.793.29合计3,102.7922.6220191深圳市萱琴科技有限公司液晶屏模组968.8410.502深圳市华富洋供应链有限公司IC芯片734.567.963惠州市航泰光电有限公司触摸屏470.775.10深圳市航泰光电有限公司26.210.28小计496.985.384东莞市拓特驰创实业有限公司五金类362.583.935北京汉王智远科技有限公司电子元器件262.592.84合计2,825.5430.61注：惠州市航泰光电有限公司和深圳市航泰光电有限公司为同一控制下的企业，故合并计算其采购额。
原“深圳市视安通电子有限公司”已更名为广东视安通智慧显控股份有限公司。
1）2021年相比2020年前五大供应商变动的原因2021年受欧美贸易战和中美贸易摩擦影响，集成电路晶圆紧缺，原材料上涨，公司在供应商方面作了重要调整，具体情况如下：导入了合肥京东方视讯科技有限公司和马鞍山市骏腾科技有限公司，并加大了与湖南创亿达实业发展有限公司的合作，从而达到成本控制和满足客户需求准时交货的目的。
因此，深圳市颢利威实业有限公司和广东视安通智慧显控股份有限公司没有进入公司2021年前五大供应商。
此外，广州安凯微电子股份有限公司拥有在数字对讲行业性价比最高的软件方案，公司扩大了采购规模；东莞市尚米电子科技有限公司是一家钣金、铝面板机加工厂，在2021年原材料涨价的情况下公司增加了采购，使2021年五金类原材料的成本得到了很好的控制。
2）2020年相比2019年前五大供应商变动的原因在2019年前五大供应商中，深圳市华富洋供应链有限公司已减少合作，原来产品方案采用台湾联阳品牌的芯片故通过其采购，而报告期内公司芯片方案由联阳更换为安凯，即向广州安凯微电子股份有限公司采购芯片。
补充法律意见书（一）3-3-1-153北京汉王智远科技有限公司在2020年未进入前五的原因系公司在2020年更换了人脸识别方案，改用了性价比更高的商汤方案所致。
综上所述，报告期发行人社区安防智能化产品主要供应商变化的原因主要系2020年底爆发的晶圆短缺和液晶面板市场行情涨价从而造成的芯片和液晶屏模组的采购成本上升所致，为了控制成本、尽可能降低原材料成本的压力，公司在供应商方面作了重要调整；2021年新增的前五大供应商有3家为采购的液晶显示屏模组、1家为采购的芯片，2020年新增的2家供应商采购的均为液晶显示屏模组，该情况并非行业常态。
报告期内退出前五大供应商之后，大部分供应商发行人会与其继续合作。
②建筑智能化系统集成1）主要材料供应商报告期内，公司向主要材料供应商采购情况如下表所示：单位：万元，%年份序号供应商名称主要采购内容采购金额当期同业采购额占比2022年1-6月1广州宇洪科技股份有限公司信息设施系统281.436.402杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司公共安全系统235.935.363深圳光路网络科技有限公司信息设施系统192.964.394深圳市智诚智达电子科技有限公司170.613.885深圳市科网通科技发展有限公司166.223.78合计1,047.1523.8020211杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司公共安全系统645.276.462上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司信息设施系统355.373.56山东河姆渡工业互联网有限公司217.822.18小计573.195.743深圳市智诚智达电子科技有限公司信息设施系统529.735.304深圳市捷顺科技实业股份有限公司公共安全系统431.814.32补充法律意见书（一）3-3-1-1545深圳光路网络科技有限公司信息设施系统353.293.54合计2,533.2925.3720201上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司信息设施系统727.085.75上海河姆渡实业发展有限公司225.611.78山东河姆渡工业互联网有限公司46.660.37小计999.367.902杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司公共安全系统731.725.783深圳光路网络科技有限公司信息设施系统459.673.634深圳市山康电子技术有限公司信息设施系统、公共安全系统431.753.415广东深联实业有限公司线管和桥架358.902.84合计2,981.3923.5720191上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司信息设施系统489.224.43上海河姆渡实业发展有限公司201.691.83小计690.916.262杭州海康威视数字技术股份有限公司深圳分公司公共安全系统419.103.793广州直真信息科技有限公司信息设施系统405.803.674广州宇洪科技股份有限公司信息设施系统326.912.965力坤科技有限公司信息设施系统287.602.60合计2,130.3219.29注：山东河姆渡工业互联网有限公司系上海河姆渡实业发展有限公司的全资子公司，上海河姆渡实业发展有限公司系上海爱谱华顿电子科技（集团）有限公司的控股子公司，为同一控制下的企业，故合并计算其采购额。
由于建筑智能化系统集成业务具有定制化的特点，因此报告期内根据项目的具体情况，主要供应商有所变化。
综上，报告期内公司未发生大规模供应商变更的情况，公司主要供应商的变动系公司控制成本以及产品升级更换软件方案所致，公司与主要供应商的合作具有稳定性。
2、发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及原因补充法律意见书（一）3-3-1-1552019年至2021年，发行人向前五大原材料供应商采购占比与同行业可比公司的比较如下：比较对象2021年度2020年度2019年度安居宝34.95%25.96%18.91%狄耐克34.83%32.91%31.97%太川股份34.02%29.81%27.46%西谷数字28.58%25.43%40.68%视声智能33.55%37.17%39.82%平均值33.19%30.26%31.77%发行人22.37%23.89%29.02%注1：同行业可比公司的采购情况来自其年度报告、招股说明书等公开资料。
注2：同行业可比公司未披露半年度前五大原材料供应商采购情况。
从上表可知，同行业可比公司的原材料供应商集中度普遍较低。
报告期内，公司的原材料供应商集中度较为稳定，原材料供应商集中度相比同行业可比公司较低主要系公司业务包含社区安防智能化产品、建筑智能化设计服务和建筑智能化系统集成三块，建筑智能化系统集成业务具有定制化的特点，不同客户及不同项目之间的原材料差异较大，基于客户需求的差异性，供应商会有所不同所致。
（四）说明劳务分包供应商的基本情况、合作历史，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；发行人对劳务分包供应商的选择程序，报告期内劳务供应商变动的原因；劳务分包定价方式及价格公允性，发行人将“全部劳务部分”分包的原因，报告期内劳务数量、劳务分包金额及占比变动是否与经营业绩匹配。
1、劳务分包供应商的基本情况、合作历史报告期内，发行人合作的劳务分包供应商共15家，劳务分包供应商的基本情况、与发行人的合作历史如下：（1）深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司名称深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司统一社会信用代码91440300665857201A住所深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭A1603(仅限办公)补充法律意见书（一）3-3-1-156法定代表人郭宏伟注册资本1,000万元人民币成立日期2007-08-13营业期限2007-08-13至无固定期限经营范围一般经营项目是：建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；土石方工程施工；建筑工程设备租赁；建筑施工机械、材料销售；劳务派遣（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
许可经营项目是：污水处理、道路清扫、垃圾清运、河道清淤。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例郭宏伟44044.00%李国亭25025.00%张文堆20020.00%刘洁11011.00%主要人员姓名职务郭宏伟董事长,法定代表人李国亭总经理,董事张文堆董事刘洁董事张湛海监事合作历史2015年7月—至今（2）深圳合田建设工程劳务有限公司名称深圳合田建设工程劳务有限公司统一社会信用代码91440300791722228W住所深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路1002号瑞思大厦B座37A法定代表人叶小健注册资本200万元人民币成立日期2006-07-17营业期限2006-07-17至2026-07-17经营范围一般经营项目是：许可经营项目是：建筑工程劳务分包，劳务派遣。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例叶志泉19095.00%叶小健105.00%主要人员姓名职务叶小健执行董事,总经理,法定代表人叶丽纺监事合作历史2015年7月—至今（3）深圳市立行建筑工程劳务有限公司补充法律意见书（一）3-3-1-157名称深圳市立行建筑工程劳务有限公司统一社会信用代码91440300593009536F住所深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路1002号瑞思大厦B座31B法定代表人叶风暴注册资本200万元人民币成立日期2012-03-16营业期限2012-03-16至2032-03-16经营范围一般经营项目是：建筑工程劳务分包。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：劳务派遣。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例彭苏毅19095.00%叶荣荣105.00%主要人员姓名职务叶风暴执行董事,总经理,法定代表人叶荣荣监事合作历史2019年1月—至今（4）北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司名称北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司统一社会信用代码911101110536039724住所北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2099法定代表人刘富华注册资本800万元人民币成立日期2012-09-06营业期限2012-09-06至2062-09-05经营范围劳务分包；园林绿化工程；园林绿化服务；园林绿化设计；租赁机械设备；承办展览展示。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例钱向东79098.75%刘富华101.25%主要人员姓名职务刘富华执行董事,经理,法定代表人钱向东监事合作历史2020年6月—至今（5）山西富禾建筑劳务有限公司补充法律意见书（一）3-3-1-158名称山西富禾建筑劳务有限公司统一社会信用代码91140100MA0HBHX255住所太原市晋源区长兴路1号3幢28层2802号法定代表人李小军注册资本1,001万元人民币成立日期2017-03-14营业期限2017-03-14至2037-03-13经营范围建设工程；房屋建筑工程；电力工程；通信工程；市政工程；土建工程；公路工程；钢结构工程；土石方工程；机电设备安装工程；地基与基础工程；水利工程；消防工程；建筑装饰工程；电梯、空调的安装与维修；园林绿化工程；建筑劳务分包；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例李小军900.990.00%张丽风100.110.00%主要人员姓名职务李小军执行董事兼总经理,法定代表人张丽风监事合作历史2020年7月—2021年9月（6）西安保顺建筑劳务分包有限公司名称西安保顺建筑劳务分包有限公司统一社会信用代码916101126889829452住所陕西省西安市经济技术开发区元鼎路明丰·阿基米德小区4号楼1单元10201室法定代表人寇国英注册资本5,000万元人民币成立日期2009-07-10营业期限2009-07-10至无固定期限经营范围地基与基础桥梁工程劳务分包；房屋建筑劳务分包；土方工程开挖；建筑机械设备租赁；拆迁工程设计、施工；钢结构工程施工；室内外装饰装修工程设计、施工；建材销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构股东名称出资额（万元）持股比例寇国英3,00060.00%刘世兵2,00040.00%主要人员姓名职务寇国英执行董事兼总经理,法定代表人刘世兵监事合作历史2020年6月—至今补充法律意见书（一）3-3-1-159（7）浙江昕扬建筑劳务有限公司名称浙江昕扬建筑劳务有限公司统一社会信用代码91330106699835908A住所浙江省杭州市西湖区西城博司铭座7幢10层1001室法定代表人方毅注册资本5,000万元人民币成立日期2010-03-01营业期限2010-03-01至2030-02-28经营范围服务：承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业（涉及资质证凭证经营），承接楼宇智能化工程（涉及资质证凭证经营），建筑机械设备租赁（除拆、装）；批发、零售：普通机械，建筑材料，劳保用品。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例方毅255051.00%朱海敏50010.00%徐圣明4509.00%李昕龙4509.00%陈云杰3006.00%钟进木2505.00%黄聿刚2505.00%罗波2505.00%主要人员姓名职务方毅执行董事兼总经理,法定代表人李昕龙监事合作历史2020年6月—至今（8）青岛惠合环境工程设备有限公司名称青岛惠合环境工程设备有限公司统一社会信用代码91370212595267299C住所山东省青岛市崂山区海尔路61号1号楼1703户法定代表人黄桂平注册资本500万元人民币成立日期2012-05-15营业期限2012-05-15至无固定期限经营范围许可项目：电气安装服务；建设工程施工；人防工程防护设备销售；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；照明器具销售；软件销售；计算器设备销售；互联网设备销售；消防器材销售；管道运输设备销售；电力电子元器件销补充法律意见书（一）3-3-1-160售；土石方工程施工；环境保护专用设备销售；建筑装饰材料销售；消防技术服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；农业园艺服务；农业机械服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农业生产托管服务；谷物种植。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例黄桂平25551.00%鞠裕红24549.00%主要人员姓名职务黄桂平执行董事兼总经理,法定代表人鞠裕红监事合作历史2020年10月—2021年6月（9）深圳市宝景建筑劳务有限公司名称深圳市宝景建筑劳务有限公司统一社会信用代码914403003425382061住所深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心A.B座A1414B法定代表人唐振东注册资本1000万元人民币成立日期2015-05-15营业期限2015-05-15至5000-01-01经营范围一般经营项目是：建筑劳务分包；园林绿化工程；房屋建筑工程；公路工程；水利水电工程；市政公用工程；通讯工程；地基与基础工程；土石方工程；建筑装饰装修工程；建筑幕墙工程；钢结构工程；建筑防水工程；金属门窗工程；环保工程；隧道与桥梁工程；送变电工程；管道工程；城市道路照明工程；脚手架、钢管架租赁。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：股权结构股东名称出资额（万元）持股比例唐振东95095.00%温汉威505.00%主要人员姓名职务唐振东执行董事,总经理,法定代表人温汉威监事合作历史2020年8月—至今（10）安徽马工建设有限公司名称安徽马工建设有限公司补充法律意见书（一）3-3-1-161统一社会信用代码91340111MA2RHLRQX0住所安徽省蚌埠市龙子湖区国富街一号楼一单元306室法定代表人张俊虎注册资本1000万元人民币成立日期2018-02-28营业期限2018-02-28至无固定期限经营范围建筑工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、电力工程、水利水电工程、通信工程、机电工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁隧道工程、模板脚手架工程、公路路面与路基工程、公路交通工程、河湖整治工程、体育场地设施工程施工；地质灾害治理工程勘察、设计、施工；城市园林绿化工程；标识标牌设计、安装；物业、保洁服务；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；空调安装、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例徐翔90090.00%张俊虎10010.00%主要人员姓名职务张俊虎执行董事兼总经理,法定代表人徐翔监事合作历史2021年4月—2021年9月（11）深圳祥德建筑工程有限公司名称深圳祥德建筑工程有限公司统一社会信用代码91440300MA5FPG2H1W住所深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区坂雪岗大道1007号富豪花园荣兴大厦202(荣兴大厦二楼一体伟业202-2)法定代表人孔潇注册资本300万元人民币成立日期2019-07-12营业期限2019-07-12至无固定期限经营范围一般经营项目是：施工劳务分包、模板脚手架工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、市政工程、土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、环保工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、防水工程、电子与智能化工程、城市道路工程、水利水电工程、电力工程、公路工程、城市园林绿化工程；钢制构件、铝合金门窗的销售；建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、五金交电、水暖器材、环保设备、机电设备的批发零售。
（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例补充法律意见书（一）3-3-1-162孔潇27090.00%何钞3010.00%主要人员姓名职务孔潇执行董事,总经理,法定代表人孔令华监事合作历史2021年4月—至今（12）深圳市合赢劳务有限公司名称深圳市合赢劳务有限公司统一社会信用代码91440300083414144N住所深圳市龙华区大浪街道高峰社区陶吓新村261号701法定代表人叶思锐注册资本1000万元人民币成立日期2013-11-11营业期限2013-11-11至无固定期限经营范围一般经营项目是：建筑劳务分包;土石方工程的施工；工程项目管理；市政公用工程施工；公路工程的施工；路桥工程施工；河道疏浚；防水工程施工；水利水电工程施工；建筑物拆除(不含爆破作业)工程的施工；建筑装饰工程的施工；建筑安装工程的施工；房屋建筑工程施工；机电、空调、暖通设备安装；钢结构安装；环保工程施工；建筑材料、装饰材料、五金交电材料的销售；建筑工程机械设备租赁。
许可经营项目是：建筑装修工程劳务分包；园林绿化工程的施工；建筑幕墙工程的施工；消防工程设计与施工。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例叶思锐50050.00%刘莉华50050.00%主要人员姓名职务叶思锐执行董事,总经理,法定代表人刘莉华监事合作历史2021年6月—至今（13）深圳市华海建筑劳务有限公司名称深圳市华海建筑劳务有限公司统一社会信用代码914403003497444671住所深圳市龙岗区龙城街道龙城大道126号维百盛大厦1206A单元法定代表人李杰注册资本3600万元人民币成立日期2015-08-05营业期限2015-08-05至无固定期限补充法律意见书（一）3-3-1-163经营范围一般经营项目是：建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程；建筑劳务分包、木工作业分包、砌筑作业分包、钢筋作业分包、脚手架搭设作业分包、模板作业分包、油漆作业分包、混凝土作业分包、抹灰作业分包、水暖电安装作业分包；建筑机械、建筑材料的销售。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例李杰324090.00%彭映虾36010.00%主要人员姓名职务李杰执行董事,总经理,法定代表人彭映虾监事合作历史2022年3月至今（14）山东硕运建设工程有限公司名称山东硕运建设工程有限公司统一社会信用代码91370214MA3RYLXY8K住所山东省青岛市城阳区正阳中路205号海都国际B座1018法定代表人隋长富注册资本1000万元人民币成立日期2020-05-06营业期限2020-05-06至无固定期限经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；水运工程监理；公路工程监理；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；工程管理服务；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例隋长富1000100.00%主要人员姓名职务隋长富执行董事,总经理,法定代表人孙志强监事合作历史2021年8月至今（15）深圳市有家劳务工程有限公司名称深圳市有家劳务工程有限公司统一社会信用代码91440300MA5FDEB68E补充法律意见书（一）3-3-1-164住所深圳市宝安区新安街道兴东社区69区创业二路386号新福市场5栋301法定代表人李雪燕注册资本580万元人民币成立日期2018-11-22营业期限2018-11-22至无固定期限经营范围一般经营项目是：口罩的批发和零售；建筑设备租赁、工程机械设备、建筑材料、劳保用品的销售；建筑工程技术咨询；建筑工程设计；建筑材料及器材的技术开发与销售；国内贸易。
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：建筑劳务分包；园林绿化工程、土石方工程施工。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例中合建筑工程（深圳）有限公司580100.00%主要人员姓名职务李雪燕执行董事,总经理,法定代表人何国兰监事合作历史2021年12月至今经核查发行人控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人员工名册、查询报告期内合作的劳务公司的网络公示信息，访谈报告期内合作主要劳务公司的有关负责人并取得该等劳务公司出具的书面说明，报告期内，发行人合作的劳务公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工等关系密切人员不存在关联关系。
2、劳务供应合法合规经营报告期内合作的劳务供应商的资质情况如下表所示：序号分包商名称资质证书/编号批准单位资质等级/许可范围有效期1深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司《建筑业企业资质证书》DL34404020深圳市福田区住房和建设局施工劳务不分等级至2027-1-13《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2021]022300延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-6-32深圳合田建设工程劳务有限公司《建筑业企业资质证书》DL34404851深圳市罗湖区住房和建设局施工劳务不分等级至2027-1-25《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2021]225916延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-12-293深圳市立行建筑工程劳《建筑业企业资质证书》D344202579深圳市罗湖区住房和建设局施工劳务不分等级至2023-3-14补充法律意见书（一）3-3-1-165务有限公司《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2019]021385延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2022-9-174北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司《建筑业企业资质证书》C2014011011113北京市住房和城乡建设委员会木工作业分包贰级、砌筑作业劳务分包贰级、钢筋作业劳务分包贰级、水暖电安装作业劳务分包不分等级至2027-6-9《安全生产许可证》（京）JZ安许证字[2022]327496北京市住房和城乡建设委员会建筑施工至2025-6-145山西富禾建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》D314044596太原市住房和城乡建设委员会施工劳务不分等级至2022-5-3《安全生产许可证》（晋）JZ安许证字[2017]TY0144-2/2太原市住房和城乡建设委员会建筑施工至2020-9-66深圳市宝景建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》DL34412817深圳市福田区住房和建设局施工劳务不分等级至2027-7-8《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2021]022090延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-5-277青岛惠合环境工程设备有限公司《建筑业企业资质证书》D337223743青岛市行政审批服务局施工劳务不分等级至2024-12-27《安全生产许可证》（鲁）JZ安许证字[2020]022593山东省住房和城乡建设厅建筑施工至2023-4-28西安保顺建筑劳务分包有限公司《建筑业企业资质证书》D361055496西安市住房和城乡建设局模板脚手架专业承包不分等级、施工劳务不分等级至2022-12-31《安全生产许可证》（陕）JZ安许证字[2015]010478陕西省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-6-99浙江昕扬建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》D333138834杭州市城乡建设局施工劳务不分等级至2023-7-23《安全生产许可证》（浙）JZ安许证字[2017]019036浙江省住房和城乡建设厅建筑施工至2023-3-110安徽马工建设有限公司《建筑业企业资质证书》D33414397合肥市城乡建设委员会施工劳务不分等级至2023-4-3补充法律意见书（一）3-3-1-166《安全生产许可证》（皖）JZ安许证字[2021]031407安徽省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-11-2211深圳祥德建筑工程有限公司《建筑业企业资质证书》D344299617深圳市龙华区住房和建设局施工劳务不分等级至2024-9-12《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2020]025961广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2023-12-3012深圳市合赢劳务有限公司《建筑业企业资质证书》D344240521深圳市龙华区住房和建设局施工劳务不分等级至2023-10-22《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2022]020427延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2025-4-2813深圳市华海建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》DL34405240深圳市龙岗区住房和建设局施工劳务不分等级至2027-2-10《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2020]022163延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2023-6-914山东硕运建设工程有限公司《建筑业企业资质证书》D33725241青岛市行政审批服务局施工劳务不分等级至2025-7-10《安全生产许可证》（鲁）JZ安许证字[2021]623568山东省住房和城乡建设厅建筑施工至2024-4-2215深圳市有家劳务工程有限公司《建筑业企业资质证书》D344259291深圳市宝安区住房和建设局施工劳务不分等级至2024-1-28《安全生产许可证》（粤）JZ安许证字[2022]020104延广东省住房和城乡建设厅建筑施工至2025-2-10经核查，发行人报告期内合作的劳务公司均具有相应的建筑业企业资质证书和安全生产许可证。
除深圳市立行建筑工程劳务有限公司安全生产许可证已到期，在办理续期过程中，以及山西富禾建筑劳务有限公司在合作过程中存在资质有效期到期的情形外，其他合作的劳务公司资质证书均在有效期内。
2020年7月5日，公司与山西富禾建筑劳务有限公司签订了《山煤上德府住宅小区智能化施工工程—建设工程施工劳务分包合同》。
在签订合同时，山西富禾建筑劳务有限公司建筑业企业资质证书和安全生产许可证均在有效期内，在项目合作过程中建筑业企业资质证书和安全生产许可证到期。
2020年和2021年的公司向山西富禾建筑劳务有限公司采购金额分别是52.50万元和35.22万元，占比分别为1.02%和0.96%，鉴于公司仅就山煤上德府住宅小区智能化施工工程项目与其签署了劳务分包协议，目前该项目已竣工。
后续未再合作其他项目，且补充法律意见书（一）3-3-1-167交易金额较小，占比较低，因此该等情况对公司持续经营不存在重大影响。
经核查发行人报告期内合作的劳务公司的网络公示信息，访谈报告期内合作主要劳务公司的有关负责人并取得劳务公司相关营业执照、资质文件，报告期内，发行人合作的劳务公司为独立经营主体，未因向发行人提供劳务分包服务涉及重大违法违规行为。
3、劳务分包供应商的选择程序及变动原因，是否主要为发行人服务，劳务分包定价方式及价格公允性（1）劳务分包供应商的选择程序及变动原因、是否主要为发行人服务发行人对劳务分包供应商采用合格供应商库进行管理和维护。
劳务供应商必须具备相应的专业资质（营业执照、安全生产许可证、建筑业企业资质证书），发行人根据劳务分包商的项目施工经验、企业信誉、人员素质等因素，确定入围公司合格供应商库。
具体项目选择供应商时，公司依据不同项目各个子系统的敷设、安装、调试、测试等工作量，根据多年的施工管理经验确定招标基准价格。
在确定基准价格后，公司邀请劳务合格供应商库中的三家以上的供应商进行报价，按照合理价格中标原则确定最终劳务分包公司。
在2021年底建立招标网站后，发行人通过在招标网站发布项目招标信息（包括施工图、清单、招标要求、人工费招标基准价格等），从合格承包商库中，选择适合项目的承包商（不低于3家）进行邀标，通过招标、开标（议标）及定标流程，按照合理价格中标原则确定最终劳务分包公司。
报告期内，发行人向劳务分包供应商采购金额及占劳务分包供应商营业收入比例情况如下：单位：万元序号公司名称2022年1-6月采购金额2022年1-6月对发行人销售占比2021年采购金额2021年对发行人销售占比2020年采购金额2020年对发行人销售占比2019年采购金额2019年对发行人销售占比1深圳市中建南方建筑工程劳务有限970.782.27%1,702.711.20%2,602.361.32%2,617.331.46%补充法律意见书（一）3-3-1-168公司（注1）2深圳合田建设工程劳务有限公司（注2）476.811.44%1,174.150.75%1,987.740.72%2,221.170.79%3深圳市立行建筑工程劳务有限公司（注3）12.560.06%34.990.03%246.360.14%135.680.09%4北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司100.981.93%161.080.60%241.950.82%--5山西富禾建筑劳务有限公司--35.225.87%52.55.23%--6西安保顺建筑劳务分包有限公司48.573.15%61.293.56%1.710.05%--7浙江昕扬建筑劳务有限公司（注4）107.360.47%89.050.20%0.470.00%--8青岛惠合环境工程设备有限公司--61.782.02%6.140.29%--9深圳市宝景建筑劳务有限公司（注5）221.151.26%207.720.49%6.470.03%--10安徽马工建设有限公司-0.14-62.21-----11深圳祥德建筑工程有限公司51.20-67.85-----12深圳市合赢劳务有限公司（注6）0.83-11.48-----13深圳市华海建筑劳务有限公司（注7）6.310.05%------14山东硕运建设工程有限公司6.321.26%------15深圳市有家劳务工程有限公司48.753.85%------补充法律意见书（一）3-3-1-169注：1、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司也是深圳市金照明科技股份有限公司、中孚泰文化建筑股份有限公司、深圳园林（股票代码：839534）的劳务供应商2、深圳合田建设工程劳务有限公司也是文科园林（股票代码：002775）、深圳园林（股票代码：839534）的劳务供应商3、深圳市立行建筑工程劳务有限公司也是木雅股份（股票代码：835673）、ST广田（股票代码：002482）的劳务供应商4、浙江昕扬建筑劳务有限公司也是龙冉股份（股票代码：872789）、贺思特（股票代码：838379）、华是科技（股票代码：301218）、中兰环保（股票代码：300854）的劳务供应商5、深圳市宝景建筑劳务有限公司也是昌恩智能（股票代码：837544）的劳务供应商6、深圳市合赢劳务有限公司也是深圳市金照明科技股份有限公司、达特文化（股票代码：832709）、中洲控股（股票代码：000042）的劳务供应商7、深圳市华海建筑劳务有限公司也是节能铁汉（股票代码：300197）、海洋王（股票代码：002724）的劳务供应商8、对发行人销售占比=发行人对供应商年度采购金额/供应商年度营业收入，上述1-9和13-15供应商年度营业收入数据由供应商提供。
2020年和2021年，发行人合作供应商增多及变动的主要原因是发行人建筑智能化系统集成业务地点涵盖全国各地，项目具有临时性、不确定性的特点。
为降低劳务分包成本并优化供应商结构，通过增加供应商可选数量，综合考虑多家供应商报价、项目地点、服务能力、分包劳务工序等因素，选择适合的供应商。
经访谈主要劳务公司的有关负责人，并网络核查上述劳务供应商的客户信息，取得部分劳务公司提供的财务数据，报告期内，发行人合作的主要劳务公司向发行人销售占比不高，存在向其他公司提供劳务分包服务的情形，并非专门或主要为发行人服务的公司。
安徽马工建设有限公司、深圳市合赢劳务有限公司、深圳市祥德建筑工程有限公司未提供相关数据，但并非主要为发行人提供服务，发行人与上述三家劳务公司合作情况如下：安徽马工建设有限公司：2021年4月5日，公司与安徽马工建设有限公司签订了《华润阜阳中心项目二期（住宅）弱电智能化工程建设工程施工劳务分包合同》，2021年的采购金额为62.21万元，占发行人同期劳务分包采购金额比例为1.7%。
2021年9月，该项目完成竣工验收。
公司仅就该项目与其签署劳务分包协议，后续未再继续合作。
该公司不是主要为发行人提供服务。
深圳市合赢劳务有限公司：2021年6月17日，公司与深圳市合赢劳务有限公司签订了《原光明农场职工二期发展用地TFY23地块国际会议中心弱电智能化工程建设工程劳务分包合同》，2021年的采购金额为11.48万元，占发行人同补充法律意见书（一）3-3-1-170期劳务分包采购金额比例为0.31%。
目前该项目尚未完成竣工验收。
公司仅就该项目与其签署劳务分包协议，待该项目完成竣工验收后，不再继续合作。
该公司不是主要为发行人提供服务。
深圳市祥德建筑工程有限公司：2021年4月，公司与深圳市祥德建筑工程有限公司签订《施工劳务分包框架协议》，合同有效期为24个月。
2021年的采购金额为67.85万元，占发行人同期劳务分包采购金额比例为1.85%。
该公司不是主要为发行人提供服务。
（2）劳务分包定价方式及价格公允性报告期内，公司采购的劳务主要包括系统设备的安装、调试，管线槽敷设、线缆测试等。
由于不同项目的安装工作量、施工条件、施工难度和技术要求不同，其价格也存在差异。
公司依据不同项目各个子系统的敷设、安装等工作量，根据多年的施工管理经验确定招标基准价格。
确定基准价格后，由劳务合格供应商库中的三家以上的供应商进行报价，按照合理价格中标原则确定最终劳务分包公司。
在2021年底建立招标网站后，由劳务合格供应商库中的三家以上供应商进行投标报价，按照合理价格中标原则确定最终劳务分包公司。
公司各工程项目的劳务分包价格均经多家供应商报价后按照合理价格中标原则确定，其采购价格公允、合理，符合市场行情。
4、发行人将“全部劳务部分”分包的原因发行人从事的建筑智能化系统集成业务一般包含的工作内容如下：施工准备→施工图深化→设备、材料采购→管线敷设→设备安装→系统调试→系统试运行→系统检测→系统验收→售后服务。
其中，系统设备的简易安装、调试，管线槽敷设、线缆测试等主要通过劳务分包完成，因为工序及技术相对简单、属于劳动密集型项目，市场上有大量企业能够胜任此项业务，分包给拥有专业资质的劳务分包商完成可以提高工作效率。
发行人建筑智能化系统集成业务地点涵盖全国各地，项目具有临时性、不确定性的特点。
如果由公司聘用大量工人完成上述工作，需耗费较高的人力成本，补充法律意见书（一）3-3-1-171在项目数量少时造成人力资源闲置浪费。
通过将上述临时性、辅助性的工作分包给劳务分包商可有效降低人员管理成本。
同时公司可以将工作重心放在包括深化设计、设备和材料的采购、项目的管理和质量控制、与甲方或监理的协调沟通等核心工作环节。
5、报告期内劳务数量、劳务分包金额及占比变动是否与经营业绩匹配发行人与劳务分包供应商之间主要根据工程量进行结算，不适用于劳务分包人数。
报告期内劳务分包金额以及建筑智能化系统集成业务收入、成本金额如下表所示：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度劳务分包金额2,051.473,669.545,145.704,974.18建筑智能化系统集成业务收入6,887.2317,928.6221,866.6921,612.07劳务分包金额与建筑智能化系统集成业务收入比值30.68%21.04%24.21%23.70%建筑智能化系统集成业务成本5,341.5713,999.7317,768.9417,452.13劳务分包金额占建筑智能化系统集成业务成本比重39.56%26.94%29.79%29.34%2,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0005,50013,00014,00015,00016,00017,00018,00019,00020,00021,00022,00023,0002021年度2020年度2019年度劳务外包金额收入成本金额劳务外包金额与经营业绩变化表建筑智能化系统集成业务收入建筑智能化系统集成业务成本劳务外包金额补充法律意见书（一）3-3-1-172报告期内，公司劳务分包金额随建筑智能化系统集成业务收入、成本金额的变化同向变化，变化趋势基本一致。
劳务分包金额与建筑智能化系统集成业务收入比值波动不大，劳务分包金额占建筑智能化系统集成业务成本比重的变化差异较小。
2022年上半年，劳务分包金额占建筑智能化系统集成业务成本比重，较2019-2021年增加，一是受2022年疫情影响，劳务人工成本增加。
二是2022年上半年，建筑智能化系统集成业务所需原材料（建筑设备管理系统、智能化集成系统、信息化应用系统、机房工程、线管和桥架等）由客户自行采购的占比增加，造成原材料占发行人建筑智能化系统集成业务成本的比重减少，因此劳务分包的比重相应增加。
因此，公司劳务分包金额的变动与公司经营业绩具有匹配性。
（五）说明报告期内是否存在客户指定供应商的情形及采购金额占比；对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购的原因，采购价格与公开市场价格的差异情况。
1、报告期内是否存在客户指定供应商的情形报告期内，麦驰安防因从事社区安防智能化产品的研发、生产和销售，产品基本上为标准化，客户仅关注产品的性能指标能否满足要求，并不干预公司原材料的品牌和供应商的选择。
报告期内，麦驰物联从事建筑智能化设计和建筑智能化系统集成业务，建筑智能化设计业务的供应商仅为深圳市金九阳图文制作有限公司，其提供采购打图、晒图等与设计相关的服务，不存在客户指定供应商和品牌情形。
公司建筑智能化系统集成业务也不存在客户指定供应商的情形，但存在客户指定品牌的情形。
在建筑智能化系统集成项目投标时，客户会提供品牌库目录供公司选择。
2、对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购的原因，采购价格与公开市场价格的差异情况报告期内，仅存在麦驰物联从事建筑智能化系统集成业务时会发生所采购的物资系客户指定品牌，属于进口或国产一线品牌，国内市场一般由贸易商统一出货，质保调试等售后服务也是由贸易商来完成。
发行人选择向贸易商采购而非终端厂商采购的原因主要有：补充法律意见书（一）3-3-1-173（1）贸易商或代理商对产品的安装调试等售后服务的响应速度快，且配合到位；而终端厂商主要致力于标准化产品研发和生产制造，将安装调试等售后服务委托给贸易商或代理商。
（2）发行人采购的产品大多是业内进口或国产一线品牌，终端厂商大多采取经销商模式来销售产品，其对单项产品采购数量有最低要求，而发行人采购数量相对较小，若直接向终端厂商采购会增加采购间接成本。
（3）贸易商或代理商能给出一定的账期支持，发行人与之合作能够减轻采购流动资金压力；且终端厂商往往交期较长，难以满足项目准时交付。
发行人所从事建筑智能化系统集成业务基本上为非标准化业务，每个项目都具备个性化，所采购的物资无大宗商品公开市场价格，无法对比其采购价格和公开市场价格的差异。
对于重要的材料、系统等物资采购，发行人制定了招投标和比价流程，并严格执行，以保障采购价格与公开市场价格不存在重大差异。
3、公司采购定价内控机制为更好的服务客户，并减低采购成本，发行人建立了成本部和采购部，相互配合监督来执行客户指定品牌库的物资询价和采购制度，详细的操作流程如下：（1）供应商导入及考核评价①供应商导入：成本控制中心根据公司采购需求，开展供应商开发工作，成本工程师收集供应商资质资料，OA发起供应商导入评审申请，并组织相关工程管理部区域总监、技术质量部进行供应商现场考察，报成本总监、常务副总审批。
审批通过后，纳入《合格供应商目录》，并将供应商信息导入ERP系统、招标系统。
②供应商考核评价：每年品质部工程师OA发起合格供应商考核评价，填写《供应商考核表》，由采购部、成本控制中心、技术质量部相关人员对供应商的品质进行评分，考核结果报工程服务部总监审核、常务副总审批，考核结果不合格的供应商将会重新返回供应商导入环节开发新供应商。
成本控制部工程师依据审批结果更新《合格供应商名录》。
补充法律意见书（一）3-3-1-174③根据对导入供应商的考核结果，分为A类（主流）、B类（辅助）以及购销合同类供应商，A、B类供应商均会签订战略合作协议，购销合同类供应商仅针对合作较少的供应商。
（2）项目投标成本工程师根据采购需求文件，编制招标文件，在满足客户要求的情况下，在招标系统内按甲方提供的品牌库选定至少3家供应商或3个品牌，填写招标进度，经成本总监审批后，在系统内发布招标文件。
在规定时间内，供应商应标后，由成本工程师通过综合评定，预选供应商。
（3）招标采购①材料成本部文员收到投标部转送的中标项目资料，按系统分类整理招标清单、制作招标要求。
②材料成本部工程师根据中标项目品牌库，邀请品牌库所有品牌参加二次招标，供应商资料录入招标系统。
③材料成本部成本工程师在招标平台发起项目招标，添附招标资料（项目清单、招标要求、技术参数、图纸、招标系统操作指引等）。
④材料成本部总监审批招标资料后，成本工程师将招标资料进行公布，通知相关供应商应标。
项目招标时间为3~4天，如项目系统复杂，涉及定制系统参数时，招标时间需7个工作日。
招标过程中，回复供应商提出的相关问题，涉及技术问题与投标技术确认）。
成本工程师提前2天确认供应商应标情况，提示未应标的供应商及时参与应标。
⑤项目截标后，材料成本部文员从招标平台下载各供应商上传的资料，按系统分类进行整理汇总。
同时确认供应商应标资料，有问题的地方联系供应商进行补充。
项目汇总表完成后，材料成本部总监、设计研究院院长、法务专员进行审批。
材料成本文员将项目汇总表发送深化设计部门，审核相关技术参数是否满足。
深化部门确认没有问题，经成本总监审批后，确定各系统使用品牌。
⑥正式采购前，成本工程师按议标流程进行最后一次询价。
补充法律意见书（一）3-3-1-175⑦经三轮报价后，OA发起核价审批流程，填写物料编码、物料名称、品牌、供应商、深化价格、最终采购价格等信息，附报价单，报成本总监审核后，报常务副总审批，审批后确定中标供应商及价格。
（4）采购前核价成本控制工程师在K3系统收到“采购申请单”进行采购前价格确认工作，与第二次招标的价格进行对比，对数量、系统的规格型号、功能要求等确认价格后，成本部文员把价格输入K3项目表，项目部提交采购申请单，采购部收到已审批的采购申请单，转采购订单，下达供应商进行采购。
（六）说明部分供应商合作当年即成为发行人主要供应商的原因，是否存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商。
1、说明部分供应商合作当年即成为发行人主要供应商的原因（1）报告期内，合作当年即成为发行人前五大主要供应商的有5家，其中社区安防智能化产品供应商3家，建筑智能化系统集成业务劳务供应商2家，具体如下：①社区安防智能化产品供应商单位：万元，%供应商名称成为发行人前五大供应商时间主要采购内容当期采购金额当期同业采购额占比当期对发行人的销售占比合肥京东方视讯科技有限公司2021年液晶显示屏模组、贴片组装加工1,753.1310.920.22马鞍山市骏腾科技有限公司2021年液晶显示屏模组1,277.467.959.00深圳市颢利威实业有限公司2020年液晶显示屏模组461.893.3718.36注：对发行人销售占比=发行人对供应商年度采购金额/供应商年度营业收入，供应商年度营业收入数据由供应商提供。
②建筑智能化系统集成业务劳务供应商补充法律意见书（一）3-3-1-176单位：万元，%供应商名称成为发行人前五大供应商时间主要采购内容当期采购金额当期同业采购额占比当期对发行人的销售占比北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司2020年建筑劳务241.954.700.82山西富禾建筑劳务有限公司2020年建筑劳务52.501.025.23注：对发行人销售占比=发行人对供应商年度采购金额/供应商年度营业收入，供应商年度营业收入数据由供应商提供。
（2）上述5家供应商具体情况如下：客户名称成立时间合作历史注册地址注册资本主营业务控股股东合肥京东方视讯科技有限公司2015/12/22021年开始合作合肥市新站区东方大道2177号110,000万元液晶显示屏的研发、生产和销售北京京东方视讯科技有限公司马鞍山市骏腾科技有限公司2019/5/82021年开始合作安徽省马鞍山市郑蒲港新区金蒲电子产业园标准化厂房B栋西侧3,000万元液晶显示屏的研发、生产和销售谢受良深圳市颢利威实业有限公司2015/6/92020年开始合作深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）500万元液晶显示屏的研发及销售胡春涛北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司2012/9/62020年开始合作北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2099800万元建筑工程劳务分包钱向东山西富禾建筑劳务有限公司2017/3/142020年开始合作太原市晋源区长兴路1号3幢28层2802号1,001万元建筑工程劳务分包李小军（3）上述公司成为发行人主要供应商的原因①合肥京东方视讯科技有限公司：2020年8月开始，原材料液晶模组紧缺，模组价格上涨且交货紧张，为保障原材料正常供应，控制原材料成本，公司着手补充法律意见书（一）3-3-1-177与合肥京东方视讯科技有限公司进行战略合作，并于2021年开始正式从合肥京东方视讯科技有限公司采购模组。
作为京东方A（股票代码：000725）的全资孙公司，合肥京东方视讯科技有限公司的产品供货稳定，且价格与同期市场价格相比有优势。
②马鞍山市骏腾科技有限公司：2021年模组原料端涨价异常，还常出现缺料断供等现象，马鞍山市骏腾科技有限公司自身资源优质，拥有一定的市场资源，能够获取模组原料，保证模组的正常生产销售。
该公司专注于生产7寸模组产品，产品品质有保证，并且拥有全自动设备生产线，设备精良，生产效率高，能够保证模组及时供应。
马鞍山市骏腾科技有限公司在货源稳定、产品品质、供货及时性方面具有优势。
③深圳市颢利威实业有限公司：2020年8月原材料液晶模组市场紧缺，深圳市颢利威实业有限公司供货量足，并能满足公司交期，且价格与市场同期价格相比有优势。
公司与深圳市颢利威实业有限公司合作是在2020年9月开始，实际采购数量占比只占全年液晶模组采购数量约10%，但当时液晶模组价格较高，因此采购金额总价较高，深圳市颢利威实业有限公司当年因此成为发行人主要供应商。
2019年发行人合作的劳务供应商只有三家。
为降低劳务分包成本并优化供应商结构，2020年公司增加了劳务供应商可选数量，合作的劳务供应商共九家，其中北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司、山西富禾建筑劳务有限公司分别是2020年排名第四、第五的劳务供应商。
与发行人合作情况如下：①北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司：2020年北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司进入发行人合格供应商库。
雍合府项目商办智能化工程项目公司根据供应商的报价，综合考虑项目实施地点（北京市）、价格等因素选择了北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司。
2020年8月7日，公司与北京鸿泰盛达建筑劳务有限责任公司签订了《雍合府项目商办智能化工程劳务分包合同》，2020年的采购金额是241.95万元，占当期劳务分包采购金额的比例为4.70%。
②山西富禾建筑劳务有限公司：2020年山西富禾建筑劳务有限公司进入发行人合格供应商库。
山煤·上德府住宅小区智能化施工项目公司根据供应商的报补充法律意见书（一）3-3-1-178价，综合考虑项目实施地点（山西省）、价格等因素选择了山西富禾建筑劳务有限公司。
2020年7月5日公司与山西富禾建筑劳务有限公司签订了《山煤上德府住宅小区智能化施工工程—建设工程施工劳务分包合同》，2020年的采购金额是52.50万元，占当期劳务分包采购金额比例为1.02%。
2、是否存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商上述5家供应商成立时间均在2019年之前，不存在成立当年或次年即成为发行人主要供应商的情况。
上述5家供应商注册资本均在500万元及以上，不存在注册资本较小的情形。
上述5家供应商对发行人的销售占比均在20%以下，对发行人的销售占比较低。
（七）说明新冠疫情、贸易摩擦、国际政治经济环境等外部因素对发行人原材料采购的影响及应对措施。
1、新冠疫情对发行人原材料采购的影响发行人主要原材料为液晶显示屏模组、IC芯片、触摸屏、PCB和摄像机板机，均系国内供应商采购。
原材料行业内生产企业众多，市场竞争充分，原材料来源充足。
在国内控制疫情早期，受交通限制和隔离措施的影响，国内物流整体受限，公司原料采购存在一定的不利影响。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，国内疫情已基本得到控制，公司采购端均已恢复正常。
若新冠肺炎疫情未来出现反复，将对发行人业务开展产生不利影响。
2、贸易摩擦对发行人原材料采购的影响公司生产社区安防智能化产品所需的原材料占总成本的比重较高，公司采购的主要原材料包括液晶显示屏模组、IC芯片和电子元器件等，采购金额合计约占原材料采购金额的50%左右。
报告期内，受中美贸易摩擦影响，集成电路晶圆紧缺，导致原材料上涨，对此公司通过对供应商进行及时调整以尽可能降低成本。
因此，虽然公司采购的原材料大多为通用件，厂商众多，可选择的范围较大，并不会对公司的采购形成壁垒，但若上游行业的巨头因产能受限或成本上升而提价，或某些经销商或代理商大量囤货导致价格上升，亦或受国内外贸易摩擦等不补充法律意见书（一）3-3-1-179可预见的因素影响，且公司未及时采取合理有效的应对措施，都将直接增加公司原材料的采购成本，对公司经营产生一定不利影响。
3、国际政治经济环境的影响公司收入目前全部来源于境内销售，报告期内不存在海外销售的情况。
但国际政治经济环境复杂多变，不稳定因素依然存在，国内经济形势从高速增长转为稳定增长，国际政治经济环境的不稳定和国家宏观调控的影响，不排除原材料持续上涨的可能，这将给公司控制成本带来困难。
公司将采用更加合理的采购手段，力争稳定原材料采购成本，具体包括：实行战略库存措施；与重要供应商达成战略合作关系；继续优化全面招标制度，拓宽采购渠道，因地制宜选材定制，以尽量节约运输成本。
若疫情加重、贸易摩擦变大、国际政治经济环境出现重大不利变化，国内经济形势受到不利影响，造成行业竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、关键技术人才大量流失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升等重大不利事件发生，将可能导致公司业绩大幅下滑。
综上核查，信达律师认为：1、发行人不存在重要原材料依赖于个别供应商情形。
发行人与主要供应商的采购定价公允，采购单价变动具有合理性。
2、发行人报告期内芯片方案由联阳调整为安凯，安凯方案的性能更好、性价比更高，因此安凯方案的收入占比逐年提升；人脸识别方案主要是商汤双目摄像头人脸识别方案、汉王双目摄像头人脸识别方案逐年增加，尤其是商汤双目摄像头人脸识别方案的成本优势更为明显，相应收入占比逐年提升；芯片方案调整后，数字楼宇对讲产品室内分机的单位成本及单位售价均有所降低，产品更具有竞争力；商汤双目人脸识别方案的门口机产品成本与售价均低于汉王双目人脸识别方案的门口机产品；方案调整符合合同关于产品质量的约定，不存在退换货情形或产品质量纠纷。
3、发行人社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商具有合理性，报告期内公司未发生大规模供应商变更的情况，公补充法律意见书（一）3-3-1-180司主要供应商的变动系公司控制成本以及产品升级更换软件方案所致，公司与主要供应商的合作具有稳定性；发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的较为一致；4、发行人合作的劳务公司为独立经营主体，未因向发行人提供劳务分包服务涉及重大违法违规行为，不存在专门或主要为发行人服务的情形，与发行人不存在关联关系。
发行人对劳务分包供应商采用合格供应商库进行管理和维护。
具体项目选择供应商时，按照合理价格中标原则确定最终劳务分包公司。
报告期内劳务供应商变动具有合理性，劳务分包定价公允，报告期内劳务分包金额及占比变动与经营业绩相匹配。
5、发行人报告期内不存在客户指定供应商的情形；对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购具有合理性；发行人制定了招投标和比价流程并严格执行，确保重要物资的采购价格与公开市场价格不存在重大差异。
6、部分供应商合作当年即成为发行人前五大供应商具有合理性，不存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商。
7、若疫情加重、贸易摩擦变大、国际政治经济环境出现重大不利变化，将可能导致公司业绩大幅下滑；发行人将采用更加合理的采购手段，力争稳定原材料采购成本。
补充法律意见书（一）3-3-1-181第二部分补充披露半年报更新事项一、本次发行上市的批准和授权信达律师已于《法律意见书》中披露发行人第三届董事会第四次会议及2022年第二次临时股东大会的会议对本次发行上市批准和授权的情况。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人股东大会审议通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人发行股票的主体资格经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件（一）发行人符合本次发行的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：1、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《注册管理办法》第十四条、第十五条的规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-1823、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐和承销协议，由华英证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐和承销的规定。
4、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已建立起符合《公司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有九名董事，其中三名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《审计报告》，发行人专注于建筑智能化领域，主要从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,404.35万元、7,535.08万元、5,464.77万元、1,581.03万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人出具的声明以及信达律师通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网）等方式进行的核查。
经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财补充法律意见书（一）3-3-1-183产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8、经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，具体如下：（1）发行人前身科瑞电子成立于1997年11月17日，发行人系由科瑞电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从科瑞电子成立之日起算，发行人持续经营时间在三年以上；（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
9、根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
10、根据发行人书面确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，补充法律意见书（一）3-3-1-184不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
11、根据发行人书面确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（更新稿）》，发行人专注于建筑智能化领域，主要从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录相关证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过访谈、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据有关公安机关开具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次并发行上市的实质条件补充法律意见书（一）3-3-1-185经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，还符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件：1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,533.34万股A股股票，每股面值1元，本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于人民币3,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。
3、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据立信出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,404.35万元、7,535.08万元、5,464.77万元、1,581.03万元。
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐和承销协议，符合《上市规则》第3.1.1条的规定及第3.1.2条的规定。
综上核查，信达律师认为：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
四、发起人和股东（实际控制人）补充法律意见书（一）3-3-1-186（一）发行人目前的股东情况自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人员工持股平台企业瑞众合投资、麦众投资部分合伙人在公司的任职情况发生变化，具体如下：1、瑞众合投资序号姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）任职情况1王春宏有限合伙人5.000.77工程管理中心总监2、麦众投资序号姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）任职情况1陈涛有限合伙人7.004.00工程业务部客户经理2王虎林有限合伙人7.004.00华东项目一部总监3朱雪梅有限合伙人3.502.00生产部文员4李光有限合伙人3.502.00深化设计部设计师5刘毅有限合伙人3.502.00硬件开发工程师6刘畅有限合伙人3.502.00北京办事处客户经理7王鹏有限合伙人3.502.00消费电子部负责人兼任拓展部经理8刘昀达有限合伙人3.502.00设计业务江苏区域副总监、佛山办事处经理经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的现有股东结构未发生变化。
（二）发行人的控股股东及实际控制人经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为沈卫民，未发生变化。
五、发行人的股本及演变经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》补充法律意见书（一）3-3-1-187出具之日，发行人的股本未发生变化。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
六、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式经信达律师核查，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务的变更情况经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据立信出具的《审计报告》，发行人于2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的主营业务收入分别为38,036.54万元、52,169.19万元及49,923.68万元，16,689.45万元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.22%、99.66%、99.99%、99.79%。
经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主营业务未发生变更，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方补充法律意见书（一）3-3-1-188经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已披露的关联方存在如下变化：1、直接或间接持股5%以上的自然人股东，直接或者间接控制发行人的企业的董事、监事及高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员，能够控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业序号名称关联关系1武汉汇海房地产代理有限公司发行人董事张勇之妻兄伍彤担任执行董事、总经理，已于2022年9月辞去执行董事、总经理职务2佛山市保利东龙房地产有限公司发行人董事吴海晖担任董事，该企业已于2022年2月注销3安徽保利爱家置业有限公司发行人董事吴海晖担任董事，已于2022年7月辞去董事职务4保利瑞驰（横琴）资产管理有限公司发行人董事吴海晖担任执行董事、经理5江苏保利宁炫房地产开发有限公司发行人董事吴海晖曾担任董事，已于2021年12月辞去董事职务6江苏保利宁宇房地产开发有限公司发行人董事吴海晖曾担任董事，已于2021年12月辞去董事职务2、报告期内曾经的关联方序号姓名/名称关联关系1无锡移讯惠信息科技有限公司发行人前董事朱长虹持股26.25%并担任董事，该企业已于2022年5月注销2天津筑源置业有限公司发行人董事吴海晖曾担任董事，已于2020年9月辞去董事职务3新疆保新房地产开发有限公司发行人董事吴海晖曾担任董事，已于2019年8月辞去董事职务（二）发行人与关联方之间的重大关联交易根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人2022年1-6月期间发生的关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）关联采购补充法律意见书（一）3-3-1-189根据《审计报告》，2022年1-6月，发行人向关联方采购原材料的具体情况如下：关联方关联交易内容2022年1-6月靖江市宏科塑料制品厂采购塑胶件59.13合计59.13注：上表采购金额为不含税金额（2）关联销售根据《审计报告》，2022年1-6月，发行人向关联方销售的具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月保利社区安防智能化产品2,974.82保利建筑智能化设计业务441.21保利建筑智能化系统集成业务2,719.54保利系关联交易合计6,135.57深圳市麦动智能科技有限公司0关联交易合计6,135.572022年1-6月营业收入16,725.18关联销售占当年营业收入比例36.68%注：上表销售收入为不含税金额2、支付管理层薪酬2022年1-6月，发行人向当期董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：单位：万元项目2022年1-6月关键管理人员薪酬153.043、关联担保根据《审计报告》及发行人提供的合同文件，2022年1-6月，关联方为发行补充法律意见书（一）3-3-1-190人新增担保的情况如下：序号担保方被担保方债权人/受益人担保金额（万元）主合同对应的债权期限是否履行完毕1沈卫民麦驰物联中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行600.002022-7-8至2023-7-7否2沈卫民麦驰物联兴业银行股份有限公司深圳分行1,500.002022-8-22至2023-8-22否3沈卫民麦驰安防兴业银行股份有限公司深圳分行1,000.00主合同尚未签署否4沈卫民、沈卫民配偶韩晶、刘祖芳麦驰物联深圳市高新投小额贷款有限公司600.002022年10月27日起360日后到期否5沈卫民、沈卫民配偶韩晶麦驰物联深圳市中小担小额贷款有限公司1,5002022-9-30至2023-9-30否6沈卫民麦驰物联杭州银行股份有限公司深圳分行1,485.002022-9-27至2023-3-26否7沈卫民麦驰安防中国银行股份有限公司高新区支行3002022-9-27至2023-9-27否8沈卫民麦驰安防中国银行股份有限公司高新区支行5002022-9-28至2023-9-28否9沈卫民、沈卫民配偶韩晶、刘祖芳麦驰安防深圳市高新投融资担保有限公司5002022-9-28至2023-9-28否4、关联方应收应付款项（1）应收账款单位：万元补充法律意见书（一）3-3-1-191项目名称关联方2022年6月30日应收账款（含合同资产）保利11,855.92应收票据保利0（2）应付账款单位：万元项目名称关联方2022年6月30日预收账款（含合同负债）保利122.81公司员工0其他应付款沈卫民0（三）关联交易的公允性发行人2022年1-6月期间与关联方的关联交易已经履行相应的股东大会、董事会、监事会审议程序，关联股东、关联董事均依法回避了表决，且独立董事发表了同意意见，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人2022年1-6月期间的重大关联交易履行了内部决策程序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，上述重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争经信达律师核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围，以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产（一）房屋所有权根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果及书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司已出售下列房屋：补充法律意见书（一）3-3-1-192序号权利人证书编号坐落权利类型用途面积（m2）使用期限权利性质他项权利1麦驰安防赣（2020）南昌市不动产权第0003195号南昌市经济技术开发区双港西大街1199号悦美花园8#住宅楼单元703室房屋所有权住宅96.762015.12.28-2085.12.27市场化商品房无2麦驰安防赣（2020）南昌市不动产权第000119号南昌市经济技术开发区双港西大街1199号悦美花园10#住宅楼一单元803室房屋所有权住宅96.802015.12.28-2085.12.27市场化商品房无3麦驰安防赣（2020）南昌市不动产权第0002251号南昌市经济技术开发区双港西大街1199号悦美花园10#住宅楼一单元903室房屋所有权住宅96.802015.12.28-2085.12.27市场化商品房无发行人以下房屋系由深圳市径腾投资发展有限公司以房抵债方式取得，该房屋用以抵偿所欠麦驰物联工程款，抵偿金额237.39万元。
序号权利人证书编号坐落权利类型用途面积（m2）使用期限权利性质他项权利1发行人粤（2022）深圳市不动产权第0062202号深圳市宝安区西乡街道德弘基创客居1栋308房屋所有权住宅、商业88.582015.1.16-2085.1.15市场化商品房无（二）注册商标根据发行人提供的商标注册证书、商标局提供的商标档案并经信达律师查询中国商标网网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以下注册商标权有效期即将届满，发行人已完成商标续展。
补充法律意见书（一）3-3-1-193序号商标注册号权利人类别有效期取得方式他项权利11915036发行人92022.11.14至2032.11.13原始取得无经核查，信达律师认为，发行人持有的上述商标合法、有效。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以下注册商标权有效期已经届满。
序号商标注册号权利人类别有效期取得方式他项权利11915038发行人92012.11.21至2022.11.20原始取得无（三）专利根据发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明文件并经信达律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司共新增4项专利，具体情况如下：序号专利名称类别申请号\专利号专利权人申请日取得方式他项权利1音频数据处理方法、装置、设备及计算机可读存储介质发明专利2020105529712麦驰安防2020.06.16原始取得无2壁挂式智能家居触摸屏数字终端实用新型2022207137927麦驰安防、麦驰物联2022.03.29原始取得无3语音空调遥控器（麦驰）外观设计2022302673923麦驰安防2022.05.09原始取得无4一种多情景模式调光装置实用新型2022207137931麦驰安防、麦驰信息2022.03.29原始取得无截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以下3项专利处于质押状态。
发行人以专利号为2014102915081、201920142287X的专利权为其向深圳市中小担小额贷款有限公司1,500万元借款提供质押担保；以专利号为2020204112882的专利权为其向深圳市高新投小额贷款有限公司600万元借款提补充法律意见书（一）3-3-1-194供质押担保。
序号专利名称类别申请号\专利号专利权人申请日取得方式他项权利1视频监控与可视对讲系统间的视频码流共享实现方法发明专利2014102915081发行人2014.6.26原始取得质押2基于二维码识别的楼梯联动系统实用新型201920142287X发行人2019.1.28原始取得质押3抗静电电路实用新型2020204112882发行人2020.3.26原始取得质押2020年10月，发行人以专利号为2014102915081、201920142287X的专利权为其对华润深国投信托有限公司所负的债务提供质押担保，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述债务已清偿完毕，上述质押已解除。
2021年9月，发行人以专利号为2020214825640的专利权为其向深圳市高新投小额贷款有限公司1000万元借款提供质押担保，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述债务已清偿完毕，上述质押已解除。
经核查，信达律师认为，发行人持有的上述专利合法、有效。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以下专利的有效期已经届满：序号专利名称类别申请号\专利号专利权人申请日取得方式他项权利1可视对讲室内机（MC-522R10）外观设计2012304117444发行人2012.8.29原始取得无2可视对讲室内机（MC-522R11）外观设计2012304119276发行人2012.8.29原始取得无（四）计算机软件著作权根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人书面说明并经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司新增如下计算机软件著作权：序号著作权名称著作权人登记号开发完成日期首次发表日期取得方式1智能蓝牙灯光控麦驰安2022SR12288762021-6-12022-6-20原始取补充法律意见书（一）3-3-1-195制软件[简称：智能控制软件]V1.0防得2离线式智能空调控制软件[简称：空调控制]V1.0麦驰安防2022SR14114892022-4-12022-4-29原始取得3AI语音门禁机软件[简称：智能语音开关]V1.0麦驰安防2022SR14114872021-4-112021-6-16原始取得4AI语音室内机[简称：语音室内机]V1.0麦驰安防2022SR13761702021-3-12021-3-16原始取得经核查，信达律师认为，发行人及其子公司持有的上述计算机软件著作权合法、有效。
（五）作品著作权根据发行人提供的作品登记证书、发行人书面说明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司新增如下作品著作权：序号著作权人作品名称作品类别登记号登记机构登记日期1发行人智能建筑弱电系统设计图集图形作品国作登字-2022-J-10142652国家版权局2022-7-182发行人麦驰-智能化图例图形作品国作登字-2022-K-10188763国家版权局2022-9-8经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述作品著作权合法、有效。
（六）发行人的子公司1、麦驰安防2022年11月1日，麦驰安防作出变更决定：公司注册资本由4,000万元增至7,000万元，新增的3,000万元由股东麦驰物联认缴。
同日，麦驰安防法定代表人沈卫民签署公司章程修正案。
2022年11月8日，深圳市市场监督管理局就上述增资事宜予以备案、登记。
本次增资完成后，麦驰安防的股权结构如下表所示：补充法律意见书（一）3-3-1-196序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（%）1发行人7,0004,000100合计7,0004,0001002、佛山安防2022年11月28日，佛山市南海区市场监督管理局核准佛山安防住所变更登记，住所由“佛山市禅城区张槎街道玉带路10号311（住所申报）”变更为“佛山市南海区桂城街道桂澜南路18号万科尚荟大厦1座1536室（住所申报）”九、发行人的重大债权债务（一）重大合同发行人的重大合同是指对发行人及其子公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至本《补充法律意见书（一）》出具之日正在履行的及将要履行的重大合同。
1、销售合同（1）社区安防智能化产品的销售合同报告期内，发行人社区安防智能化产品的主要客户分别是保利、绿地、金科、美的、弘阳，发行人与上述客户签署了框架合同，具体交易以订单形式约定。
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》，发行人已经履行完毕的或正在履行的与上述客户签订的战略合作合同情况如下表所示：序号签订人客户合同签署对方合同标的合同有效期合同执行情况1麦驰安防绿地上海绿地建筑材料集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司智能家居、智能控制设备2021-9-9至2023-3-31执行中上海绿地建筑材料集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司楼宇对讲2020-12-3至2023-3-31执行中2麦驰安防保利保利置业集团有限公司可视对讲系统设备2021-7-27至2022-7-26履行完毕广东佳利建筑装饰可视对讲2022-11-11至2023-11-11执行中补充法律意见书（一）3-3-1-197序号签订人客户合同签署对方合同标的合同有效期合同执行情况工程有限公司（浙南区域）系统设备3麦驰安防绿地上海博置实业有限公司可视对讲系统2020-7-1至2022-6-30履行完毕（2）建筑智能化设计业务的销售合同2022年1-6月，发行人建筑智能化设计业务收入金额在50万元以上的项目合同情况如下表所示：序号签订人合同签署对方项目名称合同签署日期合同金额（万元）合同履行情况1麦驰物联揭阳绿昊房地产开发有限公司广东事业部揭阳绿地国际空港城地块四项目智能化系统工程设计2020-3-568.60执行中2麦驰物联河南新发展楷林实业有限公司新发展楷林广场项目智能化设计2020-12-28107.92执行中3麦驰物联中海保利达地产（天津）有限公司天津【中海城市广场三期B项目】智能化工程设计及顾问服务2021-1-5146.82执行中4麦驰物联深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司柏悦湾商务中心智能化深化设计2020-1068.00执行中（3）建筑智能化系统集成的销售合同2022年1-6月，发行人无新增建筑智能化系统集成收入金额在1,000万元以上的项目合同。
2、采购合同因不同业务所需原材料不同，发行人采购合同主要集中在社区安防智能化产品和建筑智能化系统集成业务。
（1）社区安防智能化产品的采购合同2022年1-6月，发行人社区安防智能化产品采购金额在1,000万元以上的采购合同情况如下表所示：补充法律意见书（一）3-3-1-198序号签订人合同签署对方采购内容合同有效期合同履行情况1麦驰安防合肥京东方视讯科技有限公司液晶显示屏模组、委外加工2021-6-30至2022-6-29履行完毕2022-7-1至2024-6-30执行中2麦驰安防马鞍山市骏腾科技有限公司液晶显示屏模组2022-3-26至2022-12-31执行中3麦驰安防广州市威士丹利智能科技有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2020-1-1至2022-12-31执行中（2）建筑智能化系统集成业务的材料采购合同2022年1-6月，发行人建筑智能化系统集成业务无新增采购金额在1,000万元以上的采购合同，下述采购合同已履行完毕。
序号签订人合同签署对方采购内容合同有效期合同履行情况1发行人深圳市捷顺科技实业股份有限公司停车场、车位引导、门禁（含梯椌）、通道闸产品2018-10-1至2022-9-20履行完毕（3）建筑智能化系统集成的劳务分包合同2022年1-6月，发行人无新增采购金额在1,000万元以上的劳务分包合同。
3、授信合同自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》，发行人正在履行的金额1,000万元以上的授信合同如下：序号被授信人授信机构授信合同编号授信额度(万元)授信期限担保人及担保方式1麦驰物联兴业银行股份有限公司深圳分行兴银深高新区授信字（2022）第019号2,500.002022-8-19至2023-1-25沈卫民、麦驰安防,保证2麦驰安防兴业银行股份有限公司深圳分行兴银深高新区授信字（2022）第020号2,000.002022-8-19至2023-1-25沈卫民、麦驰物联,保证4、借款合同自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》，发行人正在履行的金额1,000万元以上的借款合同如下：序号合同编号借款人贷款人贷款金额贷款用途到期日担保人及担保方式补充法律意见书（一）3-3-1-199（万元）1兴银深高新区流借字（2022）第019号麦驰物联兴业银行股份有限公司深圳分行1,000.00流动资金周转2023-8-22沈卫民、麦驰安防,保证2深中小贷（2022）年借字（0322）号麦驰物联深圳市中小担小额贷款有限公司1,500.00日常经营周转2023-9-30深圳市深担增信融资担保有限公司提供保证；沈卫民、沈卫民配偶韩晶提供保证；发行人以专利号为201920142287X和专利号为2014102915081的两项专利提供质押担保经核查，信达律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行目前不存在纠纷或重大法律风险；发行人已按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序，无需办理批准、登记手续；上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款项根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面说明，截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面余额为2,513.08万元，主要为押金、保证金及员工备用金等。
发行人其他应付款账面余额为299.10万元。
经信达律师核查，除麦驰安防向蓝光和骏缴纳的履约保证金纠纷目前正在执行过程中，具体参见“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述；发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十、发行人重大资产变化及收购兼并经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并的情形，无合并、分立、减少补充法律意见书（一）3-3-1-200注册资本、重大收购等行为，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人章程的制定与修改经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经信达律师核查，发行人现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（二）股东大会、董事会、监事会的规范运作经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间，发行人召开了一次董事会会议、一次监事会会议。
具体如下：1、董事会序号时间会议名称决议内容12022.10.12第三届董事会第六次会议《关于对全资子公司深圳市麦驰安防技术有限公司增资的议案》《关于公司2022年半年度财务报告的议案》《关于公司拟于深圳前海联易融商业保理有限公司开展商业保理并签署协议的议案》2、监事会序号时间会议名称决议内容12022.10.12第三届监事会第五次会议《关于公司2022年半年度财务报告的议案》经信达律师核查，发行人上述董事会、监事会的相关会议资料，信达律师认为，上述董事会、监事会的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（一）3-3-1-201十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人的确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生变化，该等人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务和财政补贴（一）发行人及其子公司2022年1-6月期间执行的主要税种及税率经信达律师核查，2022年1-6月，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人2022年1-6月期间享受的税收优惠经信达律师核查，2022年1-6月，发行人所享受的税收优惠未发生变化，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司2022年1-6月获得的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的财政补贴相关文件、收款凭证及书面说明，2022年1-6月期间，发行人及其子公司新增获得的主要财政补贴的具体情况如下：序号主体政府补贴项目拨款年度金额（万元）政府补贴依据拨款单位1麦驰安防2022年高新技术企业培育资助第一批拟资助企业202220深圳市科技创新委员会关于公示2022年高新技术企业培育资助第一批拟资助企业和第二批审核企业的通知深圳市科技创新委员会2麦驰信息高新处报2022年高新技术企业培育资助第二批202220深圳市科技创新委员会关于公示2022年高新技术企业培育资助第二批拟资助企业的通知深圳市科技创新委员会3麦驰信息增值税即202273.80财政部国家税务总局关于国家金库补充法律意见书（一）3-3-1-202经核查，信达律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司2022年1-6月期间依法纳税的情况1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年8月26日出具的深税违证[2022]26742号《税务违法记录证明》，暂未发现发行人2022年1月1日至2022年6月30日期间有重大税务违法记录。
2、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年7月15日出具的无欠税证[2022]696号《无欠税证明》，截至2022年7月12日，未发现麦驰安防有欠税情形。
3、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年8月14日出具的深税违证[2022]21051号《税务违法记录证明》，暂未发现麦驰信息2022年1月1日至2022年6月30日期间有重大税务违法记录。
4、根据国家税务总局佛山市禅城区税务局张槎税务所于2022年7月15日出具的禅税张无欠税证[2022]49号《无欠税证明》，截至2022年7月12日，未发现佛山安防有欠税情形。
征即退软件产品增值税政策的通知（财税〔2011〕100号）深圳分库4发行人、麦驰信息留工培训补助20229.25《深圳市拟发放2022年度第一批一次性留工培训补助资金公示》深圳市社会保险基金管理局5发行人、麦驰安防、麦驰信息、江苏分公司稳岗补贴202211.52《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）深圳市社会保险基金管理局6佛山安防稳岗补贴20220.0675《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关工作事项的通知》（佛人社[2016]165号）佛山市人力资源和社会保障局7发行人深圳市职工生育保险津贴20221.53《深圳市职工生育保险津贴拨付决定书（单位）》深圳市医疗保险基金管理中心8麦驰信息国家高新技术企业倍增支持计划项目202210南山区自主创新产业发展专项资金2022年第五次会议拟审议资助名单公示深圳市南山区科技创新局补充法律意见书（一）3-3-1-2035、根据国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所于2022年7月13日出具的京石一税无欠税证[2022]335号《无欠税证明》，截至2022年7月10日，未发现北京分公司有欠税情形。
6、根据国家税务总局上海市长宁区税务局于2022年7月13日出具的沪税长一无欠税证[2022]269号《无欠税证明》，截至2022年7月10日，未发现上海分公司有欠税情形。
7、根据国家税务总局苏州市吴中区税务局于2022年7月11日出具的,《涉税信息查询结果告知书》，2022年1月1日至2022年6月30日期间未发现江苏分公司欠缴已申报税款，未发现其他违法违章记录。
8、根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于2022年7月15日出具的无欠税证[2022]769号《无欠税证明》，截至2022年7月12日，未发现麦驰安防宝安分公司有欠税情形。
综上，2022年1-6月，发行人及其子公司未因违反税收方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准（一）发行人的环境保护发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，2022年1-6月，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准根据发行人书面确认、“信用广东”平台出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》，并经信达律师查询发行人及子公司所在地的质量监督主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；2022年1-6月，发行人及其子公司没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
补充法律意见书（一）3-3-1-204（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金根据发行人书面确认以及发行人的社会保险主管部门出具的证明、“信用广东”平台出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》，2022年1-6月，发行人及子公司不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上核查，信达律师认为：发行人及其子公司在2022年1-6月期间不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案因部分募集资金投资项目取得的相关备案有效期即将届满，发行人对相关备案完成续期，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案情况如下：序号项目名称项目立项情况项目环评情况1社区安防智能化产品扩产项目深宝安发改备案[2022]0853号《深圳市社会投资项目备案证》深环宝备[2022]784号2麦驰物联设计服务网络项目深南山发改备案[2022]0583号《深圳市社会投资项目备案证》不涉及3麦驰安防研发中心项目深南山发改备案[2022]0562号《深圳市社会投资项目备案证》不涉及4麦驰物联信息化建设项目深南山发改备案[2022]0089号《深圳市社会投资项目备案证》不涉及经核查，信达律师认为，发行人募集资金扣除发行费用后拟投资的项目均已取得有权部门的批准或备案。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚补充法律意见书（一）3-3-1-205（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司尚未了结重大诉讼进展情况如下：（1）麦驰安防起诉四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的买卖合同纠纷案件2020年9月23日，蓝光和骏与麦驰安防签订《蓝光和骏公司麦驰公司之2020-2022年合作协议》，约定蓝光和骏及其关联公司指定的第三方公司在合作期内累计向麦驰安防采购楼宇对讲材料目标金额超20,000,000元，麦驰安防向蓝光和骏缴纳履约保证金5,000,000元。
在合作期内，若麦驰安防发现蓝光和骏及其控股集团或子公司发生重大经营风险且严重影响本协议履行，可要求及时终止本次合作，蓝光和骏应及时返还麦驰安防所支付的履约保证金本息。
2021年10月25日，麦驰安防认为蓝光和骏在履约期间出现重大经营风险，涉诉、涉执行信息较多，无法继续履行协议。
据此向四川省成都市金牛区人民法院提起诉讼，请求判令蓝光和骏退还履约保证金5,000,000元本息及违约金。
2021年12月28日，四川省成都市金牛区人民法院作出（2021）川0106民初22959号民事判决书，判决驳回麦驰安防诉讼请求。
麦驰安防不服一审判决，于2022年1月5日提起上诉。
2022年10月9日，四川省成都市中级人民法院作出（2022）川01民终8407号《民事判决书》：①撤销四川省成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初22959号民事判决；②蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司返还履约保证金500万元；③蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司支付利息120万元；④蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向麦驰安防支付违约金；⑤蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司支付律师费5万元。
补充法律意见书（一）3-3-1-2062022年11月10日，麦驰安防与蓝光和骏签订《和解协议》，基于上述生效判决，双方协商一致，达成如下意见：上述合同及判决中涉及履约保证金500万元，由蓝光和骏提供物业进行抵款，物业对应总价297.39万元。
麦驰安防自愿放弃判决支持的违约金、利息及其他费用，蓝光和骏支付的上述和解款项视为判决应履行的全部法律义务。
（2）发行人起诉江阴润泽置业有限公司（以下简称“江阴润泽”）的建设工程合同纠纷案件2018年12月13日，发行人与江阴润泽就江阴玫瑰园项目一、二、三期智能化工程签订《施工合同》。
合同签订后，发行人依约进行工程施工，所涉工程进行了竣工验收、竣工结算，但江阴润泽未按照约定支付全部工程款，尚欠2,723,194.43元未支付。
发行人向江苏省江阴市人民法院提起诉讼，请求判令江阴润泽向发行人支付剩余承包款（含质保金）及违约金。
2022年4月8日，江苏省江阴市人民法院向发行人发出（2022）苏0281民初3994号《受理案件通知书》。
2022年6月8日，发行人于江苏省江阴市人民法院应诉开庭。
2022年7月4日，江苏省江阴市人民法院作出（2022）苏0281民初3994号的《民事判决书》，①江阴润泽于本判决发生法律效力之日起10日内支付发行人工程款2,567,895.77元及逾期付款利息；②发行人在江阴润泽付款前开具相应的工程款发票；③发行人有权在工程款范围内就其施工工程折价或者拍卖的价款优先受偿，但不得对抗已交付购买商品房的全部或者大部分款项的消费者。
2022年11月24日，江苏省江阴市人民法院作出（2022）苏0281执6685号之一的《执行裁定书》，因江阴润泽已移送破产审查，本案终结执行。
除上述案件披露的案件存在最新进展外，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间，发行人及其子公司不存在新增的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚2022年1-6月期间，发行人及其子公司未因违反法律法规或规范性文件而受补充法律意见书（一）3-3-1-207到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的实际控制人及其他持股5%以上（含5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据相关政府部门出具的证明、发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上的股东提供的调查表，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表及其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十八、发行人《招股书明书》法律风险的评价经查验，发行人用于本次项目的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构华英证券共同编制的。
信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《律师工作报告》《法律意见书》和本《补充法律意见书（一）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
补充法律意见书（一）3-3-1-208十九、总体结论性意见综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）补充法律意见书（一）3-3-1-209（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春_____________杨斌_____________宋幸幸_____________年月日补充法律意见书（二）关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼电话（Tel.）：（0755）88265288邮政编码（Email.）：518038网址（Website）：传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（二）8-3-1广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）信达首创意字[2022]第008-02号致：深圳市麦驰物联股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”或“麦驰物联”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下分别简称“《律师工作报告》”“《法律意见书》”“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2022年12月30日出具审核函〔2022〕011166号《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），现根据深圳证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对《审核问询函（二）》中需发行人补充法律意见书（二）8-3-2律师核查或补充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（二）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出具的《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》等文件。
本《补充法律意见书（二）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。
信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行及上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：补充法律意见书（二）8-3-3《审核问询函（二）》回复1.关于创业板定位申报材料及审核问询回复显示：（1）自2021年以来，我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。
（2）2019年至2021年，发行人营业收入分别为38,336.02万元、52,348.44万元、49,928.79万元，复合增长率为14.12%。
2022年1-6月，发行人实现营业收入16,725.18万元，同比下滑11.66%。
（3）发行人社区安防智能化产品业务共有17项核心技术；建筑智能化设计服务业务的核心技术主要体现在对设计图纸的标准化、对客户服务的定制化以及设计流水线作业模式上；建筑智能化系统集成业务的核心技术主要体现为IPM工程管理软件。
（4）报告期各期，发行人研发费用率分别为3.23%、3.59%、3.78%和4.62%，低于同行业可比公司平均水平。
此外，发行人研发费用集中于社区智能化产品业务。
（5）根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商及服务商品牌榜单，2019至2022年，发行人楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名；2019至2022年，发行人智能家居产品的品牌首选率分别为2%、5%、5%和5%，排名分别为第十名、第九名、第七名和第七名。
请发行人：（1）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第7条，分析说明下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策等对公司各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的具体影响，发行人的应对措施，补充法律意见书（二）8-3-4并在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险。
（2）说明订单签订至产品销售实现周期，结合报告期内房地产行业主要客户已签订销售协议履行情况、新增销售协议签订情况等说明发行人经营业绩的稳定性、可持续性。
（3）提供2022年度审阅报告，并在招股说明书中披露主要财务数据及同比变化情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年全年经营业绩下滑的，进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否影响持续经营能力，是否具有成长性；说明2023年1-3月业绩预计情况。
（4）结合主要原材料采购内容、主要生产流程和工艺、发行人在产品形成过程中所起的作用等，说明发行人核心技术在社区安防智能化产品中的具体体现；说明与安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等公司的各类社区安防智能化产品在生产工艺、产品形态、技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的差异，产品是否较为同质化，是否具有市场竞争力；说明与国内大型互联网公司合作的具体情况；说明建筑智能化设计服务业务的核心技术及IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能，并与同行业可比公司对比说明其先进性。
（5）说明报告期内开展的研发项目情况，项目对应的研发费用的具体构成，研发费用规模的合理性；研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在虚增研发支出的情形；建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研发投入情况，相关研发支出占比较低的原因及合理性，相关业务是否具有持续竞争力；对比研发人员数量、学历和专业构成与同行业可比公司的差异，并说明差异合理性；说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发投入是否与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配。
（6）结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，说明行业目前的竞争格局及发展趋势；分析说明发行人主要竞争优势及其可持续补充法律意见书（二）8-3-5性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第7条，分析说明下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策等对公司各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的具体影响，发行人的应对措施，并在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险。
（一）分析说明下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策等对公司各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的具体影响1、下游房地产行业的宏观形势（1）房地产行业回暖在即，复苏有望为防止房地产市场过热导致相关风险进一步扩大，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，在调控政策的持续作用下，房地产市场销售压力加大、房企暴雷事件频发，不仅加重了购房者的观望情绪，而且进一步加剧了房企流动性风险，形成了负循环效应。
作为国民经济重要组成部分，房地产的产业链长、涉及广，在拉动消费、促进经济增长方面扮演着重要角色。
因此，自2022年下半年开始政府不断出台利好政策，包括降低首套房购买利率、“三支箭”落地。
截至2022年年底，全国的首套房贷利率已经下降至4.2%左右，为2014年以来的最低首套房贷利率。
2023年新调整利率下限的城市接近20个，首套房贷款利率基本都从此前的4.0%以上降到“3时代”，最低降到3.7%；其中，九江、中山、天津、沈阳首套房贷利率最低3.9%，唐山、丽水、太原、郑州、福州、厦门首套房贷利率最低3.8%，珠海最低为3.7%。
此外，随着“金融16条”的补充法律意见书（二）8-3-6发布，国家明确允许房企债务展期并加大对房企融资支持力度，后续商业银行积极跟进落实资金支持，“三支箭”先后落地，分别从信贷、债券、股权三个融资主渠道给予支持，一定程度上改善了房地产企业的资金面。
综上，虽然近年来我国加大了房地产行业的调控力度，收紧了房地产市场的融资水平，房地产行业遭受了较大的冲击。
但是，调控政策的出发点是维护房地产行业的平稳健康发展，化解房地产行业的“灰犀牛”风险，遏制部分企业盲目扩张引发的风险，而不是打压行业。
目前，虽然房地产行业利好政策效果尚未显现，但在“因城施策”下各地都在积极主动提振房地产消费，利好政策充实，预计随着后续房地产利好举措的不断实施，房地产市场有望迎来进一步复苏。
（2）房地产行业集中度将进一步提升房地产开发行业市场集中度较高，且呈逐年增高趋势，根据克尔瑞数据显示，2020年，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益销售金额集中度已分别达26.30%、44.60%、54.60%以及65.60%。
同时，房地产开发商的经营规模也随行业集中度的增高而持续增大，其中，TOP10房企操盘金额门槛达到2,404.20亿元，同比增幅达18.5%，TOP30房企的操盘金额门槛为1,120亿元，同比增幅为16.8%，TOP50房企操盘金额门槛为670.10亿元，同比增幅高达26.8%，TOP100房企操盘金额也同比增长9.4%达到220.90亿元。
0%10%20%30%40%50%60%70%2016年2017年2018年2019年2020年2016-2020年TOP100房企分梯队年权益销售金额集中度TOP10TOP30TOP50TOP100补充法律意见书（二）8-3-7数据来源：CRIC根据中国房地产协会于2022年3月29日发布的《2022中国房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》，2021年排名前10、前50、前100、前200的房地产企业销售金额占前500名房地产企业销售金额比例约为30%、65%、83%、92%。
国家颁布的政策依然坚持“房住不炒”的定位，出发点是为了更好满足购房刚需，妥善应对不良资产反弹，避免发生系统性金融风险。
国家政策更多的是希望促进房地产市场健康发展和良性循环，而非短期政策压制房地产行业的发展。
自资管新规、“三道红线”、银行贷款集中度管理、预售资金监管以及集中供地等政策实施以后，行业发展逻辑逐步由杠杆驱动转向运营驱动，以往通过提高杠杆来扩大市场规模的模式将难以适应未来房地产行业的政策环境，行业被迫转型高质量发展模式。
未来，运营优质的房企将获得更多的市场空间，行业集中度将进一步提升。
（3）城镇化建设和老旧小区改造是未来房地产行业的增长点伴随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入，从而持续推动我国城镇化建设。
近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。
根据国家统计局的数据，截至2022年年末，我国城镇化率超过65%。
然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。
目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，根据世界银行的数据，2020年美国城镇化率接近83%，日本则接近92%。
相比之下，2022年我国65.22%的城镇化率仍有较大的提升空间，未来我国还需持续在城镇化建设中加大投入。
补充法律意见书（二）8-3-8数据来源：国家统计局近年来，我国发布多项政策以进一步推进城镇化的建设。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，完善城镇化空间布局。
2022年3月，国家发改委发布《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出从提高农业转移人口市民化质量、持续优化城镇化空间布局和形态、加快推进新型城市建设、提升城市治理水平等方面深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量。
另一方面，我国也在大力推进老旧小区的改造，根据住建部的数据，2022年我国新开工改造城镇老旧小区5.25万个，比2022年全国计划新开工改造城镇老旧小区多了0.15万个。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。
《2021年政府工作报告》针对2022年政府工作任务的部署中，提出开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区。
84,34386,43388,42690,22091,42592,07160.24%61.50%62.71%63.89%64.72%65.22%57%58%59%60%61%62%63%64%65%66%80,00082,00084,00086,00088,00090,00092,00094,0002017201820192020202120222017-2022年年末常住人口城镇化率城镇人口（万人）城镇化率（%）补充法律意见书（二）8-3-9数据来源：住建部因此，随着城镇化率提升和老旧小区改造需求增长，房地产市场需求将加速释放，将成为推动房地产市场发展的新动力。
（4）人口增长带来的刚性住房需求也会促进房地产市场发展在房地产政策调控下，我国投机炒房现象受到了严加管控，未来人口增长带来的刚需住房需求将有望成为房地产市场发展的重要促进因素之一。
当前，人口出生率持续下滑，老龄人口占比持续提升；根据国家统计局的数据，截至2022年年末，全国人口数量为141,175万人，全年出生人口956万人，出生率仅为0.677%；其中60周岁及以上人口比重为19.8%。
为应对我国人口老龄化趋势，国家在《“十四五”规划》中提出实施积极应对人口老龄化国家战略，制定人口长期发展战略，优化生育政策，促进人口长期均衡发展；在2022年政府工作报告中提出“完善三孩生育政策配套措施”。
2022年8月16日，国家卫生健康委等17部门印发的《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，要求深入实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施，加快建立积极生育支持政策体系，为推动实现适度生育水平、促进人口长期均衡发展提供有力支撑。
未来，随着政策陆续出台并逐步实施，我国新生人口数量有望进入稳步增长的发展趋势，为房地产市场带来稳定的刚性1.945.65.2501234562019202020212022近年来我国新开工老旧小区改造情况（万个）补充法律意见书（二）8-3-10住房需求与良好的市场前景。
2、下游房地产行业调控政策和融资政策近年来，我国政府陆续推出了“集中供地”、“三道红线”等一系列房地产行业调控政策和融资政策，坚持“房住不炒”定位，因城施策，控制房地产的投机性与投资性，推动回归居住属性，解决广大群众的住房问题，贯彻稳地价、稳房价、稳预期，促进房地产市场平稳健康发展和良性循环。
进入2022年，尤其是下半年国家层面不断释放出下调贷款利率、恢复涉房上市公司再融资等政策。
具体情况如下表所示：时间文件/会议与房地产行业相关内容2023年2月中国人民银行召开2023年金融市场工作会议动态监测分析房地产市场边际变化，因城施策实施好差别化住房信贷政策，落实好金融支持房地产市场平稳健康发展的16条政策措施，积极做好保交楼金融服务，加大住房租赁金融支持，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
2023年1月银保监会召开2023年工作会议坚持“房住不炒”定位，落实“金融十六条”措施，“因城施策”实施差别化信贷政策，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
2023年1月人民银行银保监会联合召开主要银行信贷工作座谈会坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
要有效防范化解优质头部房企风险，实施改善优质房企资产负债表计划，聚焦专注主业、合规经营、资质良好、具有一定系统重要性的优质房企，开展“资产激活”“负债接续”“权益补充”“预期提升”四项行动，综合施策改善优质房企经营性和融资性现金流，引导优质房企资产负债表回归安全区间。
要配合有关部门和地方政府扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，运用好保交楼专项借款、保交楼贷款支持计划等政策工具，积极提供配套融资支持，维护住房消费者合法权益。
要落实好16条金融支持房地产市场平稳健康发展的政策措施，用好民营企业债券融资支持工具（“第二支箭”），保持房企信贷、债券等融资渠道稳定，满足行业合理融资需求。
要因城施策实施好差别化住房信贷政策，更好支持刚性和改善性住房需求，加大住房租赁金融支持，做好新市民、青年人等住房金融服务，推动加快建立“租购并举”住房制度。
2023年1月人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。
2023年1月2023年中国人民银行工作会议落实金融16条措施，支持房地产市场平稳健康发展。
2022年12月中国人民银行货币政策委员会召开2022年第四季度例会要用好政策性开发性金融工具，重点发力支持和带动基础设施建设；满足房地产行业合理融资需求，推动行业重组并购，改善优质头部房企资产负债状况，因城施策支持刚性和改善性住房需求。
2022年12月国务院副总理刘鹤在第五轮中国-欧盟工商领袖和前高官对话上发表书面致辞房地产是国民经济的支柱产业，针对当前出现的下行风险，我们已出台一些政策，正在考虑新的举措，努力改善行业的资产负债状况，引导市场预期和信心回暖。
未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产补充法律意见书（二）8-3-11时间文件/会议与房地产行业相关内容业稳定发展提供支撑。
2022年11月证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉房上市公司再融资，调整完善房地产企业境外市场上市政策，进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用，积极发挥私募股权投资基金作用。
2022年11月中国人民银行决定于2022年12月5日下调金融机构存款准备金率为保持流动性合理充裕，促进综合融资成本稳中有降，落实稳经济一揽子政策措施，巩固经济回稳向上基础，中国人民银行决定于2022年12月5日降低金融机构存款准备金率0.25个百分点。
2022年11月中国人民银行中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。
2022年11月人民银行、银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。
保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期。
用好民营企业债券融资支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。
完善保交楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，推动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
2022年10月人民银行党委、外汇局党组认真传达学习党的二十大精神更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保交楼、稳民生”工作。
2022年9月中国人民银行决定下调首套个人住房公积金贷款利率中国人民银行决定，自2022年10月1日起，下调首套个人住房公积金贷款利率0.15个百分点，5年以下（含5年）和5年以上利率分别调整为2.6%和3.1%。
2022年9月关于支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告自2022年10月1日至2023年12月31日，对出售自有住房并在现住房出售后1年内在市场重新购买住房的纳税人，对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优惠。
2022年9月中国人民银行中国银行保险监督管理委员会关于阶段性调整差别化住房信贷政策的通知符合条件的城市政府，可自主决定在2022年底前阶段性维持、下调或取消当地新发放首套住房贷款利率下限。
2022年9月中国人民银行货币政策委员会2022年第三季度（总第98次）例会因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
2022年8月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）5年期以上LPR为4.3%，与上一期相比下调了15个基点。
2022年7月中共中央政治局会议要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。
2022年7月国务院常务会议因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，合理支持改善性需求。
2022年6月中国人民银行货币政策委员会2022年第二季度（总第97次）例会维护住房消费者合法权益，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场健康发展和良性循环。
2022年5月中国人民银行中国银行保险监督管理委员会关于调整差别化住房信贷政策有关问题的通知对于贷款购买普通自住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点，二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限按现行规定执行。
2022年5月《关于支持实体经济若干措施的通知》支持房地产企业合理融资需求，支持房企正常融资活动，允许优质房企进一步拓宽债券募集资金用途，鼓励优质房企发补充法律意见书（二）8-3-12时间文件/会议与房地产行业相关内容行公司债券兼并收购出险房企项目，促进房地产行业平稳健康发展。
2022年4月银保监会党委召开会议传达学习国务院金融委专题会议精神持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，支持改善和刚性住房需求，促进房地产业良性循环和健康发展。
2022年4月证监会专题会议–研究资本市场落实的政策措施积极支持房地产企业债券融资。
2022年4月中国人民银行决定于2022年4月25日下调金融机构存款准备金率为支持实体经济发展，促进综合融资成本稳中有降，中国人民银行决定于2022年4月25日下调金融机构存款准备金率0.25个百分点。
2022年3月《2021年政府工作报告》继续保障好群众住房需求。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
提升新型城镇化质量。
有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。
要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。
2022年2月2021年四季度《货币政策执行报告》牢牢坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段，坚持稳地价、稳房价、稳预期，实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度，维护住房消费者合法权益，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场健康发展和良性循环。
2022年2月《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》《通知》明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理，鼓励银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，加大对保障性租赁住房发展的支持力度。
2022年1月2022年银保监会工作会议要坚持不懈防范化解金融风险。
继续按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针，稳妥处置金融领域风险，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。
压实各方责任，有序推进高风险金融机构处置。
妥善应对不良资产反弹。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，持续完善“稳地价、稳房价、稳预期”房地产长效机制，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
2022年1月全国住房和城乡建设工作会议充分释放居民住房需求、新型城市基础设施建设投资需求潜力，同步推动扩内需、转方式、调结构，促进经济实现质的稳步提升和量的合理增长。
2022年1月2021年金融统计数据新闻发布会坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，按照探索新发展模式的要求，全面落实房地产长效机制，保持房地产金融政策连续性、一致性、稳定性，稳妥实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
2022年1月《关于做好近期促进消费工作的通知》坚持租购并举，加快发展长租房市场，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
推进保障性住房建设，以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给。
资料来源：公开资料整理2022年以来，全国各地也相继出台了支持房地产稳健发展的“松绑限购”、“松绑限售”、“放宽公积金”、“下调首付比例”、“下调房贷利率”和“提补充法律意见书（二）8-3-13供购房补贴”等措施，具体情况如下表所示：时间省市地区政策内容松绑限购2023年2月6日武汉在住房限购区域购房的居民家庭可新增一个购房资格，在非限购区域拥有的住房不计入居民家庭购房资格认定套数，非本市户籍居民家庭在限购区域购买首套住房的可实行购房资格“承诺办、容缺办”。
12月26日东莞即日起，东莞市莞城街道、东城街道、南城街道、万江街道、松山湖高新技术产业开发区的新建商品住房和二手商品住房，须自商品房买卖合同（或房地产买卖合同）网签备案之日起满3年或取得不动产权证满2年方可上市交易，上述区域暂停实行商品住房限购政策。
其他区域的新建商品住房须自商品房买卖合同网签备案之日起满3年方可上市交易，二手商品住房暂停实行限售政策。
9月16日天津非本市户籍且在本市就业的新市民、大学毕业生，持连续缴纳6个月及以上的社会保险或个人所得税证明可在本市购买1套住房，滨海新区仍执行原购房套数政策。
对有60岁及以上成员的居民家庭和生育二孩及以上的多子女居民家庭，可凭居民家庭户口簿在本市原住房限购政策基础上再购买1套住房。
9月1日杭州市富阳区已落户本市的户籍家庭或在本市有城镇社保（或个人所得税）缴纳记录的非本市户籍家庭，可在富阳区购买住房（含新建商品住房和二手住房）。
符合条件的本市户籍家庭在富阳区购买第二套住房不受落户满五年的限制。
各类家庭在限购区内限购的住房总套数不变。
8月20日上海在临港新片区工作的非本市户籍人才缴纳个税或社保满1年及以上，在临港新片区限购1套住房。
8月5日廊坊取消户籍、社保（个税）等方面不适应当前房地产市场形势的限制性购房资格条件。
8月3日长沙对依法生育两个及以上子女的本地户籍家庭，增加1套购房指标。
7月4日东莞从2022年7月4日起，东莞市住房限购区域调整为莞城街道、东城街道、南城街道、万江街道、松山湖高新技术产业开发区，本市户籍居民家庭在限购区域内拥有2套及以上住房的，暂停向其销售限购区域内的新建商品住房，非本市户籍居民家庭在限购区域内拥有2套及以上住房的，暂停向其销售限购区域内的商品住房《含新建商品住房和二手住房》。
6月3日青岛调整住房限购区域范围。
住房限购区域调整为市南区、市北区、李沧区、崂山区除王哥庄街道以外区域，将黄岛区、城阳区（含高新区）、崂山区王哥庄街道调出限购区域。
优化非本市户籍居民家庭购房条件。
非本市户籍居民家庭在中心城区仍限购1套住房，但将购房条件调整为非本市户籍居民家庭在中心城区无住房、且能提供在本市缴纳12个月以上个人所得税纳税证明或社会保险缴纳证明。
支持改善性住房需求。
在中心城区范围内，出售已有住房1套或多套后的居民家庭，可以在2年内再购买1套住房。
5月17日杭州在本市限购范围内购买二手住房，落户本市未满5年的户籍家庭无社保缴纳要求；非本市户籍家庭需在购房之日前1年起已在本市限购范围内连续缴纳城镇社保或个人所得税满12个月。
本市限购范围内，个人转让家庭唯一住房，增值税征免年限由5年调整到2年。
符合条件的三孩家庭，在本市限购范围内限购的住房套数增加1套；报名参加新建商品住房公开摇号销售时，参照“无房家庭”优先摇号。
5月16日成都近郊区（市）县已购或新购住房不纳入中心城区购房时家庭名下住房总套数计算；购房人及其家庭成员在我市无自有产权住房且登记购房之日前2年内无住房转让记录的，认定为无房居民家庭。
5月14日东莞对符合国家生育政策生育二孩或三孩的居民家庭，允许其新增购买一套商品住房，其中非本市户籍居民家庭需提供购房之日前3年内在本市累计缴纳24个月以上社保或个税证明。
4月30日惠州满足惠阳区和大亚湾经济技术开发区范围内的合理住房需求，不再纳入限购重点片区。
4月28日中山凡持有大专以上（含大专）学历证书、专业技术资格、职业资格或执野技能等级证书的非中山户籍人才，允许在本市范围内购买1套新建商品住房，房屋自网签补充法律意见书（二）8-3-14时间省市地区政策内容之日起2年内不得上市交易。
4月1日衢州非衢州户籍家庭可在衢州市区范围内购买新建商品住房和二手住房，不受2021年8月7日政策中需缴纳社保或个税满12个月且仅能购买1套的限制。
3月31日福州外地户籍在福州主城区内购房已无需提供社保或纳税证明或落户，并且已经可以办理过户手续。
松绑限售8月19日北京商品住房项目（含共有产权住房）可按栋申请办理预售许可，最低规模不得小于栋，不得分层、分单元、分套（间）申请。
地下可售仓储、车位等可单独申请办理预售许可。
8月5日廊坊对“北三县”和环雄安新区周边县（市）等重点区域，取消非本地户籍居民家庭的住房限售年限要求。
7月18日青岛青岛市住房和城乡建设局答复：在本市范围内，新建商品房住房满5年方可上市交易，上市交易时限可以自合同网签备案时起算。
此外，二手房取得《不动产权证书》满2年方可上市交易。
5月16日成都允许企业在符合土地出让合同约定的开竣工时限前提下，按栋办理预售许可证进行销售；支持各区（市）县落实属地监管责任，在《成都市商品房预售款监管办法实施细则》明确的监管额度核算方式下、标准下，根据实际情况合理确定项目预售资金监管额度。
5月10日山西监管资金分为重点监管资金和非重点监管资金。
非重点监管资金是指超出监管账户内重点监管额度以外的资金。
非重点监管资金可由房地产开发企业提取使用，优先用于预售项目工程建设和偿还本项目贷款等。
监管部门可以根据房地产开发企业动态考核、信用评价及资产负债情况，适当降低或提高其节点留存重点监管资金额度，但每个节点降低或提高的比例不得超过5%。
5月9日三明暂停执行商品住房“满三年”方可交易的相关规定。
4月1日兰州进一步优化预售资金使用流程，压缩预售资金审批时限，积极推广预售资金使用线上申请、审核、支付业务，实行“不见面”审批，提高预售资金拨付使用效率。
4月1日衢州非衢州户籍家庭可在衢州市区范围内购买新建商品住房和二手住房，不受2021年8月7日政策中需缴纳社保或个税满12个月且仅能购买1套的限制。
3月23日哈尔滨关于拟废止《哈尔滨市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》（哈政办规[2018]12号）文件公示，废除限购限售政策。
放宽公积金9月14日泰州双职工首次、第二次申请住房公积金贷款最高额度分别调整为100万元、80万元；单职工首次、第二次申请住房公积金贷款最高额度分别调整为50万元、40万元。
对生育二孩或三孩的泰州市户籍家庭（购房时子女均未满18周岁），双职工、单职工住房公积金贷款最高额度分别调整为100万元、50万元。
9月2日重庆住房公积金个人住房贷款个人最高贷款额度从40万元提高到50万元，夫妻参贷的从80万元提高到100万元；多子女缴存职工家庭申请住房公积金个人住房贷款的，个人最高贷款额度提高到60万元，夫妻参贷的提高到120万元。
8月29日贵阳取消两次住房公积金个人住房贷款须间隔12个月以上的限制；取消省内其他市（州）缴存职工在贵阳贵安购房申请住房公积金异地个人住房贷款须为贵阳贵安户籍的限制；推出公积金“又提又贷”，对同一套住房，职工可在提取住房公积金追加首付后，申请住房公积金个人住房贷款。
8月25日威海购买首套、二套自住住房的双职工家庭，最高可申请80万元公积金贷款；单职工家庭最高可以申请50万元贷款。
8月18日福安按照国家生育政策生育二孩或三孩的家庭申请公积金贷款，双职工缴存住房公积金的家庭最高贷款额度提高至80万元，单职工缴存住房公积金的家庭最高贷款额度提高至45万元。
8月16日湖州缴存职工家庭单笔住房公积金最高贷款额度调整至70万元，累计贷款额度调整至100万元。
同时，取消再次申请住房公积金贷款与前次住房公积金贷款还清后间隔6个月的时间间隔要求。
补充法律意见书（二）8-3-15时间省市地区政策内容8月1日杭州三孩家庭购买首套普通自住住房且首次申请住房公积金贷款的，贷款额度可按家庭当期最高贷款限额上浮20%确定。
7月22日长沙将长沙市住房公积金贷款最高贷款额度从60万元提高至70万元，生育三孩的家庭住房公积金贷款最高贷款额度提高至80万元。
7月21日哈尔滨单职工贷款最高额度由50万元提高至60万元，双职工贷款最高额度由70万元提高至80万元。
7月12日大连大连市将提高个人住房公积金最高贷款额度。
大连市本级（中山区、西岗区、沙河口区、甘井子区、高新园区）最高额度由单人40万元，双人70万元，提高至单人45万元，双人80万元；其他区域由单人33万元，双人58万元，调整为单人40万元，双人67万元。
6月27日浙江对三孩家庭购买首套自住住房且首次申请住房公积金贷款的，贷款额度可按家庭当期最高贷款额度上浮20%确定。
对三孩家庭申请贷款，不纳入轮候，优先予以发放。
适当提高三孩家庭无房租赁住房提取住房公积金额度，结合各地实际提取额度可上浮50%。
6月15日杭州职工家庭名下无房，且无住房贷款记录，在首次购买普通自住住房时申请住房公积金贷款的，家庭最高贷款限额标准上浮20%。
6月11日合肥家庭首次住房贷款购买首套自住住房的，申请住房公积金贷款时，单方正常缴存最高可贷款额度由45万元提高到55万元，夫妻双方正常缴存最高可贷款额度由55万元提高到65万元。
6月1日珠海在资金流动性控制指标范围内，实施合理的配贷系数，将单缴职工贷款审批上限由30万提高到50万元，双缴职工申请贷款审批上限由50万元提高到80万元。
缴存职工可提取账户余额的90%帮助其直系亲属（配偶、父母、子女）购房支付首付款，也可按还贷提取逐月提取公积金用于帮助其直系亲属（配偶、父母、子女）偿还购房贷款。
5月1日威海取消住房公积金异地贷款户籍限制；单缴存职工最高贷款额度由30万元提高到40万元。
4月29日南宁自2022年5月1日起，首套住房公积金贷款最高额度为80万元，第二套住房公积金贷款最高额度为70万元。
4月27日铜陵自2022年4月27日起，单人缴存住房公积金的，最高可贷额度为40万元；夫妻双方均缴存住房公积金的，最高可贷额度为50万元。
4月1日兰州个人通过公积金贷款购买住房，公积金贷款最高额度单身职工为60万元，双职工为70万元。
3月31日福州省直公积金缴存职工购买新建商品住房，可办理提取住房公积金支付首付款。
3月4日宣城引进人才职工家庭首次使用公积金贷款的最高限额增加10万元。
3月4日唐山自2022年3月15日起，我市单、双缴存职工家庭住房公积金个人住房贷款最高额度由60万元调整为80万元。
3月1日中山一人最高额度由40元万上调至50万元，两人由80万元上调至90万元。
2月28日东莞自3月起住房公积金贷款流动性系数由原来的0.8调高至1，贷款额度可增加25%。
2月16日衢州贷款限额与个贷率挂钩浮动，家庭公积金贷款额度60-100万元浮动，个人公积金贷款额度30-60万元浮动；灵活就业人员同等待遇；提高引进人才的贷款额度；提高缴存个人首套房贷款额度等。
1月4日青岛优化异地贷款政策，胶东四市住房公积金缴存职工，在青岛购房申请异地贷款或作为配偶参与申请贷款的，贷款最高次数由一次调整为两次。
1月3日马鞍山市区夫妻双方公积金最高贷款额度由45万元提高至50万元；单方最高贷款额度由30万元提高至35万元。
1月1日宁波二孩、三孩家庭连续缴存住房公积金满2年，首次申请且用于首套自住住房的公积金最高贷款额度由60万元/户提高至80万元/户。
1月1日济南两人及以上缴存住房公积金的职工家庭贷款额度由60万元提高至70万元；一人缴存额度由30万元提高至40万元。
下调首付比例补充法律意见书（二）8-3-16时间省市地区政策内容9月16日天津无个人购房贷款记录且在本市无房的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买首套住房的，首付款比例最低为30%。
已结清购房贷款且在本市无房的居民家庭，申请商业性个人住房贷款购买住房的，按首套房贷款政策执行。
居民家庭申请商业性个人住房贷款购买第二套住房的，首付款比例最低为40%。
9月14日泰州首次、第二次申请住房公积金贷款首付比例分别调整为20%、30%。
9月6日石家庄缴存职工在桥西区、长安区、新华区、裕华区、高新区，使用住房公积金贷款购买家庭首套或第二套自主住房的，最低首付款比例不得低于总房价的30%；在其他区域最低首付款比例不得低于总房价的20%；实施时限暂定至2022年12月31日。
9月2日重庆职工家庭购买第二套住房申请住房公积金个人住房贷款的，最低首付款比例由40%降低为30%；多子女的降低为25%。
8月18日福安职工家庭第二次申请使用住房公积金贷款或购买第二套住房，首付比例从50%降低至30%。
8月16日福州将“在本市五城区有一套商品住房，但无尚未结清个人住房贷款”条件下，申请个人住房贷款首付比例由原规定的50%调整为40%；将“非福州市五城区户籍人口购买五城区首套商品住房，且无尚未结清个人住房贷款”条件下，申请个人住房贷款首付比例由原规定的40%下调为30%。
8月12日济南在济南市行政区域内购买第二套普通自住住房申请住房公积金贷款，最低首付款比例由60%调整至40%。
8月4日北京选取了昌平区平西府、顺义区福环、顺义区薛大人庄等三宗地为全龄友好住宅项目试点，将支持中心城区60岁及以上老年家庭购房，对于将户口迁至试点项目所在地，且名下无住房、无在途贷款的老年家庭，购买试点项目普通住房执行首付比例35%、非普通住房执行首付比例40%，以及相应的贷款优惠利率；购买试点项目140平方米以下住房的，按首套房首付比例35%、二套房首付比例60%执行。
7月22日长沙职工家庭购买二套房申请住房公积金贷款的，最低首付款比例由60%调整至40%。
6月17日廊坊合理确定并推进落实商业性个人住房贷款最低首付比例；对于贷款购买普通自住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点，力争2022年8月份全市新发放个人住房贷款加权平均利率较4月份下降30个基点；二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限按现行规定执行。
进一步降低住房公积金贷款首付比例。
缴存职工使用住房公积金贷款购买家庭首套自住住房的，首付款比例不低于20%。
对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，再次申请住房公积金贷款购买普通自住住房，首付款比例不低于20%。
对拥有1套住房但未结清相应商业性个人住房贷款的缴存职工家庭，再次申请住房公积金贷款购买普通自住住房，首付款比例不低于30%。
6月15日郑州促进二套房首付比例降至40%。
6月13日福建职工家庭第二次申请使用住房公积金贷款购房的，最低首付比例由40%降低至30%。
5月16日海南职工购买二手房申请住房公积金个人住房贷款的，属首次申请或已结清个人住房公积金贷款的最低首付款比例由40%降低为30%；购买二手房，最长贷款期限由20年调整为30年，原则上要求不超过《不动产权证书》载明的用地使用权终止期限。
5月10日沈阳为支持刚需和改善性住房需求，结合沈阳房地产市场实际，现将居民家庭购买第二套住房贷款最低首付比例由50%调整为40%，具体由银行机构按照市场化、法制化原则与客户平等协商确定。
5月1日威海购买第二套改善性普通自住住房的贷款首付比例由40%下调为30%。
5月1日梅州自2022年5月1日起，二套房公积金贷款首付比例从当前执行的三成降至二成。
4月1日兰州个人通过商业银行和公积金贷款购买首套住房最低首付比例不低于20%，二套住房最低首付款比例不低于30%。
补充法律意见书（二）8-3-17时间省市地区政策内容3月4日德州个人住房首付最低比例由30%降为20%。
3月4日唐山职工购买第二套自住住房的，最低首付款比例由原来的不低于60%调整为不低于30%。
2月22日南通多家银行下调个人住房贷款首付比例，最低降至二成。
2月18日菏泽名下无房贷记录且名下无房产，可执行最低20%的首付；名下有房贷记录已经结清，家庭名下无房产，可以执行最低25%的首付比例。
2月1日佛山非限购区（碧桂园、保利、万科旗下所有楼盘）两成首付，且可用公积金贷款。
1月28日福州自2月1日起，第二次申请纯住房公积金贷款的，首付款由50%调整为40%；首次申请使用住房公积金贷款的，首付款比例为30%。
1月1日宁波无房贷余额、有房贷记录和无房贷余额，按首套首付比例30%和首套房贷利率执行。
下调房贷利率（注）9月16日天津对于贷款购买普通住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷款利率下限执行不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点，二套住房商业性个人住房贷款利率下限执行不低于相应期限贷款市场报价利率加60个基点。
国家另有规定的，按照最新政策执行。
7月11日石家庄落实好首套商业性个人住房贷款利率下限，参考同期限贷款市场报价利率减20个基点要求。
6月15日郑州推动驻郑各商业银行全面落实首套房贷款利率执行4.25%的下限标准。
5月4日黄石现阶段首套商业性个人住房贷款利率下调至5.2%，二套房贷利率下调至5.4%。
3月24日绍兴首套房利率最低下调至5.05%，二套房贷利率至5.25%。
3月23日苏州部分银行首套房贷最低利率下调至4.6%。
3月19日烟台首套房贷利率下调至5.1%，二套房贷利率下调至5.3%3月19日临沂首套房贷利率下调至5%，二套房贷利率下调至5.2%。
3月19日泰安首套房贷利率下调至5%，二套房贷利率下调至5.3%。
3月3日福州首套房贷利率从2021年最高的5.75%，降至目前最低5.05%；二套房贷利率从最高5.75%降至5.25%。
3月1日上海多家银行首套房贷利率从5%下调至4.95%，二套房贷利率从5.7%下调至5.65%。
3月1日广州首套贷款利率下调至5.4%。
提供购房补贴9月14日泰州对生育二孩、三孩的泰州市户籍家庭（购房时子女均未满18周岁）购房给予补贴，补贴标准分别为实际缴纳契税金额的半额、全额；对符合《泰州市加快人才集聚助推产业强市六条政策》（泰政办发〔2021〕22号）第2条购房补贴条件的人才，再增发2万元购房券；对退役军人、现役军人购房给予补贴，补贴标准分别为实际缴纳契税金额的半额、全额；鼓励开发企业给予现役军人购房优惠，建立拥军优属购房优待开发企业名录，并向社会公布。
对荣立三等功、二等功、一等功、荣誉称号的现役军人购买商品房的，由承诺企业分别给予商品房认购协议成交价0.5%、1.5%、3%、5%的优惠。
9月1日杭州市富阳区对以富阳区申报入选国家（省、市）级各类人才计划或认定为A、B、C类人才的，给予最高800万元购房补贴。
在富阳区购买新建商品住房的非富阳籍购房人，在办理不动产权证后，按照“一房一车”原则，在五年内享受有关交通补贴政策。
7月21日哈尔滨具有哈尔滨户籍，符合生育政策，在2021年10月29日以后生育第二、第三胎的家庭，在9区内购买新建商品住房的，分别给予1.5万元、2万元的一次性购房补补充法律意见书（二）8-3-18时间省市地区政策内容贴。
7月11日石家庄在市域内购买首套自用商品房和存量房的，市财政分别给予博士30万元、硕士10万元、学士5万元的一次性购房补贴。
7月5日济南购房补贴方面，A类人才“一人一策、一事一议”；B、C、D类人才，可享受不超过购房金额的50%，分别为最高100万元、79万元、40万元的购房补贴；E类人才中符合条件的全日制博士、硕士研究生可分别享受15万元、10万元的一次性购房补贴。
6月24日昆明对在2022年7-10月期间购买首套新建普通商品住房（建筑面积144平方米以下）并完成商品房网签备案及取得契税完税凭证的购房者，给予所缴契税额50%的补贴。
对符合条件的在昆创业就业的全日制博士、硕士研究生，在昆首次购买住房且无自有住房的，分别给予8万元、5万元的一次性购房补贴。
6月17日廊坊对引进的高端人才（具体范围由各县（市、区）结合实际确定），各地可结合实际，在其购买首套自住住房时给予补贴，并提高住房公积金最高贷款额度。
4月11日南宁可以享受购房契税补贴主要有三类人群：第一类为教职工；第二类为留邕人才；第三类为广大市民。
第一类人群购买首套房或二套房，契税全额补贴。
第二类人群购买首套房，契税全额补贴。
第三类人群购买首套房，契税补贴50%。
2月14日绍兴对A-E类人才给予9万-100万安家补贴、35万-500万元房票补贴、每年1.5万-10万元租房补贴（为期10年）；对本科、硕士、博士给予3万-9万元安家补贴，3万-35万元房票补贴，每月300-500元租房补贴（为期3年）。
2月10日大亚湾经开区博士生每平方米补贴250元；硕士补贴200元；本科补贴150元；大专补贴100元；补贴上限为144平方米。
1月27日毫州对符合条件的招商引资工业项目就业人员、现存工业企业就业人员、返乡创业人员给予购房补贴；对符合条件的八类人才给予购房补贴。
1月9日珠海推出最高600万元的住房补贴、80万元生活补贴、3.8万元租房补贴等“住房奖补”，6折租住人才安居住房，人才公寓申请入住等。
资料来源：公开资料整理注：自2022年9月底，央行等关于阶段性调整差别化住房信贷政策和下调首套个人住房公积金贷款利率的推出，全国各城市陆续下调房贷利率，涉及的城市较多在此不再详述。
3、下游房地产行业对发行人未来业务和持续盈利能力的影响（1）将促进房地产行业健康发展和良性循环近年来我国房地产市场调控力度逐渐加大，众多调控政策不断出台。
中央政府多个部门不断强调房地产市场必须坚持“房住不炒”的定位，贯彻“因城施策、一城一策”的要求，落实“三道红线”和“集中供地”的政策。
因此，我国商品房成交市场受到了一定程度的影响，全国商品房销售额的增长出现回落甚至负增长的现象。
但从房地产行业中长期来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。
2022年银保监会工作会议指出，稳妥处置金融领域风险，坚决守住不发生系统性金融风险的补充法律意见书（二）8-3-19底线，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
因此，当前房地产行业环境正在经历去伪存真的良性竞争过程，短期行业阵痛期有利于房企优胜劣汰，有利于行业探索新的发展模式。
2022年1月住建部也曾表示，坚决有力处置个别头部房地产企业房地产项目逾期交付风险，央行也提出，保持房地产信贷平稳有序投放，满足房地产市场合理融资需求。
在2022年3月发布的《2021年政府工作报告》中提出了，“要继续保障好群众住房需求，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求”。
到2022年下半年，国家层面不断释放出下调贷款利率、恢复涉房上市公司再融资等政策。
综上，我国房地产行业的宏观调控政策，其目的在于建立房地产行业长效管理机制，未来我国房地产市场将逐步回到平稳健康的发展轨道上。
（2）行业集中度的提升有利于建筑智能化领域健康发展房地产行业的市场集中度进一步提升，将有利于行业排名靠前的央企国企发挥优势。
与此同时，头部房企已普遍应用“集中采购”模式降低成本和加强采购管理，同时为保证供应过程的交付与质量，对其供应商的生产经营规模、产品或服务质量以及本地化服务等有较严格的要求。
供应商一旦进入房地产企业的供应商体系，将会得到较稳定的订单需求，并可依靠后续的良好供应绩效表现，获得房地产企业更多的订单。
因此，行业内规模较大、自身运营能力较强、专业且规范程度较高的优质企业更具有竞争力，而这将有利于建筑智能化领域的整体发展，围绕此领域提供楼宇对讲及智能家居等社区安防智能化产品的规模将进一步扩大，促进了建筑智能化前装市场的健康发展。
（3）对发行人的不利影响①业务开展方面：虽然公司的主要客户为保利、绿地、万科、华润等知名国企和上市房企，但是受下游房地产行业宏观形势、调控政策、融资政策的影响，根据国家统计局数据，房地产相关指标包括商品房销售面积、销售额、到位资金、房屋新开工面积等均出现不同程度的下降，因此公司业务的开展也受到影响。
然补充法律意见书（二）8-3-20而，随着2022年末相关政策的落地见效，预计2023年房地产市场将会逐步发生积极的变化。
②收入方面：自2021年以来，国家相关部门加强信贷监管、提高土拍门槛、收紧房企融资。
房企面临资金压力，房地产行业景气度持续下滑，相关投资不断下行。
开发端，房地产开发商的土地投资、项目开发意愿减弱，导致房地产开发投资额增速逐年下降；根据国家统计局的数据，房地产开发投资额增速从2019年的9.9%下降至2021年的4.4%，2022年进一步下降至-10.0%。
需求端，由于前期国家的限购限贷政策，我国居民商品房购买意愿也有所放缓，2019-2022年，我国商品房销售面积和商品房销售额同样呈现下降态势，对发行人的业务发展及收入增长造成一定不利影响。
然而，随着2022年末相关政策的落地见效，我国房地产市场预计将进入健康平稳状态。
③毛利率方面：受调控政策的影响，近年来房地产行业价格受到管控且整体融资成本有所提升，项目投资回报率有所下降。
因此，近年来房地产行业的成本管控日臻严格，大中型房地产开发商采用集采模式进行采购的占比不断提高，对上游厂商的议价能力相应提升。
受上述因素影响，报告期内发行人毛利率水平有所下降。
若未来房地产开发商进一步加强成本管控，将对发行人的毛利率水平和盈利能力造成一定不利影响。
④销售回款方面：报告期内房地产融资政策的收紧使得房地产开发商资金趋于紧张，其通过供应链向上游供应商转移资金压力的需求增加，导致发行人资金周转效率有所降低。
报告期各期末，发行人应收账款（含合同资产）账面余额分别为29,390.83万元、43,110.17万元、52,067.80万元和46,634.43万元，呈逐年增长趋势；应收账款（含合同资产）周转率分别为1.41次/年、1.44次/年、1.05次/年和0.34次/年，呈现前两年平稳再下降趋势。
若未来下游房地产客户未能有效地应对包括“三道红线”在内的调控政策，可能会导致融资难度增加，融资成本提高，资金周转变慢，一定程度上影响房地产商对于上游供应商的付款及时性，造成发行人应收账款回收周期延长、发生坏账损失的可能性增加，从而对发行人的经营稳定性、资金状况和经营业绩产生一定不利影响。
补充法律意见书（二）8-3-21（二）发行人的应对措施，并在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险1、发行人的应对措施面对上述情况，发行人凭借在技术研发、业务协同、服务口碑和客户定位等方面的优势保证持续经营。
具体如下：（1）技术研发优势方面，发行人在全双工回声消除技术、高识别率的人脸识别技术、跨平台通讯组网技术、音视频数字传输技术、全屋智能云端控制技术等方面形成了自主知识产权，能够为客户提供兼容性较好的、应用场景丰富的楼宇对讲产品系列、智能家居产品系列；（2）业务协同优势方面，鉴于业务板块之间在产业链上的一体化特征，业务拓展和迭代更新也具有较为显著的协同效应，发行人采取的“单点突破，全局跟进”的经营策略能够极大促进业务拓展效率，扩大业务规模；（3）服务口碑优势方面，根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商及服务商品牌榜单，2019至2022年，发行人楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名，品牌知名度显著提升；2019至2022年，发行人智能家居产品的品牌首选率分别为2%、5%、5%和5%，排名分别为第十名、第九名、第七名和第七名，品牌知名度保持稳定；（4）客户优势方面，经过多年与客户的共同发展，公司已积累一大批优质客户，主要包括保利、万科、绿地、华润、中海、鲁能、中南、金科、美的、金茂、大悦城、弘阳、金隅等国内头部房企、地方国有房企及优质民营房企，通过签订集采协议等方式与上述行业领先客户达成了长期持续合作关系，公司不仅能获得头部房地产商的品牌背书，还能及时获得市场前瞻性的动向和趋势，及时调整公司战略方向，始终保持行业领军地位；此外，发行人确立“稳中求进”的发展方针，将客户发展方向聚焦于央企、国企房地产公司、城投公司以及发展稳健、补充法律意见书（二）8-3-22财务状况良好的民营房企，报告期内发行人主要客户包括保利、万科、华润、绿地、金科、美的、新城控股集团股份有限公司，在我国房地产开发企业综合实力排名靠前，与房地产行业集中趋势保持了一致性；（5）其他方面，公司将持续加大款项催收力度，同时积极拓展优质房地产客户和工程商等非房地产商客户。
综上所述，我国房地产行业的宏观调控政策，其目的在于建立房地产行业长效管理机制，未来我国房地产市场将逐步回到平稳健康的发展轨道上。
即长远来看房地产市场将进入健康发展和良性循环，同时随着房地产行业集中度的提升，从而增加建筑智能化企业的集采份额，发行人凭借在技术研发、业务协同、服务口碑和客户定位等方面的优势保证持续经营。
2、在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险发行人已经在招股说明书“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”部分补充修改更新下游行业政策相关风险如下：“（一）受房地产调控政策和下游房地产行业变化而波动风险公司主营的社区安防智能化产品及建筑智能化服务业务与下游房地产行业密切相关。
下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策以及需求变化会对本行业产生一定的影响。
若国内经济增长持续下行或国家地方出台限制房地产发展的宏观政策，导致房地产行业发生波动，而公司又未能及时根据行业变化调整经营行为，这将会对公司的业务经营产生重大不利的影响。
受我国经济增速放缓及房地产调控政策的影响，近年来我国房地产开发投资增速有所放缓，房地产项目投资回报率有所下降。
在房地产调控政策趋严和项目投资回报率下降的预期下，若未来房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，进一步控制项目成本，将对公司产品的市场需求和销售价格产生一定影响，进而对公司的业务开展、收入增长、毛利率水平和盈利能力造成一定不利影响。
补充法律意见书（二）8-3-23受监管部门在2020年出台的房地产融资新规影响，国内部分地产商（如恒大、蓝光、融创等）出现了经营不善或资金流趋紧的情况，行业内部分房地产企业出现了境内或境外债券违约的情况，未来可能有更多房地产企业出现违约等风险事件。
上述情况如果传导至公司，导致公司可能短期内面临业务需求下降、营业收入下降、营业收入回款滞后、经营活动现金流入下降、应收账款坏账增多、净利润下降等风险。
房地产行业目前景气度下降，直接影响当年的财务状况，短期内还会持续影响公司的业绩。
未来随着房地产行业逐步企稳，相关影响可能逐步减弱，但若房地产行业景气度继续下降，将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风险。
”二、说明订单签订至产品销售实现周期，结合报告期内房地产行业主要客户已签订销售协议履行情况、新增销售协议签订情况等说明发行人经营业绩的稳定性、可持续性。
报告期内，公司社区安防智能化产品业务的订单签订至产品销售实现周期约为12个月，建筑智能化设计服务业务的订单签订至销售实现周期约为3.5个月，建筑智能化系统集成业务的订单签订至销售实现周期约为21个月。
报告期内，公司与房地产行业主要客户已签订社区安防智能化产品销售协议1,383个，协议金额合计56,256.57万元，已确认收入38,145.65万元；公司与房地产行业主要客户已签订建筑智能化设计服务销售协议486个，协议金额合计7,453.49万元，已确认收入5,100.81万元；公司与房地产行业主要客户已签订建筑智能化系统集成销售协议140个，协议金额合计41,787.84万元，已确认收入26,025.75万元。
截至2023年1月，公司房地产行业主要客户新增销售协议签订情况如下表所示：单位：万元序号客户名称销售协议个数合同金额社区安防智能化产品1绿地502,980.99补充法律意见书（二）8-3-24序号客户名称销售协议个数合同金额2保利812,823.293华润692,674.224万科15686.185金科24593.986弘阳4119.617美的465.43合计2479,943.70建筑智能化设计服务1保利29391.312华润9101.813中海476.28合计42569.41建筑智能化系统集成1保利204,165.542万科2425.153中海1452.03合计235,042.71公司新增主要产品集采客户包括广东恒大物流有限公司、上海煜璞贸易有限公司（新城控股集团股份有限公司控股）、中铁置业集团有限公司、陕西地建嘉信置业有限公司、广西荣和企业集团有限责任公司和中能建城市投资发展有限公司（中国葛洲坝集团股份有限公司控股，国务院国资委首批确定的16家央企房地产企业之一）等，其中与恒大签订的具体销售协议金额合计已超过1,650万元；正在拓展的产品新客户包括中梁地产集采，并计划与全国系统集成商对接。
公司新增主要设计集采客户包括武汉兴龙湖房地产开发有限公司、大华（集团）有限公司等，正在拓展的设计新客户包括各地设计院项目涉及金额超过650万元，中铁建、交投、香港置地等公司的项目涉及金额超过1,300万元。
公司正在拓展的系统集成新客户包括华侨城、和信仁泰、华为基建和莱蒙国际，涉及金额超过2,600万元。
补充法律意见书（二）8-3-25综上所述，报告期内公司对房地产行业主要客户的存量订单中尚待确认的收入36,225.69万元，目前增量订单15,555.82万元，合计51,781.51万元，此外通过积极拓展新客户资源来保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
三、提供2022年度审阅报告，并在招股说明书中披露主要财务数据及同比变化情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年全年经营业绩下滑的，进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否影响持续经营能力，是否具有成长性；说明2023年1-3月业绩预计情况。
（一）2022年度审阅报告情况1、会计师事务所的审阅意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、2022年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字【2023】第ZI10042号《审阅报告》，立信会计师认为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映麦驰物联2022年12月31日的合并及母公司财务状况、以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、发行人的专项说明公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
3、审计截止日后主要财务信息及变动分析公司2022年财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅，主要财务数据如补充法律意见书（二）8-3-26下：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动比例资产合计74,944.9168,480.329.44%负债合计32,917.8431,903.633.18%所有者权益合计42,027.0736,576.6914.90%归属于母公司股东的所有者权益合计42,027.0736,576.6914.90%2022年末，公司总资产为74,944.91万元，较2021年末增加9.44%；总负债为32,917.84万元，较2021年末增加3.18%；归属于母公司股东的所有者权益合计42,027.07万元，较2021年末增加14.90%。
2022年末，公司资产总额较2021年末有所上升主要因为：①原材料采购的价格走低导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，货币资金从而增长；②部分客户用于以房抵债的房产，还未完成相关产权办理手续，导致其他非流动资产增长；③公司搬至新的办公园区，办公室装修费及修缮改造费用导致长期待摊费用增加。
2022年末总负债较2021年末有所上升主要是短期借款增加所致。
（2）合并利润表主要数据单位：万元项目2022年2021年变动比例营业收入46,361.2849,928.79-7.15%营业利润6,405.576,903.77-7.22%利润总额6,433.396,913.87-6.95%净利润5,450.385,783.21-5.76%归属于母公司股东的净利润5,450.385,783.21-5.76%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,053.745,464.77-7.52%2022年，公司营业收入为46,361.28万元，较2021年下降7.15%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为补充法律意见书（二）8-3-275,450.38万元和5,053.74万元，较2021年分别下降5.76%和7.52%。
2022年公司经营业绩同比有所下滑主要是营业收入有所下滑导致：受国家宏观经济环境和近年来房地产调控收紧政策的影响，房地产企业拿地规模和开发进度放缓，市场整体体量下降，因此项目需求减少、延迟所致。
但是，2022年，尤其是下半年以来，国家层面不断释放出下调贷款利率、恢复涉房上市公司再融资等政策；同时，全国各地也相继出台了支持房地产稳健发展的“松绑限购”、“松绑限售”、“放宽公积金”、“下调首付比例”、“下调房贷利率”和“提供购房补贴”等措施；随着2022年末相关政策的落地见效，我国房地产市场预计将进入健康平稳状态。
（3）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年2021年变动比例经营活动产生的现金流量净额4,836.83-2,749.36-275.93%投资活动产生的现金流量净额-613.34-287.29113.49%筹资活动产生的现金流量净额160.95-644.02-124.99%现金及现金等价物净增加额4,384.45-3,680.67-219.12%2022年，公司经营活动产生的现金流量净额由负数转为正数，主要原因是原材料价格下降，公司购买商品、接受劳务支付的现金较同期减少5,940.95万元；同时，公司支付的各项税费较同期减少1,123.76万元。
2022年，公司投资活动产生的现金流量净额的同比有所下降，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加597.26万元所致。
2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要是公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少1,467.97万元所致。
（4）非经常性损益明细表单位：万元补充法律意见书（二）8-3-28项目2022年2021年非流动资产处置损益48.87-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）257.08111.78除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益62.7238.77单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回93.31248.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出27.8210.10其他符合非经常性损益定义的损益项目9.797.80小计499.59416.98所得税影响额-102.95-98.53少数股东权益影响额--合计396.65318.45公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2022年度扣除所得税影响后的归属于母公司股东的非经常性损益与2021年度相比变动较小，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为5.51%和7.28%，非经常性损益对公司盈利能力影响较小。
4、财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，受国家宏观经济环境和近年来房地产调控收紧政策的影响，房地产企业拿地规模和开发进度放缓，市场整体体量下降，项目需求减少、延迟，公司的经营业绩有所下滑。
但是，2022年，尤其是下半年以来，国家层面不断释放出下调贷款利率、恢复涉房上市公司再融资等政策；同时，全国各地也相继出台了支持房地产稳健发展的“松绑限购”、“松绑限售”、“放宽公积金”、“下调首付比例”、“下调房贷利率”和“提供购房补贴”等措施；随着2022年末相关政策的落地见效，我国房地产市场预计将进入健康平稳状态。
除上述情况外，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产与销售，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
从目前的情况看来，公司2022年度经营业绩略有下滑系房地产行业调控政补充法律意见书（二）8-3-29策导致公司收入有所下降所致，随着后续房地产利好举措的不断实施，房地产市场有望迎来进一步复苏，因此不影响公司持续经营能力，具有成长性。
（二）说明2023年1-3月业绩预计情况2023年1-3月，发行人预计实现营业收入5,112万元，较2022年1-3月收入4,006万元增长27.61%，主要是社区安防智能化产品的收入增长导致。
公司2023年1-3月预计经营情况良好，相关数据稳定增长。
上述2023年一季度财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
四、结合主要原材料采购内容、主要生产流程和工艺、发行人在产品形成过程中所起的作用等，说明发行人核心技术在社区安防智能化产品中的具体体现；说明与安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等公司的各类社区安防智能化产品在生产工艺、产品形态、技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的差异，产品是否较为同质化，是否具有市场竞争力；说明与国内大型互联网公司合作的具体情况；说明建筑智能化设计服务业务的核心技术及IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能，并与同行业可比公司对比说明其先进性。
（一）结合主要原材料采购内容、主要生产流程和工艺、发行人在产品形成过程中所起的作用等，说明发行人核心技术在社区安防智能化产品中的具体体现公司采购的主要原材料包括液晶显示屏模组、IC芯片和电子元器件等，主要生产流程和工艺包括表面贴装（SMT贴片）、插件、检焊、测试等工序，具体情况如下图所示：补充法律意见书（二）8-3-30发行人在产品形成过程中所起的作用除前述工序外，还包括针对产品进行的软件定制以及各种研发测试，包括但不限于外观设计、功能提升、性能增加等活动。
虽然公司核心技术大多基于楼宇对讲和智能家居通用原理进行研发测试，但是在研发过程中公司需要针对下游应用场景进行反复测试验证，并在多年的实际应用中根据客户的使用情况积累了大量应用经验，从而进行持续改善，产品亦与客户细分需求深度融合。
同时，公司产品中大量技术涉及AI人脸识别、云对讲、IOT平台、zigbee技术、蓝牙mesh、在线及离线语音识别和控制、高端结构设计等相关学科和技术，行业跨度大、学科交叉多，绝非是简单的拼装集成。
产品是公司长期以来不断技术积累、大量工艺验证基础上取得的成果，综合了公司多年来在建筑智能化领域的丰富项目产品经验。
综上所述，发行人核心技术在社区安防智能化产品中具体体现在软件定制和研发测试部分。
（二）说明与安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等公司的各类社区安防智能化产品在生产工艺、产品形态、技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的差异，产品是否较为同质化，是否具有市场竞争力补充法律意见书（二）8-3-31根据国家安全防范报警系统产品质量检验检测中心（上海）、公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心出具的检验检测报告，公司的社区安防智能化产品在技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的情况如下表所示：项目麦驰物联国家标准对比情况全程响度评定值管理机端，免提25.2dB用户机端，免提32.9dB管理机端，免提≤33dB用户机端，免提≤33dB满足，稍优于国家标准音频失真管理机端，免提4.6%用户机端，免提6.1%管理机端，免提≤10%用户机端，免提≤10%优于国家标准通信信噪比管理机端，免提33.8dB用户机端，免提30.0dB管理机端，免提≥25dB用户机端，免提≥25dB优于国家标准音频延时实验对讲端对端的音频延迟299.4ms≤300ms满足，稍优于国家标准回声抑制专业测试判断45.4dB≥45dB满足，稍优于国家标准空闲信道噪音免提：28.1dB）免提：≤45dB优于国家标准图像分辨力彩色原先视频＞7.0英寸时，分辨率720TVL彩色原先视频＞7.0英寸时，分辨率≥320TVL优于国家标准灰度等级显示可以达到10级国家标准≥8级优于国家标准视频帧率25帧/S国家标准≥15帧/S优于国家标准视频传输延迟199ms国家标准≤300ms优于国家标准报警响应时间＜1S国家标准≤5S优于国家标准漏电电流0.46mA国家标准≤5mA（交流峰值）优于国家标准绝缘电阻不低于500MΩ国家标准≥5MΩ优于国家标准人脸识别的距离和角度在30cm~100cm之间，包括倾斜角度±10°等都满足国家标准在30cm~100cm之间，包括倾斜角度±10°等都满足国家标准满足人脸识别的响应时间万张人脸数据库中响应低于1S万张人脸数据库中响应低于1S满足人脸识别的注册失败率万张人脸识别注册失败率仅为0.01%万张人脸识别注册失败率≤1%优于国家标准人脸识别通过率万张人脸识别通过率98.2%万张人脸识别通过率≥98%优于国家标准信息保护符合上海沪公技防【2021】5号文等各种安全防范要求符合上海沪公技防【2021】5号文等各种安全防范要求满足开放性、稳定性公司相关产品中标诸多行业大客户如央企保利、华润等，代表了产品具有良好的开放性和稳定性公司产品被诸多行业大客户集采中标或项目应用，体现了产品良好的开放性和稳定性安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等同行业可比公司未披露相关技术参数、软件系统等情况，无法进行对比；在生产工艺、产品形态等方面，公司与同行业可比公司的各类社区安防智能化产品大同小异，不存在本质区别。
补充法律意见书（二）8-3-32公司根据市场情况，以客户需求为导向，通过自主研发、引进吸收和创新等方式进行新产品和新技术的研发，同时对最具有商业化价值的科技成果和科学技术进行转化。
经过多年的技术积累，公司在楼宇对讲等相关产品技术创新的相关功能、效果、速度等细化指标积累了体系化的核心技术组合，具备较强品牌影响力和行业口碑。
在2019-2022年《中国房地产开发企业500强首选供应商及服务商品牌榜单》中，公司楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名，在市场竞争中形成较为明显的优势。
（三）说明与国内大型互联网公司合作的具体情况1、麦驰安防与阿里云计算有限公司合作的具体情况2021年9月，麦驰安防与阿里云计算有限公司签署《合作协议》，协议有效期两年，协议的主要内容如下：“一、合作背景及目标为推动地产行业数字化、智能化建设，发挥双方在物联网、云平台、人工智能、大数据、硬件开发的各自优势，经过深圳市麦驰安防技术有限公司（下称“深圳麦驰”）和阿里云计算有限公司（下称“阿里云”）协商，双方决定建立全面合作关系，共同探索物联网、大数据、云计算与人工智能等产品在泛地产智能化场景的应用及落地。
二、合作内容双方有意在下列方向开展合作：2.1地产和物业智能化建设甲乙双方结合各自的经验、能力、优势和资源储备，基于阿里云物联网平台及相关软件，面向头部地产及物业集团提供智能化解决方案，落地智能社区、智慧园区、智慧办公等多业态场景，一同扩大市场占有率和头部客户服务深度。
在此向合作中，阿里云和麦驰拉通双方优势地产及物业资源，由阿里云提供面向新建空间、旧改空间的软件服务平台，麦驰提供可视对讲、智能音箱、人脸补充法律意见书（二）8-3-33门禁等智能化硬件，双方联合提供端到端一体化方案进行落地。
2.2泛地产智能化产品研发与联合推广2.2.1“麦驰精灵”联合研发与联合推广阿里云在可视对讲领域将麦驰作为行业合作伙伴（行业合作伙伴不超3家），提供基于天猫精灵能力的火影模组产品给到麦驰（该产品具备智能语音、互联网应用生态、定制化应用平台等能力），配合麦驰进行硬件产品设计、研发等工作，实现智能语音音箱、智能家居网关、可视对讲终端一体的独具行业创新性的“麦驰精灵”产品。
在阿里云已合作的地产及物业集团、麦驰合作的众多地产集团中，将联合麦驰一起全面推广“麦驰精灵”产品，联合梳理产品材料、联合进行产品宣传、针对重点客户进行攻坚推广，帮助广泛地产客户打造独具特色的智能语音音箱产品。
2.2.2人脸通行门禁/可视对讲联合研发与推广在此项联合产品研发中，由阿里云提供人脸门禁PCBA，并提供相关研发、测试支持，辅助麦驰打造更具性价比的人脸门禁产品。
面向双方已合作地产集团、物业集团及下属科技公司，双方联合推广人脸门禁/可视对讲产品。
2.2.3创新产品联合研发及推广围绕智能家居、智慧社区、智慧办公等众多业务场景，双方拉通客户资源进行联合拓展，一同推动麦驰智能家居、麦驰精灵、阿里云物联网平台等创新产品的研发及推广。
2.3政府旧改拓展阿里云发挥在各地政府的资源优势，麦驰发挥广泛且成熟的渠道代理资源优势，在各地政府牵头的旧改市场中联合拓展，形成老旧小区改造平台、智能终端补充法律意见书（二）8-3-34硬件的一体化解决方案，逐个推动重点区域合作落地。
”目前，公司正在积极和阿里云计算有限公司展开深度合作，已经完成老旧小区的智能化改造和新建社区的智能化提升的技术储备和相关产品开发，包括旧改拳头产品“麦驰智能屏”的开发，满足目前的老旧小区的智能化改造和新建社区的智能化提升。
2、麦驰安防与北京百度网讯科技有限公司合作的具体情况2022年2月，麦驰安防和北京百度网讯科技有限公司签署《百度智能云软硬件服务合作框架协议》，协议的主要内容如下：“1.1双方同意，乙方将按照本协议的约定向甲方提供以下硬件及软件产品（以下合称“项目产品”），具体数量要求以甲乙双方书面确认的订单为准：1.1.1硬件产品：双目相机板、安卓usb模组，具体规格要求包括但不限于附件一《订单清单》所示（以下简称“硬件产品”）；1.1.2软件产品：人脸识别算法等各种AI算法，具体规格要求包括但不限于附件一《订单清单》所示（以下简称“软件产品”）；1.1.3定制化服务：如甲方对项目产品提出特定的定制化开发服务的需求，双方应对定制化服务的具体内容及费用在订单中达成一致，乙方将依据订单中约定的内容向甲方提供定制化服务（以下简称“定制化开发服务”）。
1.2对于项目产品，乙方提供维保服务以订单约定为准（以下简称“维保服务”）。
1.4甲方确认，其将按照项目产品所附产品说明书的规定使用项目产品。
1.5本协议签署后，当甲方有软硬件及定制化开发服务使用需求时，可向乙方提出需求申请，经双方确认一致后签署订单（订单模板见附件四），明确产品服务交付验收及相关费用支付等具体事项。
”综上，双方将在硬件产品（双目相机板、安卓usb模组）、软件产品（人脸补充法律意见书（二）8-3-35识别算法等各种AI算法）以及定制化开发服务方面进行合作。
3、麦驰安防、麦驰信息与北京百度网讯科技有限公司合作的具体情况2022年11月，麦驰安防、麦驰信息和北京百度网讯科技有限公司签署《百度智能云软硬件服务合作协议》，协议的主要内容如下：“1.1双方同意，乙方将按照本协议的约定向甲方提供以下硬件及软件产品（以下合称“项目产品”）：1.1.1硬件产品：双目相机板、安卓usb模组，具体规格要求包括但不限于附件一《订单清单》所示（以下简称“硬件产品”）；1.1.2软件产品：人脸识别算法等各种AI算法，具体规格要求包括但不限于附件一《订单清单》所示（以下简称“软件产品”）；1.1.3定制化服务：模组算法定制化开发服务，具体规格要求包括但不限于附件一《订单清单》所示（以下简称“定制化开发服务”）；1.2对于项目产品，乙方提供维保服务以订单约定为准（以下简称“维保服务”）。
1.4甲方确认，其将按照项目产品所附产品说明书的规定使用项目产品。
附件四：定制化开发服务清单项目开发采用甲乙双方高效配合的模式，进行复杂场景和特殊环境下使用效果的针对性技术开发，为定制化新品的质量提升和技术进步奠定基础：功能描述备注AI人脸识别速度提升功能百度联合甲方研发基于RV1109AI芯片的最新社区人脸识别和语音对讲底层软件、应用软件等，提升性价比、提升AI人脸识别速度、降低功耗；基于RV1109AI芯片的开发特殊光环境下人脸成像能力提升功能百度联合甲方研发基于GC2053+GC2093图像传感器的ISP图像调优技术，使得在强光、逆光、暗光环境下的人脸成像保持行业领先水平；基于C2053+GC2093图像传感器的开发客户体验提百度联合甲方研发基于RK3288/RK3399智基于K3288/RK3399的开发补充法律意见书（二）8-3-36升功能慧社区人脸语音方案的全流程pipeline优化，提升甲方体验感；复杂光环境ISP效果提升功能百度联合甲方研发基于富瀚微芯片的USB双目模组的ISP效果提升，在复杂光线下的效果优于竞品，满足甲方要求。
基于富瀚微芯片的USB双目模组的开发”目前，公司已联合完成基于RV1109AI芯片的开发、基于C2053+GC2093图像传感器的开发和基于富瀚微芯片的USB双目模组的开发，有助于提升AI人脸识别速度、特殊光环境下人脸成像能力和复杂光环境ISP效果。
（四）说明建筑智能化设计服务业务的核心技术及IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能，并与同行业可比公司对比说明其先进性1、建筑智能化设计服务业务的核心技术发行人建筑智能化设计服务的核心技术主要体现在对设计图纸的标准化、对客户服务的定制化以及设计流水线作业模式上，已申请作品著作权登记以进行知识产权保护，不涉及具体项目或平台开发等内容，不涉及研发过程和研发投入，为公司多年经营经验成果。
发行人建筑智能化设计服务核心技术的主要功能为加快项目设计进度、提高智能化施工图设计质量、统一智能化施工图设计标准，并依托于标准化图纸内容，发行人可以更好地提供客制化服务，为客户做好个性化系统方案的优化，增强智慧建筑的功能效果实现。
与同行业可比公司的核心技术的对比情况如下表所示：公司名称相关业务主要服务领域核心技术山水比德专注于园林景观设计业务，是一家以“新山水”设计方法论为指导，为社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域提供整体性解决方案的景观设计综合服务商社区景观类、文化旅游类、商业空间类和市政公共类形成了以“新山水”为核心的设计方法论，即根植于山水的自然精神与文化价值，以人比德于自然的情感交流为媒介，依据现代生活的方式，通过新思想、新手法、新技术、新工艺、新材料等创新设计的无限可能，构建诗意空间。
该方法指导公司定制以景观为切入点的城市与环境解决方案，服务于中国城市化发展以及生态文明建构。
该方法不仅着手于通过设计建置一个人与自然隔离之后的补偿空间，更是在于减弱这种隔离，形成自然对人工环境的渗入，彼此成就。
具体设计手法上，主要关注场地、形式、时空、材料等维度补充法律意见书（二）8-3-37公司名称相关业务主要服务领域核心技术矩阵股份主要从事空间设计与软装陈设业务住宅地产的售楼处、样板间等空间领域以“回归东方”为核心设计创作理念，开拓了以“新亚洲”为代表的典型设计风格，注重将亚洲元素植入现代建筑语系，并在设计作品中同时展现出传统东方意境和现代设计风格。
设计创作理念的创新性和丰富的项目经验积累共同形成了公司独特的设计风格与核心技术，同时也反映到了设计作品中奥雅股份主要从事景观设计及以创意设计为主导的EPC总承包业务城市景观设计（城市广场、商业街、办公环境等）、居住区景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划设计、旅游度假区与风景区规划设计等作为景观设计“新中式”设计风格的创造者和领导者，核心理念基于中国传统园林中的“道法自然”法则，回归景观的本真，在强调细节的同时，注重与地域、生态、文化相融合，设计出适合现代化生活节奏及大众审美观的、富有地域文化特色的绿色人居环境；数字化协同设计；参数化设计与信息模型技术；数字化勘查测绘；游乐设施设计与制造；自然资源管理与规划笛东设计主要从事景观设计业务住宅、商业办公及市政“艺术当代”是公司在设计实践中逐渐形成的核心设计理念，旨在以艺术与美学的人文精神为引领，围绕风景园林和城市规划的双学科核心，打造符合时代精神的景观设计作品。
公司逐渐形成了“在地设计”方法论体系。
该设计体系遵循项目场地特质和人文属性，集合不同尺度、类型项目的实用性设计方法和技术工具。
“在地设计”的方法论体系要求设计师以综合社会学、经济学、风景园林学、规划学等多学科的研究，集合新材料、新技术、新工艺等实践应用。
“在地设计”方法论体系关注空间格局的层级性以及创作设计的本源性，在此基础上，以发展的眼光对设计进行优化与完善，指导项目实践杰恩设计主营业务为城市建筑综合体的室内设计业务领域涵盖了商业综合体（包括商业类建筑、酒店类建筑、办公类建筑等）室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计及文教综合体室内设计（包括文化教育类建筑、公共设计类建筑）等四大业务板块公司自设立以来，积累了丰富的设计案例经验，并在持续不断的项目实践和自我提炼中逐步淬炼出符合自身创意理念的设计风格与艺术底蕴，并有效融入设计作品中，带给客户功能与艺术的双重体验。
此外，公司初步建成了数字化设计云平台，通过公司自主开发的数字化设计云平台，把设计业务从业务接单到订单交付的全过程进行了更加高效化、数据化、自动化地运行和管理，大幅提高了公司设计效率和管理效率发行人建筑智能化设计服务住宅、商业综合体主要体现在对设计图纸的标准化、对客户服务的定制化以及设计流水线作业模式上发行人专门从事建筑智能化设计服务，与上述同行业可比公司在相关业务、主要服务领域和核心技术方面差异较大，尤其是设计理念和方法各有所长，侧重领域也存在不同。
补充法律意见书（二）8-3-382、IPM工程管理软件基于过去二十多年的工程管理经验和教训，为解决现场用工情况、保险情况、每日施工内容、每月进度等信息滞后问题，各项目设备投入、人工投入、进度管理的各种数据不能及时更新等工程管理痛点，发行人适时启动了IPM工程管理软件开发项目，具体研发过程如下：2019年3月，根据工程管理的需求，确定系统的软件功能需求方案，包括PC客户端和手机APP；2019年4月，进行市场同类软件的调研，考察合作的软件开发公司，确定在公司现有金蝶ERP的基础上进行工程管理模块的开发，并反复调整方案；2019年9月，合作方按照要求进行软件开发；2019年11月，对各系统、各模块功能进行测试；2019年12月，软件完成验收。
IPM工程管理软件开发投入43万元，主要功能是利用网络、4G、AI技术，对公司工程管理过程中的施工进度、施工质量、人员管理、风险控制、成本管理等各环节把控，实现工程管理数据实时化，并与财务数据打通，为公司业务的高效发展提供有力支撑。
与同行业可比公司的核心技术的对比情况如下表所示：公司名称相关业务主要服务领域核心技术安泰股份系统集成业务，主要指智慧建筑、智慧能源、智慧安防等政府、商业综合体、住宅小区、教育文化、医疗卫生、工厂园区、平安城市、地下管廊未披露延华智能智能建筑在城市综合体、大型公建、智慧医院等传统智能化工程的基础上，加大数据中心、星级酒店、特色小镇、产业新城、产业园区等领域的业务拓展未披露迈新科技信息系统集成政府、社区和医院、学校、酒店未披露发行人建筑智能化系统集成住宅、商业综合体IPM工程管理软件与同行业可比公司相比，发行人具备其自主研发的核心技术，并专注于住宅和商业综合体等领域。
五、说明报告期内开展的研发项目情况，项目对应的研发费用的具体构成，研发费用规模的合理性；研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在虚增研发支出的情形；建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研补充法律意见书（二）8-3-39发投入情况，相关研发支出占比较低的原因及合理性，相关业务是否具有持续竞争力；对比研发人员数量、学历和专业构成与同行业可比公司的差异，并说明差异合理性；说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发投入是否与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配。
（一）说明报告期内开展的研发项目情况，项目对应的研发费用的具体构成，研发费用规模的合理性报告期内，发行人开展的研发项目情况及对应研发构成如下：单位：万元年度项目名称研发材料费职工薪酬费折旧及摊销费关租赁费、水电费、办公费等研发制模、工艺装备开发及制造费其他费用委托外部研究开发费用总计2022年1-6月智慧屏音箱产品导入开发项目20.6230.100.832.822.670.46-57.492022年1-6月无线智能家居ZigBee系统解决以及产品开发9.1735.570.832.822.000.35-50.722022年1-6月室内机3760E方案导入以及现有机型覆盖1.1819.150.411.411.170.20-23.522022年1-6月智能中控屏和智能魔镜等产品开发导入27.8141.040.832.822.670.46-75.632022年1-6月Linux人脸识别门口机开发导入28.9838.310.832.822.170.37-73.472022年1-6月AI语音开发项目18.7424.630.832.822.000.35-49.352022年1-6月无线智能家居ZigBee系统产品丰富和优化25.2643.780.531.812.500.43-74.312022年1-6月量产产品costdown以及性能优化项目32.9141.040.832.821.500.26-79.362022年1-6月外协开发项目新物业管理管理软件MC-583开发0.94119.77-17.583.20--141.492022年1-6月智能建筑设计与BIM技术的集成应用研究-31.281.947.61-1.47-42.302022年1-6月可视化展示系统开发项目-28.951.797.05-1.36-39.152022年1-6月电子哨兵系统应用研究-24.541.525.97-1.16-33.19补充法律意见书（二）8-3-40年度项目名称研发材料费职工薪酬费折旧及摊销费关租赁费、水电费、办公费等研发制模、工艺装备开发及制造费其他费用委托外部研究开发费用总计2022年1-6月企业版大数据可视化管理平台应用研究-24.541.525.97-1.16-33.19合计165.60502.7012.6864.3019.868.032021年度高端安卓系统智能网关型室内机解决方案开发23.7868.301.6815.106.381.65-116.892021年度低成本安卓可视对讲系统解决方案开发（第二阶段）43.6480.721.6815.102.391.62-145.162021年度无线智能家居ZigBee系统解决以及产品开发13.9043.460.847.551.160.80-67.722021年度高端安卓门禁系统解决方案以及对讲门口机开发（第二阶段）37.9786.931.6815.1016.940.82-159.442021年度S905D3门口机解决方案导入以及现有机型覆盖31.9693.141.6815.100.481.06-143.422021年度智慧屏产品开发项目28.4899.351.6815.1023.532.19-170.332021年度无线智能家居ZigBee系统网关等产品开发18.6555.881.089.7111.430.25-97.002021年度量产产品costdown以及性能优化项目74.8293.141.6815.101.390.93-187.052021年度无线zigbee系统平台开发-41.77-1.010.240.21-43.232021年度物业管理管理软件优化开发6.2091.44-2.43-0.38-100.452021年度瑞芯微RK3288门口机和魔镜软件开发2.7791.44-2.43-0.23-96.872021年度S905D3门口机软件开发1.1476.31-2.12-0.24-79.812021年度外协开发项目zigbee智能家居网关系统软件开发5.0124.67-1.8242.150.21-73.862021年度外协开发项目新物业管理管理软件MC-583开发-4.14-0.3017.040.01-21.49补充法律意见书（二）8-3-41年度项目名称研发材料费职工薪酬费折旧及摊销费关租赁费、水电费、办公费等研发制模、工艺装备开发及制造费其他费用委托外部研究开发费用总计2021年度智慧酒店集成管理系统优化4.23138.8410.6417.49-5.496.66183.352021年度智慧社区服务平台优化0.23155.0212.0719.85-6.237.55200.94合计292.771,244.5634.74155.31123.1222.3014.211,887.012020年度瑞芯微数字对讲方案项目14.1246.401.7114.8211.472.18-90.712020年度智能家居项目开发2.9116.890.897.643.040.97-32.342020年度高端安卓系统智能网关型室内机解决方案开发33.4474.151.7614.9518.602.86-145.752020年度低成本安卓可视对讲系统解决方案开发67.0392.301.5613.2011.252.21-187.552020年度无线智能家居ZigBee系统解决以及产品开发31.05105.802.2719.277.323.64-169.342020年度量产产品降成本和性能优化项目71.4977.042.2719.279.702.92-182.682020年度高端安卓门禁系统解决方案以及对讲门口机开发41.4471.581.3811.6210.922.27-139.212020年度双摄像头人脸识别性能优化项目9.5247.181.038.338.091.44-75.602020年度麦驰APP功能扩展和优化开发项目0.8823.46-2.66-0.06-27.062020年度瑞芯微RK3128数字对讲软件开发3.7683.59-3.55-0.9542.45134.312020年度无线zigbee系统平台开发5.9690.03-2.52-0.7952.83152.132020年度物业管理管理软件重构开发11.6936.78-1.04---49.522020年度智慧酒店集成管理系统35.40217.9312.7726.34-8.37-300.802020年度智慧社区服务平台27.26135.167.9216.29-5.40-192.02合计355.971,118.2833.56161.5080.3934.0495.281,879.022019年度安凯数字对讲方案项目46.3860.332.557.270.570.75-117.862019年度瑞芯微数字对讲方案项目22.8057.652.557.273.110.75-94.14补充法律意见书（二）8-3-42年度项目名称研发材料费职工薪酬费折旧及摊销费关租赁费、水电费、办公费等研发制模、工艺装备开发及制造费其他费用委托外部研究开发费用总计2019年度人脸识别门口机优化和新地标送检项目35.3452.282.557.271.820.75-100.012019年度模拟系统和数字系统混合对讲项目59.4449.592.557.270.940.75-120.552019年度西门子项目10.2630.802.557.271.950.75-53.592019年度智能家居项目开发13.0825.432.557.271.830.75-50.922019年度麦驰APP功能扩展及优化开发8.1186.15-3.35-1.06-98.672019年度亿利金威智能家居项目定制开发0.2437.91-3.35-1.06-42.562019年度人脸识别门禁软件开发2.6448.25-3.35-1.06-55.302019年度云监控系统平台对接和系统优化项目-75.372.8011.25-4.54-93.962019年度楼宇智能化电梯控制项目25.8675.372.8011.25-4.54-119.822019年度智慧安防管理平台61.91149.305.5522.26-8.98-248.002019年度IPM软件------43.0043.00合计286.05748.4226.4598.4410.2425.7743.001,238.38发行人制定了完善的研发管理制度，明确了研发部门工作业务流程和职责分工，规范了研发项目的立项管理、过程管理、监督与阶段性成果管理、结项管理以及研发项目费用归集核算等事项，确保研发项目规范立项、顺利实施，控制项目研发风险，确保研发项目的效率和效益。
同时，财务部门严格按照《企业会计准则》以及公司相关标准归集与核算研发支出，根据研发费用支出范围和标准、支出受益对象和性质判断是否可以将发生的支出列入研发费用，确保研发支出分类恰当、金额准确。
报告期各期，发行人研发费用金额分别为1,238.38万元、1,879.02万元、1,887.01万元和773.17万元，占主营业务收入的比重分别为3.23%、3.59%、3.78%和4.62%，研发费用2019年至2021年呈现逐年增长的趋势。
研发费用的规模与营业收入金额具有一定的匹配性和相关性，研发费用均有对应研发项目，发行人补充法律意见书（二）8-3-43研发项目均围绕公司业务所需的技术、施工工艺改进或系统集成业务中的软件研发等，发行人研发费用规模具有合理性。
（二）研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在虚增研发支出的情形1、研发费用的归集、分摊方法研发费用科目核算公司进行研究开发活动过程中发生的各项费用支出，包括研发材料费、职工薪酬费、折旧摊销、专门用于研发活动相关的租赁费、支付给合作研发机构的研发费用和研发制模、工艺装备开发及制造费等。
发行人对计入研发费用的支出严格按照项目进行归集，对于能够直接对应具体研发项目的支出直接归集至该项目，对于与具体项目不直接对应的支出，主要按员工实际参与各项目的人数和实际参与月份数作为加权系数进行分摊并归集至具体项目，具体的归集和分摊方法如下：归集内容归集与分摊方法研发材料费将用于研发项目的材料费计入研发费用核算，按领料申请单填列的项目进行归集职工薪酬费将从事研发活动人员的职工薪酬计入研发费用核算，主要分为工资薪金和五险一金，均按员工实际参与各项目的人数和实际参与月份数作为加权系数进行分摊至个项目中折旧摊销费将用于研发活动的设备折旧计入研发费用核算，按各研发项目人员工时进行分摊专门用于研发活动相关的租赁费将用于研发活动的租赁费计入研发费用核算，按员工实际参与各项目的人数和实际参与月份数作为加权系数进行分摊至个项目中支付给合作研发机构的研发费用将委托外部合作研发机构进行研发活动所发生的费用计入研发费用核算，按结算单上标明的项目进行归集研发制模、工艺装备开发及制造费将用于研发活动的模具开发费用、工艺改造费用计入研发费用核算，按结算单上标明的项目进行归集其他费用将用于研发活动发生的办公费、会务费等其他费用，按研发人员在报销单上填列的项目进行归集发行人严格按照研发费用的范围和标准列支研发费用，并合理、恰当归集和分摊各项目的支出。
发行人建立了研发项目台账，对各项目的支出明细进行了记录。
此外，研发部门与财务部门定期对各项研发费用的发生进行交叉审核，确保研发支出的归集和分摊真实、准确、完整，不存在虚增研发支出的情形。
补充法律意见书（二）8-3-44（三）建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研发投入情况，相关研发支出占比较低的原因及合理性，相关业务是否具有持续竞争力报告期内，公司建筑智能化设计服务业务的研发投入情况如下表所示：单位：万元,%项目2022年1-6月2021年2020年2019年智能建筑设计与BIM技术的集成应用研究42.30---可视化展示系统开发项目39.15---企业版大数据可视化管理平台应用研究33.19---合计114.65---占建筑智能化设计服务营业收入的比例6.66---2022年1-6月，公司建筑智能化设计服务业务的研发投入占比为6.66%，与同行业可比公司相比不低。
报告期内，公司建筑智能化系统集成业务的研发投入情况如下表所示：单位：万元,%项目2022年1-6月2021年2020年2019年可视化展示系统开发项目39.15---电子哨兵系统应用研究33.19---企业版大数据可视化管理平台应用研究33.19---智慧酒店集成管理系统优化-183.35--智慧社区服务平台优化-200.94--智慧酒店集成管理系统--300.80-智慧社区服务平台--192.02-云监控系统平台对接和系统优化项目---93.96楼宇智能化电梯控制项目---119.82智慧安防管理平台---248.00IPM软件---43.00合计105.53384.29492.82504.78占建筑智能化系统集成营业收入的比例1.532.142.252.34报告期内，公司建筑智能化系统集成业务的研发投入占比较低的原因系业务补充法律意见书（二）8-3-45性质所致，与传统制造业不同，公司建筑智能化系统集成业务系通过施工为客户提供建筑智能化服务，IPM工程管理软件即为公司二十多年施工管理经验和教训的总结。
因此，公司建筑智能化系统集成业务的持续竞争力主要体现在优质的客户资源、积累的项目经验等方面。
（四）对比研发人员数量、学历和专业构成与同行业可比公司的差异，并说明差异合理性截至2021年12月31日，发行人与同行业可比公司在研发人员数量、学历和专业构成方面的对比情况如下表所示：公司名称研发人员数量（人）研发人员数量占比（%）学历构成专业构成安居宝41940.33本科及本科以上：299人大专：495人大专以下：245人生产人员：71人销售人员：294人技术人员：419人财务人员：39人行政人员：93人其他人员：123人狄耐克23419.26硕士及以上：8人本科：386人大专：434人高中/中专以下：387人生产人员：339人销售人员：524人技术人员：234人财务人员：21人行政人员：97人太川股份13432.92硕士：3人本科：77人专科：218人专科以下：109人管理人员：24人生产人员：95人销售人员：112人技术人员：134人财务人员：12人行政人员：30人西谷数字7058.82硕士：4人本科：50人专科：50人专科以下：15人管理人员：11人行政人员：4人销售人员：8人技术人员：70人生产人员：22人财务人员：4人视声智能10830.17硕士：4人本科：144人专科：104人专科以下：112人管理人员：53人技术人员：110人生产人员：105人销售人员：84人财务人员：12人发行人8517.67硕士及以上：7人本科：141人大专：211人大专以下：122人生产人员：165人（注）销售人员：150人研发技术人员：85人财务人员：16人行政人员：65人注：表中所列发行人生产人员包括设计和工程管理人员。
补充法律意见书（二）8-3-46研发人员数量方面，同行业可比公司列示的是技术人员，按照技术人员口径，2021年公司技术人员包括研发人员和售后技术支持，合计85人；此外，售后技术支持人员能够兼顾产品和系统集成的技术支持和维保工作，因此公司适当控制了人员规模并相应提高了工资待遇；综上，公司研发人员（含售后技术支持人员）规模与上市公司安居宝、狄耐克相比尚有差距，与新三板挂牌企业相当。
与同行业可比公司相比较，公司研发人员（含售后技术支持人员）数量占比较低的原因系公司业务结构所致，如果以社区安防智能化产品业务来看，2021年公司研发人员（含售后技术支持人员）数量占比为25.70%，高于狄耐克，略低于太川股份和视声智能。
学历构成方面，发行人和同行业可比公司相比较并无较大差异；专业构成方面，相较于同行业可比公司，发行人是以楼宇对讲和智能家居等社区安防智能化产品研发、生产和销售为主并提供建筑智能化设计服务及系统集成业务的综合服务商，因此增加了工程管理人员和设计人员。
（五）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发投入是否与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配报告期内，发行人与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下表所示：单位：%公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年安居宝14.8810.249.239.92狄耐克5.245.104.113.74太川股份8.556.055.216.06西谷数字7.304.993.684.25视声智能10.569.258.2714.09平均值9.317.136.107.61发行人4.623.783.593.23报告期内，上表发行人研发费用率数据系合并范围口径，考虑到发行人以社区安防智能化产品为主，建筑智能化设计和建筑智能化系统集成为辅的业务格补充法律意见书（二）8-3-47局，发行人研发费用集中于社区智能化产品业务，其研发费用情况如下表所示：单位：万元,%项目2022年1-6月2021年2020年2019年社区安防智能化产品研发费用总计625.341,502.721,386.20733.59占社区安防智能化产品营业收入的比例7.745.445.035.04由上表可以看出，与社区智能化产品同行业可比公司相比，报告期内发行人在社区智能化产品的研发费用占比与同行业中位数相近，处于行业中游位置。
技术水平方面：截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司已获得软件著作权121项，专利53项，其中，发明专利7项，实用新型专利30项，外观设计专利16项。
根据同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书，公司与同行业主要竞争对手的发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权情况对比如下表所示：单位：个公司发明专利实用新型专利外观设计专利软件著作权狄耐克335985149安居宝371585078太川股份1463380视声智能---119西谷数字22227麦驰物联73016121注：狄耐克的数据为截至2022年6月30日；安居宝的数据为截至2022年8月24日；太川股份的数据为截至2021年6月25日；视声智能未披露专利数量、软件著作权的数据为截至2022年9月1日；西谷数字的数据为截至2021年12月31日；麦驰物联的数据为截至本《补充法律意见书（二）》出具日。
行业地位方面：根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商及服务商品牌榜单，2019至2022年，公司楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名，品牌知名度显著提补充法律意见书（二）8-3-48升；2019至2022年，公司智能家居产品的品牌首选率分别为2%、5%、5%和5%，排名分别为第十名、第九名、第七名和第七名，品牌知名度保持稳定。
成长性方面：2019年至2021年，公司主营业务发展情况良好，各期营业收入分别为38,336.02万元、52,348.44万元和49,928.79万元，其复合增长率为14.12%；公司主营业务产品社区安防智能化产品的销售收入分别为14,544.56万元、27,546.83万元27,601.07万元，其复合增长率为37.76%；各期净利润分别为4,724.76万元、8,191.17万元和5,783.21万元，其复合增长率10.64%，均保持了总体增长趋势。
综上所述，发行人研发投入与技术水平、行业地位和成长性相匹配。
六、结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，说明行业目前的竞争格局及发展趋势；分析说明发行人主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
（一）结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，说明行业目前的竞争格局及发展趋势1、主要财务数据对比报告期内，发行人与同行业可比公司主要财务数据对比如下表所示：单位：亿元公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产安居宝16.4914.0317.4814.1517.2013.1516.0812.31狄耐克17.4613.0318.5212.9416.3812.146.883.82太川股份3.151.573.501.472.761.432.501.31西谷数字3.522.083.622.043.401.932.941.90视声智能1.651.131.510.811.380.801.020.59平均值8.456.378.936.288.225.895.883.99补充法律意见书（二）8-3-49公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产总资产归属于母公司股东的净资产发行人6.423.836.853.666.273.234.862.56（续上表）单位：万元公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入归属于母公司股东的净利润营业收入归属于母公司股东的净利润营业收入归属于母公司股东的净利润营业收入归属于母公司股东的净利润安居宝20,799.65816.5475,939.972,765.9593,730.7610,454.6692,412.077,183.57狄耐克39,138.134,499.9294,172.0410,350.5377,790.0215,432.1861,510.7612,649.28太川股份7,800.331,111.3628,349.392,346.1526,031.153,024.8520,690.312,440.30西谷数字3,749.65389.0416,030.591,063.1118,400.433,396.4615,810.421,607.45视声智能9,843.091,029.7022,789.192,578.5917,504.011,969.6415,655.6247.67平均值16,266.171,569.3147,456.233,820.8646,691.286,855.5641,215.844,785.65发行人16,725.181,713.6349,928.795,783.2152,348.448,191.1738,336.024,724.76数据来源：wind资讯从上表可以看出，报告期内，发行人的资产规模略小于同行业可比公司平均值，与上市公司安居宝、狄耐克尚存在一定的差距；发行人与同行业可比公司的平均营收规模较为接近；细分来看，发行人的收入整体高于太川股份、西谷数字和视声智能，低于安居宝、狄耐克，处于中上水平。
2、市场占有率或市场份额对比发行人与同行业可比公司市场占有率或市场份额对比情况如下表所示：公司名称主要产品主要市场区域市场地位安居宝主要产品为楼宇对讲系统、智能家居系统、停车场系统及道闸广告业务、监控及系统集成、显示屏均为境内销售在2019-2021年《中国房地产开发企业500强首选供应商及服务商品牌榜单》中，楼宇对讲品牌首选率分别位列第三名、第三名和第五名。
补充法律意见书（二）8-3-50公司名称主要产品主要市场区域市场地位狄耐克主要产品为楼宇对讲产品、智能家居产品、医护对讲产品、其他业务产品主要客户集中在境内（2021年境内营业收入占比为92.39%，境外营业收入占比为9.71%）在2019-2021年《中国房地产开发企业500强首选供应商及服务商品牌榜单》中，楼宇对讲品牌首选率连续三年位列第一名。
太川股份主要产品为楼宇对讲门禁、智能家居产品主要经营位于境内国内领先的智慧社区产品与解决方案提供商。
西谷数字主要产品为智能家居及配套产品销售、智能化系统工程施工、代理销售收入未披露2022年，被认定为2021年度浙江省“专精特新”中小企业。
视声智能主要产品为智慧社区与智慧建筑智能控制设备、液晶屏及显示模组主要客户集中在境内（2021年境内营业收入占比为67.30%，境外营业收入占比为32.70%）2021年，获评“广州市专精特新中小企业培育单位”、“广东省智能楼宇交互与集成技术研究中心”，并连续11年荣获“中国十大智能家居品牌”“中国十大智能照明品牌”荣誉。
发行人主要产品及服务为数字楼宇对讲产品、模拟楼宇对讲产品、智能开关面板、其他智能家居产品、建筑智能化设计服务和建筑智能化系统集成均为境内销售，主要集中在华南和华东地区在2019-2022年《中国房地产开发企业500强首选供应商及服务商品牌榜单》中，公司楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名。
2019年荣获保利优秀平台采购供应商、华润优秀合作伙伴等殊荣；2020年荣获佛山万科金融中心项目优秀合作单位、保利优秀合作供方、弘阳优秀供应商等奖项。
数据来源：wind资讯从上表可以看出，已披露销售区域的可比公司中除了视声智能存在部分境外销售外，发行人、狄耐克、安居宝、太川股份均以境内销售为主。
上述同行业可比公司在行业内均具备一定的市场地位，发行人在业内亦具备较高的知名度。
3、行业目前的竞争格局及发展趋势（1）行业目前的竞争格局根据深圳市安全防范行业协会、CPS中安网及乾坤公共安全研究院的调查统计，2021年全国安防行业总产值为9,020亿元，全年增长6%。
在安防需求日益上涨的趋势下，行业内的竞争企业数量逐年增长，2021年我国安防企业数量超补充法律意见书（二）8-3-51过了20,000家，行业内竞争程度进一步提高。
作为安防行业的细分行业，楼宇对讲行业近年同样取得较快发展，楼宇对讲市场竞争激烈。
根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商及服务商品牌榜单，2022年“首选安装设备类品牌-楼宇对讲类”排名第一的狄耐克的品牌首选率仅有16%，麦驰与立林、海康威视以品牌首选率13%并列第二，视得安罗格朗和安居宝以品牌首选率8%紧随其后，之后是冠林、君和睿通等国内品牌以及霍尼韦尔、三星等国际品牌；2022年“首选安装设备类品牌-智能家居类”排名第一的海尔的品牌首选率仅有12%，安居宝和狄耐克的品牌首选率均为10%，之后是品牌首选率均为9%的鸿雁和南京物联，立林的品牌首选率为6%，麦驰以品牌首选率5%紧随其后。
综上所述，目前行业竞争激烈，市场集中度较低，各大品牌之间的实力均衡，国内品牌市场表现优于国际品牌。
（2）楼宇对讲行业发展趋势①云对讲应用将得到普及楼宇对讲技术经历了4n型、总线型、局域网型、互联网型的几个阶段。
早期的模拟楼宇对讲系统存在较多限制，发展到后来的数字化可视对讲技术则可完全采用TCP/IP技术，为系统的互联互通奠定了基础，系统更加稳定、可靠、可维护和可扩展。
云对讲在应用上更为灵活和便捷，更加容易实现增值服务，成为楼宇对讲产品互联网化的发展趋势。
如今智能手机已经普及，在智能手机上实现楼宇对讲分机功能可满足绝大多数人的习惯，提升用户体验。
同时，云对讲可减少用户对楼宇对讲室内机的依赖，简化室内机降低系统成本，并可逐渐开发平台化云应用。
②人工智能技术推动楼宇对讲行业技术革新指纹识别、语音识别及人脸识别等人工智能生物识别与智能分析技术在安防行业具有显著的应用优势，特别是在身份鉴别和图像、视频分析领域具有广阔的补充法律意见书（二）8-3-52应用前景。
在楼宇对讲应用场景，社区、楼道出入口可利用人工智能技术进行高效的身份确认，进而达到访问控制、安全监控和人际互动的效果，提高居民生活便利性和物业管理效率。
同时，利用人工智能图像和视频分析技术还可以对过往人流进行识别、分析，为安防及其他商业活动提供增值服务。
③楼宇对讲与智能家居、智慧社区融合加深，推动智慧家庭落地楼宇对讲是社区与家庭中间的物理纽带，是天然的入口，因此成为了智慧社区以及智慧家庭的重要组成部分。
而数字化的楼宇对讲系统具备了与智能家居、智慧社区应用互联互通的基础，为实现社区、楼宇对讲和家庭系统的深度融合，以及提升产品的性能和增值空间提供了新的发展机遇。
楼宇对讲在家庭中的屏终端机，可为智能家居的多屏互动交互提供界面支持，并在部分系统中提供网关功能，如在一个整合的云对讲APP和智能家居系统中，用户可在一个APP上操作楼宇对讲和智能家居的功能。
（3）智能家居行业发展趋势①智能家居设备互联性加强目前智能家居设备尚处于单品化、碎片化发展，各厂家的产品暂未实现互联互通。
未来，行业将通过整合，往互联平台方向发展，从而建立联动效应和生态体系，从而更多的智能家居设备接入互联平台，参与到多种联动场景中，从而实现拓宽用户的产品选择空间，扩大智能家居生态体系的范围。
②智能家居将深入商用市场随着智能家居的快速发展，未来将与楼宇对讲和智能家居等社区安防智能化产品进行深度结合，融合安防、家电控制、信息服务及娱乐等功能于一身，深入到商用市场，为房地产、社区、商业综合体、酒店等行业以智能楼宇、智能酒店和智慧社区等形式进行赋能，为用户带来更好的体验和更大的价值。
③语音助手的渗透率将提高语音助手将更广泛地搭载在更多种类的智能家居设备上，目前，语音助手主补充法律意见书（二）8-3-53要应用于智能音箱和智能电视上，未来，将会有更多使用频率高的智能家居产品陆续搭载语音助手，如智能窗帘、智能插座、智能摄像头以及智能网关等产品，为用户在家中使用语音对家庭智能家居设备进行直接控制提供更大的方便，从而增强智能家居设备与用户的互动体验。
（二）分析说明发行人主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形1、发行人主要竞争优势体现在技术与研发、产品品质、业务协同、服务网络、信誉口碑和稳定而优质的客户资源等方面，通过二十多年的积累，具体情况如下：（1）技术与研发优势自成立以来，公司始终坚持技术的研究和储备，在全双工回声消除技术、高识别率的人脸识别技术、跨平台通讯组网技术、音视频数字传输技术、全屋智能云端控制技术等方面形成了自主知识产权，为客户提供兼容性较好的、应用场景丰富的楼宇对讲产品系列、智能家居产品系列。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司已获得软件著作权121项，专利53项，其中，发明专利7项，实用新型专利30项，外观设计专利16项。
公司研发人员拥有专业技术能力，主要人员均具有多年的社区安防智能化产品开发经验，对行业的发展具有深入的理解和实践经验。
公司非常重视研发项目、成果应用等管理规范制度的制定和执行，形成了一整套较为科学而完善的产品开发管理体系。
（2）产品优势经过多年在建筑智能化领域的精耕细作，公司始终以客户需求为中心，坚持技术创新，自主开发的楼宇对讲产品种类日益丰富，并进一步将产品种类延展至智能家居产品系列，覆盖了安防、养老、休闲、日常居住等生活场景，丰富齐全的产品系列可以充分满足下游客户项目的定制化采购需求，降低客户的采购成本，提高其采购效率，进而增强客户对公司产品的忠诚度，提升公司产品的市场竞争力。
同时，为进一步提升产品品质，公司通过了ISO9001：2015质量管理、补充法律意见书（二）8-3-54ISO14001：2015环境管理及IECQ有害物质过程管理等体系认证。
近年来，公司来料合格率、成品合格率均大于96%，保持了较为优秀的产品质量水平。
（3）业务协同优势鉴于公司业务板块之间在产业链上的一体化特征，业务拓展和迭代更新也具有较为显著的协同效应，公司采取了“单点突破，全局跟进”的经营策略，能极大促进公司的业务拓展效率，扩大业务规模。
公司通过一个业务板块与客户取得良好合作后，依据客户需求和市场趋势，择机向客户推广其余业务板块，不仅扩大了业务规模，提高了客户体验和合作粘性，而且夯实了公司在行业的“护城河”。
三大业务板块作为对接市场需求的“入口”，驱动公司产品或服务的持续创新。
公司收集到市场、客户的需求信息或竞争对手的相关信息后，会组织公司产品或服务开发部门完成业务的更新迭代。
通过上述良好的迭代反馈机制，公司能为客户提供更佳的产品或服务方案。
（4）服务优势为有效支撑产品业务和服务板块的快速拓展，配合重点客户的全国性项目布局需求，公司遵循“集团统筹、网点下沉”的服务网点的建设原则，建设了覆盖较为广泛的服务网络，满足了客户的本地化服务要求。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司在全国主要城市设立了4个分公司、31个办事处，并在其他10个城市派驻了业务代表。
凭借本地化服务团队，结合业务及客户需求，公司针对服务理念、技术细节、服务流程等方面持续优化培训体系，逐步形成了兼具产品推广和服务能力的复合型服务团队，有效的加强了产品和服务之间的协同效应，提升了客户的服务体验。
（5）信誉口碑优势作为深圳市安全防范行业协会的副会长单位，报告期内公司连续4年荣膺“深圳500强企业”。
一方面，公司努力提高产品品质和服务的专业化水平，提升跨区域的本地化服务能力，培养技术及管理团队的品牌意识，为公司获得良好的口碑打下坚实的基础；另一方面，通过参加各种行业展会、参与行业期刊及信补充法律意见书（二）8-3-55息平台奖项评比活动等，进一步提升了品牌的认知度和美誉度。
（6）客户优势经过多年与客户的共同发展，公司已积累一大批优质客户，主要包括保利、万科、绿地、华润、中海、鲁能、中南、金科、美的、金茂、大悦城、弘阳、金隅等国内头部房企、地方国有房企及优质民营房企。
公司确立“稳中求进”的发展方针，将客户发展方向聚焦于央企、国企房地产公司、城投公司以及发展稳健、财务状况良好的民营房企。
凭借本地化的服务和专业化的业务板块，公司与战略客户建立起长期稳定的战略合作关系并获广泛认可，如2019年荣获保利优秀平台采购供应商、华润优秀合作伙伴等殊荣；2020年荣获佛山万科金融中心项目优秀合作单位、保利优秀合作供方、弘阳优秀供应商等奖项。
此外，近几年房地产行业政策的不断调整已经进一步淘汰了一大批不规范的中小型房企，进而导致房地产开发资源进一步集中于实力强劲的优质房企，且该趋势在不断强化。
因此，公司所积累的优质客户资源将为未来的可持续发展奠定坚实的基础。
（7）管理优势自成立以来，公司专注于建筑智能化领域，积累了丰富的项目管理经验。
截至2022年6月30日，公司完成了全国多地超过2,000个建筑智能化项目，包括社区、商业综合体等。
公司管理团队由具有建筑智能化领域多年经验的专业人才组成，对此行业的产品体系、技术研发、发展趋势及客户需求等有前瞻性的理解和规划；在经营决策方面，成立了扁平式的管理组织结构，保证了信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动。
2、发行人未来发展的主要瓶颈体现在融资渠道单一、人才储备不足等方面，具体情况及应对计划如下：（1）融资渠道单一公司主要面向国内房地产开发商和施工商提供社区安防智能化产品、建筑智补充法律意见书（二）8-3-56能化设计和系统集成服务。
一方面，公司在项目承揽、设计、设备采购、施工、调试、运营及后期维护等各个环节都需要大量的资金支出；另一方面，公司与国内头部房地产商建立了战略合作关系，为配合国内头部房地产商的全国性跨区域的项目建设计划，公司在产品开发、设计能力、项目承做能力及本地化服务网络建设等方面均亟待投入，亦会产生大量的资金需求。
公司现阶段，主要依靠银行贷款等直接融资方式。
融资渠道单一导致的资金短缺，已成为公司实现快速发展的主要瓶颈。
应对计划：公司亟需借助资本市场的力量，通过IPO成为上市公司，扩宽融资渠道，为企业长期可持续性发展提供资金保障。
（2）人才储备不足本行业属于技术密集型行业，人才是行业的重要竞争要素。
经过多年的发展和积累，虽然公司已拥有一支稳定且高素质的人才队伍，但若要公司进一步发展，实现战略目标，持续保持行业领先地位，公司需进一步加大对大数据、人工智能、通信技术等人才的引进力度。
应对计划：公司计划逐步引进相关专业人才以弥补企业发展过程中带来的人才储备不足的痛点。
综上所述，发行人不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
七、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、查阅下游房地产行业相关宏观形势、调控政策、融资政策等文件，分析其对发行人业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的影响；2、获取并查阅发行人报告期内收入明细表和合同台账，抽查部分销售协议，了解各个业务板块订单实现周期情况；补充法律意见书（二）8-3-573、获取并查阅发行人新增合同台账，量化分析发行人对报告期内房地产行业主要客户经营业绩的可持续性；4、查阅2022年财务报表审阅报告和2023年一季度预计数据；5、获取并查阅发行人与国内大型互联网公司签署的合作协议；6、获取并查阅发行人产品检验检测报告，访谈发行人研发相关人员，就核心技术、IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能以及产品的技术参数、软件系统等情况进行了解，并与同行业可比公司进行比较；7、获取发行人研发活动相关的内控制度等文件，访谈了解并核查研发制度及相关内控程序的执行情况；8、获取并查阅发行人报告期内主要研发项目的情况表、立项报告和结项文件，检查相关研发项目是否立项、审批，核算制度是否得到有效执行；分析研发规模是否与实际情况匹配；9、获取发行人研发费用明细账，了解研发费用的支出范围和归集与分摊方法；10、获取并查阅行业相关研究报告、同行业可比公司年度报告等，对比分析发行人与同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等情况；11、信达律师作为非财务专业人员，对于财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出具的《关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》等文件。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策将对发行人各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力产生一定的不利影响，补充法律意见书（二）8-3-58但长远来看未来我国房地产市场将逐步回到平稳健康的发展轨道上，发行人凭借在技术研发、业务协同、服务口碑和客户定位等方面的优势保证持续经营；发行人已经在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险。
2、结合发行人订单签订至产品销售实现周期、报告期内房地产行业主要客户已签订销售协议履行情况、新增销售协议签订情况等来看，发行人经营业绩较为稳定，基本能够保持其可持续性。
3、2022年度，受国家宏观经济环境和近年来房地产调控收紧政策的影响，房地产企业拿地规模和开发进度放缓，市场整体体量下降，项目需求减少、延迟所致，从而致使发行人营业收入和扣非后净利润分别较上年同期下降了7.15%和7.52%，二者波动趋势基本一致。
公司2023年1-3月预计经营情况良好，相关数据稳定增长，预计营业收入相比上年同期增长27%左右，且主要是社区安防智能化产品的收入增长导致。
4、报告期内，发行人研发费用的规模具有合理性，与实际研发活动开展情况匹配；发行人研发费用的归集、分摊方法符合《企业会计准则》的规定，研发费用准确，不存在虚增研发支出的情形；发行人建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研发支出占比较低具有合理性，不存在影响其持续竞争力的情形；与同行业可比公司相比，发行人研发人员数量、学历和专业构成差异具备合理性；研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因具备合理性，研发投入与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配。
5、结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，发行人所处行业竞争激烈，市场集中度较低，各大品牌之间的实力均衡，国内品牌市场表现优于国际品牌；结合发行人主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划来看，发行人不存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
2.关于历史沿革申报材料及审核问询回复显示：补充法律意见书（二）8-3-59（1）2006年8月，科瑞电子工会委员会受让彭金良、戴建康等8名股东合计持有的科瑞电子131万出资额（占比6.55%），该部分股份系科瑞电子工会委员会代沈卫民持有，双方未签署代持协议。
（2）2011年6月，科瑞电子工会委员会、戴建康分别将所持的科瑞电子1.35%、3.14%股权转让给中房上海前总经理王鑑强，转让价格为1元/注册资本；同年9月，中房上海将其所持科瑞电子6.73%股权转让给沈卫民，转让价格为1元/注册资本。
（3）2020年9月，发行人股东陈国刚将所持有公司340万股股份以1元/股的价格转让给其儿子陈晨，陈晨向陈国刚支付了股份转让款，本次股份转让不涉及个人所得税。
（4）2021年9月至12月，沈卫民、发行人分别与景泰长盛、家和万兴、富海投资、珠海赢股、珠海利岗等股东签署了《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》等，对业绩承诺、现金补偿、股份回购等股东特殊权利进行了约定。
请发行人：（1）说明科瑞电子工会委员会的性质、2006年及2011年的人员构成、决策机制；由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因及合理性，未签署代持协议的原因，双方代持关系的认定依据是否充分；科瑞电子工会委员会作为股份受让人是否符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，如否则说明是否存在被处罚的风险。
（2）说明王鑑强受让科瑞电子股权、中房上海出让其所持科瑞电子股权的原因及合理性，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，交易价款是否实际支付，转让过程是否合规，是否造成国有资产流失。
（3）说明陈国刚向陈晨转让其所持全部公司股份的原因、定价依据，是否存在被认定为偷逃税款的风险。
补充法律意见书（二）8-3-60（4）说明《增资扩股协议》《股份认购协议》《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》的签署方及协议的主要条款；对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，对赌协议的解除是否真实彻底，是否存在恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债；发行人、沈卫民等是否存在其他应履行而未履行的义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：一、说明科瑞电子工会委员会的性质、2006年及2011年的人员构成、决策机制；由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因及合理性，未签署代持协议的原因，双方代持关系的认定依据是否充分；科瑞电子工会委员会作为股份受让人是否符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，如否则说明是否存在被处罚的风险。
（一）说明科瑞电子工会委员会的性质、2006年及2011年的人员构成、决策机制1、科瑞电子工会委员会的性质2006年6月16日，深圳市南山区粤海街道办事处工会工作委员会出具《关于深圳市科瑞电子有限公司成立工会的申请的批复》（深南粤工[2006]06号），同意科瑞电子成立工会。
2006年8月23日，深圳市南山区总工会向科瑞电子工会委员会核发广东省工会社会团体法人资格证（粤工社法证字第03040162号），根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国工会法》和《广东省实施<中华人民共和国工会法>办法》之规定，经审核确认科瑞电子工会委员会具备法人条件，依法取得社会团体法人资格。
补充法律意见书（二）8-3-612015年10月，深圳市南山区粤海街道总工会出具《关于深圳市科瑞电子有限公司工会委员会更名的批复》（深南粤工组[2015]47号），同意科瑞电子工会委员会更名为：深圳市麦驰物联股份有限公司工会委员会。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，深圳市麦驰物联股份有限公司工会委员会持有深圳市南山区总工会核发的工会法人资格证书（统一社会信用代码：814403007925715647），有效期至2024年6月7日。
因此，科瑞电子工会委员会性质为社会团体法人。
2、2006年及2011年的人员构成、决策机制（1）人员构成根据深圳市南山区粤海街道办事处工会工作委员会出具的《关于深圳市科瑞电子有限公司工会第一届委员会成立报告的批复》（深南粤工[2006]07号）、《关于深圳市科瑞电子有限公司工会第二届委员会成立报告的批复》（深南粤工[2009]26号），2006年至2012年科瑞电子工会委员会成员如下：时间届次人员2006年7月-2009年8月第一届工会主席：刘祖芳组织委员：盛苏静安全委员：张勇财务委员：孙志美女工委员：陈香经费审查委员会主任：刘祖芳委员：盛苏静、骆传伏女职工委员会主任：温娟委员：陈香、李杰2009年8月-2012年6月第二届工会主席：刘祖芳组织委员：刘芝婵安全委员：张勇财务委员：孙志美女工委员：刘亚莉经费审查委员会主任：刘祖芳委员：盛苏静、骆传伏女工委员会主任：刘芝婵委员：刘亚莉、杨小英（2）决策机制根据深圳市麦驰物联股份有限公司工会委员会提供的说明，科瑞电子工会委员会通过召开会议投票表决的形式，讨论决定工会委员会的重大事项。
审议通过或决定重大事项时，获得全体工会委员会委员过半数赞成方可通过。
（二）由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因及合理性，未签署代持补充法律意见书（二）8-3-62协议的原因，双方代持关系的认定依据是否充分根据信达律师对沈卫民及时任科瑞电子工会委员会委员陈香、盛苏静、刘祖芳、孙志美、张勇的访谈了解，科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因系因科瑞电子部分股东拟转让股权，沈卫民作为科瑞电子当时的董事长、总经理，有意受让股权，同时，因受让股权比例不大且对股权运作、法律规定不熟悉，经与工会委员会协商，沈卫民考虑由工会委员会代持该部分股权，以便将来科瑞电子实施员工股权激励时可直接在工会委员会平台实施。
因科瑞电子工会委员会成员皆为公司员工，沈卫民作为科瑞电子当时的董事长、总经理，基于共同工作的信任关系，并未签署代持协议。
根据发行人说明，上述代持事项因时间久远，当事人无法提供相关的银行流水。
经信达律师对沈卫民、股权转让当事人及时任科瑞电子工会委员会委员陈香、盛苏静、刘祖芳、孙志美、张勇的访谈，上述各方对于股权代持相关背景事实及原因予以一致确认，均系真实意思表达，不存在股权纠纷或潜在纠纷，科瑞电子工会委员会受让股权款项系由沈卫民提供，工会委员会并未实际支付款项，也未曾实际获得股息红利。
科瑞电子工会委员会转让股权款项由科瑞电子工会委员会代收后实际支付给了沈卫民。
双方代持关系的认定依据充分。
（三）科瑞电子工会委员会作为股份受让人是否符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，如否则说明是否存在被处罚的风险科瑞电子工会委员会作为股份受让人不存在被处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍，具体分析如下：1、科瑞电子工会委员会持有科瑞电子股权未违反当时有效的法律法规根据《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》规定，对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部［2000］24号文要求规范。
对拟上市公司而言，补充法律意见书（二）8-3-63受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。
上述规定仅适用于拟上市公司或上市公司。
科瑞电子工会委员会受让科瑞电子股权时，科瑞电子系有限责任公司，2015年才以整体变更方式发起设立股份公司，启动上市计划。
在受让股权时，科瑞电子并无上市计划，不属于拟上市公司或上市公司。
科瑞电子工会委员会持有科瑞电子股权未违反当时有效的法律法规。
2、代持事项已于2011年清理2011年6月，科瑞电子召开股东会，就科瑞电子股权转让事项作出决议，科瑞电子工会委员会将其为沈卫民代持的股权转让给了公司六名核心员工和王鑑强。
科瑞电子2015年以整体变更方式发起设立股份公司启动上市计划时，科瑞电子工会委员会代持事项已清理。
经信达律师访谈当事人，各方确认股权清晰，不存在法律纠纷。
3、相关行为不存在行政处罚风险且已超过行政处罚时效科瑞电子工会委员会于2006年12月受让发行人股权，成为发行人股东，并于2011年6月将其持有的全部发行人股权转让给公司员工和王鑑强，不再是发行人股东。
根据当时有效的法律法规，并未禁止工会持股，也不存在行政处罚责任或风险，且上述事项发生距今已超过十年，超过行政处罚的二年时效，根据适用的《中华人民共和国行政处罚法》（2017年）的规定应当不再给予行政处罚。
综上，发行人不存在被处罚的风险，该等情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
二、说明王鑑强受让科瑞电子股权、中房上海出让其所持科瑞电子股权的原因及合理性，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，交易价款是否实际支付，转让过程是否合规，是否造成国有资产流失。
（一）股权转让的原因及合理性补充法律意见书（二）8-3-641、转让过程2011年6月，科瑞电子工会委员会作出决议，同意科瑞电子工会委员会将其持有的科瑞电子131万元出资额以131万元的价格予以转让，具体股权转让事宜如下：转让股东受让股东转让股权比例（%）转让价格（万元）科瑞电子工会委员会刘祖芳1.3530孙志美0.6715骆传伏0.6715张勇0.6715贾宏龙0.6715许益美0.4911王鑑强1.35302011年6月9日，科瑞电子召开股东会，就科瑞电子股权转让事项作出决议，一致同意如下股权转让事宜：转让股东受让股东转让股权比例（%）转让价格（万元）科瑞电子工会委员会王鑑强1.3530.00刘祖芳1.3530.00孙志美0.6715.00骆传伏0.6715.00张勇0.6715.00贾宏龙0.6715.00许益美0.4911.00戴建康王鑑强3.1470.00依据上述关于股权转让的股东会决议相关内容，上述股权转让方与受让方分别签署了相应的股权转让协议。
2011年8月2日，深圳市南山公证处分别出具（2011）深南证字第8836号、8847—8853号《公证书》，对上述《股权转让合同》的签订事宜予以公证。
2011年9月，深圳市市场监督管理局核准上述工商变更。
补充法律意见书（二）8-3-652、转让原因（1）王鑑强受让科瑞电子股权经对沈卫民、王鑑强、戴建康时任科瑞电子工会委员会委员访谈了解，王鑑强受让科瑞电子股权的原因如下：①王鑑强系沈卫民朋友，通过沈卫民了解到该次投资机会，因看好科瑞电子的发展，有意投资科瑞电子，因此受让部分科瑞电子工会委员会转让的股权。
在本次科瑞电子的股权转让中，因原股东戴建康拟转让股权退出公司，王鑑强同时受让戴建康所持3.14%股权（对应70万元出资额）。
②科瑞电子拟对核心员工实施股权激励，且认识到工会委员会代持股权造成股权不清晰。
因此，经协商，将科瑞电子工会委员会为沈卫民代持的股权转让给了该六名核心员工和王鑑强，股权转让款由科瑞电子工会委员会代收后实际支付给了沈卫民。
（2）中房上海出让其所持科瑞电子股权根据信达律师对时任中房上海总经理王鑑强的访谈以及中房上海出具的《中房上海关于受让、转让科瑞电子股权的说明函》，此次股权转让原因系中房上海对科瑞电子的投资未获得较好的收益回报，经公司股东会决议，决定进行清理退出，因此将股权转让给沈卫民。
根据科瑞电子的《公司网上年检报告书》（2010年度）中报备的财务数据，科瑞电子2010年末的净资产为26,332,618.09元，每股净资产为1.18元，净利润为1,909,125.30元。
上述股权转让价格为每1元出资额作价1元，系以科瑞电子当时的净资产及财务状况作为定价依据协商一致确定。
综上，上述股权转让具有合理性。
（二）是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，交易价款是否实际支付，转让过程是否合规，是否造成国有资产流失。
根据中房上海提供的工商档案资料。
2007年5月，中房上海完成工商变更，上海住总（集团）总公司的持股比例由95.02%降至26.67%。
中房上海成为国有补充法律意见书（二）8-3-66参股的民营企业。
2010年4月，中房上海完成工商变更，上海住总（集团）总公司的持股比例由26.67%降至0%，不再持有中房上海股权。
2011年1月，中房上海完成工商变更，公司注册资本1100万元，其中上海升扬投资管理有限公司出资600万元，占54.55%，深圳市鼎瀛投资有限公司出资500万元，占45.45%。
在中房上海于2011年9月将其所持科瑞电子6.73%股权转让给沈卫民时，中房上海属于民营企业，不存在国有控股、参股的情形。
因此，中房上海出让其所持科瑞电子股权时不属于国有企业，无需根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，也不存在造成国有资产流失的情形，转让过程合法合规。
根据经对沈卫民、王鑑强、时任科瑞电子工会委员会委员及受让股东访谈，以及中房上海出具的《中房上海关于受让、转让科瑞电子股权的说明函》，科瑞电子工会委员会提供的银行回单，王鑑强受让科瑞电子股权、中房上海出让其所持科瑞电子股权的股权转让款已实际支付。
各方确认股权清晰，不存在法律纠纷。
三、说明陈国刚向陈晨转让其所持全部公司股份的原因、定价依据，是否存在被认定为偷逃税款的风险。
2020年9月1日，陈国刚与陈晨签订《股份转让协议书》，约定陈国刚将所持有发行人的340万股股份以340万元的价格转让给其陈晨。
根据陈晨提供的银行交易流水，陈晨向陈国刚支付了股份转让款。
（一）转让原因及定价依据经查阅陈晨与陈国刚的调查表，并经信达律师访谈陈晨，陈晨为陈国刚的儿子。
因陈国刚经常居住在国外，国内财产及相关事务处理不便。
陈国刚拟退出公司相关股东事务管理，将股份转让给儿子陈晨，由陈晨参与公司相关股东事务，本次股权转让系家庭父子之间内部股权转让。
补充法律意见书（二）8-3-672019年6月26日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于更换公司董事的议案》，发行人原董事陈国刚因个人原因辞去董事职务，选举陈晨为麦驰物联新任董事。
本次股权转让的价格为1元/股，系参考注册资本平价转让。
（二）是否存在被认定为偷逃税款的风险根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：......（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
陈国刚与陈晨系父子关系，转让价格虽低但具备法定的正当理由，税务机关无需核定转让收入，股权转让无需缴纳个人所得税。
因此，不存在被认定为偷逃税款的风险。
四、说明《增资扩股协议》《股份认购协议》《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》的签署方及协议的主要条款；对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，对赌协议的解除是否真实彻底，是否存在恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债；发行人、沈卫民等是否存在其他应履行而未履行的义务。
（一）《增资扩股协议》《股份认购协议》《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》的签署方及协议的主要条款1、沈卫民、发行人分别与珠海赢股、珠海利岗签订的相关协议的内容签署时间签署方协议名称股东特殊权利条款主要内容及其修订、解除情况补充法律意见书（二）8-3-682016.12.27珠海利岗、发行人、沈卫民股份认购协议珠海利岗以3元/股的价格认购发行人1,050万股股票；珠海赢股以3元/股的价格认购发行人910万股股票，并约定了提名董事、上市承诺和退出安排、优先购买权、共同出售权、并购及后续融资等股东特殊权利条款，具体如下：（1）提名董事：本次发行完成后，珠海利岗、珠海赢股有权按照麦驰物联公司章程的规定提名一名人士作为麦驰物联的董事候选人，沈卫民应在相关董事会/股东大会会议上投赞成票，并确保该名董事候选人当选；各方同意，该名董事不得无故被免除职务，如由于董事任职资格等问题导致其不适合担任董事职务，则珠海利岗、珠海赢股有权提名其他人员，沈卫民应在相关董事会/股东大会会议上投赞成票，并确保该名替换的董事候选人当选。
（2）上市承诺和退出安排：发生以下情形时，珠海利岗、珠海赢股有权要求沈卫民回购本次发行珠海利岗、珠海赢股认购取得的全部或部分股份，或回购珠海利岗、珠海赢股的有限合伙人所持有的珠海利岗、珠海赢股的全部或部分出资份额。
①在符合国家法律、法规规定及符合证监会审批要求的情况下，自本次发行完成日起2年内，麦驰物联未能递交转板或上市申请。
②在符合国家法律、法规规定及符合证监会审批要求的情况下，自本次发行完成日起5年内，麦驰物联未能完成在中国境内A股上市。
（3）优先购买权：在本次发行完成日后的珠海利岗、珠海赢股持股期间内，发行人股票转让方式允许沈卫民定向转让其股份的，在沈卫民转让其持有的麦驰物联的股份时，在同等条件下，珠海利岗、珠海赢股对沈卫民转让的股份享有按照其持股比例进行优先购买的权利。
（4）共同出售权：麦驰物联在未来引进新的投资者时，麦驰物联股票转让方式允许沈卫民定向转让其股份的，沈卫民拟出售其所持麦驰物联全部或部分股份，则珠海利岗、珠海赢股享有以相同的条款和条件按届时持股比例在出售的股份中同比例的出售自己股份的权利。
（5）并购及后续融资条款：在本次发行完成日后的珠海利岗、珠海赢股持股期间内，发生以下情形之一，珠海利岗、珠海赢股有权要求沈卫民回购本次发行珠海利岗、珠海赢股认购取得的全部或部分股份，或回购珠海利岗、珠海赢股的有限合伙人所持有的珠海利岗、珠海赢股的全部或部分出资份额。
①在麦驰物联发生被并购事项时，如果珠海利岗、珠海赢股持有的股份未进入并购范围或珠海利岗、珠海赢股持有的股份进入并购范围，但珠海利岗、珠海赢股不认可并购方案时；②在麦驰物联后续发生权益性融资时，珠海利岗、珠海赢股不认可麦驰物联的融资方案或估值时。
珠海赢股、发行人、沈卫民2017.4.18珠海利岗、发行股份认购协议将《股份认购协议》中“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订，约定珠海利岗、珠海赢股在下列情形下有权要求实际控制人沈卫民回购其认购的发行人股份，或回购其有限合伙人持有的其全部出资补充法律意见书（二）8-3-69人、沈卫民之补充协议份额：（1）自本次发行完成日起2年内，发行人未能提交转板或上市（含被上市公司并购）申请；（2）在本次发行完成起2年内，自发行人向中国证监会或交易所递交转板或上市申请时，如主合同及本协议的约定的关于对赌条款等不符合法律、法规、规范性文件或中国证监会、交易所关于上市审核规则或政策的相关规定，则该等条款或内容自动终止法律效力。
珠海赢股、发行人、沈卫民2020.9.8珠海利岗、发行人、沈卫民股份认购协议之补充协议（二）对《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》中关于“优先认购权”等股东特殊权利及“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订，具体如下：（1）如发行人未能在2021年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，珠海利岗、珠海赢股有权要求沈卫民回购其所持发行人全部或部分股份，或回购其有限合伙人持有的其全部或部分出资额；（2）如发行人在2021年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，则前述约定自发行人申报IPO材料且获受理之日起自动中止履行，自发行人上市申请获证券监管部门批准时自动终止履行，自发行人撤回上市申请或上市申请未获得证券监管部门批准或上市公开发行未能最终完成时自动恢复效力履行。
珠海赢股、发行人、沈卫民2021.12.17珠海利岗、发行人、沈卫民股份认购协议之补充协议（三）同意公司向证券监管部门申报IPO材料的时间推迟至2022年12月31日之前，并对股东特殊权利及“退出安排”涉及的股份回购条款进行了修订：（1）如发行人未能在2022年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，珠海利岗、珠海赢股有权要求沈卫民回购其所持发行人全部或部分股份，或回购其有限合伙人所持有的其全部或部分出资份额；回购价格＝初始投资额＋固定收益，其中，初始投资额指珠海利岗、珠海赢股每股认购价格（即3元／股）乘以回购股份数量，固定收益指初始投资额按10%／年的单利利息计算自认购价款到账之日起至相应回购价款支付完毕之日计得的利息；回购价格不扣除珠海利岗、珠海赢股作为公司股东期间累计获得的现金分红；（2）如发行人在2022年12月31日之前向证券监管部门申报IPO材料且获受理，则前述约定自发行人申报IPO材料且获受理之日起自动中止履行，自发行人上市申请获证券监管部门批准时自动终止履行，自发行人撤回上市申请或上市申请未获得证券监管部门批准或上市公开发行未能最终完成时自动恢复效力履行；（3）各方确认，除前述约定外，各方均不存在其他任何对赌协议等特殊约定、安排或利益输送情形，不存其他任何影响公司股权稳定性或公司治理结构规范性等不符合法律法规或证券监管部门关于首次公开发行票并上市审核规定的安排，各方股权权属清晰，不2021.11.16珠海赢股、发行人、沈卫民补充法律意见书（二）8-3-70存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2、沈卫民、发行人分别与景泰长盛、家和万兴、富海投资签订的相关协议的内容签署时间签署方协议名称股东特殊权利条款主要内容及其修订、解除情况2019.9.16景泰长盛、发行人、沈卫民增资扩股协议景泰长盛投资2,170万元认购发行人250万股股份；家和万兴投资1,736万元认购发行人200万股股份；富海投资投资1,302万元认购发行人150万股股份。
每股认购价格为8.68元，并约定了业绩承诺、现金补偿与股份回购条款，具体如下：3.1麦驰物联和沈卫民向景泰长盛、家和万兴、富海投资承诺：3.1.1公司2019年度净利润不低于人民币5，500万元（本协议中的“净利润”指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的标准无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
但当年因对员工进行股权激励而导致股份支付的情况下，计算实际完成的业绩时不扣除股份支付费用。
）；3.1.2公司2020年度净利润不低于6，686万元；2021年净利润不低于8，519万元；3.1.3在2021年12月31日前，公司向证监会或其他有权机关申报首次公开发行股票并上市的材料且获受理；3.1.4在2023年12月31日前，公司IPO申请获得证监会或其他有权机关核准并成功发行上市，或在2023年12月31日前，公司被上市公司并购。
3.2若公司未实现第3.1.1条所述承诺，景泰长盛、家和万兴、富海投资有权要求麦驰物联以现金方式作出补偿。
3.2.1现金补偿金额为：景泰长盛、家和万兴、富海投资实际投资补充法律意见书（二）8-3-71家和万兴、发行人、沈卫民额×（1-2019年实际净利润/2019年净利润目标值5，500万元）-景泰长盛、家和万兴、富海投资在投资期间内所获的税前累计现金分红或者补偿。
3.2.2麦驰物联应在收到景泰长盛、家和万兴、富海投资要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起60个工作日内付清全部补偿价款，并将款项汇至景泰长盛、家和万兴、富海投资基本存款账户或景泰长盛、家和万兴、富海投资指定的其他账户：3.3若公司未实现第3.1.2条、第3.1.3条或第3.1.4条所述承诺，景泰长盛、家和万兴、富海投资有权向沈卫民要求回售景泰长盛、家和万兴、富海投资所持公司全部或部分股份，沈卫民应以现金形式进行回购。
3.3.1回购金额为：按年回报率8%（单利）计算的投资本金和利息回报之和（即景泰长盛、家和万兴、富海投资实际投资额×【1+8%×（N/365）】，其中N为景泰长盛、家和万兴、富海投资持股的天数），回购金额中应减去景泰长盛、家和万兴、富海投资在投资期间内所获的税前累计现金分红或者补偿（含第3.2条所述之现金补偿）。
3.3.2沈卫民应在收到景泰长盛、家和万兴、富海投资要求其履行股权回购义务的书面通知之日起60个工作日内付清全部回购价款，并将款项汇至景泰长盛、家和万兴、富海投资基本存款账户或景泰长盛、家和万兴、富海投资指定的其他账户。
3.4下列条件之一满足时，本协议第3.2条和第3.3条自动中止法律效力：（1）公司向证监会或其他有权机关申报IPO材料且获受理；（2）公司与上市公司间并购交易的材料已向证券监督管理部门申报并获得受理。
3.5若公司IPO申请未获证监会批准或虽获批准但因其他原因未能成功上市，亦或因其他原因主动撤回IPO申请文件，或被上市公司收购的并购交易因未获证券监管部门审批通过或因任何原因终止、或因任何原因导致交易最终未能完成交割的，则本协议第3.2条和第3.3条自动恢复履行，即景泰长盛、家和万兴、富海投资有权自知悉上述事项之日起要求麦驰物联继续履行本协议第3.2条和第3.3条之约定。
3.6若公司实现第3.1.2条或第3.1.4条所述承诺，本协议第3.3条终止。
3.7若公司向证监会或其他有权机关申报IPO材料后，本协议约定条款不符合证券监管部门关于IPO的审核规则，则双方应当协商一致修订协议以符合证券监管部门关于IPO的审核规则。
富海投资、发行人、沈卫民补充法律意见书（二）8-3-722021.9.10景泰长盛、发行人、沈卫民增资扩股协议之补充协议（一）就解除业绩承诺、现金补偿及修订股份回购条款等进行了约定：（1）各方不可撤销地解除《增资扩股协议》中关于业绩承诺及其补偿责任的约定，该等约定自始无效，对各方自始不具有法律约束力，且新增股东承诺不会因此向发行人或沈卫民主张任何法律权利或追究任何法律责任；（2）上市承诺条款：发行人及实际控制人沈卫民承诺，2022年12月31日前，发行人申报IPO材料且获受理；在2024年12月31前，发行人IPO申请获核准并成功发行上市；（3）股份回购条款：若发行人未实现前述上市承诺，新增股东有权要求实际控制人沈卫民回购其所持发行人全部或部分股份，实际控制人以现金形式进行回购，回购金额为实际投资额＊（1＋8%＊N/365）－投资期间内所获的税前累计现金分红或补偿，其中N为新增股东持股的天数；（4）发行人IPO申报材料获受理之日起，则前述股份回购条款自动中止法律效力；若发行人IPO申请未获得批准或虽获批准但因其他原因未能上市，亦或因其他原因主动撤回IPO申请文件，因未获证券监管部门审批通过或因任何原因终止，或因任何原因导致交易最终未能完成交割的，则前述股份回购条款自动恢复履行，新增股东有权自知悉上述事项之日起要求沈卫民继续履行股份回购条款之约定；若发行人在2024年12月31日前上市，则前述股份回购条款终止；（5）自发行人向证券监管部门提交IPO申报材料且获受理之日起，《增资扩股协议》及其补充协议的约定条款如不符合届时IPO审核规则及相关法律法规的规定，则该等条款自动终止法律效力，且该等条款法律效力的终止并不影响《增资扩股协议》及其补充协议其他条款的法律效力。
2021.10.28家和万兴、发行人、沈卫民2021.12.1富海投资、发行人、沈卫民（二）对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，对赌协议的解除是否真实彻底，是否存在恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷经信达律师核查，发行人实际控制人沈卫民与景泰长盛、家和万兴、富海投资、珠海赢股、珠海利岗之间针对上市承诺尚存在实际控制人以现金形式的股份回购义务安排，且该等股份回购条款自发行人IPO申报材料获受理之日起自动中止法律效力；自发行人上市申请获证券监管部门批准或在2024年12月31前上市时自动终止履行；自发行人撤回上市申请或上市申请未获得证券监管部门批准或上市公开发行未能最终完成时自动恢复效力履行。
除此之外，上述投资方与发行人、实际控制人之间的特殊股东权利等对赌条款约定均在报告期内解除，且补充法律意见书（二）8-3-73不存在其他对赌或类似协议安排，不存在效力恢复条款。
上述投资方与实际控制人之间尚存的股份回购安排及其恢复条款符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，原因如下：1、发行人不作为对赌协议当事人根据目前有效的对赌协议，发行人均未作为对赌协议义务人，不承担股份回购义务。
回购义务方仅为实际控制人沈卫民。
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定根据补充协议的约定，股份回购条款在发行人首次公开发行上市申报时中止，在发行人实现发行上市时终止，在未能完成上市发行时恢复。
因此，发行人在审期间不存在触发对赌协议恢复法律效力的情形，不存在任何可能导致公司控制权发生变化的约定。
3、对赌协议不与市值挂钩经核查对赌协议内容，股份回购的触发条件不存在与发行人市值挂钩的情形。
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形根据各方签署的对赌相关协议，除实际控制人现金形式的股份回购条款外，其他股东特殊权利均已经在报告期内清理终止，且股份回购条款在公司报送上市申请材料并获受理后即中止法律效力，即便股份回购条款在发行人IPO失败后自动恢复效力，不涉及发行人或其他投资者承担对赌义务或责任的情形，因此，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
此外，根据发行人及实际控制人书面确认，除上述协议外，发行人及实际控制人与发行人股东之间不存在其他任何对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排。
补充法律意见书（二）8-3-74经信达律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，上述相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，实际控制人与相关股东之间尚存实际控制人现金回购股份的条款约定，且在发行人未能完成上市时恢复法律效力，该等约定符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求；其他股东特殊权利条款均已经清理完成，相关解除真实彻底，且不存在恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债经核查上述对赌协议，除尚存的实际控制人股份回购条款安排外，其他股东特殊权利条款均在报告期内解除或经股东确认自始无效，发行人报告期内无需承担任何对赌义务。
因此，报告期内发行人就此无需确认相应的金融负债。
（四）发行人、沈卫民等是否存在其他应履行而未履行的义务如上所述，如因发行人未能完成上市发行时，对赌协议效力恢复，将可能涉及发行人实际控制人履行相关股份回购义务，不涉及发行人承担责任或义务的情形。
除此之外，发行人、沈卫民等不存在其他应履行而未履行的义务。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、查阅科瑞电子工会委员会成立及变更的批复文件以及工会社会团体法人资格证；2、查阅发行人及其前身科瑞电子全套工商档案资料；历次股权变动的相关股东（大）会决议、股权转让协议、增资协议、银行转账或现金收据等资金支付凭证；3、对相关增资方及股权转让双方进行访谈；补充法律意见书（二）8-3-754、查阅1993年至2011年期间中房上海的工商内档、中房上海出具的《中房上海关于受让、转让科瑞电子股权的说明函》，以及发行人前身科瑞电子的财务报表等文件；5、查阅自然人股东陈晨、陈国刚的调查表，了解其自身以及与其关系密切的家庭成员情况；6、查阅发行人与景泰长盛、家和万兴、富海投资、珠海赢股、珠海利岗等股东签订的入股协议及相关补充协议；7、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询发行人与股东之间是否存在诉讼、仲裁等纠纷。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、科瑞电子工会委员会的性质系社会团体法人；由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股具有合理性，双方基于信任关系未签署代持协议，双方代持关系的认定依据充分；科瑞电子工会委员会作为股份受让人符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，不存在被处罚的风险。
2、王鑑强受让科瑞电子股权、中房上海出让其所持科瑞电子股权具有合理性，中房上海出让其所持科瑞电子股权时不属于国有企业，无需根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行相应程序，交易价款实际支付，转让过程合法合规，未造成国有资产流失。
3、陈国刚向陈晨转让其所持全部公司股份系父子间股权转让，不存在被认定为偷逃税款的风险。
4、截至本《补充法律意见书（二）》出具日，实际控制人与相关股东之间针对上市承诺尚存在实际控制人现金回购股份的条款约定，且在发行人未能完成上市时恢复法律效力，该等约定符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求；其他股东特殊权利条款均已经清理完成，相关解除真实彻底，且不补充法律意见书（二）8-3-76存在恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人无需确认相应的金融负债；除沈卫民在发行人未能完成上市时的现金回购股份义务外，发行人、沈卫民等不存在其他应履行而未履行的义务。
3.关于与保利的关联交易申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期内，发行人对保利的销售金额分别为9,228.21万元、13,010.43万元、14,571.73万元和6,135.58万元，占营业收入的比重分别为24.07%、24.85%、29.19%和36.76%。
2019年至2021年，发行人对保利销售额占其智能化工程采购比例分别约为8.7%、9.1%、11%。
（2）2021年度和2022年上半年，发行人各类业务对保利的毛利率均高于其他非关联方客户。
（3）发行人与保利发展控股集团股份有限公司签订的集采协议有效期为2017年11月至2024年1月。
发行人与保利之间的业务主要通过招投标等市场化方式获得。
请发行人：（1）说明对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，第一大客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异。
（2）说明与保利合作主要项目的具体情况，结合项目建设面积、楼宇数量和住房套数等，分析说明向不同项目供货的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配，结合客户入股情况、相关销售和毛利占比情况、客户拓展能力、各期客户数量变动情况等，分析说明发行人对保利不存在重大依赖的依据是否充分，是否存在被其他供应商替代的风险，量化分析相关风险并进行风险提示。
（3）分业务量化分析说明2021年度和2022年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性；量化说明报告期各期公司对保利建筑智能化补充法律意见书（二）8-3-77设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性。
（4）说明与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异；发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因；结合集采协议有效期、合作模式、竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性。
（5）结合新增客户和业务规模变动情况，说明未来关联销售规模及占比的变动趋势，减少和规范关联交易的具体措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、说明对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，第一大客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异。
（一）发行人对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性报告期内，发行人对关联方保利销售金额和占比均逐年增加，主要原因系：1、保利是国内近年来保持稳健增长的优质房地产开发企业，其经营风险控制较好，信誉度较高，同时发行人为了降低外部因素的影响，在一定程度上优先保障该类优质客户的订单生产，因此发行人对关联方保利销售金额和占比均逐年增加；2、发行人与保利之间合作时间较长，发行人以诚实守信、服务及时、具备建筑智能化的综合服务能力获得了保利的认可，且发行人采用直销的经营模式，更能做好项目的配合和服务；3、发行人指派本地化的销售服务团队进行专业化集采客户落地跟进，深耕客户，在客户服务的延续性和满意度上逐年加强，不断增加合作份额。
报告期内，发行人对保利发展的销售收入分别为7,380.19万元，11,910.69万元和13,141.99万元，发行人对保利发展的销售额占其智能化工程（含发行人补充法律意见书（二）8-3-78三项业务）采购的比例分别约为8.7%，9.1%和11%，报告期内发行人销售在保利相应采购中的占比较小。
（二）第一大客户集中度与同行业可比公司比较情况发行人第一大客户营业收入占总的营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度安居宝未披露16.789.8317.26狄耐克未披露6.979.9810.16太川股份未披露49.5447.4151.22西谷数字未披露8.5010.3418.62视声智能未披露11.5212.7813.66平均值18.6618.0722.18发行人36.6829.1924.8524.07数据来源：wind发行人第一大客户集中度高于同行业可比公司主要原因系：①公司下游房地产行业受我国经济增速放缓及房地产调控政策等因素的影响，房地产行业从高速增长转变为向优质房企的高质量发展，保利作为行业内优质上市公司，公司规模大，市场占有率高；②公司部分客户（如蓝光等）出现了经营不善或资金流趋紧的情况，行业内部分房地产企业出现了境内或境外债券违约的情况，公司为应对客户回款的风险，主动选择与信誉较高的国企合作，保利发展作为房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一，因此公司选择加大与保利之间的合作规模。
综上，发行人第一大客户集中度高于同行业可比公司具有合理性。
补充法律意见书（二）8-3-79二、说明与保利合作主要项目的具体情况，结合项目建设面积、楼宇数量和住房套数等，分析说明向不同项目供货的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配，结合客户入股情况、相关销售和毛利占比情况、客户拓展能力、各期客户数量变动情况等，分析说明发行人对保利不存在重大依赖的依据是否充分，是否存在被其他供应商替代的风险，量化分析相关风险并进行风险提示。
（一）发行人与保利合作主要项目的具体情况建筑智能化设计服务与建筑智能化系统集成两个业务板块的业务具有定制化属性，无法对供货的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配进行对比分析，因此公司仅对社区安防智能化产品的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配进行分析。
报告期内，发行人与保利合作的各期前十大社区安防智能化产品的项目情况如下表所示：1、2022年1-6月，发行人与保利合作的各期前十大社区安防智能化产品项目情况单位：万元/万平方米/户项目项目建设面积住房户数销售收入产品类型实际承接户数合同额保利广钢225A地块项目22.061,616.00172.35室内分机764.00226.92保利鱼珠港南G6、G11栋项目一体化面板采购合同110.002,000.00152.55模块2,000.00195.28广州荔湾区219项目可视对讲系统设备采购合同13.46724.00125.45室内分机724.00188.58保利增城金融总部项目一期住宅可视对讲系统设备采购合同63.42682.00103.62室内分机649.00120.35保利和光尘樾项目二期31.002,562.0096.07室内分机2,060.0092.50保利中新知识城启坤项目智能化工程23.172,628.0095.57模块2,600.0097.32大连保利天禧I01一期项目120.004,026.0074.35室内分机1,672.0084.02湖州市保利（堂悦）（2017-28号地块）14.001,234.0060.48室内分机1,234.0093.38沈阳保利海德公园项目二期-2（原三期）可视对讲设备采购供货35.412,954.0056.70室内分机1,448.0064.07补充法律意见书（二）8-3-80项目项目建设面积住房户数销售收入产品类型实际承接户数合同额合肥保利和光尘樾项目一期可视对讲系统设备采购合同60.003,931.0055.19室内分机1,455.0062.692、2021年，发行人与保利合作的各期前十大社区安防智能化产品项目情况单位：万元/万平方米/户项目项目建设面积住房户数销售收入产品类型实际承接户数合同额保利广钢206项目13.471,331.00232.39室内分机1,331.00275.46南海保利和光花园项目32.002,070.00196.00室内分机1,182.0094.01南昌保利和光第一批J02地块户内智能面板采购54.593,479.00165.19模块1,284.00-太原保利东郡项目一二标段可视对讲系统设备采购67.682,869.00158.77室内分机2,272.00179.41太原保利茉莉公馆项目二期48.452,276.00126.87室内分机1,004.00143.36邯郸保利堂悦项目可视对讲系统设备采购合同5.351,320.00111.64室内分机+模块1,320.00119.52浦江中心项目17.171,505.00110.01室内分机1,505.00124.31保利罗兰国际三期项目5.361,820.00104.96室内分机+模块747.00118.61厦门保利叁仟栋．三期（地块二）32.643,000.00100.97室内分机+模块1,054.00129.07石家庄市西山林语南区项目24.001,832.0099.73室内分机1,832.00112.693、2020年，发行人与保利合作的各期前十大社区安防智能化产品项目情况单位：万元/万平方米/户项目项目建设面积住房户数销售收入产品类型实际承接户数合同额保利广钢新城0809地块项目17.931,452.00308.74室内分机1,432.00348.19珠海市金湾区西湖湿地国际花园项目2-02地块项目100.006,500.00154.66室内分机1,398.00174.76南昌瑶湖南区38.475,138.00150.05室内分机5,138.00169.55太原保利海德公园二期61.101,076.00131.96室内分机1,070.00156.96郑州保利尚园36.5116,333.00119.49室内分机4,302.00147.80补充法律意见书（二）8-3-81项目项目建设面积住房户数销售收入产品类型实际承接户数合同额保利中航城二期项目40.40三期共3586户117.14模块1,646.0091.41太原保利海德公园三期一标段12.40三期共3586户107.56室内分机902.00127.28泉州保利城项目二期A地块29.873,160.00102.48室内分机3,160.00115.80中山南朗领岸花园1-4标段项目34.903,260.0095.96室内分机3,257.00108.43保利天空之城A1、A2、A3、A4号地块项目可视对讲系统设备采购合同30.652,306.0091.91室内分机2,306.00116.864、2019年，发行人与保利合作的各期前十大社区安防智能化产品项目情况单位：万元/万平方米/户项目项目建设面积住房套数销售收入产品类型实际承接套数合同额武汉保利军运城51.603,994.00133.69室内分机2,496.00151.95太原保利海德公园一期29.471,211.0098.41室内分机814.00111.20哈尔滨保利3号地二期项目14.30824.0078.78室内分机348.0090.90临沂保利堂悦16.93953.0075.34室内分机+模块950.0085.13保利朗诗蔚蓝25.001,673.0069.47室内分机1,647.0079.71保利心语花园2期50.004,485.0067.45室内分机1,928.0083.52厦门保利叁仟栋项目二期（地块四）32.641,402.0067.12室内分机1,137.0084.22太原保利茉莉公馆一期48.452,276.0065.82室内分机1,268.00186.71保利名苑五期68.583,000.0065.82室内分机1,226.0089.12增城平方花园4.101,511.0064.03室内分机1,073.0067.26发行人向保利不同项目供货的产品数量、金额与地产项目规模相匹配，部分项目存在差异主要原因系①不同项目购买的室内分机尺寸不一致，7寸的室内分机与10寸的室内分机价格差异较大；②部分项目未购买室内分机，购买的产品为模块，且按照各个项目设计不同模块需求数量也不一致。
补充法律意见书（二）8-3-82（二）发行人对保利不存在重大依赖1、珠海利岗成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况2016年12月27日，发行人与珠海利岗签署《股份认购协议》；2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市麦驰物联股份有限公司股票发行方案的议案》同意珠海利岗对公司增资；2017年2月13日，发行人收到珠海利岗缴纳的出资款3,150万元，故将2016年和2017年分别作为保利入股前后年度对发行人对保利的销售收入和毛利率水平对比分析，具体情况如下：单位：万元年度收入占当期收入比例平均毛利率收入占比差异毛利率差异2016年1,659.168.97%22.74%-0.28%5.76%2017年2,359.028.69%28.50%2016年发行人对保利的销售收入为1,659.16万元，2017年发行人对保利的销售收入为2,359.02万元，分别占发行人当期销售收入的8.97%、8.69%，差异较小。
2016年和2017年，发行人对保利的销售平均毛利率分别为22.74%、28.50%，2017年度同比增加了5.76%，主要原因系发行人在获取客户的结算表时会对项目总的收入成本进行调整，对毛利影响较大的项目如下：单位：万元年度项目名称当期收入当期成本2016年保利·溪湖A2地块一期智能化系统工程-96.46-2.502017年保利南悦湾项目一期智能化系统工程9.34-34.752017年保利名苑一期智能化系统工程0.53-28.08剔除上述异常项目后，发行人在2016年和2017年对保利的平均销售毛利率分别为26.84%，25.52%，差异较小。
2、报告期内客户拓展能力、各期客户数量变动情况报告期内，发行人按地产集团合并口径的新增客户的数量占当期客户总数量的补充法律意见书（二）8-3-83情况如下：单位：个期间新增客户数量总客户数量2022年1-6月301.00786.002021年度483.00855.002020年度525.00858.002019年度593.00773.00注1：新增客户以首次与该地产集团合作作为认定标准，总客户数量为当期形成收入客户的数量由上可见，报告期内发行人客户数量呈稳步增长趋势，由2019年度的773个增加到2021年度的855个，说明公司的客户基数较为稳定。
报告期内发行人新增客户的数量分别为593个、525个、483个和301个，每期增加的数量呈下降的趋势，下降的主要原因系国内较大的房地产开发企业大多已经通过签署集采协议的方式陆续成为公司客户，所以报告期内新增客户的增幅有所减缓。
报告期内，公司积极拓展新客户并进一步加强与新客户之间的交易往来，以此来进一步降低对关联方的依赖。
3、发行人客户集中度较高房地产开发行业市场集中度较高，且呈逐年增高趋势，根据中国房地产协会于2022年3月29日发布的《2022中国房地产开发企业综合实力TOP500测评研究报告》，2021年排名前10、前50、前100的房地产企业销售金额占前500名房地产企业销售金额比例约为30%、65%、83%、92%。
因此，发行人客户集中度较高的特点与行业经营特点一致，符合市场特征。
4、保利在行业内处于领先地位保利发展是房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。
2022年，保利发展位居《福布斯》世界排名第190位，荣获行业领导品牌TOP3。
保利集团体系本身经营情况良好，不存在重大不确定性。
5、发行人的业务获取具备独立性补充法律意见书（二）8-3-84发行人采用公开、公平的手段或方式从保利处独立获取业务，具体情况如下：①保利为行业内知名的央企上市公司，具备较为完善的治理体系保利为行业内知名的央企上市公司，具备较为完善的治理体系，在采购环节建立了比较完善的内控、评估流程等，在业务采购中，其通常需要经过多环节、多部门的评估、评选、讨论以共同决策并最终决定，不依赖于其特定员工或经办人员。
②发行人进入保利供应商名录均经保利严格遴选程序保利秉承公开、公平、公正采购原则，严格按照《供方管理制度》《招投标管理制度》等公司规章制度开展招标采购业务，发行人通过保利的招投标进入了保利的供应商名录，发行人不是保利唯一的供应商，并不一定能获取保利平台公司发布的订单。
③发行人内部建立有相应管理制度，保障业务拓展的合规性发行人在生产经营过程中，严格遵守国家与反商业贿赂相关的法律法规，报告期内，发行人不存在因商业贿赂受到举报、处罚或被立案调查、提起诉讼的情形。
报告期各期，发行人对关联方保利销售收入金额占各期营业收入比重分别为24.07%、24.85%、29.19%和36.68%，均未超过50%。
综上，发行人对保利不存在重大依赖关系。
（三）是否存在被其他供应商替代的风险1、公司在国内市场同行业公司中具有较强的竞争力根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商及服务商品牌榜单，2019至2022年，公司楼宇对讲产品的品牌首选率分别为9%、8%、15%和13%，排名分别为第五名、第五名、第三名和第二名，品牌知名度显著提升；2019至2022年，公司智能家居产品的品牌首选率分别为2%、5%、5%和5%，排名分别为第十名、第九名、第七名和第七名，品牌知名度保持稳定，在国内市场同行业可比补充法律意见书（二）8-3-85公司中具有较强的竞争力。
2、公司拥有丰富的技术储备以及杰出的技术团队①丰富的技术储备自成立以来，公司始终坚持技术的研究和储备，在全双工回声消除技术、高识别率的人脸识别技术、跨平台通讯组网技术、音视频数字传输技术、全屋智能云端控制技术等方面形成了自主知识产权，为客户提供兼容性较好的、应用场景丰富的楼宇对讲产品系列、智能家居产品系列。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司已获得软件著作权121项，专利53项，其中，发明专利7项，实用新型专利30项，外观设计专利16项。
②杰出的技术团队自成立以来，公司始终重视对技术团队的培养和建设。
截至2022年6月30日，公司拥有研发人员共55人，占公司总人数达11.70%，专业涵盖计算机科学与技术、电子信息工程、电气自动化等相关专业。
公司研发人员拥有专业技术能力，主要人员均具有多年的社区安防智能化产品开发经验，对行业的发展具有深入的理解和实践经验。
3、公司具有良好的信誉口碑作为深圳市安全防范行业协会的副会长单位，报告期内公司连续4年荣膺“深圳500强企业”。
一方面，公司努力提高产品品质和服务的专业化水平，提升跨区域的本地化服务能力，培养技术及管理团队的品牌意识，为公司获得良好的口碑打下坚实的基础；另一方面，通过参加各种行业展会、参与行业期刊及信息平台奖项评比活动等，进一步提升了品牌的认知度和美誉度。
公司持续为客户提供优质的产品和服务，经过多年的沉淀和积累，在行业内赢得了较高的声誉。
公司产品或服务广泛应用于各大知名企业开发的房地产项目中，获得了良好的信誉和口碑。
4、公司拥有丰富而完善的产品系列以及优秀的产品品质补充法律意见书（二）8-3-86①丰富而完善的产品系列经过多年在建筑智能化领域的精耕细作，公司始终以客户需求为中心，坚持技术创新，自主开发的楼宇对讲产品种类日益丰富，并进一步将产品种类延展至智能家居产品系列，覆盖了安防、养老、休闲、日常居住等生活场景，丰富齐全的产品系列可以充分满足下游客户项目的定制化采购需求，降低客户的采购成本，提高其采购效率，进而增强客户对公司产品的忠诚度，提升公司产品的市场竞争力。
为实现上述产品功能，公司研发团队在全双工回声消除技术、高识别率的人脸识别技术、跨平台通讯组网技术、音视频数字传输技术、全屋智能云端控制技术等方面形成了自主知识产权，为客户提供了定制化的、应用场景丰富的楼宇对讲、智能家居产品系列。
②优秀的产品品质针对材料采购环节，公司建立了健全完善的供应商及采购管理体系，通过严格的质量控制流程和合理的管理指标体系，对原材料质量进行了源头控制。
其中针对关键元器件、外协件等直接影响最终产品使用或安全性能的重要物资，公司采用验证供方出厂检验记录的方法，需要对事先规定的技术参数或性能指标进行验证。
针对产品组装环节，公司配备了全自动化SMT生产线，并围绕各个加工和组装工序配置了相应的测试工位和测试指标，有效的保证了加工组装环节的产品质量。
为保障产品的耐用性、可靠性和设计要求，公司建立了先进而完善的测试中心。
针对外购原料及产品的软硬件，公司制定了差异化的测试方案，围绕产品的可靠性、兼容性、用户体验及稳定性展开测试，再依据测试结果数据进行产品改善。
高标准、高水平且检测范围齐全的测试中心，保证了组装和成品阶段的产品质量。
同时，为进一步提升产品品质，公司通过了ISO9001：2015质量管理、ISO14001：2015环境管理及IECQ有害物质过程管理等体系认证。
近年来，公补充法律意见书（二）8-3-87司来料合格率、成品合格率均大于96%，保持了较为优秀的产品质量水平。
凭借优秀的产品品质，公司的产品获得了业界及客户的广泛认可。
公司先后获得了中国安防行业优质供应商奖、上海安博会创新产品奖、中国国际社会公共安全博览会金鼎奖、地产严选智能品牌等荣誉。
综上，结合发行人在技术研发、产品品质、信誉口碑等方面的竞争优势，发行人产品被其他供应商替代的风险较低。
三、分业务量化分析说明2021年度和2022年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性；量化说明报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性。
（一）2021年度和2022年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性（1）社区安防智能化产品业务中对保利与非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人社区安防智能化产品业务中与保利及其他前五大客户交易毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度保利44.2342.86绿地54.1049.25金科32.6711.77弘阳47.7336.34美的-46.41中南--鲁能--临沂阜丰房地产开发有限公司39.90剔除金科后非保利前五大客户产品业务平均毛利率47.2444.00发行人社区安防智能化产品平均毛利率41.0538.94对保利销售产品毛利率44.2342.86注1：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大；补充法律意见书（二）8-3-88注2：金科的产品销售毛利率偏低系：①公司为拓展该客户所在新市场，在竞价过程中采取适当让利的方式获取订单；②金科回款较好，公司的资金垫付成本低。
因此，剔除后比较。
2021年度和2022年上半年，发行人对保利销售社区安防智能化产品的毛利率分别为42.86%和44.23%，均介于同期前五大客户同类业务毛利率区间内，并接近发行人社区安防智能化产品销售的平均毛利率，差异分别为3.92%和3.18%，差异较小。
2021年发行人对保利销售社区安防智能化产品的毛利率略高于当年对其他客户的毛利率，主要原因是对保利和其他客户销售的社区安防智能化产品的构成存在差异，2021年发行人向保利销售的毛利率较高的数字型社区安防智能化产品的占比较高，为94.31%，而发行人当年向其他客户销售的数字型社区安防智能化产品的占比为84.80%，略低于保利，毛利率差异源自产品销售结构的不同引起的，该毛利差异存在合理性。
（2）建筑智能化设计服务业务中对保利及非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人建筑智能化设计服务业务中与保利及其他前五大客户交易毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度保利71.5574.34中海-77.09绿地80.6966.66华润-62.38金科-68.52四川蓝光发展股份有限公司--深圳市华阳国际工程设计股份有限公司--深圳市联泰房地产开发有限公司--中国建筑集团有限公司71.83河南新发展楷林实业有限公司43.32融创中国控股有限公司72.51其它非保利前五大客户设计业务平均毛利率67.0868.66发行人建筑智能化设计业务平均毛利率68.0568.62补充法律意见书（二）8-3-89项目2022年1-6月2021年度对保利建筑智能化设计业务毛利率71.5574.34注：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大。
2021年度和2022年上半年，发行人对保利提供建筑智能化设计业务的毛利率分别为74.34%和71.55%，2021年和2022年1-6月的毛利率均介于同期同类业务前五大客户毛利率区间内。
发行人对保利提供建筑智能化设计业务毛利率与发行人建筑智能化设计业务平均毛利率的差异呈小幅波动，分别为5.72%和3.50%，高于此项业务的平均毛利率，主要是因为发行人承接大量同类型建筑智能化设计业务后，会形成规模化效应，因此大客户毛利率水平普遍高于平均毛利率。
2021年度和2022年上半年，发行人对保利建筑智能化设计业务的毛利率在主要客户毛利率区间范围之内，毛利率差异源自设计业务的个性化的，差异较小，因此该毛利率差异存在合理性。
2021年度和2022年上半年，发行人对保利提供建筑智能化设计业务的收入分别为865.50万元和441.21万元，占当年主营业务收入的比重仅为1.73%和2.64%，对整体经营业绩影响较小。
（3）建筑智能化系统集成业务中对保利及非关联方毛利率差异分析报告期内，发行人建筑智能化系统集成业务中与保利及其他前五大客户交易毛利率对比如下：单位：%项目2022年1-6月2021年度保利25.2925.00万科地产49.9423.10华润置地20.5829.32华为技术有限公司--深圳智慧园区信息技术有限公司--新城控股集团股份有限公司--补充法律意见书（二）8-3-90项目2022年1-6月2021年度广州启创置业有限公司-28.37广州南沙中铁实业发展有限公司-34.26深圳半岛城邦房地产开发有限公司--中国建筑集团有限公司12.97上海长脉置业有限公司14.94其它非保利前五大客户系统集成业务平均毛利率24.6128.76发行人建筑智能化系统集成业务平均毛利率22.4421.91对保利建筑智能化系统集成业务毛利率25.2925.00注：“-”表示当年此类业务无交易或该公司当年不属于前五大2021年度和2022年上半年，发行人对保利提供建筑智能化系统集成的毛利率与发行人建筑智能化系统集成业务的平均毛利率的差异分别为3.09%和2.85%，差异较小。
考虑建筑智能化系统集成业务从进场施工至竣工决算往往会超过一年，且具体到不同项目间因业态及规模难度等导致执行毛利率存在差异，若以报告期整体计算建筑智能化系统集成的平均毛利率，发行人对保利此项业务的平均毛利率为20.85%，发行人此项业务整体毛利率为20.59%，二者差异较小。
综上所述，发行人与保利之间的业务主要通过招投标等市场化方式获得，各项业务毛利率存在一定的波动，对经营业绩的影响较小，2021年度和2022年上半年发行人对保利的毛利率高于其他非关联客户具有合理性，发行人不存在通过与保利的关联交易对发行人进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。
（二）报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性（1）建筑智能化设计服务报告期内，发行人建筑智能化设计服务业务中与保利的毛利率情况如下：单位：万元，%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度补充法律意见书（二）8-3-91保利建筑智能化设计服务业务营业收入441.21865.50379.30442.91保利建筑智能化设计服务业务营业成本125.52222.05150.76121.15保利建筑智能化设计服务业务毛利率71.5574.3460.2672.65报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务的毛利率波动较大的原因主要系：①设计业务的个性化；②发行人承接大量同类型建筑智能化设计业务后，会形成规模化效应，毛利会相对偏高。
2020年度，发行人与保利合作的建筑智能化设计服务业务毛利率低于其他报告期，主要是本年度部分项目在完工或者获取客户的结算表时基于最新情况对项目总的收入成本进行调整，因设计服务业务单个项目金额较小，受预算调整影响单个项目毛利率变化较大，但总体毛利金额不大，主要项目情况如下：单位：万元，%客户项目名称收入成本对毛利的影响保利房地产（集团）股份有限公司广州市琶洲村改造项目地块三智能化设计及工程咨询0.902.35-0.64邢台保邢房地产开发有限公司邢台保利茉莉公馆项目智能化系统工程施工图设计0.133.32-1.40韶关市保曜置业有限公司韶关市保利东湾花园项目一期智能化系统施工图设计-2.93-1.28南京国电南自科技园发展有限公司南瑞路G59项目1.844.54-1.18清远鑫瑞房地产有限公司清远市保利天汇四期项目住宅类项目智能化系统施工图设计1.852.02-0.07韶关市保莱置业有限公司韶关保利2050一期-1.68-0.74保利韶关房地产有限公司韶关中旭花园-3.53-1.54太原保利房地产开发有限公司太原保利茉莉公馆项目二期大区弱电智能化工程设计合同-2.29-1.00南昌保望房地产开发有限公司南昌市保利新城大道项目智能化系统工程设计合同1.061.72-0.29合计5.7724.39-8.14注：对毛利的影响额=单个项目（收入-成本）/当年建筑智能化设计业务总毛利（2）建筑智能化系统集成业务报告期内，发行人建筑智能化系统集成业务中与保利的毛利率情况如下：补充法律意见书（二）8-3-92单位：%项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度保利建筑智能化系统集成业务营业收入2,719.545,334.944,486.835,627.14保利建筑智能化系统集成业务营业成本2,031.704,001.354,043.984,301.10保利建筑智能化系统集成业务毛利率25.2925.009.5323.56建筑智能化系统集成业务从进场施工至竣工决算往往会超过一年，且具体到不同项目间因业态及规模难度等导致执行毛利率存在差异，若以报告期整体计算建筑智能化系统集成的平均毛利率，发行人对保利此项业务的平均毛利率为20.85%，发行人此项业务整体毛利率为20.59%，二者差异较小。
四、说明与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异；发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因；结合集采协议有效期、合作模式、竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性。
（一）与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异1、报告期内，公司与保利签署的集采协议相关情况如下：业务类型集采客户名称有效期签订背景签订原因资质要求保利社区安防智能化产品集采协议保利发展控股集团股份有限公司2017年11月至2020年11月国内大型、知名房地产商开始逐渐采取集中采购模式来选定供应商，采取集中采购模式已稳步执行一段时间，一旦中标，公司便进入客户的合格供应商名录，形成持续稳定的业务来源。
全国集采中标无资质要求，产品符合国家、地方及行业相关标准即可保利发展控股集团股份有限公司2021年1月至2024年1月全国集采中标广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）2020年7月31日至2021年7月30日区域集采中标广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）2021年12月30日至2024年1月30日合作良好，协商续签广东佳利建筑装饰工程有限公司（陕西保利房地产开发有限公司）2021年12月6日至2024年1月31日区域集采商业洽谈广东佳利建筑装饰工程有限公司（广东保利城市发展有限公司）2022年3月2日至2024年1月31日区域集采商业洽谈广东佳利建筑装饰工程有限公司（浙南2022年11月11日至2023年11月11日区域集采商业洽谈补充法律意见书（二）8-3-93业务类型集采客户名称有效期签订背景签订原因资质要求保利房地产开发有限公司）广州保利数码科技有限公司2021年7月20日至2022年7月20日区域集采商业洽谈保利置业集团有限公司2020年5月27日至2021年5月26日全国集采中标保利置业集团有限公司2021年7月27日至2022年7月26日全国集采中标保利建筑智能化设计服务集采协议保利江苏房地产发展有限公司2018年5月2日至2020年5月2日区域集采中标设计资质等级证书及非本国注册的投标单位经国家相应主管部门核准的资质等级证书保利江苏房地产发展有限公司2020年9月3日至2022年9月3日区域集采中标河南保利发展有限公司2019年8月1日至2021年8月31日区域集采中标河南保利发展有限公司2021年10月1日至2023年7月1日合作良好，协商续签保利（江西）房地产开发有限公司2019年12月1日至2021年12月1日区域集采中标保利（江西）房地产开发有限公司2021年12月20日至2023年12月20日合作良好，协商续签保利华南实业有限公司2020年4月1日至2022年4月30日区域集采中标保利华南实业有限公司2022年7月1日至2024年6月30日合作良好，协商续签河北保利房地产开发有限公司2020年5月15日至2022年5月14日区域集采中标河北保利房地产开发有限公司2022年5月21日至2024年5月21日合作良好，协商续签广东保利城市发展有限公司2021年5月14日至2023年5月14日区域集采中标保利（天津）房地产开发有限公司2020年6月15日至2022年6月15日区域集采中标辽宁保利实业有限公司2021年3月1日至2023年3月1日区域集采中标保利（长春）恒富房地产开发有限公司2021年3月1日至2023年3月1日区域集采中标保利粤东投资发展有限公司2021年6月16日至2023年12月31日区域集采中标山西保利房地产开发有限公司2021年6月1日至2023年6月30日区域集采中标保利（海南）旅游发展有限公司2021年6月1日至2022年6月1日区域集采中标保利（海南）旅游发展有限公司2022年6月25日至2023年6月25日合作良好，协商续签保利（甘肃）实业投资有限公司2021年8月1日至2023年8月1日区域集采中标陕西保利房地产开发有限公司2021年11月18日至2023年11月18日区域集采中标云南保利实业有限公司2021年9月15日至2023年9月15日区域集采中标深圳市保利房地产开发有限公司2022年4月22日至2024年4月21日区域集采中标补充法律意见书（二）8-3-94业务类型集采客户名称有效期签订背景签订原因资质要求福建保利投资发展有限公司2022年11月1日至2024年10月31日区域集采中标保利苏通实业发展有限公司2022年9月至2024年9月区域集采中标保利建筑智能化系统集成集采协议湖南保利房地产开发有限公司2017年10月30日至2019年10月30日区域集采商业洽谈质量体系认证证书、资质等级证书及非本国注册的投标人经国家相应主管部门核准的资质等级证书保利华南实业有限公司2019年3月11日至2021年3月10日区域集采中标保利（江西）房地产开发有限公司2021年11月1日至2023年10月31日区域集采中标云南保利实业有限公司2020年12月30日至2022年12月30日区域集采中标保利（海南）旅游发展有限公司2021年5月30日至2022年5月30日区域集采中标保利（海南）旅游发展有限公司2022年5月30日至2023年5月30日合作良好，协商续签保利湾区投资发展有限公司2019年3月20日至2021年3月19日区域集采中标保利湾区投资发展有限公司2022年4月11日至2023年12月31日区域集采中标广东保利置业有限公司2020年7月12日至2021年7月11日区域集采中标广东保利置业有限公司2022年4月20日至2023年4月19日区域集采中标2、集采协议有效期相关情况报告期内，公司与保利签署的集采协议有效期大部分为一至两年，最长不超过三年，协议有效期内按照集采协议约定条款执行，超过有效期后，大部分房地产商会重新招标确认新一轮集采中标单位或者通过商业洽谈签署新一轮集采协议。
（二）发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因1、报告期内，公司在保利社区安防智能化产品集采协议中招投标情况序号招标主体招标内容集采协议有效期1保利发展控股集团股份有限公司保利地产可视对讲系统设备总部集中采购合作协议2017年11月至2020年11月2保利发展控股集团股份有限公司保利发展控股集团股份有限公司可视对讲系统设备（国产品牌）总部集中采购合作协议2021年1月至2024年1月3广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）麦驰可视对讲系统设备采购合同2020年7月31日至2021年7月30日4广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）麦驰可视对讲系统设备采购合同之补充协议（一）2021年12月30日至2024年1月30日补充法律意见书（二）8-3-95序号招标主体招标内容集采协议有效期5广东佳利建筑装饰工程有限公司（陕西保利房地产开发有限公司）麦驰可视对讲系统设备采购合同（2021年陕西区域）2021年12月6日至2024年1月31日6广东佳利建筑装饰工程有限公司（广东保利城市发展有限公司）麦驰可视对讲系统设备采购合同（2022年广东区域）2022年3月2日至2024年1月31日7广东佳利建筑装饰工程有限公司（浙南保利房地产开发有限公司）麦驰可视对讲系统设备采购合同（2022年浙南区域）2022年11月11日至2023年11月11日8广州保利数码科技有限公司保利数码与麦驰关于保利集采代理合作方案2021年7月20日至2022年7月20日9保利置业集团有限公司保利置业集团有限公司可视对讲系统设备（国产品牌）战略合作协议2020年5月27日至2021年5月26日10保利置业集团有限公司保利置业集团有限公司可视对讲系统设备（国产品牌）战略合作协议2021年7月27日至2022年7月26日报告期内，公司连续两次中标保利发展控股集团股份有限公司可视对讲系统总部集采协议，公司连续两次中标保利置业集团有限公司可视对讲系统设备（国产品牌）战略合作协议，集采协议规定了保利全国范围内统一的产品技术要求、产品价格以及配套服务等条款。
在进入保利总部社区安防智能化产品品牌库后，保利各地城市公司或项目公司可根据各自项目需求，综合比对各品牌综合情况后，选取适配度较高的可视对讲系统产品，视各区域项目具体情况，在不违背总部集采协议的条款下签署区域集采协议。
2、报告期内，公司在保利建筑智能化设计服务集采协议中招投标情况序号招标主体招标内容是否中标未中标原因1保利江苏房地产发展有限公司江苏公司（2018-2020年）智能化设计集中采购合作协议是-2河南保利发展有限公司河南保利发展有限公司（2019~2021）年度智能化设计采购合作协议是-3保利（江西）房地产开发有限公司智能化设计年度采购合作协议保利（江西）房地产开发有限公司是-4河北保利房地产开发有限公司河北保利智能化施工图设计（2020~2021）年度集采是-5保利华南实业有限公司2020-2022年保利华南实业有限公司住宅类项目智能化设计年度标采购合作协议是-6保利（天津）房地产开发有限公司保利（天津）房地产开发有限公司智能化系统工程设计是-7保利（重庆）投资实业有限公司重庆保利2020_2022年度智能化弱电施工图设计否公司综合得分低，未中标8保利江苏房地产发展有限公司保利江苏2020_2022智能化年度集采设计是-9保利湾区投资发展有限公司2020-2022年度保利湾区住宅类智能化系统工程设计战略否公司综合得分低，未中标10保利（长春）恒富房地产开发有限公司长春公司智能化设计集中采购是-11保利粤东投资发展有限公司保利粤东公司住宅类智能化系统工程设计战略是-补充法律意见书（二）8-3-96序号招标主体招标内容是否中标未中标原因12辽宁保利实业有限公司保利发展辽宁公司2021-2023年度智能化专项设计集中采购是-13保利京津冀实业有限公司保利京津冀实业有限公司智能化系统工程设计（2021~2022年度）战略否公司综合得分低，未中标14山西保利房地产开发有限公司山西保利房地产开发有限公司2021~2023年度设计集中采购是-15广东保利城市发展有限公司2020-2021年度广东公司平台设计集采是-16保利（海南）旅游发展有限公司保利海南公司2021-2022年度智能化设计战略采购是-17保利（甘肃）实业投资有限公司保利甘肃公司2021-2023年度智能化设计年度招标是-18保利（武汉）房地产开发有限公司保利（武汉）房地产开发有限公司智能化设计集中采购否公司综合得分低，未中标19陕西保利房地产开发有限公司陕西保利2021-2023年度智能化设计深化合作协议是-20云南保利实业有限公司云南保利实业有限公司2021-2023年度智能化设计是-21深圳市保利房地产开发有限公司深圳市保利房地产开发有限公司2021-2023年智能化设计区域战略招标是-22保利齐鲁实业有限公司保利齐鲁实业有限公司智能化系统工程设计（2022~2024年度）战略招标否公司综合得分低，未中标23保利（重庆）投资实业有限公司保利发展重庆公司2022-2024年度弱电智能化设计集采否公司综合得分低，未中标24福建保利投资发展有限公司福建保利投资发展有限公司2022-2024年度智能化设计集中采购合作是-25保利苏通实业发展有限公司苏通保利2022-2024年智能化设计平台战略采购合作是-3、报告期内，公司在保利建筑智能化系统集成集采协议中招投标情况序号招标主体招标内容是否中标未中标原因1浙江保利房地产开发有限公司保利发展控股集团有限公司浙江片区2019-2022年度智能化工程否公司综合得分低，未中标2保利华南实业有限公司2019-2020年保利华南公司佛山区域住宅项目智能化工程战略是-3保利湾区投资发展有限公司保利湾区2019-2021年住宅（类住宅公寓）智能化工程年度标是-4广东保利置业有限公司广东保利置业有限公司2020-2021年度智能化工程战略采购是-5陕西保利房地产开房有限公司陕西保利2020-2022年度智能化工程否公司综合得分低，未中标6河南保利发展有限公司河南保利发展有限公司2020-2022年度智能化工程否公司综合得分低，未中标7保利（甘肃）实业投资有限公司保利发展甘肃公司2020-2022年度智能化系统施工工程否公司综合得分低，未中标8云南保利实业有限公司云南保利实业有限公司2020-2022年云南保利实业有限公司住宅项目（含展示区样板房）智能化工程战略是-9保利（武汉）房地产开发有限公司保利（武汉）房地产开发有限公司2020~2022年度智能化工程（住宅业态）集中采购否公司综合得分低，未中标10保利华南实业有限公司2021-2022年保利华南公司佛山区域住宅项目智能化工程战略否公司综合得分低，未中标补充法律意见书（二）8-3-97序号招标主体招标内容是否中标未中标原因11保利华南实业有限公司2021-2022年保利华南公司佛山外区域（韶关、清远、江肇、云浮、茂阳、湛江、深圳区域）住宅项目智能化工程战略否公司综合得分低，未中标12保利（海南）旅游发展有限公司保利海南公司2021-2022年度智能化工程年度标战略是-13保利（江西）房地产开发有限公司保利江西公司2020~2023年度智能化工程战略是-14浙江保利城市发展有限公司保利发展控股集团有限公司浙江区域2021-2023年度智能化工程否公司综合得分低，未中标15广东保利置业有限公司广东保利置业有限公司2022年度智能化工程是-16保利湾区投资发展有限公司保利湾区2021-2023年住宅（类住宅公寓）智能化工程年度标是-17福建保利投资发展有限公司福建保利投资发展有限公司2022-2024年度智能化施工集中采购否公司综合得分低，未中标4、报告期内，公司参与保利集采协议未中标原因及应对策略公司通过投标方式参与客户的招标并在中标后签署集采协议，客户遵循公平、公正、科学和择优的原则，在招标过程中对地域差异、投标价格、产品或服务质量、售前配合及售后服务跟踪等多维度因素进行综合评分，综合评分高者中标。
报告期内，发行人未中标原因主要有招标地域差异、竞争对手报价过低和投标产品适配度较低等。
随着房地产客户集采协议招投标形式的普及，一方面，公司通过市场部和各地办事处、代表处积极收集招投标信息，通过线上公开网站或线下收集渠道进行信息收集，经过公司决策层及投标小组进行充分筛选审核后组织投标工作，并及时汇总投标结果，逐一分析未中标原因；另一方面，公司加强对投标文件审查及复核工作，投标文件编制由投标部门主导，市场部配合提供报价等关键因素，经公司相应各级业务负责人审核后的投标文件方可装订、封标，杜绝出现投标文件造假等违规行为。
（三）结合集采协议有效期、合作模式、竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性业务类型集采客户名称有效期合作模式竞争对手保利社区安防智能化产品集采协议保利发展控股集团股份有限公司2017年11月至2020年11月全国集采ABB保利发展控股集团股份有限公司2021年1月至2024年1月全国集采ABB、安居宝、狄耐克补充法律意见书（二）8-3-98业务类型集采客户名称有效期合作模式竞争对手广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）2020年7月31日至2021年7月30日区域集采ABB、安居宝、狄耐克广东佳利建筑装饰工程有限公司（保利华南实业有限公司）2021年12月30日至2024年1月30日区域集采ABB、安居宝、狄耐克广东佳利建筑装饰工程有限公司（陕西保利房地产开发有限公司）2021年12月6日至2024年1月31日区域集采ABB、安居宝、狄耐克广东佳利建筑装饰工程有限公司（广东保利城市发展有限公司）2022年3月2日至2024年1月31日区域集采ABB、安居宝、狄耐克广东佳利建筑装饰工程有限公司（浙南保利房地产开发有限公司）2022年11月11日至2023年11月11日区域集采ABB、安居宝、狄耐克广州保利数码科技有限公司2021年7月20日至2022年7月20日区域集采ABB、安居宝、狄耐克保利置业集团有限公司2020年5月27日至2021年5月26日全国集采冠林保利置业集团有限公司2021年7月27日至2022年7月26日全国集采冠林保利建筑智能化设计服务集采协议保利江苏房地产发展有限公司2018年5月2日至2020年5月2日区域集采长江都市，华信、南京朗高保利江苏房地产发展有限公司2020年9月3日至2022年9月3日区域集采长江都市，华信、南京朗高河南保利发展有限公司2019年8月1日至2021年8月31日区域集采学府、华程天工河南保利发展有限公司2021年10月1日至2023年7月1日区域集采无，直接续签保利（江西）房地产开发有限公司2019年12月1日至2021年12月1日区域集采保利数码、万安、佩凡保利（江西）房地产开发有限公司2021年12月20日至2023年12月20日区域集采无，直接续签保利华南实业有限公司2020年4月1日至2022年4月30日区域集采重工院，省院，市院，万安，数码，博易保利华南实业有限公司2022年7月1日至2024年6月30日区域集采无，直接续签河北保利房地产开发有限公司2020年5月15日至2022年5月14日区域集采旗云、信诺兴、亚高、学府电子河北保利房地产开发有限公司2022年5月21日至2024年5月21日区域集采无，直接续签广东保利城市发展有限公司2021年5月14日至2023年5月14日区域集采万安，数码保利（天津）房地产开发有限公司2020年6月15日至2022年6月15日区域集采万安、保利数码辽宁保利实业有限公司2021年3月1日至2023年3月1日区域集采旗云、信诺兴、亚高保利（长春）恒富房地产开发有限公司2021年3月1日至2023年3月1日区域集采兴诺信、亚高保利粤东投资发展有限公司2021年6月16日至2023年12月31日区域集采兴诺信、亚高山西保利房地产开发有限公司2021年6月1日至2023年6月30日区域集采北京电子、万安补充法律意见书（二）8-3-99业务类型集采客户名称有效期合作模式竞争对手保利（海南）旅游发展有限公司2021年6月1日至2022年6月1日区域集采保利数码、万安保利（海南）旅游发展有限公司2022年6月25日至2023年6月25日区域集采无，直接续签保利（甘肃）实业投资有限公司2021年8月1日至2023年8月1日区域集采天津荣尧、广西苏中达科陕西保利房地产开发有限公司2021年11月18日至2023年11月18日区域集采保利数码、万安云南保利实业有限公司2021年9月15日至2023年9月15日区域集采万安，保利数码，万睿深圳市保利房地产开发有限公司2022年4月22日至2024年4月21日区域集采万安、旗云福建保利投资发展有限公司2022年11月1日至2024年10月31日区域集采冠林、中智、思博保利苏通实业发展有限公司2022年9月至2024年9月区域集采江苏瀚远、苏州朗捷通、南通卓茂保利建筑智能化系统集成集采协议湖南保利房地产开发有限公司2017年10月30日至2019年10月30日区域集采无，商业洽谈保利华南实业有限公司2019年3月11日至2021年3月10日区域集采智润、保利数码保利（江西）房地产开发有限公司2021年11月1日至2023年10月31日区域集采中经、大漠、万安、保利数码、广州智兴、南通卓茂、达实云南保利实业有限公司2020年12月30日至2022年12月30日区域集采保利数码保利（海南）旅游发展有限公司2021年5月30日至2022年5月30日区域集采广州智兴、保利数码保利（海南）旅游发展有限公司2022年5月30日至2023年5月30日区域集采无，直接续签保利湾区投资发展有限公司2019年3月20日至2021年3月19日区域集采智兴、和润、保利数码保利湾区投资发展有限公司2022年4月11日至2023年12月31日区域集采智兴、和润、保利数码广东保利置业有限公司2020年7月12日至2021年7月11日区域集采达实、广宁、江森广东保利置业有限公司2022年4月20日至2023年4月19日区域集采广东省工业安装、广东创宇信息工程有限公司、万安、金地、南方通信建设，宏景科技，广东暨通发行人自2017年首次与保利签署集采协议以来，多年来在三大业务板块不断加深与保利的合作，已分为与保利签署多业务、多地区的集采协议。
报告期内，发行人与保利共签署44份集采协议，参与保利集采协议的中标率为89.80%，有效保证了与保利合作的可持续性。
补充法律意见书（二）8-3-100五、结合新增客户和业务规模变动情况，说明未来关联销售规模及占比的变动趋势，减少和规范关联交易的具体措施。
报告期内，发行人按地产集团合并口径的新增客户的数量及对应销售金额情况如下：单位：万元，%期间新增客户数量（个）本期销售额占比2022年1-6月301.002,619.4515.702021年度483.008,419.1816.862020年度525.0013,623.3426.112019年度593.009,891.5626.01注：新增客户以首次与该地产集团合作作为认定标准由上可见，报告期内发行人客户数量呈稳步增长趋势，由2019年度的773个增加到2021年度的855个；报告期内发行人新增客户的数量分别为593个、525个、483个和301个，每期增加的客户数量和产生的销售额占比呈下降的趋势，下降的主要原因系国内较大的房地产开发企业大多已经通过签署集采协议的方式陆续成为公司客户，所以报告期内新增客户的增幅有所减缓。
报告期内，因公司下游房地产行业受我国经济增速放缓及房地产调控政策等因素的影响，房地产行业从高速增长转变为向优质房企的高质量发展，行业内部分房地产企业因经营不善或资金流趋紧而出现了境内或境外债券违约的情况，而保利作为国内房地产行业的龙头企业，近年来保持稳健增长，其综合实力连续多年稳居行业前五央企第一，其经营风险控制较好，信誉度较高，公司为应对客户回款的风险，主动选择与保利等信誉较高的央企、国企合作，从而可以降低经营风险。
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有补充法律意见书（二）8-3-101偿的商业原则，明确双方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保关联交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人沈卫民出具了《深圳市麦驰物联股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。
3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公司实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺在作为公司实际控制人期间，遵守以上承诺”。
补充法律意见书（二）8-3-102六、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、通过访谈公司高管，了解发行人与关联交易相关的管控流程以、内控制度的建设情况和执行情况；2、向公司销售负责人了解公司对保利销售金额及占比逐年增加的原因，以及与同行业做比较；3、获取公司的销售台账，了解公司与保利合作的主要项目的具体情况以及公司各期毛利变动的主要原因；4、查阅了公司历次参与保利相关投标的文件记录，了解未中标原因；查阅了公司与保利签署的集采协议，向公司相关领导了解与保利签订集采协议的背景、原因等，结合客户新增客户和业务规模的变动情况，分析未来与保利交易的趋势。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、发行人第一大客户集中度高于同行业可比公司具有合理性；2、发行人对保利不存在重大依赖且发行人被其他供应商替代的可能性较小；3、发行人对保利与其他非关联方之间的定价政策、定价方式、信用条件无明显差异，发行人对保利的毛利率等与非关联客户存在较小差异，差异原因具有合理性；4、发行人与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求等与保利其他供应商不存在明显差异；报告期内，发行人与保利共签署44份集采协议，参与保利集采协议的中标率为89.80%，有效保证了与保利合作的可持续性；公司通过招投标方式参与保利集采协议，未中标原因主要有招标地域差异、竞争对手报价过补充法律意见书（二）8-3-103低和投标产品适配度较低等综合因素；5、保利作为国内房地产行业的龙头企业，近年来保持稳健增长，其经营风险控制较好，信誉度较高，综合实力较强，发行人为应对客户回款的风险，主动选择与保利等信誉较高的央企、国企合作，从而可以降低经营风险。
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的商业原则，明确双方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保关联交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人沈卫民出具了《深圳市麦驰物联股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函》。
4.关于履约保证金申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期各期，发行人需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值的平均额分别为4.14%、5.17%、3.55%和3.37%。
发行人其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平。
（2）2020年，麦驰安防与蓝光和骏的合作协议约定的合同标的为2,000万元，麦驰安防缴纳履约保证金500万元；与重庆庆科商贸的合同标的为1500万元，麦驰安防缴纳履约保证金1000万元；与宁波齐采联建材的合同标的为3000万元，麦驰安防缴纳履约保证金1000万元。
请发行人：（1）量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性；结合产品类型、客户结构等因素，分析说明其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业可比公司相比差异较大补充法律意见书（二）8-3-104的原因。
（2）说明蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况、合作历史及业务开展情况；说明与蓝光和骏签订《和解协议》的原因，用于抵款的物业的基本情况，包括但不限于位置、面积、价格及与公允价格的差异，产权证书办理情况，是否可能存在不能交付的风险；是否存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目，如存在，说明原因及具体情况。
（3）说明发行人各类业务承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性；结合产品类型、客户结构等因素，分析说明其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业可比公司相比差异较大的原因。
（一）量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性；报告期各期末，余额重大的履约保证金具体情况如下：1、截止2022年6月30日统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金宁波齐采联建材有限公司可视对讲、智能家居甲供直采战略合作协议500.00无无集采执行中未收回履约保证金保利东漖L地块项目智能化工程施工合同11.45228.925.00已完工未收回履约保证金抚州保利项目S4与S5地块智能化工程合同15.50310.055.00在建项目未收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回补充法律意见书（二）8-3-105保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金三亚保利悦府智能化系统工程合同一期5.00251.261.99已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目一期智能家居安装施工承包合同1.00223.330.45已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目三期智能化安装施工承包合同、三亚市保利悦府项目二期智能家居安装施工承包合同6.00无无已验收未结算未收回履约保证金保利悦府智能家居三期履约保证金1.00189.250.53在建项目未收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目未收回履约保证金儋州市运动员村项目智能化工程履约保证金10.00285.023.51在建项目未收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金伦教荔村南苑东路以北、教育路以东地块项目智能化工程施工合同15.95319.005.00在建项目未收回履约保证金商业大道北一地块项目智能化工程18.51370.275.00在建项目未收回履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工程44.90449.0010.00已验收未结算未收回履约保证金合肥保利和光尘樾项目二期智能化工程承包合同项目合同10.00312.493.20在建项目未收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25已竣工未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金金科集团2021年智能化方案及施工图专项设计战略合作协议书20.00年度集采无集采执行中未收回履约保证金正荣地产2020-2022年底可视对讲战略10.00无无项目执行中未收回履约保证金成都保利时代项目七期家居智能化采购合同/成都保利时代项目十一期家居智能化采购合同10.00232.244.31项目执行中未收回履约保证金蓝光和骏集采协议500.00年度集采无到期回收中未收回履约保证金复星高科技履约保证金10.00年度集采无集采执行中未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无集采执行中未收回合计1,297.44----注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金，占比为92.17%。
2、截止2021年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金蓝光和骏集采协议500.00年度集采无执行中未收回履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工程44.90449.0010已验收未结算未收回补充法律意见书（二）8-3-106保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金金科集团2021年智能化方案及施工图专项设计战略合作协议书20.00年度集采无执行中未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无执行中部分收回履约保证金商业大道北一地块项目智能化工程18.51370.275.00在建项目未收回履约保证金抚州保利项目S4与S5地块智能化工程合同15.50310.055.00在建项目未收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目未收回履约保证金保利广州琶洲村改造项目地块四办公楼智能化系统工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金保利琶洲村项目地块三1号楼养老项目人体探测设备供货合同4.1282.365.00已验收已结算已收回履约保证金三亚保利悦府智能化系统工程合同一期5.00251.261.99已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目一期智能家居安装施工承包合同1.00223.330.45已验收已结算未收回履约保证金三亚市保利悦府项目三期智能化安装施工承包合同、三亚市保利悦府项目二期智能家居安装施工承包合同6.00无无已验收未结算未收回履约保证金C保利东漖L地块项目智能化工程施工合同11.45228.925.00在建项目未收回履约保证金融创珠海横琴新兴际华财富广场智能化工程10.00346.252.89已验收未结算已收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.00636.471.57已验收已结算未收回履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金合肥保利和光尘樾项目二期智能化工程承包合同项目合同10.00312.493.20在建项目未收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金成都保利时代项目七期家居智能化采购合同/成都保利时代项目十一期家居智能化采购合同10.00232.244.31项目执行中未收回合计784.61----注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金，占比为89.61%。
3、截止2020年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金华润置地华北大区2018-2019年度住宅及公寓弱电智能化工程集中采购60.00年度集采无已执行完毕已收回补充法律意见书（二）8-3-107保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金泰兴未来城康郡智能化工程施工合同10.23341.063.00已验收已结算已收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算已收回履约保证金智富大厦项目智能化工程施工合同14.96299.225.00在建项目已收回履约保证金鼎盛-中央城南区二期鼎盛中心弱电智能化工程10.82380.582.84已验收已结算已收回履约保证金保利广州琶洲村改造项目地块四办公楼智能化系统工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金保利琶洲村项目地块三1号楼养老项目人体探测设备供货合同4.1282.365.00已验收已结算已收回履约保证金融创珠海横琴新兴际华财富广场智能化工程10.00346.252.89已验收未结算已收回履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.00636.471.57已验收已结算未收回履约保证金洛阳保利林语溪项目ABC区10.00270.923.69在建项目未收回履约保证金步步高·邵阳新天地项目智能化工程44.90449.0010.00已验收未结算未收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金金科地产云广区域2019-2020年度智能化工程战略合作协议20.00年度集采无已执行完毕未收回履约保证金保利·温泉新城四期智能化工程42.39847.825.00已验收已结算已收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目20.00年度集采无集采执行中部分收回合计310.59注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金，占比为76.56%。
4、截止2019年末统计情况单位：万元，%保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况履约保证金华润置地华北大区18-19年度智能化工程年度投标60.00年度集采无已执行完毕已收回履约保证金九江万泰城珑湾项目智能化工程23.17463.475.00已验收未结算未收回履约保证金海口市中央海岸项目2号地智能化工程10.00255.863.91已验收已结算已收回履约保证金三亚中环广场10.00150.896.63已验收已结算已收回履约保证金鼎盛-中央城南区二期鼎盛中心弱电智能化工程10.82380.582.84已验收已结算已收回履约保证金广州琶洲村改造项目智能化增加工程10.001,606.500.62已验收已结算已收回履约保证金新兴际华财富广场项目智能化工程10.00346.252.89已验收未结已收回补充法律意见书（二）8-3-108保证金类别项目名称金额标的金额支付比例项目执行情况保证金回收情况算履约保证金中山南朗领岸花园二·三·四标段工程10.00461.382.17已验收已结算未收回履约保证金正荣地产（福建区域及广州公司）2019-2020年度弱电智能化工程（含三网合一）战略合作协议10.00年度集采无已执行完毕已收回履约保证金武汉保利城项目三期智能化施工工程10.69636.471.68已验收已结算未收回履约保证金联泰万泰城一期23.90478.205.00已验收已结算已收回履约保证金荣光·陇汇广场一期弱电智能化工程10.00797.811.25在建项目未收回履约保证金保利温泉新城四期智能化工程42.39847.825.00已验收已结算已收回履约保证金保利大家天城项目北区智能化工程15.00710.132.11已验收已结算已收回履约保证金正荣地产2018-2020年度可视对讲战略10.00年度集采无集采已过期未收回履约保证金绿地香港可视对讲集采项目10.00年度集采无集采已过期部分收回合计275.97注：选取期末余额大于或等于10万元的履约保证金，占比为78.39%。
综上，报告期内，发行人缴纳的履约保证金占标的金额的比例大多在5%以下，且随着项目完工而收回了履约保证金，个别项目的履约保证金支付比例为10%，是应客户需要所致，但占比较小，无法回收的风险较小。
（二）结合产品类型、客户结构等因素，分析说明其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业可比公司相比差异较大的原因。
由于同行业可比公司暂未披露履约保证金比例情况，仅披露了包含履约保证金的其他应收款之押金、保证金的情况，为便于对比分析，将可比公司支付的押金和保证金之和与当期营业收入进行比较，具体情况如下：公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度安居宝8.14%2.20%1.92%0.43%狄耐克10.97%4.55%1.09%1.28%太川股份2.62%0.89%0.40%0.54%西谷数字3.13%0.95%0.69%1.12%视声智能0.84%0.21%0.40%0.74%平均值5.14%1.76%0.90%0.82%补充法律意见书（二）8-3-109公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度发行人12.70%3.46%2.03%2.62%公司其他应收款之押金、保证金占营业收入比例高于同行业可比公司平均值；其中，与公司业务构成、主要客户群体、与大客户合作模式最相近的狄耐克的押金、保证金占比与公司最为接近，因此公司押金、保证金占营业收入比例与同行业可比公司相比不存在较大差异。
此外，公司客户类型也是导致押金、保证金占比较高的原因：从公司客户类型构成来看，主要包括房地产商、工程商以及极少量的经销商等；对比工程商及经销商，房地产商一般要求其供应商缴纳保证金，而报告期各期，公司收入主要来源于房地产商，营业收入占比分别为82.64%、81.61%、86.02%和83.28%，因此导致公司整体押金、保证金占比较高。
二、说明蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况、合作历史及业务开展情况；说明与蓝光和骏签订《和解协议》的原因，用于抵款的物业的基本情况，包括但不限于位置、面积、价格及与公允价格的差异，产权证书办理情况，是否可能存在不能交付的风险；是否存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目，如存在，说明原因及具体情况。
（一）说明蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况、合作历史及业务开展情况（1）蓝光和骏名称四川蓝光和骏实业有限公司统一社会信用代码9151010070928264X7住所成都市武侯区一环路南三段22号法定代表人杨武正注册资本106,528.28万元人民币成立日期1998-05-20营业期限1998-05-20至无固定期限经营范围房地产投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发经营(凭资质证经营),技术进出口,土地整理。
(依法须经批准的项目,经相关部门补充法律意见书（二）8-3-110批准后方可开展经营活动)。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例四川蓝光发展股份有限公司106,528.28100%主要人员姓名职务杨武正董事长兼总经理,法定代表人陈磊董事卞宇董事夏天董事蒲鸿董事林进监事康龙监事常珩监事公司为与地产客户达成长期战略合作关系，通过与地产客户谈判并应其要求缴纳履约保证金以证明公司签订合作协议后的履约能力。
为了加强与蓝光和骏母公司四川蓝光发展股份有限公司及其控制的企业（以下简称“蓝光发展”）的合作，麦驰安防根据蓝光发展的要求，向蓝光和骏缴纳履约保证金。
公司与蓝光发展的合作历史自2018年1月—2022年9月，合作的业务包括建筑智能化设计服务、社区安防产品，报告期内交易金额如下：单位：万元产品（服务）类别社区安防产品建筑智能化设计服务建筑智能化系统集成2019年-151.95-2020年-59.15-2021年57.5063.89-2022年1-6月-0.18-（2）重庆庆科商贸名称重庆庆科商贸有限公司统一社会信用代码91500102784219501D住所重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号法定代表人耿海青注册资本20,202.02万元人民币成立日期2005-12-02补充法律意见书（二）8-3-111营业期限2005-12-02至无固定期限经营范围一般项目:批发及统一配送:五金交电、电子产品(不含电子出版物)、建筑材料(不含危化品和木材)、装饰材料(不含危化品)、化工产品(不含化学危险品和易制毒化学物品)、机械设备、摩托车及配件;市场经营管理(限分公司经营);自有房屋出租(不含住宿);企业管理咨询服务;绿化植物或观赏植物种植、批发及配送(不含林木种子生产、经营);本企业分销网络建设(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构股东名称出资额（万元）持股比例重庆金科企业管理集团有限公司20,00099%重庆市璧山区金科众玺置业有限公司202.021.00%主要人员姓名职务耿海青执行董事兼经理,法定代表人李豪监事为了加强与重庆庆科商贸母公司金科地产集团股份有限公司及其控制的企业（以下简称“金科”）的合作，麦驰安防根据金科的要求，向重庆庆科商贸缴纳履约保证金。
公司与金科的合作历史自2014年3月至今，合作的业务包括社区安防产品、建筑智能化设计服务、建筑智能化系统集成，报告期内交易金额如下：单位：万元产品（服务）类别社区安防产品建筑智能化设计服务建筑智能化系统集成2019年-105.18-2020年461.48498.0513.762021年1,644.76155.2248.962022年1-6月219.7235.68-（3）宁波齐采联名称宁波齐采联建材有限公司统一社会信用代码91330201MA291RTC00住所浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园5号楼A103室法定代表人顾雪全注册资本5,000万元人民币成立日期2017-06-15营业期限2017-06-15至无固定期限补充法律意见书（二）8-3-112经营范围一般项目:建筑材料销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;金属门窗工程施工;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;食品互联网销售(仅销售预包装食品);日用化学产品销售;食品用洗涤剂销售;母婴用品销售;日用杂品销售;劳动保护用品销售;日用百货销售;日用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:技术进出口;货物进出口;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构股东名称出资额（万元）持股比例上海绿地建筑材料集团有限公司5,000100%主要人员姓名职务顾雪全执行董事,总经理,法定代表人官景春监事为了加强与宁波齐采联母公司绿地控股集团股份有限公司及其控制的企业（以下简称“绿地集团”）的合作，麦驰安防根据绿地集团的要求，向宁波齐采联缴纳履约保证金。
公司与绿地集团的合作历史自2013年12月至今，合作的业务包括社区安防产品、建筑智能化设计服务、建筑智能化系统集成，报告期内交易金额如下：单位：万元产品（服务）类别社区安防产品建筑智能化设计服务建筑智能化系统集成2019年1693.4920.35212020年5638.97146.9390.382021年4652.26228.2897.562022年1-6月1054.769.6532.16（二）说明与蓝光和骏签订《和解协议》的原因，用于抵款的物业的基本情况，包括但不限于位置、面积、价格及与公允价格的差异，产权证书办理情况，是否可能存在不能交付的风险1、与蓝光和骏签订《和解协议》的原因2022年10月9日，四川省成都市中级人民法院作出（2022）川01民终8407号《民事判决书》，判决蓝光和骏向麦驰安防返还履约保证金500万元，支付利息120万元、律师费5万元以及违约金。
补充法律意见书（二）8-3-113经信达律师登录中国执行信息公开网、信用中国、企查查等公开网站查询，蓝光和骏已被列为失信被执行人，存在多起失信被执行人行为。
序号案号执行法院执行依据文号履行情况失信行为涉案金额（元）立案日期发布日期1（2023）云0103执2946号昆明市盘龙区人民法院（2021）云0103民初13229号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务32583.192023-02-212023-03-072（2023）川0116执269号成都市双流区人民法院成劳人仲案（2022）01642号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务652002023-01-062023-02-243（2023）川0116执592号成都市双流区人民法院成劳人仲案（2022）01327号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务486832023-01-192023-02-244（2023）川0116执593号成都市双流区人民法院成高劳人仲案（2022）8784号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务500002023-01-282023-02-245（2023）云0103执683号昆明市盘龙区人民法院（2022）云0103民初7324号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务18036.22023-01-092023-01-316（2022）桂0109执2320号南宁市邕宁区人民法院（2022）桂0109民初2332号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务67,172.002022-11-112022-12-287（2022）川0183执3192号邛崃市人民法院（2022）川01民终8868号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务482,251.002022-11-102022-12-238（2022）川0183执3372号邛崃市人民法院（2021）川01民终17840号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务200,000.002022-11-162022-12-239（2022）浙0281执3439余姚市人民法院（2022）浙0281民初3104全部未履行违反财产报告制度5,564,000.002022-11-072022-11-18补充法律意见书（二）8-3-114号号10（2022）津0111执2229号天津市西青区人民法院（2021）津0111民初7124号全部未履行违反财产报告制度678,647.112022-07-042022-11-1711（2022）川0117执3284号成都市郫都区人民法院（2022）川0117民初2871号全部未履行有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务200,000.002022-07-012022-11-0112（2022）闽02执917号厦门市中级人民法院（2021）闽02民初1480号全部未履行违反财产报告制度37,127,124.002022-09-012022-10-2513（2022）渝01执564号重庆市第一中级人民法院（2021）渝01民初7282号民事调解书全部未履行被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议280,000,000.002022-03-292022-09-1414（2022）津0114执2918号天津市武清区人民法院（2021）津0114民初15673号全部未履行违反财产报告制度716,490.002022-05-072022-08-1215（2022）浙0291执591号宁波高新技术产业开发区人民法院（2021）浙0291民初2995号全部未履行违反财产报告制度21,261,344.002022-06-172022-07-2016（2022）川1304执513号南充市嘉陵区人民法院（2021）川1304民初5714号全部未履行违反财产报告制度13,049,027.672022-03-072022-06-2017（2022）津0114执2846号天津市武清区人民法院（2021）津0114民初15673号全部未履行违反财产报告制度5,149.002022-04-292022-06-1618（2022）赣0803执112号吉安市青原区人民法院（2022）赣0803民初279号全部未履行被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议23,580,802.002022-01-262022-03-21注：以上信息来源于企查查（）网站公开查询补充法律意见书（二）8-3-115因蓝光和骏已存在多起失信被执行人行为，发行人认为四川省成都市中级人民法院作出（2022）川01民终8407号《民事判决书》可能无法执行，为避免执行落空并最大限度维护发行人利益，经发行人与蓝光和骏多次谈判协商，2022年11月10日，蓝光和骏与麦驰安防签订《和解协议》，通过“以房抵款”的形式执行判决。
2、用于抵款的物业的基本情况根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2023年2月出具的房地产估价报告（国众联评报字（2023）第1-0012号），用于抵款的物业合同价格与公允价格不存在重大差异。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，用于抵款的物业已完成产权证书办理，不存在不能交付的风险。
具体情况如下：序号权利人证书编号位置面积（m2）合同价格评估价格备注1麦驰安防浙（2023）诸暨市不动产权第000290店口镇新城华府15幢000208土地使用权面积19.26㎡，房屋建筑面积145.47㎡130.54万元147.71万元包含5个地下车位2麦驰安防浙（2023）诸暨市不动产权第000289店口镇新城华府15幢000108土地使用权面积18㎡，房屋建筑面积135.96㎡166.85万元147.91万元包含6个地下车位合计297.39万元295.62万元（三）是否存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目，如存在，说明原因及具体情况。
如本题第一问中的第一小问“（一）量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性”所述，报告期内，发行人缴纳的履约保证金占标的金额的比例大多在5%以下，个别项目的履约保证金支付比例为10%。
不存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目。
三、说明发行人各类业务承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政补充法律意见书（二）8-3-116处罚，是否构成重大违法违规。
报告期内，发行人通过招投标和客户谈判直接委托的方式承揽业务，具体占比情况如下：单位：%项目2022年1-6月2021年2020年2019年招投标70.9472.8768.7162.56其中：社区安防智能化产品29.2236.9728.1114.87建筑智能化设计服务5.594.952.922.31建筑智能化系统集成36.1330.9537.6945.38直接委托29.0627.1331.2937.44合计100.00100.00100.00100.00对于客户采用招标方式确定供应商的项目，发行人严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》以及招标文件等相关规定或约定，参与项目投标，不存在围标、串标、暗标等违法违规行为。
对于客户以谈判直接委托方式确定供应商的项目，发行人按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在采取行贿、不正当竞争等方式获取业务的情形。
发行人已经建立了销售管理、财务管理、全面预算管理等内部控制制度，设立严格的内控流程。
通过严格执行前述内控制度及流程，有效地规范了发行人的财务行为，并从销售、备用金、费用报销等方面采取了有效措施防范商业贿赂行为或者变相商业贿赂的发生。
发行人与主要客户签署的相关项目合同中，亦通常会设置反商业贿赂的条款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿赂或者变相商业贿赂的发生。
根据深圳市住房和建设局信息2022年3月28日出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》，发行人近五年以来，不存在因与建设单位或企业之间相互串通投标，或以行贿等不正当手段谋取中标等违规行为，受建设行政主管部门处罚的情况。
根据“信用广东”平台出具的《企业信用报告》，未发现发行人报告期内因补充法律意见书（二）8-3-117违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理等部门出具的证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并经信达律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，报告期内发行人及其子公司、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚、立案调查、起诉或构成犯罪的记录的情形。
综上所述，发行人项目承揽过程合法合规，不存在围标、串标、暗标等情形，不存在商业贿赂或变相商业贿赂的情形，不存在由上述行为导致行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、了解余额重大的履约保证金对应的项目具体情况；了解同行业公司其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例并与公司比较分析。
2、登录企查查、国家企业信用公示系统等网站，核查蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况，访谈发行人管理层了解与上述公司及其关联公司的合作及交易情况；3、查阅与蓝光和骏和解的相关协议，访谈发行人管理层了解与蓝光和骏和解的原因，登录企查查网站核查蓝光和骏列入失信执行人的情况；4、查阅蓝光和骏用于抵款的物业的产权证书及评估报告；5、查阅发行人报告期内的履约保证金台账；6、访谈发行人管理层，了解发行人各类业务承揽方式及占比情况，并核查发行人销售、财务相关的制度及内控流程；补充法律意见书（二）8-3-1187、查阅深圳市住房和建设局出具的《深圳市建筑业企业诚信状况证明》、发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的无违规证明文件、“信用广东”平台出具的《企业信用报告》，以及发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明；8、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员报告期内的行政处罚及诉讼情况。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、报告期内，发行人缴纳的履约保证金占标的金额的比例大多在5%以下，且随着项目完工而收回了履约保证金，个别项目的履约保证金支付比例为10%，是应客户需要所致，但占比较小，无法回收的风险较小；公司其他应收款之押金、保证金占营业收入比例和与公司业务构成、主要客户群体、与大客户合作模式最相近的狄耐克的押金、保证金占比较为接近，因此公司其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业公司不存在较大差异。
2、发行人与蓝光和骏签订《和解协议》具有合理原因，用于抵款的物业价格及与公允价格不存在较大差异，产权证书已办理完成，不存在不能交付的风险；不存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目。
3、发行人各类业务承揽过程合法合规，不存在串标、围标、暗标等情形，不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，未受到行政处罚，不存在重大违法违规情形。
5.关于手机端APP与用户信息安全保护申报材料及审核问询回复显示：（1）发行人的跨平台通讯组网技术、人脸识别技术、二维码识别技术、云门禁技术、全屋智能云端控制技术等多项核心技术均涉及到使用手机端APP。
补充法律意见书（二）8-3-119（2）发行人社区安防智能化产品相关APP涉及收集使用手机号码、个人姓名、住址、位置、面部照片、联系人等用户信息。
请发行人：（1）列示说明涉及发行人产品的各类自有手机端APP的具体情况，包括但不限于名称、用户数量、开发过程、版本更新、工信部备案情况等，APP运营过程是否合法合规；手机端APP是否与相关产品配套出售。
（2）结合加密传输协议、云平台访问权限、与客户的终端数据安全条款等，说明对用户信息的保护措施及其有效性，是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：一、列示说明涉及发行人产品的各类自有手机端APP的具体情况，包括但不限于名称、用户数量、开发过程、版本更新、工信部备案情况等，APP运营过程是否合法合规；手机端APP是否与相关产品配套出售。
（一）发行人各类自有手机端APP的具体情况APP名称麦驰-android麦驰-IOS麦驰智家-IOS麦驰智家-android功能门禁控制、智能家居控制智能家居控制用户数量截至2022年12月31日约2.55万开发过程2014年4月公司产品部整理需求文档和UI设计，2014年4-9月公司软件部开发，2014年9月上线APP商店第三方智能家居公司OEM定制，2020年6月上线APP商店第三方智能家居公司OEM定制，2020年6月通过线下传递的方式提供给用户使用补充法律意见书（二）8-3-120版本更新1.000增加麦驰开锁功能2.005增加麦驰商圈功能3.7.0增加云对讲功能3.7.5增加智能家居控制功能3.7.6增加萤石摄像头监控支持3.7.9增加智能家居控制设备类型3.8.0增加用户协议和隐私条款3.8.7修改云对讲和开锁功能3.9.2优化云对讲和开锁功能3.9.5增加人脸图片上传功能5.0.0优化APP信息收集和隐私协议1.000增加麦驰开锁功能1.15增加麦驰商圈功能1.20增加云对讲功能3.0.1增加智能家居控制功能3.3.0增加萤石摄像头监控支持3.7.0增加智能家居控制设备类型3.8.0增加用户协议和隐私条款3.8.1修改云对讲和开锁功能3.8.2优化云对讲和开锁功能3.8.5增加人脸图片上传功能3.8.10优化APP信息收集和隐私协议1.0OEM定制首版2.2修改BUG1.0定制首板3.9.3修改软件BUG以及做功能迭代注：1、麦驰-android和麦驰-IOS系同一款APP，麦驰智家-IOS和麦驰智家-android系同一款APP，适用于不同手机系统。
2、考虑到安卓APP的版本迭代以及线上各大商城的上架约束条件变更频繁，经常出现已上架APP下架导致用户无法使用的问题，为减少研发迭代更新的开发工作量以及满足用户的体验，麦驰智家-android在应用过程中并未上架线上电子商城，属于线下使用的APP。
用户通过扫描二维码直接下载安装APP并使用。
根据《互联网信息服务管理办法》第八条规定，从事非经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，履行备案手续，实施备案管理。
第五条规定，提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网IP地址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人拥有以下域名网站，经查补充法律意见书（二）8-3-121询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站，已完成备案。
序号注册所有人备案号域名审核通过时间网址首页1麦驰信息粤ICP备11104302号-1michoi.com2022.4.1oi.com2麦驰信息粤ICP备11104302号-6mcsqfw.com2022.4.1qfw.com根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》《教育移动互联网应用程序备案管理办法》《关于发布金融行业标准加强移动金融客户端应用软件安全管理的通知》（银发〔2019〕237号）等相关法律法规，应用程序提供者通过应用程序提供互联网新闻信息服务的，应用程序提供者提供其他互联网信息服务，依法须经有关主管部门审核同意或者取得相关许可的，经有关主管部门审核同意或者取得相关许可后方可提供服务；应用程序分发平台应当在上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市网信部门备案；在教育行业、金融行业等特殊行业，企业在运营过程中会有更多机会接触并处理个人信息，特别是个人敏感信息，行业主管部门对企业运营App实行备案管理。
发行人作为应用程序提供者，上述APP主要功能系为麦驰系列产品及APP注册用户提供门禁控制、智能家居控制的服务，未向用户有偿提供信息服务或从事类似经营活动，也未通过APP提供相关互联网新闻信息服务，且不属于应用程序分发平台，无需履行备案程序，且发行人系计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于上述教育、金融特殊行业；发行人所处行业无关于APP备案的相关规定。
因此，发行人产品的各类自有手机端APP无需在工信部进行备案。
（二）APP运营过程是否合法合规发行人严格按照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规开发、运营APP。
1、发行人在设计、开发、后期更新升级的产品和配套软件，都会对这些软件的功能做检查评测，确保用户隐私安全。
手机APP上传到各大手机APP应用补充法律意见书（二）8-3-122市场供用户下载之前，各大手机APP应用下载市场都会对公司代客户上传的手机APP做软件安全检测和认证，确保该APP软件不存在违反相关法律法规关于隐私保护条款的风险。
2、发行人APP不存在持续调用用户位置、照片、联系人等信息的情形，收集、使用个人信息过程中遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。
APP相关功能为用户正常使用所必需，不存在侵犯用户隐私的情形。
发行人已公开投诉与联系方式，在收到有关用户个人信息的请求时及时响应用户需求。
根据发行人及其分子公司所在地市场监督管理等部门出具的证明文件，经信达律师公开查询工业和信息化部官网、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国裁判文书网等网站，公司报告期内不存在与APP运营相关的行政处罚或重大诉讼。
（三）手机端APP是否与相关产品配套出售根据公司的说明，并经信达律师下载相关手机端APP核查，发行人免费提供用户下载使用相关APP，APP不与产品配套出售。
二、结合加密传输协议、云平台访问权限、与客户的终端数据安全条款等，说明对用户信息的保护措施及其有效性，是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定。
（一）结合加密传输协议、云平台访问权限、与客户的终端数据安全条款等，说明对用户信息的保护措施及其有效性1、数据传输（1）发行人统一使用HTTPS加密传输协议传输数据，原始数据并未直接暴露网络传输过程中；APP与云端的数据传输是通过公司基于Base64加密算法基础自研的加密算法机密传输。
（2）发行人使用userId+token机制，通过APP鉴权服务器鉴定用户访问、补充法律意见书（二）8-3-123控制的合法性，并不获取用户的真实账号等相关信息。
2、云平台访问（1）发行人主要依托腾讯云主机，通过腾讯云防火墙对服务器进行安全防护。
（2）发行人APP门禁功能涉及的数据通常只包括住户姓名、住宅地址。
APP智能家居功能在使用时仅搜集设备的名称及分布情况，不涉及用户的敏感性信息。
（3）用户数据保存云端专门的加密数据库，并且云端采用前后端分离，数据库数据得到有效保护。
（4）公司制定了《深圳市麦驰物联股份有限公司互联网物联网平台账号管理制度》等内部制度，对云平台账号的创建、修改、关闭以及登录密码的复杂度、账号权限等都有严格要求，加强云平台的管理员、操作员的账号管理，规范账号的使用，保护用户信息，3、客户的终端数据安全条款在用户注册使用注APP前，发行人通过《用户协议》《隐私条款》特别提醒用户发行人如何收集、使用、保存、使用收集的信息，并声明发行人对保护隐私的承诺和措施。
（1）在使用APP时，涉及用户真实姓名/名称、通信地址、联系电话、电子邮箱等隐私信息的，都将予以严格保密，除非得到用户的授权或法律另有规定，否则不会向外界披露用户隐私信息。
（2）公司在达成隐私政策所述目的所需的最短期限内保留用户的个人信息，除非法律有强制的存留要求，在用户的个人信息超出保留期间后，公司会根据适用法律的要求删除用户的个人信息，或使其匿名化处理。
（3）当用户成功申请注销会员帐号后，公司将在您提出申请的18小时内完成对用户的帐号注销审核，审核通过后，将对用户信息进行删除或匿名化处理。
补充法律意见书（二）8-3-1244、APP安全APP涉及的数据采集需经过第三方平台的检测和认证。
手机APP上传到各大手机APP应用市场供用户下载之前，各大手机APP应用下载市场（例如：应用宝、百度手机助手、360手机助手、华为应用市场、三星应用市场、苹果IOS应用市场等）都会对公司代客户上传的手机APP做软件安全检测和认证，确保该APP软件没有侵犯用户隐私的代码。
5、发行人内控制度（1）发行人重视数据采集相关的隐私权保护，制定了相应的内部管理制度。
发行人在设计、开发、后期更新升级的产品和配套软件，都会对这些软件的功能做检查评测，确保用户隐私安全。
（2）发行人与核心员工签署了《保密协议》，约定员工不得泄露公司的技术资料、经营资料等信息。
发行人严格控制腾讯云平台存储的采集数据的访问权限，仅有与项目相关的核心技术人员有相应访问权限。
（二）是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定1、经信达律师对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的规定，发行人对用户信息的保护措施及其有效性符合上述法律法规的相关规定，具体如下：法律规定公司已采取的合规措施是否违规《个人信息保护法》第十九条除法律、行政法规另有规定外，个人信息的保存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间。
公司在达成隐私政策所述目的所需的最短期限内保留用户的个人信息，除非法律有强制的存留要求，在用户的个人信息超出保留期间后，公司会根据适用法律的要求删除用户的个人信息，或使其匿名化处理。
否《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第六条未按法律规定提供删除或更正个人信息功能，未公布投诉、举报方式等信息发行人已公开投诉与联系方式，在发现个人信息有误情况下，用户可联系发行人申请删否补充法律意见书（二）8-3-125将被认定为违法违规收集使用个人信息除、修改相关个人信息，发行人在收到有关用户个人信息的请求时及时响应。
《个人信息保护法》第十五条基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。
个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。
第四十七条有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除的，个人有权请求删除：（一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必要；（二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或者保存期限已届满；（三）个人撤回同意；《网络安全法》第四十三条个人发现网络运营者违反法律、行政法规的规定或者双方的约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息；发现网络运营者收集、存储的其个人信息有错误的，有权要求网络运营者予以更正。
网络运营者应当采取措施予以删除或者更正。
第四十九条网络运营者应当建立网络信息安全投诉、举报制度，公布投诉、举报方式等信息，及时受理并处理有关网络信息安全的投诉和举报。
《网络安全法》第四十二条网络运营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。
1、用户数据保存云端专门的加密数据库，并且云端采用前后端分离，数据库数据得到有效保护。
2、APP与云端的数据传输是通过公司基于Base64加密算法基础自研的加密算法机密传输。
3、在设计、开发、后期更新升级的产品和配套软件，都会对这些软件的功能做检查评测，确保用户隐私安全。
否《个人信息保护法》第九条个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全。
《网络安全法》第四十条网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并建立健全用户信息保护制度。
第四十五条依法负有网络安全监督管理职责的部门及其工作人员，必须对在履行职责中知悉的个人信息、隐私和商业秘密严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。
1、发行人重视数据采集相关的隐私权保护，制定了相应的内部管理制度。
2、发行人与员工均签署了《保密协议》，约定员工不得泄露公司的技术资料、经营资料等信息。
仅有与项目相关的核心否补充法律意见书（二）8-3-126技术人员有相应数据访问权限。
《网络安全法》第四十八条任何个人和组织发送的电子信息、提供的应用软件，不得设置恶意程序，不得含有法律、行政法规禁止发布或者传输的信息。
APP涉及的数据采集需经过第三方平台的检测和认证。
手机APP上传到各大手机APP应用市场供用户下载之前，各大手机APP应用下载市场都会对公司代客户上传的手机APP做软件安全检测和认证，确保该APP软件没有侵犯用户隐私的代码。
否《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第二条未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人在隐私协议中明示了收集使用个人信息的目的、方式与范围。
收集用户姓名、住址信息、人脸图像等信息，均经过用户同意，并明确了收集的目的。
否《个人信息保护法》第七条处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围。
《网络安全法》第四十一条网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第三条未经用户同意收集使用个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人的APP在征得用户同意后，才会收集个人信息或打开可收集个人信息的权限。
在用户使用某些功能时，才会收集所需要的用户信息。
如使用APP门禁功能，才会要求用户主动录入个人姓名和住址信息。
否《个人信息保护法》第十四条基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。
法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的，从其规定。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第四条违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人APP收集信息仅用于为用户提供门禁及智能家居服务。
收集的个人信息类型或打开的可收集个人信息权限仅限于实现业务功能。
如使用APP门禁功能，要求用户录入的信息仅包括个人姓名和住址信息。
在使用更改APP用户头像、云相框推送功能，才会访问相否《网络安全法》第四十一条网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信补充法律意见书（二）8-3-127息。
册以获取图片。
《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第五条未经同意向他人提供个人信息将被认定为违法违规收集使用个人信息发行人采集的个人信息仅用于为用户提供门禁及智能家居服务。
在获得用户明确同意，或根据法律法规规定以及政府主管部门强制要求，才会对外分享用户个人信息。
否《网络安全法》第四十二条网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。
2、发行人不存在因违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规被行政处罚的情形根据发行人及其分子公司所在地市场监督管理等部门出具的证明文件，经信达律师公开查询工业和信息化部官网、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人不存在因违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规被行政处罚的情形。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、访谈发行人研发人员，并下载使用发行人各类自有手机端APP，了解APP功能用途、开发过程、是否配套出售等基本情况，以及发行人对用户信息的保护措施；2、查阅《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关法律法规，核查发行人APP是否需要办理备案；3、登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站，查询发行人域名备案情况；4、查阅发行人APP的《用户协议》《隐私条款》，与部分员工签署的保密协议；5、查阅《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人补充法律意见书（二）8-3-128信息行为认定方法》等相关法律法规，核查发行人是否存在违反相关法律法规的行为；6、获取并查阅“信用广东”平台出具的《企业信用报告》，登录信用中国、工业和信息化部官网等网站，核查发行人是否存在行政处罚记录。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、发行人产品的各类自有手机端APP运营过程合法合规；手机端APP不与相关产品配套出售。
2、发行人采取多种措施保护用户信息，有效保障用户信息安全，符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定。
7：关于股转系统挂牌期间信息披露根据申报材料及审核问询回复显示：（1）2015年12月2日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。
证券简称“麦驰物联”，证券代码“835012”。
2018年8月23日起，发行人在股转系统终止挂牌。
（2）因发行人未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规，全国股转系统于2018年5月对发行人采取责令改正的自律监管措施；对时任董事长沈卫民、董事会秘书/信息披露负责人张勇采取责令改正的自律监管措施。
发行人对此进行了整改，并在全国股转系统信息披露平台公告了2017年度报告。
请发行人：（1）对照列示新三板挂牌期间披露的相关信息与发行人申报文件信息的差补充法律意见书（二）8-3-129异情况、差异原因。
（2）说明未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因，相关内控是否健全有效；被全国股转系统采取自律监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、对照列示新三板挂牌期间披露的相关信息与发行人申报文件信息的差异情况、差异原因。
本次申报文件所披露的信息与发行人在新三板挂牌期间的信息披露差异情况如下：（一）财务信息差异发行人于2015年9月至2018年8月在新三板挂牌并公开转让股票。
发行人申请新三板挂牌及在新三板挂牌期间披露的财务信息涉及的报告期为2013年度至2017年度，自2018年8月23日起在全国股转系统终止挂牌。
发行人本次申报的报告期为2019年度至2021年度，发行人在新三板挂牌期间与本次申报文件披露的财务期间不存在报告期重合的情形，不存在财务信息披露的差异。
（二）非财务信息差异根据发行人说明，并经比对本次申报文件及发行人在全国股转系统信息披露平台披露的公告文件，发行人在本次申报文件中与其在新三板挂牌期间的信息披露主要差异情况如下：序号差异项目新三板挂牌期间公开披露信息本次申报文件披露信息差异原因1主营业务描述建筑智能化系统集成;建筑智能化产品研发、生产、销售及智慧社区服务公司专注于建筑智能化领域，是一家以楼宇对讲和智能家居等社区安防智能化产品研发、生产和销售为主并提供建筑智能化设计服根据公司业务发展的实际情况，对主营业务的描述进行了更准确的描述，方便投资者阅读，不涉及补充法律意见书（二）8-3-130务及系统集成业务的综合服务商。
主营业务的变更2核心技术人员公开转让说明书中，核心技术人员为骆传伏、吴彬、汪思颖、吴成锋招股说明书中，核心技术人员为沈卫民、刘祖芳、骆传伏、黄猛部分原核心技术人员离职，根据发行人业务发展实际情况对核心技术人员进行了正常调整及认定3发行人历次股权变动涉及的瑕疵问题公开转让说明书等文件中存在历史沿革中国有股权变动程序瑕疵、股权代持及解除事宜未充分披露的情形中房上海投资入股科瑞电子的国有股权变动程序瑕疵及其认定情况；金绍俅为中房南宁职工技术协会代持股权及其清理情况；科瑞电子工会委员会为沈卫民代持股权及其清理情况招股说明书等申报文件中根据《上市规则》等要求对发行人历次股权变动涉及的瑕疵及其弥补、认定情况进行了更充分的披露4关联方公开转让说明书及各年度报告中根据企业会计准则对关联方情况进行了披露招股说明书中对关联方的界定范围更大、更全面招股说明书中根据《上市规则》等要求扩大了关联方的披露范围5子公司安智电子的情况公开转让说明书及各年度报告中未披露安智电子及其吊销情况招股说明书披露了安智电子及其吊销、注销情况发行人曾持有安智电子50%股权，安智电子因未按时工商年检于2005年被吊销营业执照，且一直未再经营，于2020年注销，招股说明书中根据《上市规则》等要求进行了披露6董事、监事、高级管理人员简历公开转让说明书和各年年度报告对部分董事、监事、高级管理人员（吴海晖、江金秀、孙志美）任职经历的披露信息不准确及相对简化招股说明书对部分董事、监事、高级管理人员任职简历的披露进行了完善对部分董事、监事、高级管理人员历史任职单位的名称及起止期间等细节进行更为准确的披露二、说明未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因，相关内控是否健全有效；被全国股转系统采取自律监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
补充法律意见书（二）8-3-131（一）未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告原因，相关内控是否健全有效。
根据发行人说明及发行人2017年第六次临时股东大会决议等公告文件，2017年末，因发行人原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘请合同约定的审计事项已履行完毕，且发行人启动IPO申报计划，根据公司发展的实际需要，为进一步推动公司财务审计工作，提高公司审计效率，经公司综合评估IPO中介项目团队的过往业绩、行业经验及团队成员结构等各项条件，发行人决定更换持续督导主办券商及审计会计师，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，并作为本次申报的审计机构。
发行人于2017年12月27日召开2017年第六次临时股东大会审议通过了相关议案，立信于2017年底才首次作为发行人审计机构开始2017年年度报告的审计工作。
根据发行人的说明以及发行人于2018年4月26日发布的《关于预计无法按期披露2017年年度报告的提示性公告》，发行人未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的原因为发行人基于公司发展实际情况启动IPO申报计划并于2017年底变更审计机构，因审计机构变更以及年度审计工作量大、进度较慢，立信首次作为发行人审计机构在短期内完成审计工作的难度较大，导致发行人无法于2018年4月30日前完成2017年年度报告的披露。
针对信息披露违规问题，发行人对上述违规行为高度重视，已组织发行人董事、监事、高级管理人员和相关人员就相应问题进行了专项检讨、梳理和分析，要求加强学习《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规，并进行针对性的培训。
同时，公司严格执行各项规章制度，完善内部审批程序，强化内部管控工作，从而进一步提升规范运作水平。
经过持续的整改和完善，发行人于2018年6月20日完成了2017年年度报告的信息披露工作，及时进行了整改工作，鉴于发行人未及时披露2017年年度报告系基于公司发展实际情况启动IPO申报计划并于2017年底变更审计机构的客观原因导致，不存在其他未及时披露财务报告的情形，相关内控是健全有效的。
补充法律意见书（二）8-3-132根据立信于2022年10月12日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZI10530号），发行人于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）被全国股转系统采取自律监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据全国股转系统于2018年5月10日出具的《关于对未按时披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2018】938号），发行人因未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。
时任挂牌公司的董事长、董事会秘书/信息披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的相关规定。
对此，全国股转系统对挂牌公司采取责令改正的自律监管措施。
对挂牌公司时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。
鉴于全国股转系统对发行人及时任董事长沈卫民、董事会秘书/信息披露负责人张勇采取的自律监管措施是以责令改正的形式作出，未出具行政处罚决定书；全国股转系统对发行人及时任董事长沈卫民、董事会秘书/信息披露负责人张勇采取责令改正属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条之规定中情节较为轻微的自律监管措施；发行人已于2018年7月25日向全国股转系统提出终止挂牌的申请材料，全国股转系统予以受理并出具《关于麦驰物联股票终止挂牌的公告》，决定自2018年8月23日起终止其股票挂牌。
综上，信达律师认为，全国股转系统对发行人及时任董事长沈卫民、董事会秘书/信息披露负责人张勇采取出具责令改正的自律监管措施不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序补充法律意见书（二）8-3-133就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：1、取得并查阅了发行人及其前身科瑞电子的全套工商档案资料；2、查阅了发行人新三板挂牌期间相关的公告信息及全国股转系统向发行人核发的相关函件，核查发行人新三板挂牌、摘牌情况以及新三板挂牌期间披露的信息，并与本次申报文件进行比较；3、根据发行人在新三板挂牌期间的相关公告信息，与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中的信息披露规则进行了比对；4、查阅了发行人新三板挂牌期间的相关三会文件，核实公司规范运作情况；5、查阅立信出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查意见综上核查，信达律师认为：1、新三板挂牌期间披露的相关信息与发行人申报文件信息的差异具有合理原因。
2、发行人相关内控健全有效；被全国股转系统采取自律监管措施不属于重大违法违规行为，不对本次发行上市构成实质性法律障碍。
补充法律意见书（二）8-3-134（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春_____________杨斌_____________宋幸幸_____________年月日补充法律意见书（三）关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼电话（Tel.）：（0755）88265288邮政编码（Email.）：518038网址（Website）：传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（三）3-3-1-1广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）信达首创意字[2022]第008-03号致：深圳市麦驰物联股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”或“麦驰物联”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下分别简称“《律师工作报告》”“《法律意见书》”“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人截至2022年12月31补充法律意见书（三）3-3-1-2日的财务报表进行审计并于2023年4月12日出具了《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10152号）。
现根据深圳证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（三）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出具的《招股说明书》《审计报告》等文件。
本《补充法律意见书（三）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。
除下述简称更新外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（三）》。
简称全称或含义报告期2020年度、2021年度、2022年度《注册管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》信达律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行及上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》承担责任；本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，补充法律意见书（三）3-3-1-3不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：补充法律意见书（三）3-3-1-4正文一、本次发行上市的批准和授权信达律师已于《法律意见书》中披露发行人第三届董事会第四次会议及2022年第二次临时股东大会的会议对本次发行上市批准和授权的情况。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人股东大会审议通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人系由科瑞电子以截至2015年5月31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2015年9月7日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91440300279437911N的《营业执照》。
2．发行人持续经营时间三年以上根据发行人提供的资料并经信达律师核查，科瑞电子成立于1997年11月，且成立后持续经营，并以截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据《注册管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
自科瑞电子成立之日起算，截至2022年12月31日，发行人持续经营时间已超过三年。
3．经信达律师核查，发行人依法设立且合法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
补充法律意见书（三）3-3-1-5（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人《公司章程》，以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，信达律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：1、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐协议，由华英证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐和承销的规定。
补充法律意见书（三）3-3-1-64、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已建立起符合《公司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有九名董事，其中三名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
发行人设三名监事，其中两名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《审计报告》，发行人主要从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务。
发行人2020年度、2021年度、2022年实现的归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为7,535.08万元、5,464.77万元、5,053.74万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的《审计报告》及信达律师的核查，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其实际控制人出具的声明以及信达律师通过网络检索（如中国裁判文书网）等方式进行的核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8、发行人前身科瑞电子成立于1997年11月17日，发行人系由科瑞电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从科瑞电子成补充法律意见书（三）3-3-1-7立之日起算，发行人持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
9、根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
10、根据发行人书面确认，并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在其他重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
11、根据发行人书面确认，并经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三补充法律意见书（三）3-3-1-8条的规定，具体如下：（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为从事楼宇对讲、智能家居等社区安防智能化产品的研发、生产和销售，并提供建筑智能化设计和系统集成业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；（2）根据有关主管部门出具的证明、公安机关开具的无犯罪记录相关证明、《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，还符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件：1、如本《补充法律意见书（三）》之“三、（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本总额为7,600补充法律意见书（三）3-3-1-9万元，根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,533.34万股A股股票，每股面值1元，本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于人民币3,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。
3、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。
根据立信出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年实现的归属于发行人普通股股东的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为7,535.08万元、5,464.77万元、5,053.74万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
4、发行人与具有证券发行保荐资格的华英证券签订了本次发行的保荐协议，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会同意注册的决定及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
四、发起人和股东（实际控制人）（一）发行人目前的股东情况经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的现有股东存在如下变化：1、珠海赢股2023年3月，珠海赢股更名为“珠海赢股私募股权投资基金（有限合伙）”，持有发行人11.97%的股份。
补充法律意见书（三）3-3-1-10珠海赢股成立于2015年11月11日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4UJP8986），经营场所为珠海市横琴新区汇通三路108号23楼C区2319-13；执行事务合伙人为西藏赢股私募股权投资基金管理有限公司；出资总额为8,000万元；商事主体类型为有限合伙企业；营业期限为自2015年11月11日至2025年11月11日；经营范围为：“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，珠海赢股的出资结构如下：序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型1西藏赢股私募股权投资基金管理有限公司80.001.00普通合伙人2陈翰宇3920.0049.00有限合伙人3卢冬梅3000.0037.50有限合伙人4丁宇1000.0012.50有限合伙人合计8000.00100.00—2、麦众投资2023年2月，麦众投资合伙人谢健君因个人原因从公司离职，将其持有的麦众投资3.5万元出资额（占合伙企业出资总额的2.00%）以4.26万元人民币的价格转让给沈卫民。
根据发行人提供的完税凭证，谢健君已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2023年4月，深圳市市场监督管理局准予上述变更事项。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，麦众投资的出资结构如下：：序号合伙人姓名身份证号认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型任职情况1沈卫民320113196702******59.5003534.00普通合伙人董事长、总经理2王克370321198903******10.506.00有限合伙人津冀鲁区域总监3王向前620422197006******10.506.00有限合伙人西北项目部副总监补充法律意见书（三）3-3-1-11序号合伙人姓名身份证号认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型任职情况4李开东3424261981082******7.004.00有限合伙人杭州办事处经理5骆勇军4221301975092******7.004.00有限合伙人广州一部副总监6李元430623197810******7.004.00有限合伙人深圳一部总监7赵涛622801198409******7.004.00有限合伙人设计业务部总监8王虎林622424198510******7.004.00有限合伙人华东项目一部总监9陈涛142401198312******7.004.00有限合伙人工程业务部客户经理10刘毅420500196605******3.502.00有限合伙人硬件开发工程师11李光410727198307******3.502.00有限合伙人深化设计部设计师12刘昀达'321282199211******3.502.00有限合伙人江苏区域副总监、广州办事处经理13朱雪梅511023197603******3.502.00有限合伙人生产部文员14李海燕362321198503******3.502.00有限合伙人采购部经理15王鹏411524198310******3.502.00有限合伙人消费电子部负责人兼任拓展部经理16丁丹丹152322198702******3.502.00有限合伙人津冀鲁区域副总监、北京办事处经理17刘畅220322198201******3.502.00有限合伙人北京办事处客户经理18谭妍菲432801197709******3.502.00有限合伙人计划部主管19张文彪530111198401******3.502.00有限合伙人研发中心SRE工程师20王建康432423197310******3.502.00有限合伙人深圳一部项目经理21朱磊32128219911******3.502.00有限合伙人招投标部主管22孙媛媛321282199109******3.502.00有限合伙人财务部资金组主管23黄芯612401198601******3.502.00有限合伙人预算部主管24陈淑琴4223011985093.502.00有限合伙人工程管理中心资料部主补充法律意见书（三）3-3-1-12序号合伙人姓名身份证号认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型任职情况******管合计—175.00035100—（二）发行人的控股股东及实际控制人2023年4月，沈卫民受让麦众投资合伙人谢健君持有的麦众投资3.5万元出资额（占合伙企业出资总额的2.00%），沈卫民持有麦众投资合伙企业出资比例由32.00%变更为34.00%。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，沈卫民直接持有发行人41.84%股份并担任发行人董事长、总经理以及麦驰安防、麦驰信息的执行董事、总经理。
此外，沈卫民通过持有瑞众合投资及麦众投资的财产份额间接持有发行人0.50%的股份。
发行人的控股股东、实际控制人仍为沈卫民，未发生变化。
五、发行人的股本及演变经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股本未发生变化。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
六、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式经信达律师核查，发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
补充法律意见书（三）3-3-1-13（二）发行人主营业务的变更情况经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据立信出具的《审计报告》，发行人于2020年度、2021年度及2022年的主营业务收入分别为52,169.19万元及49,923.68万元，46,095.40万元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.66%、99.99%、99.43%。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的主营业务未发生变更，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已披露的关联方存在如下变化：1、直接或间接持股5%以上的自然人股东，直接或者间接控制发行人的企业的董事、监事及高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员，能够控制、共同控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业序号名称关联关系1合肥顺添商业管理有限公司董事吴海晖担任董事，已于2022年11月辞去董事职务2长沙三赞文化传媒有限公司董事陈晨之妻兄蒋国税持股55%，担任法定代表人、执行董事、经理，该公司已于2023年3月7日被注销3邦彦技术股份有限公司独立董事邹润生之胞弟邹家瑞担任董事会秘书补充法律意见书（三）3-3-1-14（二）发行人与关联方之间的重大关联交易根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人2022年期间发生的关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）关联采购根据《审计报告》，2022年发行人向关联方采购原材料的具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年靖江市宏科塑料制品厂采购塑胶件146.13合计146.13注：上表采购金额为不含税金额（2）关联销售根据《审计报告》，2022年发行人向关联方销售的具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年保利社区安防智能化产品7,999.82保利建筑智能化设计业务1,078.87保利建筑智能化系统集成业务6,559.71保利系关联交易合计15,638.392022年营业收入46,361.28关联销售占当年营业收入比例33.73%注：上表销售收入为不含税金额2、支付管理层薪酬根据《审计报告》，2022年发行人向当期董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：补充法律意见书（三）3-3-1-15单位：万元项目2022年关键管理人员薪酬444.513、关联担保根据《审计报告》及发行人提供的合同文件，2022年，关联方为发行人新增担保的情况如下：序号担保方被担保方债权人/受益人担保金额（万元）主合同对应的债权期限是否履行完毕1沈卫民麦驰物联中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行600.002022-7-8至2023-7-7否2沈卫民麦驰物联兴业银行股份有限公司深圳分行1,500.002022-8-22至2023-8-22否3沈卫民麦驰安防兴业银行股份有限公司深圳分行1,000.002022-12-14至2023-12-14否4沈卫民、沈卫民配偶韩晶、刘祖芳麦驰物联深圳市高新投小额贷款有限公司600.002022年10月27日起360日后到期否5沈卫民、沈卫民配偶韩晶麦驰物联深圳市中小担小额贷款有限公司1,5002022-9-30至2023-9-30否6沈卫民麦驰物联杭州银行股份有限公司深圳分行1,485.002022-9-27至2023-3-26否7沈卫民麦驰安防中国银行股份有限公司高新区支行3002022-9-27至2023-9-27否8沈卫民麦驰安防中国银行股份有限公司高新区支行5002022-9-28至2023-9-28否补充法律意见书（三）3-3-1-169沈卫民、沈卫民配偶韩晶、刘祖芳麦驰安防深圳市高新投融资担保有限公司5002022-9-28至2023-9-28否4、关联方应收应付款项（1）应收账款单位：万元项目名称关联方2022年12月31日应收账款（含合同资产）保利15,976.31应收票据保利-（2）应付账款单位：万元项目名称关联方2022年12月31日预收账款（含合同负债）保利433.19公司员工-其他应付款沈卫民-（三）关联交易的公允性发行人2022年期间与关联方的关联交易按照市场价格定价；关联担保主要系关联方为了支持公司发展，为发行人贷款向银行无偿提供担保，相关关联交易已经履行相应的股东大会、董事会、监事会审议程序，关联股东、关联董事均依法回避了表决，且独立董事发表了同意意见，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人2022年期间的重大关联交易履行了内部决策程序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，上述重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争经信达律师核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围，以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，截补充法律意见书（三）3-3-1-17至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产（一）房屋所有权根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果及书面确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司新增房屋所有权情况如下：序号权利人证书编号坐落权利类型用途面积（m2）使用期限权利性质他项权利1麦驰安防浙（2023）诸暨市不动产权第0000289号浙江省诸暨市店口镇新城华府15幢000108房屋所有权商业135.962051年1月26日止市场化商品房无2麦驰安防浙（2023）诸暨市不动产权第0000290号浙江省诸暨市店口镇新城华府15幢000208房屋所有权商业145.472051年1月26日止市场化商品房无上述房屋系由客户以房抵债方式取得，由四川蓝光和骏实业有限公司用以抵偿所欠麦驰安防履约保证金500万元。
具体详见本《补充法律意见书（三）》“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
信达律师认为，麦驰安防持有的上述房屋所有权合法、有效。
（二）计算机软件著作权根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人书面说明并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》补充法律意见书（三）3-3-1-18出具之日，发行人及其子公司新增如下计算机软件著作权：序号著作权名称著作权人登记号开发完成日期首次发表日期取得方式1AI语音门口机对讲控制系统麦驰物联2023SR02239332022-10-122022-10-13原始取得2家用蓝牙智能插座软件[简称：智能插座]V1.0麦驰安防2022SR14748732022-3-162033-3-16原始取得3离线智能插座软件[简称：智能插座]V1.0麦驰安防2022SR14271182022-2-162022-2-16原始取得4小麦智能屏软件V1.0麦驰信息2023SR02240342022-9-122022-9-13原始取得5智能魔镜自动连接控制系统V1.0麦驰信息2023SR02238322022-8-122022-8-13原始取得6麦驰管家APP软件[简称：麦驰管家APP]V1.0麦驰信息2023SR02506792021-3-162021-3-16原始取得7Linux可视对讲软件v1.0麦驰信息2023SR01676162022-11-112022-11-14原始取得经核查，信达律师认为，发行人及其子公司持有的上述计算机软件著作权合法、有效。
九、发行人的重大债权债务（一）重大合同发行人的重大合同是指对发行人及其子公司的经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至本《补充法律意见书（三）》出具之日正在履行的及将要履行的重大合同。
1、销售合同（1）社区安防智能化产品的销售合同2022年，发行人社区安防智能化产品的主要客户分别是保利、绿地、恒大集团、华润和临沂阜丰房地产开发有限公司，发行人与上述客户签署了框架合同，具体交易以订单形式约定。
补充法律意见书（三）3-3-1-19自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已经履行完毕的或正在履行的与上述客户签订的战略合作合同新增情况和变化情况如下表所示：序号签订人客户合同签署对方合同标的合同有效期合同执行情况1麦驰安防保利保利置业集团有限公司可视对讲系统设备2023-1-17至2025-1-16执行中2麦驰安防绿地上海博置实业有限公司智能家居、智能控制设备2020-12-31至2022-12-31已执行完毕上海绿地建筑材料集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司楼宇对讲2020-12-3至2023-3-31已执行完毕上海绿地建筑材料集团有限公司、宁波齐采联建材有限公司智慧家居、智能控制设备2021-9-9至2023-3-31已执行完毕3麦驰安防恒大集团广东恒大物流有限公司可视对讲系统2022-4-18至2022-12-31已执行完毕2023-1-1至2023-12-31执行中4麦驰安防华润华润置地有限公司可视对讲2021年10月至2022-12-31已执行完毕华润置地控股有限公司2022-12-31至2023-12-31执行中润材电子商务有限公司5麦驰安防临沂阜丰房地产开发有限公司临沂阜丰房地产开发有限公司阜丰澜岸智能家居项目2019-12-6生效执行中阜丰未来城智能家居项目执行中（2）建筑智能化设计业务的销售合同2022年7-12月，发行人建筑智能化设计业务无新增收入金额在50万元以上的项目合同。
（3）建筑智能化系统集成的销售合同截至2022年12月31日，发行人与佛山保利兴泰房地产开发有限公司之间建筑智能化系统集成业务收入金额在1,000万元以上，其项目合同签署情况如下：补充法律意见书（三）3-3-1-20序号签订人合同签署对方销售内容合同签署日期合同履行情况1麦驰物联佛山保利兴泰房地产开发有限公司佛山市保利良溪花园C区项目智能化工程2021-6执行中2022-12、采购合同因不同业务所需原材料不同，发行人采购合同主要集中在社区安防智能化产品和建筑智能化系统集成业务。
（1）社区安防智能化产品的采购合同2022年7-12月，发行人社区安防智能化产品采购金额在1,000万元以上的采购合同新增情况和变化情况如下：序号签订人合同签署对方采购内容合同有效期合同执行情况1麦驰安防深圳市萱琴科技有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2019-1-1至2022-12-31已执行完毕2麦驰安防惠州市航泰光电有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2017-6-1至2022-12-31已执行完毕3麦驰安防马鞍山市骏腾科技有限公司液晶显示屏模组2022-3-26至2022-12-31已执行完毕物料，具体供货内容以采购订单为准2023-1-1至2024-12-31执行中4麦驰安防湖南创亿达实业发展有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2020-1-1至2022-12-31已执行完毕5麦驰安防深圳市领创电路科技有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2018-10-1至2022-12-31已执行完毕2023-1-1至2024-12-31执行中6麦驰安防广州安凯微电子股份有限公司物料，具体供货内容以采购订单为准2021-1-1至2022-12-31已执行完毕2023-1-1至2024-12-31执行中（2）建筑智能化系统集成业务的材料采购合同截至2022年12月31日，发行人与深圳市智诚智达电子科技有限公司之间建筑智能化系统集成业务采购金额在1,000万元以上，其项目合同签署情况如下：补充法律意见书（三）3-3-1-21序号签订人合同签署对方采购内容合同有效期合同履行情况1麦驰物联深圳市智诚智达电子科技有限公司弱电线缆、综合布线2021-6-1至2023-5-31执行中（3）建筑智能化系统集成的劳务分包合同2022年7-12月，发行人无新增采购金额在1,000万元以上的劳务分包合同。
3、授信合同、借款合同自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人无新增正在履行的金额1,000万元以上的授信合同、借款合同。
已签订的授信合同变化情况如下：序号被授信人授信机构授信合同编号授信额度(万元)授信期限担保人及担保方式1麦驰安防兴业银行股份有限公司深圳分行兴银深高新区授信字（2022）第020号1,000.002022-8-19至2023-1-25沈卫民、麦驰物联,保证经核查，信达律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行目前不存在纠纷或重大法律风险；发行人已按照法律法规和《公司章程》的规定履行内部决策程序，无需办理批准、登记手续；上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款项根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面说明，截至2022年12月31日，发行人其他应收款账面余额为1,797.48万元，主要为押金及保证金、员工备用金等。
发行人其他应付款账面余额为349.77万元。
经信达律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十、发行人重大资产变化及收购兼并补充法律意见书（三）3-3-1-22经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并的情形，无合并、分立、减少注册资本、重大收购等行为，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人章程的制定与修改经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间，发行人现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（二）股东大会、董事会、监事会的规范运作经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间，发行人召开了一次股东大会、三次董事会会议、三次监事会会议。
具体如下：1、股东大会序号时间会议名称决议内容12023.1.312023年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2023年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》2、董事会序号时间会议名称决议内容补充法律意见书（三）3-3-1-2312023.1.13第三届董事会第七次会议审议通过《关于预计2023年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》22023.3.16第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司2020-2022年度财务报表的议案》32023.4.12第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度利润分配的议案》等议案3、监事会序号时间会议名称决议内容12023.1.13第三届监事会第六次会议审议通过《关于预计2023年度公司及子公司申请银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司及子公司申请兴业银行基本授信额度或借款暨提供关联担保的议案》《关于预计2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易的议案》22023.3.16第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司2020-2022年度财务报表的议案》32023.4.12第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度利润分配的议案》等议案经信达律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，信达律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人的确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生变化，该等人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以补充法律意见书（三）3-3-1-24及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务和财政补贴（一）发行人及其子公司2022年7-12月期间执行的主要税种及税率经信达律师核查，2022年7-12月，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人2022年7-12月期间享受的税收优惠2022年12月19日，发行人子公司麦驰安防取得了深圳市科技创新委员会颁发的编号为GR202244205650的《高新技术企业证书》，有效期为3年，麦驰安防2022年仍享受15%的所得税优惠税率。
经信达律师核查，2022年7-12月，发行人所享受的税收优惠未发生变化，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司2022年7-12月获得的主要财政补贴根据立信出具的《审计报告》、发行人及其子公司提供的财政补贴相关文件、收款凭证及书面说明，2022年7-12月期间，发行人及其子公司新增获得的主要财政补贴的具体情况如下：序号主体政府补贴项目金额（万元）政府补贴依据拨款单位1麦驰信息稳岗补贴0.28《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）深圳市社会保险基金管理局2麦驰安防生育津贴1.47深圳市职工生育保险津贴拨付决定书（单位）深圳市医疗保险基金管理中心1.47补充法律意见书（三）3-3-1-253麦驰信息增值税即征即退166.28财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税〔2011〕100号）国家金库深圳分库4麦驰信息企业研发投入支持计划款11.82南山区自主创新产业发展专项资金领导小组2022年第七次会议拟审议资助项目（区科技创新局）深圳市南山区科技创新局5发行人疫情补助款0.07-深圳市南山区人力资源局麦驰安防0.10深圳市南山区人力资源局麦驰安防1.00深圳市南山区工业和信息化局6发行人“上市促进贷“贷款贴息23.88南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组2022年第九次会议拟审议资助项目（区工业和信息化局）深圳市南山区工业和信息化局7发行人养老保障金拨付6.81-深圳市社会保险基金管理局麦驰安防6.54麦驰信息0.688佛山安防留工培训补助0.15-广东省社会保险清算代付户麦驰安防11.89深圳市拟发放2022年度第二批一次性留工培训补助资金公示深圳市社会保险基金管理局9发行人科学研究和技术服务业助企纾困项目100.00南山区自主创新产业发展专项资金领导小组2022年第六次会议拟审议资助项目（区科技创新局）深圳市南山区科技创新局10发行人扩岗补贴0.60-深圳市社会保险基金管理局麦驰安防0.30深圳市社会保险基金管理局麦驰信息0.15深圳市社会保险基金管理局发行人0.45深圳市社会保险补充法律意见书（三）3-3-1-26经核查，信达律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司2022年7-12月期间依法纳税的情况1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年2月9日出具的深南税无欠税[2023]164号《无欠税证明》，截至2023年2月6日，未发现发行人有欠税情形。
2、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年3月3日出具的深税违证[2023]6672号《税务违法记录证明》，暂未发现麦驰安防2022年1月1日至2022年12月31日期间有重大税务违法记录。
3、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2023年3月3日出具的深南税无欠税[2023]1296号《无欠税证明》，截至2023年2月28日，未发现麦驰信息有欠税情形。
4、根据国家税务总局佛山市禅城区税务局张槎税务所于2023年3月17日出具的禅税张无欠税证[2023]64号《无欠税证明》，截至2023年3月14日，未发现佛山安防有欠税情形。
5、根据国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所于2023年2月9日出具的京石一税无欠税证[2023]88号《无欠税证明》，截至2023年2月6日，未发现北京分公司有欠税情形。
6、根据国家税务总局上海市长宁区税务局第一税务所于2023年2月9日出具上海分公司基金管理局11发行人商业保理支持项目补贴15.66南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组2022年第九次会议拟审议资助项目（区工业和信息化局）深圳市南山区工业和信息化局12麦驰信息营利性服务业肋企纾困项目0.98南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组2022年第九次会议拟审议资助项目（区工业和信息化局）深圳市南山区工业和信息化局13佛山安防社保退费0.09-广东省社会保险清算代付户补充法律意见书（三）3-3-1-27的沪税长一无欠税证[2023]43号《无欠税证明》，截至2023年2月6日，未发现上海分公司有欠税情形。
7、根据国家税务总局苏州市吴中区税务局于2023年2月9日出具的吴中税无欠税证[2023]166号《无欠税证明》，截至2023年2月9日，未发现江苏分公司有欠税情形。
8、根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于2023年3月17日出具的无欠税证[2023]496号《无欠税证明》，截至2023年3月14日，未发现麦驰安防宝安分公司有欠税情形。
综上，2022年7-12月，发行人及其子公司未因违反税收方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准（一）发行人的环境保护根据深圳市生态环境局出具的证明以及发行人书面确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，2022年7-12月，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准根据发行人书面确认、“信用广东”平台出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》，并经信达律师查询发行人及子公司所在地的质量监督主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站，发行人及子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；2022年7-12月，发行人及其子公司没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金根据发行人书面确认以及发行人的社会保险主管部门出具的证明、“信用广东”平台出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》，2022年7-12月，发行补充法律意见书（三）3-3-1-28人及子公司不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上核查，信达律师认为：发行人及其子公司在2022年7-12月期间不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚1、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司尚未了结重大诉讼进展情况如下：（1）麦驰安防起诉四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的买卖合同纠纷案件2020年9月23日，蓝光和骏与麦驰安防签订《蓝光和骏公司麦驰公司之2020-2022年合作协议》，约定蓝光和骏及其关联公司指定的第三方公司在合作期内累计向麦驰安防采购楼宇对讲材料目标金额超20,000,000元，麦驰安防向蓝光和骏缴纳履约保证金5,000,000元。
在合作期内，若麦驰安防发现蓝光和骏及其控股集团或子公司发生重大经营风险且严重影响本协议履行，可要求及时终止本次合作，蓝光和骏应及时返还麦驰安防所支付的履约保证金本息。
2021年10月25日，麦驰安防认为蓝光和骏在履约期间出现重大经营风险，涉诉、涉执行信息较多，无法继续履行协议。
据此向四川省成都市金牛区人民法院提起诉讼，请求判令蓝光和骏退还履约保证金5,000,000元本息及违约金。
2021年12月28日，四川省成都市金牛区人民法院作出（2021）川0106民初22959号民事判决书，判决驳回麦驰安防诉讼请求。
麦驰安防不服一审判决，于2022年1月5日提起上诉。
2022年10月9日，四川省成都市中级人民法院作出（2022）川01民终8407补充法律意见书（三）3-3-1-29号《民事判决书》：①撤销四川省成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初22959号民事判决；②蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司返还履约保证金500万元；③蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司支付利息120万元；④蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向麦驰安防支付违约金；⑤蓝光和骏于本判决发生法律效力之日起十五日内向深圳市麦驰安防技术有限公司支付律师费5万元。
2022年11月10日，麦驰安防与蓝光和骏签订《和解协议》，基于上述生效判决，双方协商一致，达成如下意见：上述合同及判决中涉及履约保证金500万元，由蓝光和骏提供物业进行抵款，物业对应总价297.39万元。
麦驰安防自愿放弃判决支持的违约金、利息及其他费用，蓝光和骏支付的上述和解款项视为判决应履行的全部法律义务。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，用于抵款的物业已办理完成产权变更登记。
除上述披露的案件存在最新进展外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间，发行人及其子公司不存在新增的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚2022年7-12月期间，发行人及其子公司不存在因违反法律法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的实际控制人及其他持股5%以上（含5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上的股东提供的调查表，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上的股东均不存在补充法律意见书（三）3-3-1-30尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表及其公安机关开具的无犯罪记录相关证明，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十七、发行人《招股书明书》法律风险的评价经查验，发行人用于本次项目的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构华英证券共同编制的。
信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《律师工作报告》《法律意见书》和本《补充法律意见书（三）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、总体结论性意见综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易补充法律意见书（三）3-3-1-31所的审核通过、中国证监会同意注册的决定及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）补充法律意见书（三）3-3-1-32（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市麦驰物联股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春_____________杨斌_____________宋幸幸_____________年月日 3-3-1法律意见书 第一节律师声明事项 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东（实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 二十二、需要说明的其他问题 第三节本次发行上市的总体结论性意见 3-3-1补充法律意见书（一） 第一部分《审核问询函》回复 一、《审核问询函》问题1：关于创业板定位 （四）说明“原始创新”和“集成创新”的区别；集成创新的具体过程，相关核心技术是否存在侵犯他人知识产权的风险。
1、“原始创新”和“集成创新”的区别 2、集成创新的具体过程 3、相关的核心技术是否存在侵犯他人知识产权的风险 （六）说明沈卫民、黄猛在发行人任职是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷；部分核心技术人员离职是否会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
1、说明沈卫民、黄猛在发行人任职是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷或其他潜在纠纷，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷 2、部分核心技术人员离职是否会对发行人的研发能力造成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题2：关于历史沿革 （一）说明发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；说明景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的当年和前一年的市盈率，与前次转让价格差异较大的原因及合理性。
1、说明发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排 2、说明景泰长盛、家和万兴、富海投资和西藏大禹入股价格对应的当年和前一年的市盈率，与前次转让价格差异较大的原因及合理性 （二）说明中房上海受让发行人股权时，未按相关规定履行评估程序的原因，相关应对措施是否有效，是否存在被处罚的风险。
1、未按相关规定履行评估程序的原因 2、相关应对措施的有效性，是否存在被处罚的风险 （三）说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，穿透计算的股东人数是否超过200人；历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
1、说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 2、穿透计算的股东人数是否超过200人 3、历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。
（四）说明发行人现有股东是否均为适格股东，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
1、说明发行人现有股东是否均为适格股东 2、直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 （五）说明注销子公司的原因及背景，注销公司的业务开展情况，是否存在违法违规或受到行政处罚的情形，注销后其相关资产、人员的处置和安置情况，是否存在潜在纠纷。
1、深圳安智电子科技有限公司 2、深圳市麦驰社区服务有限公司 三、《审核问询函》问题3：关于发行人与保利的关系 （一）说明珠海利岗入股时间、原因及过程，成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况，分析说明保利入股对发行人经营业绩的影响；对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，在保利相应产品采购中的占比情况；对保利是否存在重大依赖。
1、珠海利岗的入股时间、原因及过程 2、成为发行人股东前后发行人对保利的销售收入、毛利率水平的变化情况 3、保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，及麦驰在保利相应产品采购中的占比情况 4、对保利是否存在重大依赖 （二）说明珠海利岗入股协议的主要条款，珠海利岗及保利在发行人经营决策及公司治理中发挥的作用，包括但不限于行使股东大会表决权、提名权情况等。
1、珠海利岗入股协议的主要条款 2、珠海利岗及保利在发行人经营决策及公司治理中发挥的作用，包括但不限于行使股东大会表决权、提名权情况等。
（三）说明对保利的定价政策、信用政策、产品价格、毛利率等与非关联客户的差异情况及原因，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
1、说明对保利的定价政策、信用政策、产品价格、毛利率等与非关联客户的差异情况及原因 2、是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务 （四）说明对保利的应收账款账面余额较高且逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。
1、发行人对保利应收账款余额较高且逐年增长的原因及合理性 2、保利应收账款坏账准备计提的充分性 （五）说明与关联交易相关的内控制度建设及执行情况，是否存在调节业绩的情形，是否存在利益输送的情形。
1、与关联交易相关的内控制度建设情况 2、与关联交易相关的内控制度执行情况 3、是否存在通过关联交易调节业绩或存在利益输送的情形 四、《审核问询函》问题4：关于履约保证金和投标保证金 （一）说明履约保证金缴纳比例和金额的确定依据；报告期内各缴纳履约保证金和投标保证金的项目的标的金额、保证金金额及比例、项目执行情况、保证金回收情况等；账龄1年以上履约保证金对应客户名称、项目情况，项目进展是否与合同约定相符，是否存在较大回款风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，坏账计提比例是否充分；规范履约保证金和投标保证金缴纳事项的内部控制制度及执行有效性。
1、履约保证金缴纳比例和金额的确定依据 2、报告期内各缴纳履约保证金和投标保证金的项目的标的金额、保证金金额及比例、项目执行情况、保证金回收情况等 3、账龄1年以上履约保证金对应客户名称、项目情况，项目进展是否与合同约定相符，是否存在较大回款风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，坏账计提比例是否充分 4、规范履约保证金和投标保证金缴纳事项的内部控制制度及执行有效性 （二）说明向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因；发行人履约保证金平均比例，与同行业公司是否存在重大差异；是否依靠缴纳较高比例的履约保证金来获取订单，是否存在变相资金拆借；履约保证金缴纳比例较高的客户是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、核心员工等存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
1、向蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材缴纳较高比例履约保证金的原因及商业合理性，是否符合行业惯例 2、对蓝光和骏未全额计提坏账准备的原因 （三）说明投标保证金平均缴纳比例，是否符合相关规定，与同行业公司是否存在重大差异；列示超出《工程建设项目施工招标投标办法（2013年修订）》关于投标保证金比例和金额的规定的项目情况，包括但不限于发标方、项目金额、保证金金额、中标情况及未中标时的保证金退回情况，是否存在纠纷或诉讼。
1、投标保证金平均缴纳比例，是否符合相关规定，与同行业公司是否存在重大差异 2、超出《工程建设项目施工招标投标办法（2013年修订）》关于投标保证金比例和金额的规定的项目情况 五、《审核问询函》问题5：关于信息安全保护 （一）说明使用生物识别技术的具体产品及应用场景，是否存在采集、储存、使用业主身份证、手机号、人脸图像等敏感信息的情形，采集、储存、使用上述敏感信息的具体方式和使用情况，被采集人是否充分知情，发行人及相关主体是否取得被采集人的同意。
1、具有生物识别技术的具体产品及应用场景 2、是否存在采集、储存、使用业主身份证、手机号、人脸图像等敏感信息的情形，采集、储存、使用上述敏感信息的具体方式和使用情况 3、被采集人是否充分知情，发行人及相关主体是否取得被采集人的同意 （二）说明业主是否有权利拒绝发行人收集相关数据，如拒绝，是否影响业主正常出入小区等合法权益，相关约定是否实际具有强制性。
（三）补充披露发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件是否持续调用用户位置、照片、联系人等信息，如是，说明相关功能的必要性，是否涉嫌侵犯用户隐私。
1、发行人社区安防智能化产品相关APP、小程序等软件是否持续调用用户位置、照片、联系人等信息 2、相关APP是否涉嫌侵犯用户隐私 （四）对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，说明发行人采集、储存、使用个人信息的行为是否合法合规。
1、根据发行人提供的相关数据安全管理制度文件、隐私保护政策及发行人出具的说明并经信达律师对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》对采集、储存、使用个人信息的规定，发行人采集、储存、使用个人信息的行为符合上述法律法规的相关规定，具体如下： 2、发行人采集、储存、使用个人信息的行为不存在因违反《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规被行政处罚的情形 十二、《审核问询函》问题12：关于采购与主要供应商 （一）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形；上述主要原材料采购价与市场价格或第三方公允价格的比较情况及差异原因；主要原材料在不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异。
1、说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例，是否存在重要原材料依赖于个别供应商情形 2、建筑智能化系统集成业务采购的主要原材料类型、主要供应商、采购金额、占同类原材料的采购比例情况 3、上述主要原材料采购价与市场价格或第三方公允价格的比较情况及差异原因 4、主要原材料在不同供应商之间的采购价格是否存在较大差异 （二）说明报告期各生产环节方案（如芯片方案、人脸识别方案等）调整的具体情况、不同方案的关键区别，方案调整涉及的产品及收入占比情况，分析方案调整前后对产品生产成本、售价的影响，是否符合合同关于产品质量的约定，是否存在退换货情形或产品质量纠纷。
1、报告期各生产环节方案（如芯片方案、人脸识别方案等）调整的具体情况、不同方案的关键区别，方案调整涉及的产品及收入占比情况 2、分析方案调整前后对产品生产成本、售价的影响，是否符合合同关于产品质量的约定，是否存在退换货情形或产品质量纠纷 （三）说明社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析发行人与供应商合作是否具有稳定性；发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及原因。
1、社区安防智能化产品、建筑智能化系统集成业务报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析发行人与供应商合作是否具有稳定性 （四）说明劳务分包供应商的基本情况、合作历史，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；发行人对劳务分包供应商的选择程序，报告期内劳务供应商变动的原因；劳务分包定价方式及价格公允性，发行人将“全部劳务部分”分包的原因，报告期内劳务数量、劳务分包金额及占比变动是否与经营业绩匹配。
1、劳务分包供应商的基本情况、合作历史 2、劳务供应合法合规经营 3、劳务分包供应商的选择程序及变动原因，是否主要为发行人服务，劳务分包定价方式及价格公允性 4、发行人将“全部劳务部分”分包的原因 5、报告期内劳务数量、劳务分包金额及占比变动是否与经营业绩匹配 （五）说明报告期内是否存在客户指定供应商的情形及采购金额占比；对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购的原因，采购价格与公开市场价格的差异情况。
1、报告期内是否存在客户指定供应商的情形 2、对于客户指定品牌，发行人向贸易商采购而非直接向终端厂商采购的原因，采购价格与公开市场价格的差异情况 3、公司采购定价内控机制 （六）说明部分供应商合作当年即成为发行人主要供应商的原因，是否存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商。
1、说明部分供应商合作当年即成为发行人主要供应商的原因 2、是否存在成立时间较短、注册资本较小、对发行人销售占比较高的供应商 （七）说明新冠疫情、贸易摩擦、国际政治经济环境等外部因素对发行人原材料采购的影响及应对措施。
1、新冠疫情对发行人原材料采购的影响 2、贸易摩擦对发行人原材料采购的影响 3、国际政治经济环境的影响 第二部分补充披露半年报更新事项 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人发行股票的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合本次发行的实质条件 （二）发行人符合本次并发行上市的实质条件 四、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人目前的股东情况 1、瑞众合投资 2、麦众投资 （二）发行人的控股股东及实际控制人 五、发行人的股本及演变 六、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 （二）发行人主营业务的变更情况 （三）发行人主营业务突出 七、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、支付管理层薪酬 3、关联担保 （三）关联交易的公允性 （四）同业竞争 八、发行人的主要财产 （一）房屋所有权 （二）注册商标 （三）专利 （四）计算机软件著作权 （五）作品著作权 （六）发行人的子公司 1、麦驰安防 2、佛山安防 九、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1、销售合同 （1）社区安防智能化产品的销售合同 （2）建筑智能化设计业务的销售合同 （3）建筑智能化系统集成的销售合同 2、采购合同 （1）社区安防智能化产品的采购合同 （2）建筑智能化系统集成业务的材料采购合同 （3）建筑智能化系统集成的劳务分包合同 3、授信合同 4、借款合同 （二）金额较大的其他应收款及其他应付款项 十、发行人重大资产变化及收购兼并 十一、发行人章程的制定与修改 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十四、发行人的税务和财政补贴 （一）发行人及其子公司2022年1-6月期间执行的主要税种及税率 （二）发行人2022年1-6月期间享受的税收优惠 （三）发行人及其子公司2022年1-6月获得的主要财政补贴 （四）发行人及其境内子公司2022年1-6月期间依法纳税的情况 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量和技术标准 （三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金 十六、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案 十七、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司尚未了结重大诉讼进展情况如下： （1）麦驰安防起诉四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的买卖合同纠纷案件 （2）发行人起诉江阴润泽置业有限公司（以下简称“江阴润泽”）的建设工程合同纠纷案件 2、行政处罚 （二）发行人的实际控制人及其他持股5%以上（含5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 十八、发行人《招股书明书》法律风险的评价 十九、总体结论性意见 8-3补充法律意见书（二） 《审核问询函（二）》回复 1.关于创业板定位 一、根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第7条，分析说明下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策等对公司各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的具体影响，发行人的应对措施，并在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险。
（一）分析说明下游房地产行业的宏观形势、调控政策、融资政策等对公司各类业务开展、经营业绩、流动性、款项回收及未来持续盈利能力的具体影响 1、下游房地产行业的宏观形势 2、下游房地产行业调控政策和融资政策 3、下游房地产行业对发行人未来业务和持续盈利能力的影响 （二）发行人的应对措施，并在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险 1、发行人的应对措施 2、在招股说明书中客观、详实披露下游行业政策相关风险 二、说明订单签订至产品销售实现周期，结合报告期内房地产行业主要客户已签订销售协议履行情况、新增销售协议签订情况等说明发行人经营业绩的稳定性、可持续性。
三、提供2022年度审阅报告，并在招股说明书中披露主要财务数据及同比变化情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年全年经营业绩下滑的，进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否影响持续经营能力，是否具有成长性；说明2023年1-3月业绩预计情况。
（一）2022年度审阅报告情况 （二）说明2023年1-3月业绩预计情况 四、结合主要原材料采购内容、主要生产流程和工艺、发行人在产品形成过程中所起的作用等，说明发行人核心技术在社区安防智能化产品中的具体体现；说明与安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等公司的各类社区安防智能化产品在生产工艺、产品形态、技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的差异，产品是否较为同质化，是否具有市场竞争力；说明与国内大型互联网公司合作的具体情况；说明建筑智能化设计服务业务的核心技术及IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能，并与同行业可比公司对比说明其先进性。
（一）结合主要原材料采购内容、主要生产流程和工艺、发行人在产品形成过程中所起的作用等，说明发行人核心技术在社区安防智能化产品中的具体体现 （二）说明与安居宝、狄耐克、太川股份、西谷数字等公司的各类社区安防智能化产品在生产工艺、产品形态、技术参数（识别速度、准确率、稳定性和开放性等）、软件系统等方面的差异，产品是否较为同质化，是否具有市场竞争力 （三）说明与国内大型互联网公司合作的具体情况 （四）说明建筑智能化设计服务业务的核心技术及IPM工程管理软件的研发过程、研发投入、主要功能，并与同行业可比公司对比说明其先进性 1、建筑智能化设计服务业务的核心技术 2、IPM工程管理软件 五、说明报告期内开展的研发项目情况，项目对应的研发费用的具体构成，研发费用规模的合理性；研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在虚增研发支出的情形；建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研发投入情况，相关研发支出占比较低的原因及合理性，相关业务是否具有持续竞争力；对比研发人员数量、学历和专业构成与同行业可比公司的差异，并说明差异合理性；说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发投入是否与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配。
（一）说明报告期内开展的研发项目情况，项目对应的研发费用的具体构成，研发费用规模的合理性 （二）研发费用的归集、分摊与结转的准确性，是否存在虚增研发支出的情形 1、研发费用的归集、分摊方法 （三）建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的研发投入情况，相关研发支出占比较低的原因及合理性，相关业务是否具有持续竞争力 （四）对比研发人员数量、学历和专业构成与同行业可比公司的差异，并说明差异合理性 （五）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发投入是否与发行人技术水平、行业地位和成长性相匹配 六、结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，说明行业目前的竞争格局及发展趋势；分析说明发行人主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形。
（一）结合同行业可比公司的主要财务数据、市场占有率或市场份额等，说明行业目前的竞争格局及发展趋势 1、主要财务数据对比 2、市场占有率或市场份额对比 3、行业目前的竞争格局及发展趋势 （二）分析说明发行人主要竞争优势及其可持续性，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等情形 七、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 2.关于历史沿革 一、说明科瑞电子工会委员会的性质、2006年及2011年的人员构成、决策机制；由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因及合理性，未签署代持协议的原因，双方代持关系的认定依据是否充分；科瑞电子工会委员会作为股份受让人是否符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，如否则说明是否存在被处罚的风险。
（一）说明科瑞电子工会委员会的性质、2006年及2011年的人员构成、决策机制 （二）由科瑞电子工会委员会代沈卫民持股的原因及合理性，未签署代持协议的原因，双方代持关系的认定依据是否充分 （三）科瑞电子工会委员会作为股份受让人是否符合中国证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，如否则说明是否存在被处罚的风险 二、说明王鑑强受让科瑞电子股权、中房上海出让其所持科瑞电子股权的原因及合理性，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，交易价款是否实际支付，转让过程是否合规，是否造成国有资产流失。
（一）股权转让的原因及合理性 （二）是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定履行了相应程序，交易价款是否实际支付，转让过程是否合规，是否造成国有资产流失。
三、说明陈国刚向陈晨转让其所持全部公司股份的原因、定价依据，是否存在被认定为偷逃税款的风险。
（一）转让原因及定价依据 （二）是否存在被认定为偷逃税款的风险 四、说明《增资扩股协议》《股份认购协议》《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》的签署方及协议的主要条款；对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，对赌协议的解除是否真实彻底，是否存在恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债；发行人、沈卫民等是否存在其他应履行而未履行的义务。
（一）《增资扩股协议》《股份认购协议》《增资扩股协议之补充协议（一）》《股份认购协议之补充协议（三）》的签署方及协议的主要条款 （二）对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》第3条的要求，对赌协议的解除是否真实彻底，是否存在恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷 （三）报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债 （四）发行人、沈卫民等是否存在其他应履行而未履行的义务 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 3.关于与保利的关联交易 一、说明对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，第一大客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异。
（一）发行人对保利的销售金额及占比逐年增加的原因及合理性 （二）第一大客户集中度与同行业可比公司比较情况 二、说明与保利合作主要项目的具体情况，结合项目建设面积、楼宇数量和住房套数等，分析说明向不同项目供货的产品数量、金额与地产项目规模是否匹配，结合客户入股情况、相关销售和毛利占比情况、客户拓展能力、各期客户数量变动情况等，分析说明发行人对保利不存在重大依赖的依据是否充分，是否存在被其他供应商替代的风险，量化分析相关风险并进行风险提示。
（一）发行人与保利合作主要项目的具体情况 （二）发行人对保利不存在重大依赖 （三）是否存在被其他供应商替代的风险 三、分业务量化分析说明2021年度和2022年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性；量化说明报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性。
（一）2021年度和2022年上半年对保利的毛利率高于其他非关联客户的原因及合理性 （二）报告期各期公司对保利建筑智能化设计服务业务、建筑智能化系统集成业务的毛利率波动较大的原因及合理性 四、说明与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异；发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因；结合集采协议有效期、合作模式、竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性。
（一）与保利签订集采协议的背景、原因、资质要求，协议有效期较长的原因，是否与保利其他供应商存在较大差异 1、报告期内，公司与保利签署的集采协议相关情况如下： 2、集采协议有效期相关情况 （二）发行人在保利相关业务中的招投标情况，列示报告期内未中标情况及其原因 1、报告期内，公司在保利社区安防智能化产品集采协议中招投标情况 2、报告期内，公司在保利建筑智能化设计服务集采协议中招投标情况 3、报告期内，公司在保利建筑智能化系统集成集采协议中招投标情况 4、报告期内，公司参与保利集采协议未中标原因及应对策略 （三）结合集采协议有效期、合作模式、竞争对手情况等因素，分析与保利合作的可持续性 五、结合新增客户和业务规模变动情况，说明未来关联销售规模及占比的变动趋势，减少和规范关联交易的具体措施。
六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 4.关于履约保证金 一、量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性；结合产品类型、客户结构等因素，分析说明其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业可比公司相比差异较大的原因。
（一）量化说明报告期各期需缴纳履约保证金的项目所支付保证金占其合同额比值变动较大的原因及合理性； （二）结合产品类型、客户结构等因素，分析说明其他应收款之押金、保证金占营业收入的比例与同行业可比公司相比差异较大的原因。
二、说明蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况、合作历史及业务开展情况；说明与蓝光和骏签订《和解协议》的原因，用于抵款的物业的基本情况，包括但不限于位置、面积、价格及与公允价格的差异，产权证书办理情况，是否可能存在不能交付的风险；是否存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目，如存在，说明原因及具体情况。
（一）说明蓝光和骏、重庆庆科商贸、宁波齐采联建材的基本情况、合作历史及业务开展情况 （二）说明与蓝光和骏签订《和解协议》的原因，用于抵款的物业的基本情况，包括但不限于位置、面积、价格及与公允价格的差异，产权证书办理情况，是否可能存在不能交付的风险 （三）是否存在其他缴纳履约保证金比例较高的项目，如存在，说明原因及具体情况。
三、说明发行人各类业务承揽过程是否合法合规，是否存在串标、围标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规。
四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 5.关于手机端APP与用户信息安全保护 一、列示说明涉及发行人产品的各类自有手机端APP的具体情况，包括但不限于名称、用户数量、开发过程、版本更新、工信部备案情况等，APP运营过程是否合法合规；手机端APP是否与相关产品配套出售。
（一）发行人各类自有手机端APP的具体情况 （二）APP运营过程是否合法合规 （三）手机端APP是否与相关产品配套出售 二、结合加密传输协议、云平台访问权限、与客户的终端数据安全条款等，说明对用户信息的保护措施及其有效性，是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定。
（一）结合加密传输协议、云平台访问权限、与客户的终端数据安全条款等，说明对用户信息的保护措施及其有效性 （二）是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规的规定 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 7：关于股转系统挂牌期间信息披露 一、对照列示新三板挂牌期间披露的相关信息与发行人申报文件信息的差异情况、差异原因。
（一）财务信息差异 （二）非财务信息差异 二、说明未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因，相关内控是否健全有效；被全国股转系统采取自律监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（一）未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告原因，相关内控是否健全有效。
（二）被全国股转系统采取自律监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 3-3-1补充法律意见书（三） 正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件 （二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 四、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人目前的股东情况 （二）发行人的控股股东及实际控制人 五、发行人的股本及演变 六、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 （二）发行人主营业务的变更情况 （三）发行人主营业务突出 七、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2、支付管理层薪酬 3、关联担保 4、关联方应收应付款项 （三）关联交易的公允性 （四）同业竞争 八、发行人的主要财产 （一）房屋所有权 （二）计算机软件著作权 九、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1、销售合同 （1）社区安防智能化产品的销售合同 （2）建筑智能化设计业务的销售合同 （3）建筑智能化系统集成的销售合同 2、采购合同 （1）社区安防智能化产品的采购合同 （2）建筑智能化系统集成业务的材料采购合同 （3）建筑智能化系统集成的劳务分包合同 3、授信合同、借款合同 （二）金额较大的其他应收款及其他应付款项 十、发行人重大资产变化及收购兼并 十一、发行人章程的制定与修改 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十四、发行人的税务和财政补贴 （一）发行人及其子公司2022年7-12月期间执行的主要税种及税率 （二）发行人2022年7-12月期间享受的税收优惠 （三）发行人及其子公司2022年7-12月获得的主要财政补贴 （四）发行人及其境内子公司2022年7-12月期间依法纳税的情况 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量和技术标准 （三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （二）发行人的实际控制人及其他持股5%以上（含5%）股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 （三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 十七、发行人《招股书明书》法律风险的评价 十八、总体结论性意见。
