1. 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所ZhongLunisformedasanLLPunderPRClaw.北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书二〇二三年五月1北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：邦彦技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及现行有效的《邦彦技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受邦彦技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
2. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
3. 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉法律意见书2尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
4. 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3.提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4.所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
5. 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序为召开本次股东大会，公司董事会已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）和巨潮资讯网（）上公告了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并于2023年5月10日在上述网站发布了《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨延期召开的公告》（下称“《公告》”）。
6. 《通知》及《公告》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
7. 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
8. 本次会议的现场会议法律意见书3于2023年5月25日下午14:30在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室如期召开。
9. 公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2023年5月25日9:15至15:00期间的任意时间。
10. 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定。
11. 二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。
12. 公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
13. 三、本次股东大会出席、列席人员资格1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人（1）出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份55,611,679股，占公司股份总数的比例为36.5325%。
14. 经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
15. （2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共5人，代表股份28,685,713股，占公司股份总数的比例为18.8442%。
16. 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2.通过现场或通讯方式列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公法律意见书4司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会现场会议于2023年5月25日下午14:30开始。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：1.审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
2.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书5上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
3.审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
5.审议《关于公司董事薪酬方案的议案》表决结果：32,215,245股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，关联股东祝国胜、祝国强回避表决。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
6.审议《关于公司监事薪酬方案的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
法律意见书6上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
7.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
8.审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
9.审议《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
10.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决法律意见书7权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
11.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
12.审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》表决结果：84,297,392股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
上述议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。
13.审议《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果：28,687,713股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
14.审议《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果：28,687,713股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股法律意见书8东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
15.审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》表决结果：28,687,713股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
上述议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赖继红胡永胜经办律师：王娅静年月日。
