1. 上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划变更事项的法律意见书二〇二四年四月江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层215021TEL:0086-512-62518358FAX:0086-512-625151801上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划变更事项的法律意见书协苏意字[2024]第20240430号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的委托，为公司“2023年股票期权激励计划变更事项”（以下简称“本次股权激励计划变更事项”或“本次变更事项”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司激励计划（草案）》”）的规定，对本次股权激励计划变更事项相关事宜出具本法律意见书。
2. 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. （二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划变更事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。
4. 如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5. （三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按照深圳证券2交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
6. （四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划变更事项之目的使用，不用作任何其他目的。
7. 本所律师审阅了本次股权激励计划变更事项的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。
8. 有鉴于此，本所就本次股权激励计划变更事项的相关事宜出具法律意见如下：一、本次股权激励计划变更事项的批准和授权根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划变更履行的法定程序具体如下：1.2024年4月30日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
9. 2.2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》。
10. 3.2024年4月30日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》。
11. 综上，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的规定，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
12. 二、本次股权激励计划变更事项的主要内容根据公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第六届董事会第九次会议决议以及第六届监事会第七次会议决议，公司拟变更《公司激励计划（草案）》标的股票来源，具体如下：变更条款变更前变更后3特别提示第二条本激励计划采用的激励工具为股票期权。
13. 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。
14. 本激励计划采用的激励工具为股票期权。
15. 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票。
16. 第五章第一条本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票。
第十一章第三条第（三）款公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票,由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票和/或过户回购股票，由证券登记结算机构办理登记事宜。
除上述变更外，原《公司激励计划（草案）》中其他内容不变。
经本所律师查验，本次股权激励计划变更事项，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定，符合《公司激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划变更事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规或规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的规定。
本次变更事项尚需提交股东大会审议。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）4（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划变更事项的法律意见书》之签署页）上海市协力（苏州）律师事务所负责人：赵胜经办律师：张怡经办律师：黄昕2024年4月30日 2023年股票期权激励计划变更事项的 法律意见书 一、本次股权激励计划变更事项的批准和授权 三、结论意见。
