1. 海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书1北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层Add:5/9/10/13/17Floor,BroadcastingTower,No.14,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话Tel:8610-65219696传真Fax:8610-88381869Website:海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书2北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：葫芦岛锌业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、隋国林律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。
3. 本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
4. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
5. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。
6. 现出具法律意见如下：海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书3一、本次股东大会的召集、召开程序为召开本次股东大会，公司董事会已于2024年4月20日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站()以及巨潮资讯网（）刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。
7. 本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
8. 本次会议现场会议于2024年5月15日下午13:30在葫芦岛锌业股份有限公司四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。
9. 本次会议网络进行投票的时间为：2024年5月15日。
10. 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15—9:25,9:30—11：30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。
11. 经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
12. 本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。
13. 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计26人，代表有表决权的股份额为344,682,686股，占公司股份总数的21.3343%。
14. 其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计25人,代表有表决权的股份额为12,080,660股，占公司股份总数的0.7477%。
15. 其中：1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计11人，代表有表决权的股份数335,618,926股，占公司股份总数的20.7732%。
16. 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共15名，代表有表决权的股份数9,063,760海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书4股，占公司股份总数的0.5610%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司董事、监事和董事会秘书出席股东大会，经理和其他高管人员列席、保荐机构代表以通讯方式列席。
本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议了如下议案:1.审议《公司2023年度董事会工作报告》；总表决情况：同意344,070,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8224%；反对201,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0584%；弃权410,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1192%。
中小股东总表决情况：同意11,468,660股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9341%；反对201,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6655%；弃权410,800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4005%表决结果：通过。
2.审议《公司2023年度监事会工作报告》；海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书5总表决情况：同意344,480,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对202,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0586%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,878,660股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3279%；反对202,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6721%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
3.审议《公司2023年年度报告全文》及《报告摘要》；总表决情况：同意344,480,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对202,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0586%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,878,660股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3279%；反对202,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6721%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
4.审议《公司2023年度财务决算报告》；总表决情况：同意344,070,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8224%；反对612,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1776%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,468,660股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9341%；反对612,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0659%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
5.审议《公司2023年度利润分配预案》；总表决情况：海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书6同意343,427,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.6359%；反对1,255,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3641%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意10,825,660股，占出席会议的中小股东所持股份的89.6115%；反对1,255,000股，占出席会议的中小股东所持股份的10.3885%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
6.审议《关于2023年计提资产减值准备的议案》；总表决情况：同意343,417,886股，占出席会议所有股东所持股份的99.6331%；反对1,264,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.3669%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意10,815,860股，占出席会议的中小股东所持股份的89.5304%；反对1,264,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4696%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
7．审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议案》；总表决情况：同意344,480,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414%；反对202,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0586%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,878,660股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3279%；反对202,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6721%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
8．审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》；8.01公司为全资子公司融资额度合计29亿元提供担保的议案海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书7总表决情况：同意344,070,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8224%；反对612,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1776%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,468,660股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9341%；反对612,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0659%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
8.02全资子公司为母公司融资额度3亿元提供担保的议案总表决情况：同意344,075,686股，占出席会议所有股东所持股份的99.8239%；反对607,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1761%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,473,660股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9754%；反对607,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0246%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
9.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；总表决情况：同意344,076,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.8243%；反对195,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0568%；弃权410,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1190%。
中小股东总表决情况：同意11,474,960股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9862%；反对195,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6199%；弃权410,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.3939%。
表决结果：通过。
海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书810.审议《修订<公司章程>的议案》；总表决情况：同意344,485,486股，占出席会议所有股东所持股份的99.9428%；反对197,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0572%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意11,883,460股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3676%；反对197,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6324%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
11.审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；本议案采用累积投票制，逐项表决通过了以下议案：总表决情况：11.01.候选人：选举于恩沅为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股11.02.候选人：选举张正东为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股11.03.候选人：选举王峥强为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股11.04.候选人：选举姜洪波为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股11.05.候选人：选举王永刚为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股11.06.候选人：选举李文弟为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:342,526,389股中小股东总表决情况：11.01.候选人：选举于恩沅为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股11.02.候选人：选举张正东为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书911.03.候选人：选举王峥强为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股11.04.候选人：选举姜洪波为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股11.05.候选人：选举王永刚为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股11.06.候选人：选举李文弟为公司第十一届董事会非独立董事同意股份数:9,924,363股本次股东大会选举于恩沅先生、张正东先生、王峥强先生、姜洪波先生、王永刚先生、李文弟先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期三年。
12.审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；公司独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审查无异议。
本议案采用累积投票制，逐项表决通过了以下议案：总表决情况：12.01.候选人：选举刘燕为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:342,536,389股12.02.候选人：选举张春林为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:342,536,389股12.03.候选人：选举杨文田为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:342,536,389股中小股东总表决情况：12.01.候选人：选举刘燕为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:9,934,363股12.02.候选人：选举张春林为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:9,934,363股12.03.候选人：选举杨文田为公司第十一届董事会独立董事同意股份数:9,934,363股本次股东大会选举刘燕女士、张春林先生、杨文田先生为公司第十一届董事会独立董事，任期三年。
13.审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；本议案采用累积投票制，逐项表决通过了以下议案：海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书10总表决情况：13.01.候选人：选举孙博为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:342,536,389股13.02.候选人：选举白杰为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:342,536,389股13.03.候选人：选举姜常青为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:342,536,389股中小股东总表决情况：13.01.候选人：选举孙博为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:9,934,363股13.02.候选人：选举白杰为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:9,934,363股13.03.候选人：选举姜常青为公司第十一届监事会非职工代表监事同意股份数:9,934,363股本次股东大会选举孙博先生、白杰女士、姜常青先生为公司第十一届监事会非职工代表监事，任期三年。
注：上述第11、12、13项提案均以累积投票制方式进行表决，应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事3人。
股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书11本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
海润天睿锌业股份2023年年度股东大会法律意见书［本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页］北京海润天睿律师事务所负责人：经办律师：颜克兵武惠忠隋国林二〇二四年五月十五日。
