国芯科技：北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

1. 本页无正文!"#$%&'()*+,-./0123456789:;<=2023>>8@ABCD+EFG!"#$[2024]%120&'()*+,-./0188&!20318456786-21-3886228889786-21-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书1!"#$%&'()*+,-./0123456789:;<=2023>>8@ABCD+EFG!"#$[2024]%120&致：苏州国芯科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就本次股东大会的相关事项进行了见证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2. 本所律师声明：1．本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事实和数据的真实性及准确性发表意见。

3. 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书2确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4. 3．国芯科技已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；国芯科技相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。

5. 4．本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。

6. 核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。

7. 5．本法律意见书仅供见证国芯科技本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

8. 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会的相关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书1!""#"$%&'()*+,-.%-/,01"!"#$%&'()*+,-./本次股东大会由董事会提议并召集。

9. 2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

10. 公司董事会于2024年4月27日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站上刊登了《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项。

11. !0#$%&'()*+1-./本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

12. 本次股东大会现场会议于2024年5月21日14：00在江苏省苏州市苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店贵宾厅II如期召开。

13. 本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

14. 本次会议由公司董事长郑茳主持。

15. 本次股东大会网络投票时间为：2024年5月21日。

16. 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，即：2024年5月21日9:15-15:00。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书22%&'()*+,34+567%-.6"!"#23)45678/根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》和《股东大会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：1．于股权登记日，即2024年5月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。

公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

该代理人不必是公司股东；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．本所律师；4．其他人员。

!0#)4239:/本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共20名，代表有表决权的股份总数102,368,911股，占公司有表决权股份总数的30.9345%。

具体情况如下：1:;<=>@A出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共11名，代表有表决权的股份总数76,335,359股。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2:BC=>@A网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计9名，所持有表决权的股份总数为26,033,552股。

3:=>DE>FGHIJKLA北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书3除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。

!;#+,5/本次股东大会由公司第二届董事会召集。

为召开本次股东大会，公司已于2024年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、有效。

8%&'()*+,+59:%;<01=;<>"!"#$%&'()<4*=>/根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：1:MNOGGPA（1）《关于2023年度董事会工作报告》；（2）《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》（3）《关于2023年度财务决算报告》；（4）《关于2023年度利润分配预案的议案》；（5）《关于2023年年度报告及摘要的议案》；（6）《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；（7）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；（8）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；（9）《关于2023年度监事会工作报告》。

2:QROGGPA无。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书4经核查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》所列的议案一致。

本次股东大会无修改原有会议提案及提出新提案的情况。

!0#$%&'()*@-./经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。

经核查，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经本所律师见证，出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据。

本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

!;#$%&'()*@AB/根据《股东大会通知》，本次股东大会列入会议议程的提案共9项，其中，普通决议议案之议案（4）、议案（5）、议案（8）均为对中小投资者单独计票议案，表决结果如下：1:MNOGGPA（1）《关于2023年度董事会工作报告》表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

（2）《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书5（3）《关于2023年度财务决算报告》表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

（4）《关于2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意65,496,933股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的99.9268%；反对47,930股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0732%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0000%。

（5）《关于2023年年度报告及摘要的议案》表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意65,525,161股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的99.9699%；反对19,702股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0000%。

（6）《关于2024年度董事薪酬方案的议案》表决结果：同意15,609,792股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6939%%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3061%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书6关联股东郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人苏州国芯联创投资管理有限公司、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）以及关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司对本议案回避表决。

（7）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

（8）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意65,525,161股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的99.9699%；反对19,702股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0000%。

（9）《关于2023年度监事会工作报告》表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

2:QROGGPA无。

根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。

北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书7本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

@%>ABC"综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）。