万向钱潮：关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024- 035 万向钱潮股份公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：1.股票期权授予日：2024年5月6日2.股票期权授予数量：6,941.60万份3.股票期权授予人数：593人4.股票期权行权价格：4.39元/份万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）于2024年4月29日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2024年5月6日，并同意按4.39元/份的行权价格向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。

现将有关事项公告如下：一、2024年股票期权激励计划简述2024年4月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：（一）标的股票来源本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）拟授予的股票期权数量本激励计划拟授予的股票期权数量为6,974.60万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额330,379.1344万股的2.11%，无预留权益。

（三）激励对象的范围及分配情况本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的股票期权数量（万份） 占本激励计划授予股票期权总数的比例占本激励计划草案公告日股本总额的比例1倪频董事长10.000.14% 0.003% 2潘文标副董事长、执行董事150.002.15% 0.045% 3许小建执行董事150.002.15% 0.045% 4李平一总经理 150.002.15% 0.045% 5闻超董事会秘书 100.001.43% 0.030% 其他人员（597人） 6,414.6091.97% 1.94% 合计6,974.60100.00% 2.11% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为4.39元/份。

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.39元；2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.30元。

（五）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月（六）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（七）本激励计划的行权安排本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30% 第二个行权期自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30% 第三个行权期自股票授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止40% 在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（八）本激励计划的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：行权期业绩考核指标（Am）业绩考核触发值第一个行权期（1）2024年净利润较2023年增长率≥10%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（2）2024年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

（1）2024年净利润较2023年增长率≥5%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（2）2024年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

第二个行权期（1）2025年净利润较2023年增长率≥20%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（1）2025年净利润较2023年增长率≥10%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（2）2025年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

（2）2025年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

第三个行权期（1）2026年净利润较2023年增长率≥30%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（2）2026年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

（1）2026年净利润较2023年增长率≥15%，且不低于同行业平均水平或对比企业50分位值水平；（2）2026年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。

注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率。

b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

c、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

d、如公司发生并购、重组事项，相关并购、重组标的的业绩需要扣除。

e、如公司业绩未达到触发值，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

g、根据申万行业分类结果，选取同行业“汽车”门类下的“汽车零部件行业”分类下的全部A股上市公司。

同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万向钱潮董事会将在考核时剔除或更换样本。

各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。

若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、对比企业选取公司主营业务为汽车零部件生产、研发及销售，主要产品包括万向节、轮毂单元和等速驱动轴等，本次从申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取与公司业务具有可比性的20家上市公司作为业绩对比公司，对比企业名单如下：序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称1000338.SZ潍柴动力11603179.SH新泉股份2601058.SH赛轮轮胎12002126.SZ银轮股份3601689.SH拓普集团13600480.SH凌云股份4601163.SH三角轮胎14603197.SH保隆科技5002984.SZ森麒麟15688612.SH威迈斯6601966.SH玲珑轮胎16600469.SH风神股份7600699.SH均胜电子17002965.SZ祥鑫科技8000589.SZ贵州轮胎18300304.SZ云意电气9600933.SH爱柯迪19002536.SZ飞龙股份10002472.SZ双环传动20002590.SZ万安科技5、个人层面绩效考核要求根据《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

具体如下：根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。

公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：适用激励对象公司考核分（B） 重大贡献分（S） 个人考核分（P） 总分值（T） 上市公司董事、高级管理人员公司层面业绩指标完成率（A/Am）×100，且完成率不低于50% 由提名与薪酬委员会考核评分个人绩效考核分T=B×50%+S×20%+P×30 % 万向钱潮母公司部门经理及负责人、一般管理人员公司层面业绩指标完成率（A/Am）×100，且完成率不低于50% 由提名与薪酬委员会考核评分个人绩效考核分T=B×50%+S×10%+P×40% 万向钱潮合并报表范围内各子公司部门经理及负责人、一般管理人员公司层面业绩指标完成率（A/Am）×50，且完成率不低于50%+子公司层面业绩指标完成率（C/Cm）×50，且完成率不低于80% 由提名与薪酬委员会考核评分个人绩效考核分T=B×50%+S×10%+P×40% 技术研发人员公司层面业绩指标完成率（A/Am）×100，且完成率不低于50% 由提名与薪酬委员会考核评分个人绩效考核分T=B×30%+S×30%+P×40% 公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：各考核年度考核总分数（T）各考核年度对应行权比例（M） T≥90 M=100% 60≤T＜90 M=T% T＜60 M=0 个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。

因公司业绩考核未达到触发值或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

二、激励计划的决策程序和批准情况（一）2024年3月26日，公司召开第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。

（二）2024年3月26日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年3月28日至2024年4月6日，公司对激励对象名单在公司内部予以公示。

公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。

2024年4月10日，公司披露了《万向钱潮股份公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年4月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2024年4月13日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年4月29日，公司召开第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》并提交董事会审议。

（六）2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明根据本激励计划中股票期权授权条件的规定，公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予股票期权：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中8名激励对象因离职不再具有激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并经公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象人数和授予数量进行调整，调整后，本激励计划股票期权激励对象人数由602人调整为593人，授予的股票期权数量由6,974.60万股调整为6,941.60万股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本次股票期权的首次授予情况1、授予日：2024年5月6日。

2、授权数量：6,941.60万份。

3、授权人数：593人。

4、行权价格：4.39元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的股票期权数量（万份） 占本激励计划授予股票期权总数的比例占本激励计划草案公告日股本总额的比例1倪频董事长10.000.14% 0.003% 2潘文标副董事长、执行董事150.002.16% 0.045% 3许小建执行董事150.002.16% 0.045% 4李平一总经理 150.002.16% 0.045% 5闻超董事会秘书 100.001.44% 0.030% 其他人员（588人） 6,381.6091.93% 1.93% 合计6,941.60100.00% 2.10% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年4月16日用该模型对股票期权的公允价值进行预测算。

具体参数选取如下：（1）标的股价：5.08元/股（2024年4月16公司收盘价为5.08元/股）；（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；（3）历史波动率：18.6427%、19.3863%、19.5611%（采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；（5）股息率：0.00%。

2、股票期权费用的摊销公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2024年5月6日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：股票期权的数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元） 6,941.605,968.11 2,102.12 2,281.36 1,261.47 323.16 5,968.11 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。

同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单的核查意见公司监事会对公司2024年股票期权激励计划激励对象（授予日）进行审核，发表核查意见如下：1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员和核心技术（业务）骨干人员。

4、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意公司2024年股票期权激励计划的授予日为2024年5月6日，并同意向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。

九、法律意见书的结论意见截至本法律意见书出具之日，本次授予与调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

十、独立财务顾问专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，万向钱潮本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。

本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等事项的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件1、公司第十届董事会第三次会议决议；2、公司第十届监事会第三次会议决议；3、公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议决议；4、上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司授予股票期权相关事宜的法律意见书；5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

万向钱潮股份公司 董 事 会二〇二四年四月三十日 重要内容提示： 一、2024年股票期权激励计划简述 三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 五、本次股票期权的首次授予情况 六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 八、监事会对激励对象名单的核查意见 九、法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次授予与调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

十、独立财务顾问专业意见 十一、备查文件