主要行业

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文1云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告2024年3月云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人包文东、主管会计工作负责人杨元杰及会计机构负责人（会计主管人员）王先琴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名陈飞宏董事因公出差杨元杰本报告所涉公司未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司生产经营活动受各种风险因素影响，相关风险公司在本年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分进行了专门说明，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文3目录第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...........................................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................................................10第四节公司治理...............................................................................................................................................................40第五节环境和社会责任................................................................................................................................................60第六节重要事项...............................................................................................................................................................70第七节股份变动及股东情况......................................................................................................................................87第八节优先股相关情况................................................................................................................................................93第九节债券相关情况.....................................................................................................................................................94第十节财务报告...............................................................................................................................................................95云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文4备查文件目录一、载有法定代表人签名的公司2023年年度报告全文；二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；三、载有信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；四、载有报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文5释义释义项指释义内容公司、本公司指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司报告期指2023年1-12月的会计期间《公司章程》指《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元股东大会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会董事会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会监事会指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文6第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称云南锗业股票代码002428股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公司的中文简称云南锗业公司的外文名称（如有） Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industry Co.,LTD公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Germanium公司的法定代表人包文东注册地址云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号注册地址的邮政编码677000公司注册地址历史变更情况无办公地址云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号办公地址的邮政编码650503公司网址电子信箱Diractorate@sino-ge.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名金洪国张鑫昌联系地址云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号电话0871-659553120871-65955973传真0871-636359560871-63635956电子信箱jinhongguo@sino-ge.com zhangxinchang@sino-ge.com三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所（）公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部四、注册变更情况统一社会信用代码915300002194829991公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）无变更云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文7五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层签字会计师姓名魏勇、金鑫公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计政策变更2023年2022年本年比上年增减2021年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入（元） 671,976,809.09536,597,703.57536,597,703.5725.23% 556,481,927.27556,481,927.27归属于上市公司股东的净利润（元）6,974,539.03 -62,402,891.27 -62,385,781.30111.18% 13,961,935.9813,983,163.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-17,860,834.67 -89,950,617.86 -78,999,897.5777.39% -26,030,745.50 -16,204,562.56经营活动产生的现金流量净额（元）-149,039,002.75107,450,449.59107,450,449.59 -238.70% 112,514,113.01112,514,113.01基本每股收益（元/股）0.01 -0.10 -0.10110.00% 0.020.02稀释每股收益（元/股）0.01 -0.10 -0.10110.00% 0.020.02加权平均净资产收益率0.49% -4.34% -4.34% 4.83% 0.95% 0.95%2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元） 2,579,246,043.842,412,981,959.982,413,848,857.136.85% 2,348,876,914.482,349,830,271.67归属于上市公司股东的净资产（元）1,416,021,997.521,407,929,678.911,407,968,015.990.57% 1,470,134,036.901,470,155,264.01云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文8会计政策变更的原因及会计差错更正的情况1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号准则解释”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起执行。

公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更。

公司于2023年1月1日起执行前述解释16号，并对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

2、扣除非经常性损益后的净利润是根据2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》进行核算。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值是□否项目2023年2022年备注营业收入（元） 671,976,809.09536,597,703.57营业收入扣除金额（元） 3,829,717.541,151,968.52出售零星材料、包装物，出租固定资产；公司为客户提供技术合作服务及检测服务，未形成稳定业务模式。

营业收入扣除后金额（元） 668,147,091.55535,445,735.05 —七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入145,674,127.86136,143,339.88189,174,122.44200,985,218.91归属于上市公司股东的净利润-9,483,526.282,226,964.862,392,969.7711,838,130.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,300,751.98 -5,601,048.21 -5,725,320.277,766,285.79经营活动产生的现金流量净额-8,229,041.63 -46,078,958.29 -38,208,778.08 -56,522,224.75上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是否云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文9九、非经常性损益项目及金额适用□不适用单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）530,430.11 -28,587.283,667,049.68计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）32,792,150.9417,013,649.3035,227,077.96计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费704,094.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出-413,619.784,076,501.3353,881.09减：所得税影响额4,671,797.243,159,322.365,949,553.76少数股东权益影响额（税后） 3,401,790.331,288,124.723,514,823.38合计24,835,373.7016,614,116.2730,187,725.65 --其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：□适用不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明适用□不适用项目涉及金额（元）原因其他收益14,714,868.34与资产相关的政府补助。

公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比会计期间非经常性损益的影响：单位：元受影响的项目调整前金额调整金额调整后金额原因计入当期损益的政府补助32,294,704.11 -15,281,054.8117,013,649.30与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响公司可比期间调整前非经常性损益为36,342,618.16元，调整后非经常性损益为21,061,563.35元，公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比期间非经常性损益的影响金额为-15,281,054.81元。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文10第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求2023年，国内锗原料呈现偏紧状态，海外需求释放，市场活跃。

上半年红外、光纤、光伏等领域需求表现良好，锗价逐步回升；2023年7月3日，根据商务部、海关总署发布的《关于对镓、锗相关物项实施出口管制的公告》，决定对镓、锗相关物项实施出口管制，对涉及的镓、锗相关物项，未经许可，不得出口。

消费用户备货、囤货意愿加强，锗价出现上涨。

四季度市场情绪回归正常，价格逐渐走稳。

公司是一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品产销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。

是国家工信部认定的第六批制造业单项冠军示范企业。

公司子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司为国家工信部认定的重点专精特新“小巨人”企业，云南东昌金属加工有限公司为国家工信部认定的专精特新“小巨人”企业。

截至2009年12月31日，公司矿山已经探明的锗金属保有储量合计689.55吨。

后公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个锗矿山，锗金属保有储量增加约250吨。

公司对中寨锗矿进行资源勘查，《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审于2016年1月11日由国土资源部进行备案，根据报告，中寨锗矿增储29.75吨。

2019年，按照国家关于供给侧结构性改革和煤炭行业化解过剩产能的系列决策部署，公司梅子箐矿山根据国家产业政策关闭退出，减少保有储量66.97吨（金属量）。

2010年至2023年12月31日，累计消耗公司自有矿山资源产出金属量约283.96吨。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求1、公司业务和产品公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。

目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。

公司目前材料级锗产品主要为锗锭（金属锗）、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗晶片，红外级锗产品主要为红外级锗单晶及毛坯（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪、光学系统，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，化合物半导体材料主要为砷化镓晶片、磷化铟晶片。

公司产品主要运用包括红外光电、太阳云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文11能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。

产品类别产品名称图示产品主要用途材料级锗产品1、锗锭2、二氧化锗1、锗锭：金属锗，用于半导体和探测器、红外光学工业、生产锗单晶、锗合金及其他锗深加工产品等；2、二氧化锗：主要用于制作还原锗锭、有机锗、PET催化剂、锗酸铋晶体及化合物晶体等。

红外级锗产品1、红外级锗单晶、毛坯（光学元件）2、锗镜片、镜头3、红外热像仪1、红外级锗单晶（光学元件）：用于生产红外锗镜片；2、锗镜片、镜头：用于生产红外热像仪、光学系统。

光伏级锗产品太阳能电池用锗单晶片主要用于航天领域的太阳能光伏电池生产。

光纤级锗产品光纤用四氯化锗用于生产光纤预制棒。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文12化合物半导体材料1、砷化镓晶片2、磷化铟晶片1、砷化镓晶片：主要用于生产射频器件、激光器、LED；2、磷化铟晶片：主要用于生产光模块器件、传感器件、射频器件。

截至期末，公司材料级锗产品锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗晶片产能为30万片/年（4英寸）、20万片/年（6英寸），光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓晶片产能为80万片/年（2—6英寸），磷化铟晶片产能为15万片/年（2—4英寸）。

2、经营模式公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。

所需原料由自有矿山供应及外购原料共同构成，辅助材料则由外部供应。

全资子公司云南东昌金属加工有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司原辅料全部从外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的产品生产。

昆明云锗高新技术有限公司负责红外级锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司负责化合物半导体材料生产。

公司及子公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。

公司所有产品销售均由销售部门负责，根据产品用途，将产品划分为材料级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等，按照上述产品类别，分别在公司和负责上述产品生产的子公司设立市场营销部门负责各系列产品的销售。

3、盈利能力目前，按产品类别来看，公司营业收入来源占比最大的仍为材料级锗产品的销售。

近年来，随着公司发展战略的逐步推进，公司内部整体产业结构重心逐步向下游深加工领域转移，材料级锗产品的销售占比总体呈下降趋势，对公司业绩的影响程度也在不断下降；与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品、化合物半导体材料的销售保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司锗深加工产品、化合物半导体材料能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文13三、核心竞争力分析1、产业优势公司是集锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链最为完整的锗生产企业。

公司通过锗矿开采、火法富集生产锗精矿，通过湿法提纯、区熔精炼生产高纯二氧化锗、锗锭，可供直接销售，也可供精深加工生产高附加值的高端产品。

公司拥有完整的一体化锗产业链，在提供充足原料保障、有效降低经营成本的同时，可以通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分。

在市场竞争中，本公司较为完整的锗系列产品能够在多层次满足不同客户的需求，有利于公司建立稳定的客户基础。

随着公司化合物半导体材料的逐步投产，公司在原有的锗系列产品基础上，进一步丰富产品类别，优化产品结构，化合物半导体材料的生产、销售，有利于公司开拓新的盈利增长点，分散经营风险。

公司产品在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光电、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用，属于战略性新兴产业，符合国家支持和鼓励的发展方向，市场前景较好。

2、资源优势本公司拥有丰富的锗资源保有储量，同时也是国内锗产业链最为完整的锗系列产品生产商和供应商。

丰富的资源储量为公司发展深加工产业、延伸产业链提供了可靠的保障。

3、规模效应领先的产业规模优势使公司具备了规模经济效益，能有效提高锗金属的综合回收率和利用率，降低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为实现经济效益最大化提供保障。

4、技术及研发优势公司在锗矿开采、锗提取提纯、高端锗材料加工等技术领域具有领先的技术优势和强大的研发能力，是2008年首批认定的国家级高新技术企业，2015年公司技术中心被认定为国家级企业技术中心；2017年通过中国合格评定国家认可委员会检测实验室认定；2018年通过国家知识产权示范企业认定；与多所大学和科研院所合作，通过产、学、研、用相结合，促进了公司技术升级和产品设计能力提升。

截至目前，公司先后承担了国家863计划、国家科技支撑计划、省国际科技合作、省重点新产品开发、省重大科技专项、重点研发计划等省级以上项目30余项；主持制(修)定国家及行业标准62项，获得授权专利161件(其中国家发明专利56件，美国发明专利2件)；获得了2023年、2019年、2017年云南省专云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文14利一等奖；发表核心以上科技论文及论著40余篇（部）；获2014年云南省技术发明一等奖、2018年云南省自然科学一等奖、2020年云南省技术发明二等奖等省部级以上奖励8项，获得2019年、2015年、2010年云南省标准化创新贡献奖3项；临鑫圆商标获中国驰名商标和云南省著名商标称号，获云南省名牌及重点新产品各2项。

四、主营业务分析1、概述2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧。

锗市场需求回暖，上半年海外需求释放，推动市场活跃度提升。

红外、光伏需求势头良好，相关消费用户采购数量较去年同期提升，锗市场延续活跃状态，全年均价较上年度回升。

公司材料级锗产品出货量较上年增长；上年受下游产品交付延期影响的红外级锗产品、光伏级锗产品本年恢复正常，产销量明显回升；由于下游光通信市场及数据中心销售不及预期，化合物半导体材料销售下降；受光缆铺设进度影响，光纤级锗产品销量基本稳定，但产量下降。

2023年，公司实现营业收入67,197.68万元，实现归属于上市公司所有者的净利润697.45万元。

（1）总体经营成果单位：元项目2023年度2022年度（调整后）本年度较上年度增减（%）营业收入671,976,809.09536,597,703.5725.23营业成本544,978,065.36474,706,041.3214.80税金及附加8,084,530.945,168,511.3756.42管理费用76,070,879.9784,142,400.34 -9.59研发费用38,942,608.3644,797,479.22 -13.07财务费用25,202,464.3823,429,157.947.57其他收益46,701,201.2332,294,704.1144.61信用减值损失-9,462,541.46 -608,608.681454.78所得税费用-6,307,257.04 -14,800,706.0257.39归属于母公司所有者的净利润6,974,539.03 -62,385,781.30111.18增减变动原因：①营业收入本年度较上年度相比增加，主要系：部分主要产品价格上升，增加营业收入8,512.25万元，其中，材料级锗产品均价上升13.84%，红外级锗产品（镜片毛坯）均价上升13.82%，红外级锗产品（镜头、光学系统）均价上升307.27%。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文15部分主要产品销售量上升增加营业收入5,025.66万元；其中，材料级锗产品，红外级锗产品（镜头、光学系统），光伏级锗产品销量上升。

②营业成本本年度较上年度相比增加，主要系：部分主要产品单位成本上升，增加营业成本合计1,724.24万元，其中，材料级锗产品单位成本上升5.44%，红外级锗产品（镜头、光学系统）单位成本上升200.52%，光纤级锗产品单位成本上升5.22%。

部分主要产品销售量上升增加营业成本合计5,302.96万元。

③税金及附加本年度较上年度相比增加，主要系本期矿产资源税、城建税及教育费附加增加所致。

④管理费用本年度较上年度相比减少，主要系本期停工损失较上年同期减少，加强对管理人员的绩效考核使得计入管理费用的薪酬下降所致。

⑤研发费用本年度较上年度相比减少，主要系本期根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及公司研发费用资本化会计政策，公司电子级四氟化锗研究项目自1月1日起进入开发阶段、锗材料数据库建设与直拉法制备光伏级锗单晶项目自3月1日起进入开发阶段，开发阶段的支出在同时满足5个资本化条件时计入开发支出，使得当期计入研发费用的金额较上期下降。

⑥财务费用本年度较上年度相比增加，主要系本期汇兑收益、利息收入较上年同期下降所致。

⑦其他收益本年度较上年度相比增加，主要系本期递延收益摊销计入其他收益的金额较上年同期增加所致。

⑧信用减值损失本年度较上年度相比增加，主要系期末尚在账期的应收货款增加，计提的坏账准备金增加所致。

⑨所得税费用本年度较上年度相比增加,主要系本期未确认公司当期发生的可抵扣亏损形成的递延所得税资产，使得递延所得税费用下降所致。

⑩归属于母公司所有者的净利润本年度较上年度相比增加,主要系当期公司营业收入上升，其他收益上升，管理费用下降，研发费用下降所致。

(2)经营情况综述①产品生产情况云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文162023年，公司及子公司生产材料级锗产品47.69吨（不含内部销售及代加工）；生产红外级锗产品折合金属量4.51吨，镜头及光学系统5,407具（套）；生产光伏级锗产品30.03万片（4-6寸合计）；生产光纤级锗产品26.03吨；化合物半导体材料：砷化镓晶片7.96万片（1-6寸合计），磷化铟晶片2.86万片（2-4寸合计）。

②严守安全红线，为企业生产经营保驾护航报告期内，公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照国家的法律法规和相关要求开展安全环保工作，制定下发公司2023年度安全环保目标。

坚持“先安全、后生产”和“不安全、不生产”的原则，严格执行各项安全环保管理法规、制度和政策，设立安全环保监督岗，强化责任落实问责制，从严排查、整治安全环保隐患，确保各个环节、每个岗位的安全生产。

公司全年安全生产运行良好，环保监测达标。

③全力做好科技创新和人才队伍建设工作坚持“科技先行”的理念，公司所有要素向科技创新倾斜，加大关键工艺和技术的研发力度，为降低产品成本、开发新产品奠定基础。

全力加强人才队伍建设，持续培养和引进高端人才。

围绕高端产品、核心技术有节奏、有计划地开展相关研究开发工作。

产、学、研、用深度结合；人才和项目相结合，引进实用型人才；多种形式开展在岗学习培训，提升造就素质型人才；建立科学的激励体制，留住稳住人才。

加强与中科院半导体所等科研院所和高校合作，通过联合承担国家级、省市级研发项目，建立博士后工作站、本科生实习实训基地，联合培养研究生，选派优秀技术人员到高校进修，委托高校培养硕士、博士等方式，不仅完成了公司新产品和新技术的开发，同时实现了人才的多方位联动培养。

④继续加强质量管理体系建设，全力提升产品质量坚持以提高产品质量为中心，对标国际一流企业，打造优质高效产品，满足市场和客户需求。

系统性加强质量管理体系建设，精益求精抓细节，严把质量控制关，站好产品质量岗，把好产品生产工艺的每一个环节。

在源头和过程双控提质量，树立全员质量意识，以工艺技术改进为导向，完善系统化、标准化、规范化的工艺流程，培养精细技术工人，严把生产原料、辅料、中间半成品等质量，做实每项工作，报告期内公司产品质量稳步提高。

⑤持续提高公司规范治理水平、提升管理能力以公司《内部控制手册》及其配套制度为依托，以制度落实为抓手，加强全员规则意识和执行力的培养。

持续加强内部审计、监督检查。

通过以上措施，不断加强公司规范运作管理水平，不断夯实公司云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文17法人治理结构，不断提升法人治理水平和管理能力，为公司今后持续、健康、稳定发展营造良好的发展氛围和环境。

⑥加强企业文化建设通过多种形式的活动，加强企业文化宣传，使企业文化根植于全体员工心中，贯彻于每一项活动中。

通过科学的激励机制、职业培训、职业健康管理等活动，为员工搭建良好的职业发展平台，促进优秀的企业文化生根发芽。

通过持续加强企业文化建设，提升管理水平，增强公司凝聚力，为公司长远发展积蓄力量。

2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元2023年2022年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计671,976,809.09100% 536,597,703.57100% 25.23%分行业有色金属（压延加工业）621,078,421.9492.43% 451,843,357.3584.21% 37.45%化合物半导体材料50,898,387.157.57% 84,754,346.2215.79% -39.95%分产品材料级锗产品316,812,334.9947.15% 213,964,742.7439.87% 48.07%红外级锗产品113,574,627.5316.90% 80,934,920.7115.08% 40.33%光伏级锗产品75,840,383.5611.29% 54,927,378.6810.24% 38.07%光纤级锗产品83,502,262.1012.43% 85,758,574.8815.98% -2.63%化合物半导体材料50,898,387.157.57% 84,754,346.2215.79% -39.95%其他31,348,813.764.67% 16,257,740.343.03% 92.82%分地区国外118,096,518.3317.57% 121,054,094.5722.56% -2.44%国内553,880,290.7682.43% 415,543,609.0077.44% 33.29%分销售模式直销671,976,809.09100.00% 536,597,703.57100.00% 25.23%（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求单位：元云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文18营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业有色金属（压延加工业）621,078,421.94507,498,795.4518.29% 37.45% 24.04% 8.84%化合物半导体材料50,898,387.1537,479,269.9126.36% -39.95% -42.84% 3.72%分产品材料级锗产品316,812,334.99278,511,133.6412.09% 48.07% 35.57% 8.10%红外级锗产品113,574,627.5374,665,570.8434.26% 40.33% 9.85% 18.24%光伏级锗产品75,840,383.5659,233,737.6221.90% 38.07% 14.27% 16.27%光纤级锗产品83,502,262.1078,776,343.795.66% -2.63% 6.77% -8.31%化合物半导体材料50,898,387.1537,479,269.9126.36% -39.95% -42.84% 3.72%分地区国外118,096,518.33106,933,769.269.45% -2.44% -3.72% 1.20%国内553,880,290.76438,044,296.1020.91% 33.29% 20.46% 8.42%分销售模式直销671,976,809.09544,978,065.3618.90% 25.23% 14.80% 7.37%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入是□否行业分类项目单位2023年2022年同比增减材料级锗产品（含锗金属量）销售量公斤（Kg） 36,993.7630,731.6420.38%生产量公斤（Kg） 47,692.1831,171.7853.00%库存量公斤（Kg） 14,921.934,223.51253.31%光伏级锗产品销售量片（折合4寸） 314,852.25205,785.0053.00%生产量片（折合4寸） 307,890.75197,343.0056.02%库存量片（折合4寸） 72,265.7579,227.25 -8.79%红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）销售量公斤（Kg） 4,486.895,528.80 -18.85%生产量公斤（Kg） 4,506.515,558.13 -18.92%库存量公斤（Kg） 523.05503.433.90%红外级锗产品（镜头、光学系统）销售量具/套5,621.002,608.00115.53%生产量具/套5,407.003,176.0070.25%库存量具/套615.00829.00 -25.81%光纤级锗产品销售量公斤（Kg） 29,380.2329,023.511.23%生产量公斤（Kg） 26,032.0330,837.49 -15.58%库存量公斤（Kg） 3,103.506,451.70 -51.90%化合物半导体材料销售量片（折合4寸） 68,667.6992,233.94 -25.55%生产量片（折合4寸） 71,009.0270,792.870.31%库存量片（折合4寸） 47,524.4645,183.125.18%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明适用□不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文19①材料级锗产品本年销售量较上年上升，主要系国内需求增加使得材料级锗产品销量同比上升，但出口销售量下降；生产量较上年上升，主要系本年材料级锗产品中的锗锭国内需求增加，导致本年产品产量增加；库存量较上年上升，主要系本年末根据未来市场需求及待履约的合同情况增加备货所致。

②光伏级锗产品本年销售量较上年上升，主要系上年采购计划推迟执行的客户，本年恢复正常产品交付，导致本年为其供应的产品销量上升；生产量本年较上年上升，主要系本年销售量上升，产品产量同时上升；库存量较上年下降，主要系本年产品需求增大，同时公司持续加强生产计划管理，提高产成品库存使用效率使得公司期末光伏级锗产品（折合4寸）的库存量下降。

③红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）本年销售量较上年下降，主要系本年毛坯价格较低，公司加大产品结构调整力度，降低上游产品的销售所致，同时产品出口销售量同比下降，使得毛坯及镀膜镜片销量同比下降；生产量较上年下降，主要系本年销售量下降，产品产量同时下降。

④红外级锗产品（镜头、光学系统）本年销售量较上年上升，主要系上年度部分客户延迟执行的型号类项目采购计划，本年恢复执行，使得本年产品销量上升；本年生产量较上年上升，主要系上年部分客户推迟的订单本年恢复执行，导致为其供应的产品产量上升；本年库存量较上年下降，主要系公司持续加强生产计划管理，提高产成品库存使用效率使得红外级锗产品（镜头、光学系统）期末库存量下降。

⑤光纤级锗产品本年生产量较上年下降，主要系下游客户订单量不及预期，同时根据公司对库存管理规定优先使用原有库存，使得生产量下降；本年库存量较上年下降，主要系公司计划性调控该产品库存，以及本年生产量下降使得期末库存量下降。

⑥化合物半导体材料本年化合物半导体材料产品（折合4寸）的销量较上年下降，主要系本年由于下游光通信市场及数据中心销售不及预期，使得砷化镓产品（折合4寸）销量较上年下降20.60%，磷化铟产品（折合4寸）销量较上年下降42.84%所致。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文20行业分类项目单位2023年2022年同比增减材料级锗产品（含锗金属量）销售量公斤（Kg) 36,993.7630,731.6420.38%生产量公斤（Kg) 47,692.1831,171.7853.00%库存量公斤（Kg) 14,921.934,223.51253.31%（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用不适用（5）营业成本构成行业分类单位：元行业分类项目2023年2022年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重有色金属（压延加工业）原材成本382,106,823.1675.29% 302,059,909.4773.83% 26.50%有色金属（压延加工业）直接人工成本53,586,010.5210.56% 41,834,679.2710.23% 28.09%有色金属（压延加工业）动力费11,013,915.282.17% 9,711,969.992.37% 13.41%有色金属（压延加工业）辅助材料费16,360,051.973.22% 14,013,192.873.43% 16.75%有色金属（压延加工业）制造费用44,431,994.528.76% 41,520,855.4310.15% 7.01%化合物半导体材料原料成本19,777,110.1152.77% 29,537,068.7945.05% -33.04%化合物半导体材料直接人工成本2,780,677.207.42% 5,469,306.228.34% -49.16%化合物半导体材料动力费2,118,319.185.65% 3,829,540.365.84% -44.68%化合物半导体材料辅助材料费3,276,286.998.74% 12,233,464.5418.66% -73.22%化合物半导体材料制造费用9,526,876.4325.42% 14,496,054.3822.11% -34.28%说明有色金属行业本年原材料成本、直接人工成本、动力费、辅助材料费、制造费用均较上年上升，主要系本年除红外级锗产品（毛坯、镜片）销量下降外，其他产品均有不同程度的上升，其中材料级锗产品上升20.38%，光伏级锗产品上升53.00%，红外级锗产品（镜头、光学系统）上升115.53%，光纤级锗产品上升1.23%。

化合物半导体材料本年原材料成本、直接人工成本、动力费、辅助材料费、制造费用均较上年下降，主要系本年化合物半导体材料产品折合4寸的销量较上年下降25.55%。

（6）报告期内合并范围是否发生变动□是否（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文21（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 311,533,583.86前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例46.46%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户一123,074,352.5718.35%2客户二49,766,647.817.42%3客户三49,548,247.197.39%4客户四45,637,079.686.81%5客户五43,507,256.616.49%合计-- 311,533,583.8646.46%主要客户其他情况说明□适用不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 196,715,509.43前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例33.60%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1供应商一54,663,719.019.34%2供应商二46,352,113.867.92%3供应商三33,586,779.405.74%4供应商四31,404,604.695.36%5供应商五30,708,292.475.24%合计-- 196,715,509.4333.60%主要供应商其他情况说明□适用不适用3、费用单位：元2023年2022年同比增减重大变动说明销售费用8,318,933.647,283,885.5014.21%主要系当期业务宣传费及销售人员差旅费增加。

管理费用76,070,879.9784,142,400.34 -9.59%主要系本期停工损失较上年同期减少,加大对管理人员的绩效考核计入管理费用的薪酬较上年同期减少所致。

财务费用25,202,464.3823,429,157.947.57%主要系本期汇兑收益、利息收入较上年同期下降所致。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文22研发费用38,942,608.3644,797,479.22 -13.07%要系本期根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及公司研发费用资本化会计政策，公司电子级四氟化锗研究项目自1月1日起进入开发阶段、锗材料数据库建设与直拉法制备光伏级锗单晶项目自3月1日起进入开发阶段，开发阶段的支出在同时满足5个资本化条件时计入开发支出，使得当期计入研发费用的金额较上期下降。

4、研发投入适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响电子级四氟化锗制备关键技术研究及中试生产线建设开发电子级四氟化锗新产品，研制相关生产设备，掌握相关生产工艺技术、质量检测技术，满足客户要求。

项目进行中，完成实验室建设、小试实验。

开始搭建中试线，完成电解制氟设备安装，完成四氟化锗制备、收集纯化等设备安装。

研发高纯四氟化锗产品，建成电子级四氟化锗的中试生产线；研究掌握高纯四氟化锗产品质量检测方法，建设高纯四氟化锗制备及质量检验实验室。

为电子级四氟化锗产业化奠定基础，进一步实现锗产品多元化，提高公司产品竞争力。

提锗废酸综合回收技术研发及应用研究氯化蒸馏残液中金属与酸液的回收技术。

项目进行中，建成废水在线监测系统并投入使用，完成提锗废酸综合回收工艺安装、调试及试运行。

建成一条提锗废酸综合回收生产线，实现锗和盐酸的循环利用。

回收锗资源和盐酸，节约原辅料，增加公司效益。

8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片产业化关键技术研究突破8英寸大直径锗单晶生长、晶片加工、检测测试的关键技术和产业化技术瓶颈。

已完成项目研究任务，开发出8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片，建成了8英寸太阳能电池用锗晶片中试线，掌握了“开盒即用”的高质量锗衬底片清洗方法的技术。

建成8英寸太阳能电池用锗晶片中试线。

全面实现大直径太阳能电池用锗关键技术和技术瓶颈突破。

红外用锑化镓晶片关键技术研发开发锑化镓单晶生长工艺和开盒即用锑化镓晶片加工工艺等核心技术。

进行了锑化镓单晶中试生产线试验；研究了晶片切割、研磨、抛光、清洗技术；开展了锑化镓单晶衬底及其外延薄膜材料的研究工作。

建立一套完整的从单晶炉设计、热场模拟、单晶生长、晶片加工、外延生长、器件验证工艺链。

为锑化镓产业化奠定基础。

6英寸高品质磷化铟单晶片产业化关键技术研究项目突破6英寸大直径磷化铟单晶生长、晶片加工、检测测试的关键技术和产业化技术瓶颈。

已完成项目研究任务，开发出6英寸高品质磷化铟单晶片，建成了磷化铟晶片中试线。

建成磷化铟晶片中试线。

全面实现大直径磷化铟晶片关键技术和技术瓶颈突破。

磷化铟晶片智能制备关键技术研究结合仿真建模、智能控制、大数据等智能开展了晶体生长温度场仿真模型、耦合模建成磷化铟晶片智能制备示范线。

为磷化铟晶片生产提高效率、降低生产成云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文23分析和协同优化控制技术，建立集磷化铟多晶合成模型、磷化铟单晶生长模型、晶体生长温度场耦合模型。

型等的构建工作；完成了基础建模和工艺数据收集；进行了对生长、加工工艺优化，生产效率获得提升。

本，实现智能化生产。

锗材料数据库建设与直拉法制备光伏级锗单晶的工程化应用示范项目借助材料基因组工程技术，快速缩短光伏级锗单晶生产技术及产品质量与发达国家的差距；建立锗材料研发、生产、应用全过程数据库。

完成了直拉法制备光伏级锗单晶中试生产线建设，完成了锗材料数据库平台软件开发，建成了锗单晶材料全流程数据库平台；开发了锗单晶生产管理系统，实现了关键工艺参数在线优化。

掌握直拉法制备高品质光伏级锗单晶关键核心技术，建立锗材料数据库通用平台提升企业自主创新能力和国际竞争力，将企业研发转向大数据分析的研发模式，缩短高技术产品的研发周期。

碳化硅单晶片产业关键技术研究突破碳化硅单晶生长、晶片加工、检测测试的关键技术和产业化技术瓶颈。

已完成项目研究任务，开发出碳化硅单晶片，建成了碳化硅单晶片中试线。

建成碳化硅晶片中试线。

全面实现碳化硅晶片关键技术和共性技术瓶颈突破为产业化奠定基础。

KMYZ20210601解决直拉法生产大直径红外级锗单晶生产关键技术问题。

已按任务要求交付第三批次产品，验证通过。

按任务要求完成四批次产品交付。

提高公司大直径红外锗单晶生长关键技术水平，实现工程化。

锗酸铋用8N超高纯二氧化锗产业化关键技术研究研究用于锗酸铋生产的8N超高纯二氧化锗的生产工艺流程和关键技术。

已完成项目研究任务，建成了8N高纯二氧化锗生产线。

形成8N超高纯二氧化锗生产能力。

实现8N二氧化锗的产业化。

公司研发人员情况公司研发投入情况2023年2022年变动比例研发投入金额（元） 138,337,486.7891,745,261.2750.78%研发投入占营业收入比例20.59% 17.10% 3.49%研发投入资本化的金额（元）99,394,878.4246,947,782.05111.71%资本化研发投入占研发投入的比例71.85% 51.17% 20.68%2023年2022年变动比例研发人员数量（人） 16613027.69%研发人员数量占比11.81% 8.84% 2.97%研发人员学历结构本科856432.81%硕士14137.69%博士8714.29%其他594628.26%研发人员年龄构成30岁以下472962.07%30~40岁665617.86%40岁以上534517.78%云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文24公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因适用□不适用以前年度启动的相关研发项目，根据其研发计划安排，本年投入金额较大。

为满足于公司发展需要，不断提高相关工艺技术水平，降低生产成本，开发新产品，增强公司市场竞争力，本期新增研发项目投入增加。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明适用□不适用（1）8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片产业化关键技术研发项目：在原有的6英寸产品的基础上研制开发。

2021年1月开始，计划2023年12月完成。

2021年1-4月完成创建实验室、创建产品标准，4-6月完成对工艺进行改进，研制过程中的样品陆续提供相关客户进行试用。

2021年3月信息产业专用材料质量监督检验中心对试验样品出具检验报告，2021年6月取得下游用户出具试用报告、中国电子科技集团第十一研究所出具测试说明等试验样品测试结果；公司2021年6月对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，确定2021年6月之前为研究阶段，发生的支出计入研发费用，确定项目在2021年7月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经费预算等进行了合理计划；2023年12月项目通过项目课题验收，各项任务均达到预期任务目标，于当月转入无形资产。

（2）KMYZ20210601项目，2021年7月开始，计划2024年6月完成。

本项目在原有基础上研究开发性能更加卓越的该类产品，2022年3月6日成功研制出试制样品并交付任务方。

公司2021年3月8日对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，能按期达到开发目标，确定2022年2月之前为研究阶段，发生的支出计入研发费用，确定2022年3月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经费预算等进行了合理计划；2023年公司按既定计划开展项目研发工作，实施期间通过了相关部门期中检查，同时按任务书的时间要求交付项目批次样品，样品均顺利通过任务方验证。

年末项目尚在开发过程中。

（3）6英寸高品质磷化铟单晶片产业化关键技术研发项目：在现有4英寸基础上研制开发。

2021年1月开始，计划2023年12月完成。

2021年5-6月取得客户使用报告，显示产品符合使用要求，申请专利-一种用于VGF磷化铟单晶生长炉内的炉芯，公司2021年6月对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，能按期达到开发目标，故开始至2021年6月为研究阶段，发生的支出计入研发费用；确定2021年7月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文25费预算等进行了合理计划；2023年12月项目通过项目课题验收，各项任务均达到预期任务目标，于当月转入无形资产。

（4）6英寸大直径碳化硅单晶片产业关键技术研发项目：于2021年1月开始，计划2023年12月完成。

2021年第四季度已经研制出样，但工艺技术还不太稳定，成晶率和合格率未达到任务要求，2022年产品工艺基本稳定固化，陆续产出合格样品，2022年5月申请了2个相关专利（PVT法生长碳化硅单晶用的石墨盖、碳化硅余料锭块作返料进行晶体生长的结构件），公司2022年5月10日对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，能按期达到开发目标，故开始至2022年4月为研究阶段，发生的支出计入研发费用，确定2022年5月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经费预算等进行了合理计划；2023年12月项目通过项目课题验收，各项任务均达到预期任务目标，于当月转入无形资产。

（5）锗材料数据库建设与直拉法制备光伏级锗单晶的工程化应用示范项目：于2021年1月开始，计划2023年12月完成。

2021年项目初步对直拉法制备4英寸光伏级锗单晶项目开始开发研究，完成了直拉法光伏级锗单晶生长、加工工艺技术路线，项目组完成了对实验方案的可行性技术分析论证，2022年第二季度项目组通过实验制备出4英寸光伏级锗单晶样品，但在后续中试扩大化试验中出现纵向温度梯度过小等中试工艺问题。

2023年2月项目各项试验工艺技术趋于稳定，中试工艺基本稳定固化，中试工艺制备出的小批量样品也通过使用方的检测。

公司2023年2月13日对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，能确保按期达到开发目标。

故开始至2023年2月为研究阶段，发生的支出计入研发费用，确定2023年3月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经费预算等进行了合理计划，2023年12月末各项任务均达到预期任务目标，待通过项目课题验收后转入无形资产。

（6）电子级四氟化锗制备关键技术研究：于2022年1月开始，计划2024年12月完成。

2022年第一季度项目组先后编制了两个四氟化锗制备方案，完成了两个实验方案可行性的技术分析与论证。

2022年第二季度公司通过第一条工艺路线试验试制出四氟化锗样品，但在后续小试扩大化试验中发现，各项试验工艺不稳定，反应量的加大使得压力、温度等与小试验有较大差异。

2022年末项目组优化了第一条工艺路线，小试扩大化工艺基本稳定固化，陆续产出合格样品，并经过第三方机构检测合格。

同时，第二条工艺路线也成功制备出纯度更高的样品。

公司2023年1月4日对项目进行总结分析，认为该项目形成开发成果的可能性很大，能确保按期达到开发目标。

故开始至2022年12月为研究阶段，发生的支出计入研发费用，确定2023年1月进入开发阶段，同时明确了开发阶段任务目标，并对开发人员配置、经费预算等进行了合理计划，年末项目尚在开发过程中。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文26上述项目均为国家相关机构立项的项目，本年内部开发支出合计增加9,939.49万元，公司对项目进行了充分论证，六个项目均符合《企业会计准则第6号-无形资产》第九条的条件。

公司研发费用资本化会计政策遵循了正常研发活动惯例，且资本化的标准保持一贯性。

5、现金流单位：元项目2023年2022年同比增减经营活动现金流入小计612,878,177.67636,942,812.08 -3.78%经营活动现金流出小计761,917,180.42529,492,362.4943.90%经营活动产生的现金流量净额-149,039,002.75107,450,449.59 -238.70%投资活动现金流入小计1,366,441.00742,452.1184.04%投资活动现金流出小计55,731,894.72161,334,354.07 -65.46%投资活动产生的现金流量净额-54,365,453.72 -160,591,901.9666.15%筹资活动现金流入小计573,338,705.26629,806,823.64 -8.97%筹资活动现金流出小计418,146,261.85544,553,656.05 -23.21%筹资活动产生的现金流量净额155,192,443.4185,253,167.5982.04%现金及现金等价物净增加额-47,923,291.3332,612,438.14 -246.95%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明适用□不适用（1）经营活动现金流出小计本年度较上年同期增加，主要系本年购买原材料支付的现金上升；转拨科研合作经费及支付保证金等其他与经营活动有关的现金上升；支付职工薪酬的现金上升。

（2）经营活动产生的现金流量净额本年度较上年同期减少，主要系本年购买原材料支付的现金较上年上升51.93%，使得经营活动现金流出增加导致。

（3）投资活动现金流入小计本年度较上年同期增加，主要系本期出售部分闲置设备收到的现金较上年同期增加所致。

（4）投资活动现金流出小计本年度较上年同期减少，主要系本期新增固定资产、在建工程支付的现金较上年同期下降所致。

（5）投资活动产生的现金流量净额本年度较上年同期增加，主要系本期投资活动现金流出较上年同期下降所致。

（6）筹资活动现金流出本年度较上年同期减少，主要系本期部分银行增加授信期限使得本期偿还的银行借款本金支付的现金较上年同期下降所致。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文27（7）筹资活动产生的现金流量净额本年度较上年同期增加，主要系筹资活动现金流出本年较上年同期下降所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明适用□不适用公司本年净利润955.19万元，经营活动产生的现金流量净额-14,903.90万元，差额为15,859.09万元。

主要系①根据未来市场需求及待履约的合同情况增加材料级锗产品储备使得存货增加5,480.71万元；②期末尚在账期内的应收账款增加使得经营性应收项目减少15,324.35万元。

五、非主营业务分析□适用不适用六、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况单位：元2023年末2023年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金70,999,550.382.75% 132,008,425.685.47% -2.72%主要系期末银行存款较期初减少所致。

应收账款274,422,587.4810.64% 113,692,705.854.71% 5.93%应收账款年末数较上年末数上升141.37%，增加16,072.99万元，主要系尚在账期内的销货款增加所致。

截止本报告批准日，上年末未到账期的应收销货款已收回14,116.85万元。

存货468,317,044.5118.16% 413,509,903.6817.13% 1.03%主要系根据未来市场需求及待履约的合同情况增加材料级锗产品储备所致。

固定资产1,024,455,370.1739.72% 1,087,233,257.2845.04% -5.32%在建工程58,415,853.252.26% 53,779,518.622.23% 0.03%使用权资产10,679,016.720.41% 11,970,186.890.50% -0.09%短期借款317,470,565.3412.31% 345,028,099.9214.29% -1.98%合同负债3,202,684.090.12% 8,056,947.260.33% -0.21%长期借款121,730,000.004.72% 152,240,000.006.31% -1.59%租赁负债4,538,612.780.18% 5,174,094.080.21% -0.03%境外资产占比较高□适用不适用2、以公允价值计量的资产和负债□适用不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文283、截至报告期末的资产权利受限情况项目年末账面价值受限原因货币资金38,815,892.51土地复垦保证金、矿山地质环境治理恢复保证金、采矿权保证金、票据保证金、信用证保证金应收票据-应收账款11,460,480.00质押给招商银行股份有限公司武汉街道口支行，为控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司向其借款提供担保固定资产-昆明云锗高新技术有限公司马金铺3幢（红外锗镜头生产厂房）1-3层、1幢（综合测试实验大楼）1-4层72,210,055.20抵押给云南红塔银行股份有限公司，为本公司向其借款提供抵押担保昆明云锗高新技术有限公司生产用机器设备53,061,280.13抵押给云南红塔银行，为云南中科鑫圆晶体材料有限公司发放5000万元2年期流动资金贷款业务107号倒班宿舍、108号食堂21,677,279.48抵押给民生银行玉溪支行，为临沧鑫圆（母公司）借款5000万元提供担保临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号面积为13,035.49平方米的国有建设房屋（构筑物）7,559,119.29抵押给兴业银行股份有限公司昆明分行，为公司向其借款提供担保云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号2,540,059.33抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行，为公司向其借款提供担保售后回租的机器设备受限24,447,499.46向远东宏信（天津）融资租赁公司售后回租的机器设备受限云南中科鑫圆晶体材料有限公司机器设备89,937,269.73抵押给中国建设银行昆明城东支行，为本公司向其借款提供抵押担保102厂房37,305,621.02抵押给民生银行玉溪支行，为临沧鑫圆（母公司）借款5000万元提供担保无形资产-大寨锗矿采矿权86,431,241.88抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行，为公司向其借款提供担保云【2018】临翔区不动产权第0006210号-喜鹊窝组168号土地使用权10,515,120.56抵押给兴业银行股份有限公司昆明分行，为公司向其借款提供担保云【2020】临翔区不动产权第0004200号-火法分厂土地2,064,370.25抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行，为公司向其借款提供担保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文29云【2020】临翔区不动产权第0002426号-火法分厂土地（扩建）7,409,151.21抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行，为公司向其借款提供担保13N超高纯锗单晶制备关键技术1,052,970.11专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保大直径（300-320mm）红外级锗单晶产品开发项目971,684.75专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保380mm大直径红外级锗单晶产品开发项目561,843.96专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保锗单晶特殊电阻拉制工艺研究与开发5,106,349.40专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保七、投资状况分析1、总体情况适用□不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度55,731,894.72161,334,354.07 -65.46%2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用不适用4、金融资产投资（1）证券投资情况□适用不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况□适用不适用公司报告期无募集资金使用情况。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文30八、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况□适用不适用九、主要控股参股公司分析适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润昆明云锗高新技术有限公司子公司光学锗镜头及元件的研究、开发；货物及技术进出口业务30,000.0051,685.6230,090.3119,479.621,745.142,005.04云南中科鑫圆晶体材料有限公司子公司太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售22,645.8049,014.2924,101.7112,379.341,037.34906.93武汉云晶飞光纤材料有限公司子公司光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售4,500.008,310.076,037.369,021.2220.6259.14云南鑫耀半导体材料有限公司子公司半导体生产、半导体材料销售、货物及技术进出口业务12,547.0035,979.9814,972.735,829.89581.08592.41云南东昌金属加工有限公司子公司锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务2,200.0013,281.845,369.0713,995.57293.38634.37云南东润进出口有限公司子公司国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务300.002,890.31 -1,048.0520,583.34 -16.96 -16.96临沧韭菜坝锗业有限责任公司子公司锗冶炼、加工、销售、煤炭开采、加工、销售6,500.006,892.492,092.272,131.19 -825.81 -831.27临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司子公司废锗煤渣中锗金属和有色金属冶炼、加工、销售1,000.00257.03 -92.630.00 -5.89 -5.89报告期内取得和处置子公司的情况□适用不适用主要控股参股公司情况说明云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文31（1）本年度子公司营业收入合计83,420.17万元，较上年增长26.42%；主要系全资子公司云南东昌金属加工有限公司收入增加8,101.10万元，昆明云锗高新技术有限公司收入增加7,474.28万元，控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司收入增加5,274.84万元所致。

（2）本年度子公司实现净利润合计3,343.77万元，同比上年上升266.32%，主要系主要系全资子公司昆明云锗高新技术有限公司生产的红外级锗产品（镜头、光学系统），控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司生产的光伏级锗产品，产销量大幅增加使得子公司综合毛利增加所致。

公司子公司昆明云锗高新技术有限公司负责红外级锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司负责化合物半导体材料生产。

业绩变动原因详见本节“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”。

本公司无参股公司。

十、公司控制的结构化主体情况□适用不适用十一、公司未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势1、公司所处行业的发展趋势锗是一种稀散稀有金属，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光电、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用，是一种重要的战略资源。

公司是一家集锗矿开采及深加工为一体的锗系列产品生产企业，公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。

公司目前产品为材料级锗产品（主要为锗锭、二氧化锗）、红外级锗产品（镜片、镜头、光学系统、整机）、太阳能电池用锗晶片（衬底）、光纤级四氯化锗。

目前锗系列产品主要运用包括红外光电、太阳能电池、光纤通讯、催化剂、医疗保健等领域。

目前从锗金属资源分布来看，主要来自两类矿床，即含硫化物的Pb（铅）、Zn（锌）、Cu（铜）、Ag（银）等矿床与锗矿床（如公司）、含锗煤矿。

全球锗资源比较丰富的国家有美国、中国、加拿大、俄罗斯等。

国内主要分布在云南、内蒙古、广东、贵州、四川等地。

全球原生锗主要来自锌冶炼的副产品、独立锗矿床、含锗褐煤提取。

近几年，全球原生锗总产量呈增加趋势，锌冶炼厂的综合回收占比最多，其次是从锗矿开采、含锗煤、铜等其他有色金属生产综合回收。

除中国外，海外国家多数通过锌冶炼副产品中提取锗。

因此，锗的供给受上述多种含锗矿山的开采量共同影响。

除原生锗以外，再生锗云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文32（从含锗废料中回收的锗金属）也是锗行业的重要原料来源，但这类企业在原料供应和生产技术方面都存在不确定性，产量不稳定。

近年来，全球原生锗产量显著波动。

2020年，除中国之外的其他国家锗产量均不同程度下降。

2021年锗市场回暖，在国内外需求的刺激下，产量出现回升。

2022年，我国锗供应格局并未发生太大的变化，产量相对稳定。

2023年海外产能利用率提升，国内企业开工率保持较高水平，全球锗产量出现增长。

全球锗消费的国家主要为中国、美国、比利时、俄罗斯、日本、韩国等，其中中国、美国、比利时、俄罗斯在全球总消费中占绝大多数。

目前全球锗消费量依次为红外光电、光纤通讯、电子及光伏、PET催化剂、其他（荧光粉、冶金、医疗、科研）等领域。

红外领域。

2017年以前红外领域用锗主要在发达国家，而且主要是军事用途，由于发达国家装备水平高，装备更新保证了需求稳定。

需求增量则来自发达国家以外的军事用途和全球民用市场，但随着国内红外行业经过多年发展和技术积累，近年来在部分细分领域发展已经逐步成熟，并且在过去五年间，国内红外热像仪生产企业收入复合增长率明显高于国外企业。

2022年，在地缘冲突、美联储连续加息背景下，全球经济衰退，红外需求减弱，截止到三季度末，全球红外市场处于相对低迷状态，年末才有所好转。

2023年，国际局势不确定性增加，地缘冲突加剧，使得全球对红外锗需求仍保持增长势头。

光纤领域。

2018年前，一是因为前期国家产业政策对于通讯等基础设施投入的支持加速了光纤光缆的发展；二是因为4G网络的全球铺设极大地带动了光纤消费的需求。

然而2018年，5G市场也因部署尚未成熟，对光纤的需求未能有所体现，光纤光缆行业年内需求增长放缓、出货量下滑，因此反应到上游则是光纤领域对锗需求下滑。

2020年在国内外5G建设提速作用下，光纤市场开始活跃。

2021年，全球光纤市场逐渐回暖，总体来看，光纤市场下半年采购订单增速明显，呈现量价齐升的态势。

2022年，全球光纤光缆产量持续增长，推动了各国光纤用锗需求增长。

2023年全球光纤需求增长速度较快的国家主要分布在亚洲及欧洲，其中欧洲、印度地区的需求量增长明显，国内小幅下降。

光伏领域。

由于全球卫星特别是低轨通讯用商业卫星组网需求快速增长，对空间太阳能电池需求大幅增加，全球太阳能锗衬底的用量表现出较好的增长势头。

近年来，国内锗衬底供应格局逐渐向产业链完整、价格更具优势的企业倾斜。

空间太阳能电池用锗与全球卫星的发射数量直接相关，受益于人类空间活动与航天产业的发展，全球太阳能锗衬底用量表现出较好的增长势头。

化合物半导体材料。

公司子公司云南鑫耀半导体材料有限公司生产的化合物半导体材料砷化镓晶片（衬底）、磷化铟晶片（衬底）可用于生产垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等。

运用领域包括5G、数据中心、光纤通信、新一代显示（包括Mini LED及MicroLED）、人工智能、无人驾驶、可穿戴设备等。

2023年，电信市场及数据中心销售不及预期。

但当前运云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文33营商骨干网的庞大规模，为移动通信和光纤固网通信的流量提供了强力支撑。

随着数字新基建的推进，除了5G，还将推动千兆城市、数据中心建设，对光通讯领域的带动将会更加明显。

未来在人工智能、数据安全、6G、专网通信、车联网等领域市场需求增长将进一步刺激化合物半导体材料尤其是磷化铟衬底的市场规模增长。

2、公司面临的市场竞争格局（1）锗行业由于锗在现代高新技术领域和国防建设中的重要性，西方发达国家均从维护国家安全和经济安全的高度出发，建立了比较完善的出口和战略储备管理体系。

同时，随着新技术的开发运用，锗的运用领域不断拓宽，全球对锗的需求总体呈现稳中有增的态势。

随着航空航天领域和地面光伏产业的发展，未来太阳能电池用锗的需求有望呈现逐步增长的趋势；受军用、民用市场带动，红外光学市场增长的趋势加强；随着光纤光缆行业景气度回暖，对光纤级四氯化锗的需求总体保持稳中有升的态势。

总体而言，锗产品各领域的需求都呈增长态势，但在高端应用领域，欧美等发达国家仍占据主导地位。

中国已经形成规模全球第一、产业链不断完整、企业专综结合有致的产业链体系，正由下游高端需求为引领的技术创新推动整个产业链由中低端向中高端迈进。

但是，锗行业仍将面临一些挑战，面临全球复杂的地缘因素和经济形势，短期内，市场对锗的需求仍可能会出现波动。

（2）化合物半导体材料半导体材料是半导体产业链上游中的重要组成部分，在集成电路、芯片、器件等半导体产品生产制造中起到关键性的作用。

目前世界范围内，化合物半导体材料（衬底）主要集中于美、日等发达国家。

在全球范围内以日本住友电气工业株式会社、JX日矿日石金属株式会社、美国AXT、德国费里伯格化合物材料公司等国际知名企业从事化合物半导体材料生产、销售。

上述企业均拥有较强的研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉。

近年来，国内化合物半导体材料行业发展速度明显加快，国产化趋势明显加快。

(二)公司的发展战略针对国内外锗行业发展现状，公司制定了符合自身实际情况、顺应产业发展趋势的战略：以自有资源优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，不断优化产品结构，积极开发高附加值高科技含量的锗系列高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力，打造民族品牌和全球领先的锗系列产品生产商和供应商。

同时，加大对化合物半导体材料产业的支持，通过化合物半导体材料产销的不断增加，为公司培育新的盈利增长点。

（三）2024工作思路和主要目标云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文342024年，公司将坚持既定的发展战略，认真组织生产管理，深入拓展产品市场，全力做好降本增效工作，全面提升质量管理水平，继续提高规范治理能力、管理能力。

1、认真组织生产管理，完成各项生产指标生产材料级锗产品63吨（含内部销售、代加工），主要是考虑客户需求和内部深加工需求；生产红外级锗产品3.50吨（镀膜镜片、毛坯单晶片），红外镜头、光学系统3300具（套）。

红外级锗产品主要是调整产品结构，上游产品毛坯产量降低，高技术含量、高附加值的镜头、光学系统产量增加；生产光伏级锗产品33.71万片（4—6寸）；生产光纤级锗产品30吨；生产砷化镓晶片12.38万片（1—6寸）；生产磷化铟晶片5.02万片（2—4寸）。

公司将精心组织生产，努力完成上述生产计划。

2、调整营销思路，深入拓展产品市场持续推进管理层深度参与市场开拓。

将公司的经营管理层全面推向一线市场,推向市场竞争的最前沿，深入一线洞察市场变化和用户需求；着力深入推进深加工领域，尤其是化合物半导体材料产品的市场开拓工作，促进产品销售结构调整升级。

紧紧抓住人工智能、6G、无人驾驶等产业发展机遇，在积极开拓国内客户，抢占国内市场的同时，也要勇于“走出去”，敢于参与市场竞争，全力争取更大的国际市场份额；进一步优化销售队伍。

持续以客户为中心，寻找不足，有针对性的制定改进措施，强化销售队伍服务意识，提升工作效率；积极开展专业培训活动，强化专业技能，提升销售队伍的专业素质。

3、进一步完善激励机制将公司层面的目标逐级分解，落实到各子公司、各部门。

同时进一步细化部门工作责任，提高部门工作效率和质量，助推公司业绩目标的实现；优化完善薪酬制度。

树立“以人为本”的薪酬管理理念，融入科学、公平的激励机制元素，进一步优化和完善薪酬管理体系工作。

从组织层面加强薪酬管理优化方案的保障。

强化思想道德和企业文化建设，积极营造良好的绩效管理氛围；强化绩效考核，实现精准激励。

根据与各子公司、各部门签订的业绩考核合同，将年度目标分解细化，量化考核全员。

通过激励机制的不断完善，提高全员工作主动性和创造性，不断提升全员综合素质和工作效率。

4、实施精细化管理，全力做好降本增效持续推进全面预算管理，以全面预算为抓手，合理管控费用支出，整体推进采购成本、生产成本下降，加大单位能耗考核力度。

完善考核机制，有效提高资金使用效率。

紧抓在手订单的执行，确保工作成效。

深入推进经营创效，全力以赴降成本、提效益。

5、全面提升质量管理水平持续树立“质量就是生命”的观念，进一步强化质量管控意识，持续严把“三关”，坚持科技提质，确保出厂产品的质量达标率、合格率。

一是严把源头关。

把好生产原料、辅料、中间半成品的质量关。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文35二是严把监控关。

通过对生产设备的操作规程及操作记录的不断加强，推动工艺过程控制更加精细化、规范化，大力提高产品在生产过程中的稳定性，不断提升产品质量及良品率。

三是严把检测关。

加强全过程质量检测，严格按照国家标准及客户需求，加强出厂产品质量的检验、检测，通过质量检测确保产品质量，不断提高公司品牌形象。

6、继续提高规范治理能力、提升管理能力以公司《内部控制手册》为依托，继续加强全员规则意识和执行力的培养，不断将内部控制的规范性要求与企业实际发展需要相融合。

持续开展培训，不断优化流程，加强内部审计、监督检查。

通过以上措施，不断提高公司规范运作管理水平，不断夯实公司法人治理结构，为公司持续、稳定、健康发展营造良好的发展氛围和环境。

（四）面临的风险1、价格风险及客户集中风险长期来看，未来全球锗需求量总体呈上升趋势，但由于锗行业供给和需求均较为集中，短期内供需关系易发生变化，尤其是面对国内外宏观经济下行的压力，价格也会随市场因素的变化而波动。

因此，锗价的波动是公司生产经营必须考虑的风险因素。

虽然近年来公司客户集中度逐步下降，但目前仍相对较高，具有一定的客户集中风险。

对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

随着化合物半导体材料行业的快速发展，国内从事相关产品的企业不断涌现，公司面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争，且化合物半导体行业一直处于向更大直径彻底过渡的过程中，随着竞争的加剧，可能导致公司产品价格下降，如果公司无法有效应对上述竞争，公司化合物半导体材料的盈利能力将受到不利影响。

公司所处行业市场集中度较高，受下游市场需求波动、同行业竞争加剧等因素的影响，公司产品的销量和价格可能会因上述因素影响下降。

2、市场风险下游深加工项目作为公司内部产业升级的重点，其产能释放进度将会对公司业绩产生较大影响。

但是产品运用领域可能存在受宏观经济形势、国内外贸易政策、下游产品的推广进度及行业竞争等因素影响，需求不及预期。

公司的化合物半导体材料产品需要经过客户的严格认证，方可实现销售。

根据行业惯例，产品认证周期需要数月至一年，甚至更长的时间。

在客户认证公司产品的期间公司需要不断改善指标进行生产，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文36即使通过改善，也并不能确保公司产品通过认证。

若公司产品不能如期获得新客户的认证，或者公司新产品不能如期获得原有客户的认证，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、产品质量风险公司深加工产品均用于下游高精尖领域，下游客户对产品质量及稳定性要求极高。

尤其是光伏级锗产品、化合物半导体材料工艺控制难度高，根据同行业公司经验，无法完全避免产品的质量缺陷。

如果公司无法将质量缺陷控制在合理范围内，将会对下游芯片或器件厂商的产品品质造成不利影响。

可能导致下游客户退货、减少或取消采购订单，也可能转至公司的竞争对手展开合作。

同时，出现产品质量问题还会导致公司的生产成本增加等不利影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、管理风险近年来，公司资产规模和业务规模不断扩大，正向技术密集型企业转型，对公司的管理模式、技术研发、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高的要求和挑战，如公司各项制度建设未能跟上发展步伐、生产经营理念未能及时调整，将可能存在管理能力滞后于公司发展需要、制约公司发展的风险。

5、安全环保风险公司虽未发生大的安全事故，但矿山采掘加工业属于安全生产事故高发行业，在持续生产过程中会由于自然灾害、设备故障、人为失误等有可能形成安全隐患，安全隐患所造成的事故可能对员工人身安全、公司生产经营秩序及财务状况造成重大影响。

目前公司环保治理的各项指标均已达到了国家和地方环保标准要求。

但是国家和地方环保政策要求更加严格，污染物排放标准不断提高，地域指标管控进一步收紧，环保督察、行业自查、政府抽查成为常态。

随着新《环保法》、《环保税法》相继实施，公司面临需不断增加环保投入的风险，导致公司环保治理费用的增加。

6、资源评估风险公司从事矿山采掘加工业务，可能面对矿产资源品位下降等风险。

矿山资源储量估算结果与矿床地质的复杂程度、矿体控制程度、技术指标选取、不同地区规范的选择等诸多因素有关，或有与原预测结果发生偏离的风险。

针对以上风险，公司将一如既往，紧抓安全生产、环境保护不懈怠。

认真组织生产管理，完成各项生产指标。

调整营销思路，深入拓展产品市场。

进一步完善激励机制。

实施精细化管理，全力做好降本增效。

全面提升质量管理水平。

继续提高规范治理能力、提升管理能力，保障公司持续、健康发展。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文37十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动适用□不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引2023年02月14日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构长江证券股份有限公司：肖勇、叶如祯；大成基金管理有限公司：徐彦；上海盘京投资管理中心（有限合伙）：张奇；嘉实基金管理有限公司：苏文杰；国信证券股份有限公司：王聪颖；昆明云能资本管理有限责任公司：李恒曦；创金合信基金管理有限公司：黄超；上海佩玉资产管理有限公司：程鑫、龚建；上海君弘资产管理有限公司：林睿霆、刘宸语。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年2月15日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年02月14日投资者关系活动记录表”。

2023年02月15日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构中信证券股份有限公司：商力、陈剑凡、赵天宇、高明洋、刘佳黎、鲁峻宇、高戬；招商基金管理有限公司：查汉斌；鹏华基金管理有限公司：孙嘉晨；上海保银私募基金管理有限公司：朱嘉伟；国新投资有限公司：白玥明；长城财富保险资产管理股份有限公司：药晓东；工银安盛资产管理有限公司：赵博容；中银基金管理有限公司：程斐；深圳市景元天成投资顾问有限公司：邓志峰；中信银行股份有限公司：刘宇浩；招银理财有限责任公司：许佳琪；上海九方云智能科技有限公司：董宇；幸福人寿保险股份有限公司：李玥、王楚英；东方证券资产管理有限公司：张伟锋；甬兴证券有限公司：吴濛旸；深圳创富兆业金融管理有限公司：崔华钦；水木春锦资本管理有限公司：吴羽婷。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年2月16日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年2月15日投资者关系活动记录表”。

2023年02月16日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构中信建投证券股份有限公司：覃静、邵三才、郭衍哲、刘济源；北京首钢基金有限公司：康雨、朱方文；北京华诺投资管理有限公司：曾吉庆；平安理财有限责任公司：贺顺利；上海健顺投资管理有限公司：李亚杰；上海海通证券资产管理有限公司：胡光华；昆明市绿色资源产业发展有限公司：王宇航；云南国际信托有限公司：陈俊超；上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）：孙克遥；上海煜德投资管理中心（有限合伙）：赵溱；上海秋晟资产管理有限公司：刘丽萍。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年2月17日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年2月16日投资者关系活动记录表”。

2023年02月21日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构安信证券股份有限公司：洪潞、覃晶晶；中邮创业基金管理股份有限公司：张腾；中国人寿保险股份有限公司：王锡文；太平基金管理有限公司：高扬；上海贵源投资有限公司：赖正健；平安基金管理有限公司：翟盛杰。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年2月21日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年2月21日投资者关系活动记录表”。

2023年03月01日昆明市呈贡新区马金铺电力实地调研机构中国国际金融股份有限公司：齐丁、王政、何曼文、曾灿；国联证券股份有限公司：骆可桂、陈宇文。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年3月3日在巨潮资讯网（云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文38装备园公司生产基地ninfo.com.cn）披露的“2023年3月1日投资者关系活动记录表”。

2023年04月27日全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）其他其他参与云南锗业2022年度网上业绩说明会的投资者公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年4月27日投资者关系活动记录表（2022年度网上业绩说明会）”。

2023年05月11日全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）其他其他参与“2022年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”的投资者公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年5月12日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年5月11日投资者关系活动记录表（2022年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日）”。

2023年06月14日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构天风证券股份有限公司：刘奕町、曾先毅、陈凯丽；华泰证券(上海)资产管理有限公司：何永鑫；中银资产管理有限公司：王瑾。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年6月15日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年6月14日投资者关系活动记录表”。

2023年07月20日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构东方证券股份有限公司：孟宪博、滕朱军；上海亿衡投资管理有限公司：董亮；深圳金泊投资管理有限公司：陈佳琦。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年7月20日投资者关系活动记录表”。

2023年09月19日昆明市呈贡新区马金铺电力装备园公司生产基地实地调研机构华创证券有限责任公司：马金龙、刘岗；中信建投证券股份有限公司：覃静；华泰资产管理有限公司：季熠；上海泰旸资产管理有限公司：吴涛；英大保险资产管理有限公司：王文宾；上海景林资产管理公司：王子钰；上海证券有限责任公司：杨丰源。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年9月21日在巨潮资讯网（ninfo.com.cn）披露的“2023年9月19日投资者关系活动记录表”。

2023年09月26日昆明市呈贡新区马金实地调研机构东方财富证券股份有限公司：李治。

公司基本情况，未提供资料。

详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文39铺电力装备园公司生产基地（ninfo.com.cn）披露的“2023年9月26日投资者关系活动记录表”。

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是否云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文40第四节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会有关法律、法规和《公司章程》等相关规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，开展内部控制建设专项活动、建立健全内部控制体系，不断提升公司规范运作水平。

（一）关于股东与股东大会公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，为中小投资者提供便捷的网络投票平台，保障其充分行使表决权。

公司股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；13、对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易作出决议；云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文4114、审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述(1)至(6)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但公司发生的交易仅达到上述第(4)项或第(6)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

(7)公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项。

15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划和员工持股计划；17、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；18、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）关于公司与控股股东公司控股股东能够依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的情况，公司亦没有为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文42公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上。

一名独立董事为会计专业人士，董事会成员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司和股东利益。

董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。

（四）关于监事与监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，由公司股东大会选举产生监事两名，通过职工代表大会选举职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。

公司监事会成员能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价和激励约束机制公司已建立公正、透明的员工绩效评价标准和激励约束机制，公司董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度根据中国证监会的相关要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，并严格按照相关要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作。

公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

（八）投资者关系管理公司高度重视投资者关系管理工作，指定了专门的投资者关系管理机构和人员，认真回答投资者通过现场调研、来电咨询、投资者平台等各种途径向公司提出的问题，积极主动召开业绩说明会、投资者云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文43集体接待活动等，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。

明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。

根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，认真组织投资者接待，并及时将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站和公司官方网站进行披露。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东实际控制人，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司及子公司间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠，公司与控股股东及其控股、参股单位不存在显失公允的关联交易。

（二）人员独立情况公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及采矿权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

报告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为关联方提供担保的情况。

（四）机构独立情况云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文44公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。

公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。

公司建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单位干预公司机构设置的情况。

（五）财务独立情况公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员。

公司独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。

三、同业竞争情况□适用不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议2023年第一次临时股东大会临时股东大会20.36%2023年02月28日2023年03月01日1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；2、审议通过《关于对<股东大会议事规则>部分条款进行修订的议案》；3、审议通过《关于对<董事会议事规则>部分条款进行修订的议案》；4、以累积投票方式逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；表决结果：包文东先生、朱知国先生、陈飞宏先生、杨元杰先生当选公司第八届董事会非独立董事。

5、以累积投票方式逐项审议《关于公司董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》；表决结果：方自维先生、龙超先生、黄松先生当选公司第八届董事会独立董事。

6、以累积投票方式逐项审议《关于公司监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。

表决结果：窦辉先生、张艺藏先生当选为公司第八届监事会非职工代表监事。

2022年年度股东大会年度股东大会21.96%2023年05月10日2023年05月11日1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；2、审议通过《2022年度监事会工作报告》；3、审议通过《2022年度财务决算报告》；4、审议通过《2022年度利润分配预案》；5、审议通过《2022年年度报告及其摘要》；6、审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文452、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用不适用五、董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况姓名性别年龄职务任职状态任期起始日期任期终止日期期初持股数（股）本期增持股份数量本期减持股份数量其他增减变动期末持股数（股）股份增减变动的原因包文东男63董事长、总经理现任2008年02月28日朱知国男43董事、副总经理现任2016年01月22日杨元杰男35董事、副总经理、财务总监现任2023年02月28日张杰男59原董事、副总经理、财务总监离任2017年02月28日2023年02月28日许天男44原副总经理、董事离任2022年03月30日2023年02月28日陈飞宏男39董事现任2017年08月17日和国忠男56原独立董事离任2017年02月28日2023年02月28日方自维男55独立董事现任2020年02月28日龙超男59独立董事现任2020年02月28日黄松男52独立董事现任2023年02月28日鲍开宏男48职工代表监事现任2017年02月28日窦辉男46监事会主席现任2008年02月28日张艺藏男31监事现任2022年04月28日谢天敏男56副总经理现任2008年02月28日普世坤男49副总经理现任2017年02月28日金洪国男38副总经理、董事会秘书现任2014年02月28日112,500112,500合计-- -- -- -- -- -- 112,50000112,500 --报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况□是否公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用□不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文46姓名担任的职务类型日期原因张杰董事、副总经理、财务总监任期满离任2023年02月28日任期届满离任。

许天副总经理、董事任期满离任2023年02月28日任期届满离任。

和国忠独立董事任期满离任2023年02月28日第七届董事会届满离任。

杨元杰董事被选举2023年02月28日经股东大会选举为公司第八届董事会董事。

杨元杰副总经理、财务总监聘任2023年02月28日经第八届董事会第一次会议聘任为公司副总经理、财务总监。

黄松独立董事被选举2023年02月28日经股东大会选举为公司第八届董事会独立董事。

2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（1）董事会成员包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学专科学历，高级经济师。

1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

朱知国，男，出生于1980年9月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员,在读研究生。

2008年8月至今，在云南东昌金属加工有限公司（公司全资子公司）工作，2008年8月至2010年3月任生产技术部经理,2010年3月至2011年12月任副总经理,2012年1月至2016年1月任总经理，2012年4月至今任执行董事。

2016年1月至今，任本公司副总经理。

2017年2月至今，任本公司董事。

杨元杰，男，出生于1988年11月，中国籍，无境外永久居留权，会计师，美国注册管理会计师，大学本科学历。

2013年2月至2023年2月在昆明云锗高新技术有限公司（公司全资子公司）工作，历任财务部会计员、财务部经理、副总经理、财务总监。

2023年2月至今，任本公司董事、副总经理、财务总监。

张杰，男，出生于1964年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计师，本科学历。

1981年12月至2000年7月，在云南会泽铅锌矿工作，历任财务股长、财务科副科长、科长、财务处副处长、处长职务；2000年7月至2008年12月，在云南驰宏锌锗股份有限公司工作，任财务总监；2009年1月至2009年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2009年7月至2011年9月，在云南冶金力神重工股份有限公司工作，任总会计师，2011年9月至2012年11月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2012年12月至2013年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任财务处处长，2013年7月至2016年8月，在昆明冶研新材料股份有限公司工作，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文47任总会计师。

2017年2月至2020年2月，2021年2月至2023年2月，任本公司财务总监；2017年2月至2023年2月，任本公司董事、副总经理。

许天，男，出生于1979年10月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

2005年3月加入华为技术有限公司，历任技术工程师、产品经理、项目经理；2009年3月任华为国内市场部客户代表、运营商系统部部长；2016年4月任华为中国区总裁办质量运营部部长；2018年2月任华为数字政府业务部政府行业主管。

2021年5月至2022年4月，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）任管理岗。

2022年3月至2023年2月，任本公司副总经理；2022年04月至2023年2月，任本公司董事。

陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。

2007年9月至2009年4月在云南机械进出口股份有限公司工作；2009年4月至2011年2月在云南联合外经股份有限公司工作，任业务主办；2011年2月至2017年2月在本公司工作，任公司市场部经理；2014年2月2017年2月，任本公司监事。

2017年3月至2020年2月，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）工作，任市场部经理。

2020年2月至今，任云南鑫耀半导体材料有限公司（公司控股子公司）副总经理。

2017年8月至今，任本公司董事。

龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金融学教授，博士生导师，云南省中青年学术技术带头人。

历任云南盐化股份有限公司独立董事，云南财经大学金融学院院长、教授、博导，曲靖市商业银行独立董事，云南铜业股份有限公司独立董事，云南一心堂药业股份有限公司独立董事，云南旅游股份有限公司独立董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。

现任云南财经大学金融研究院教授/博导，云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事，云南煤业能源股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

方自维，男，出生于1968年10月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。

历任云南省商业储运总公司主办会计、云南会计师事务所项目经理、云南亚太会计师事务所部门经理、亚太中汇会计师事务所副主任会计、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计。

现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中融人寿保险股份有限公司独立董事、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。

历任云南省第二监狱中队长，云南海合律师事务所律师、合伙人，云南景谷林业股份有限公司独立董事，云南上义律师事务所合伙人。

现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人，云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文48和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级经济师。

曾任云南省盐务管理局盐政处处长，云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任，云南盐化股份有限公司副总经理、董事会秘书，云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书，昆明至通企业管理咨询有限公司董事长，本公司董事、副总经理、董事会秘书，领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立董事，云南能源投资股份有限公司独立董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。

现任昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人，云南煤业能源股份有限公司独立董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。

2017年2月至2023年2月，任本公司独立董事。

（2）监事会成员窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1995年9月至1996年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996年11月至1998年10月在云南省建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司工作，任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，历任公司采购总监、总经理助理；2011年2月至今任本公司监事；2022年4月至今任本公司监事会主席。

鲍开宏，男，出生于1975年7月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年至今，在公司工作，目前任公司生产部主任。

2017年2月至今，任本公司监事。

张艺藏，男，出生于1992年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，会计师。

2014年7月至2015年8月在保山中石油昆仑燃气有限公司从事财务工作；2015年8月至2018年3月在云南中石油昆仑燃气有限公司昆明分公司从事财务工作，历任财务部会计、稽核主管；2018年3月至今，在云南东兴实业集团有限公司工作，历任财务部会计、财务经理。

2022年04月至今，任本公司监事。

（3）高级管理人员包文东先生、杨元杰先生、朱知国先生、许天先生、张杰先生简历见“董事会成员”简历。

普世坤，男，出生于1974年7月，中国籍，无境外永久居留权，上海大学工学博士，教授级高级工程师，云南省第三批“云岭学者”，国家“西部之光”访问学者，云南省技术创新人才，全国半导体材料标准化技术委员会委员，全国有色金属标准样品委员会委员，中国有色冶金学会特种冶金分会委员；中共云南省第10届党代会党代表。

2000年10月至今任职于本公司，历任本公司化验室副主任、主任，分析测试部部长，生产技术部部长，质量技术管理部部长，分析测试中心主任，技术中心主任。

2017年2月至今，任本公司副总经理。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文49谢天敏，男，出生于1967年12月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。

1984年9月至1988年7月在云南大学化学系学习，1988年7月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。

金洪国，男，出生于1985年4月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2010年7月至今在本公司工作，2012年3月至2014年2月，任本公司证券事务代表；2014年2月至今，任本公司副总经理、董事会秘书。

在股东单位任职情况适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴包文东临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事2003年01月01日否包文东云南东兴实业集团有限公司董事长1995年01月01日否张艺藏云南东兴实业集团有限公司财务经理2018年03月05日是在其他单位任职情况适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴包文东云南会泽东兴综合回收科技有限公司执行董事2002年01月22日否和国忠昆明至通企业管理咨询有限公司首席合伙人2013年09月01日是和国忠云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司独立董事2020年11月01日是和国忠云南煤业能源股份有限公司独立董事2020年12月01日是和国忠昆明川金诺化工股份有限公司独立董事2023年09月14日是龙超云南财经大学金融研究院教授/博导2018年07月01日是龙超云南国际信托有限公司独立董事2018年09月14日是龙超云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事2022年03月11日是龙超云南大理市农村商业银行股份有限公司独立董事2021年07月01日是龙超云南旅游股份有限公司独立董事2016年08月10日2023年07月17日是龙超昆明川金诺化工股份有限公司独立董事2017年09月15日2023年09月14日是龙超云南煤业能源股份有限公司独立董事2019年07月29日是龙超云南嵩明农村商业银行股份有限公司独立董事2022年12月01日是方自维中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所高级合伙人2016年01月01日是方自维云南罗平锌电股份有限公司独立董事2019年07月04日2023年12月22日是方自维云南震安科技股份有限公司独立董事2020年11月16日2023年11月17日是方自维云南省国有股权运营管理有限公司外部董事2018年12月01日2023年05月26日否方自维云南滇中新区股权投资管理有限公司外部董事2020年07月01日是云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文50方自维中融人寿保险股份有限公司独立董事2017年11月01日是方自维云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事2022年03月31日是方自维昆明市高速公路建设开发股份有限公司外部董事2022年10月01日2023年09月07日是方自维昆明市呈贡区城市投资集团有限公司外部董事2017年12月01日2024年02月20日是方自维昆明滇池国家旅游度假区国有资产投资经营管理（集团）有限责任公司外部董事2023年04月21日是黄松北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人2014年02月01日是黄松云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事2019年04月29日是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用不适用3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。

公司非独立董事及监事未在公司领取董事、监事岗位薪酬或津贴，高级管理人员薪酬经董事会审议批准，并根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。

公司设独立董事三名，经公司股东大会审议批准，每年向每位独立董事支付年度津贴10万元（含税）。

独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元姓名性别年龄职务任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬包文东男63董事长、总经理现任59.51否朱知国男43董事、副总经理现任54.60否杨元杰男35董事、副总经理、财务总监现任40.25否张杰男59原董事、副总经理、财务总监离任52.36否许天男44原副总经理、董事离任15.08否陈飞宏男39董事现任21.9否和国忠男56原独立董事离任1.67否方自维男55独立董事现任10否龙超男59独立董事现任10否黄松男52独立董事现任8.33否鲍开宏男48职工代表监事现任9.7否窦辉男46监事会主席现任17.87否张艺藏男31监事现任0是谢天敏男56副总经理现任23.87否普世坤男49副总经理现任53.66否金洪国男38副总经理、董事会秘书现任53.86否合计-- -- -- -- 432.66 --云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文51其他情况说明□适用不适用六、报告期内董事履行职责的情况1、本报告期董事会情况会议届次召开日期披露日期会议决议第七届董事会第三十次会议2023年02月10日2023年02月11日审议通过以下议案：《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于对<股东大会议事规则>部分条款进行修订的议案》、《关于对<董事会议事规则>部分条款进行修订的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

第八届董事会第一次会议2023年02月28日2023年03月01日审议通过以下议案：《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于设立第八届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内审负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》。

第八届董事会第二次会议2023年04月11日2023年04月13日审议通过以下议案：《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《关于聘请2023年度审计机构的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

第八届董事会第三次会议2023年04月27日2023年04月28日审议通过以下议案：《2023年第一季度报告》。

第八届董事会第四次会议2023年05月18日2023年05月19日审议通过以下议案：《关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

第八届董事会第五次会议2023年06月20日2023年06月21日审议通过以下议案：《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

第八届董事会第六次会议2023年08月04日2023年08月05日审议通过以下议案：《关于为子公司提供担保的议案》、《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》。

第八届董事会第七次会议2023年08月24日2023年08月25日审议通过以下议案：《关于会计政策变更的议案》、《2023年半年度报告及其摘要》。

第八届董事会第八次会议2023年09月21日2023年09月22日审议通过以下议案：《关于全资子公司为公司及子公司提供担保的议案》、《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

第八届董事会第九次会议2023年10月30日2023年10月31日审议通过以下议案：《2023年第三季度报告》、《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

第八届董事会第十次会议2023年12月14日2023年12月15日审议通过以下议案：《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

第八届董事会第十一次会议2023年12月29日2023年12月30日审议通过以下议案：《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文522、董事出席董事会及股东大会的情况董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数包文东123900否2张杰10100否1杨元杰113800否2朱知国123900否1陈飞宏123900否2许天10100否0和国忠10100否0方自维123900否2龙超123900否2黄松113800否2连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均进行深入讨论，各抒己见，积极为公司的发展战略和生产经营发展建言献策，进行决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，不断增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司的内部控制执行、关联交易和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制和治理结构，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文53七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况董事会审计委员会方自维、龙超、和国忠62023年01月13日审计委员会委员、公司独立董事、监事会、公司管理层与公司年审会计师事务所就2022年年报审计进行计划阶段的沟通。

建议把安全环保、矿山资产的状况作为审计过程中的重点关注事项。

提醒会计师内控审计相关事项。

了解审计团队人力资源等与审计工作质量有关的事项，关注关键审计事项、关联交易的审计。

无董事会审计委员会方自维、龙超、黄松62023年03月31日审计委员会委员、公司独立董事、监事会、公司管理层与公司年审会计师事务所就2022年年报审计进行审计阶段的沟通；审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年年度审计工作情况汇报》。

讨论通过了解会计师事务所审计过程中，公司配合程度；选聘2023年审计机构前，对其费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等进行评价。

无董事会审计委员会方自维、龙超、黄松62023年04月11日审计委员会委员、公司独立董事、监事会、公司管理层与公司年审会计师事务所就2022年年报审计进行完成阶段的沟通；审议《2022年度财务决算报告》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

讨论通过无无董事会审计委员会方自维、龙超、黄松62023年04月27日审议《2023年第一季度报告》、《2023年一季度审计部工作汇报》。

讨论通过无无董事会审计委员会方自维、龙超、黄松62023年08月24日审议《2023年半年度财务报告》、《2023年二季度审计部工作汇报》。

讨论通过无无董事会审计委员会方自维、龙超、黄松62023年10月30日审议《2023年第三季度报告》、《2023年三季度审计部工作汇报》。

讨论通过无无董事会提名委员会龙超、和国忠、陈飞宏22023年02月06日对公司第八届董事会董事候选人的任职资格进行审查。

讨论通过无无董事会提名委员会龙超、陈飞宏22023年02月28日审议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司讨论通过对公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）任职资格进无云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文54财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

行认真审查，并提交董事会进行聘任。

董事会战略委员会包文东、朱知国、龙超、杨元杰、陈飞宏22023年04月11日讨论公司2022年度公司发展战略执行情况并定期对公司长期发展战略规划进行讨论研究。

讨论通过无无董事会战略委员会包文东、朱知国、龙超、杨元杰、陈飞宏22023年08月24日讨论公司2023年度公司发展战略半年度的执行情况并定期对公司长期发展战略规划进行研究。

讨论通过无无董事会薪酬与考核委员会黄松、方自维、杨元杰22023年02月28日审议《关于高级管理人员薪酬的议案》讨论通过了解公司所处行业，结合公司经营业绩，对公司高级管理人员薪酬进行讨论，并提交董事会审议批准。

无董事会薪酬与考核委员会黄松、方自维、杨元杰22023年04月11日听取公司2022年独立董事、高级管理人员的薪酬发放情况总结，并审查相关薪酬发放情况。

讨论通过无无八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度报告期末母公司在职员工的数量（人） 785报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 621报告期末在职员工的数量合计（人） 1,406当期领取薪酬员工总人数（人） 1,406母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 48专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员1,061销售人员14技术人员175财务人员29行政人员127合计1,406教育程度云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文55教育程度类别数量（人）博士研究生8硕士研究生20本科201大专278中专及以下899合计1,4062、薪酬政策公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，结合公司实际情况，采取业绩导向的薪酬原则，使公司薪酬政策服务于公司发展战略。

遵循效益联动原则，坚持效益决定工资的导向，建立职工工资总额和工资水平的确定及增长，与经济效益、劳动效率的提高相联系的工资总额管控机制，优化完善职工工资能增能减机制，充分调动职工创效主动性和积极性，不断优化人工成本投入产出效率，持续增强企业活力。

公司实行宽带薪酬与计件工资制等多种薪酬体系并存的复合型工资管理体系。

每月根据组织绩效和个人绩效完成情况发放员工工资。

3、培训计划公司注重对员工的培训与提升，对不同岗位的员工进行岗位技能和综合素质提升培训。

积极组织员工参加专业知识的学习，同时聘请人员对员工综合素质提升进行培训，持续开展安全生产、职业卫生等培训，开展管理人员领导力提升培训、员工技能提升培训。

充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢，保证人力资源的可持续发展。

4、劳务外包情况□适用不适用十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况适用□不适用经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现净利润-37,700,140.33（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润429,885,321.13元，截止2022年12月31日可供股东分配的利润392,185,180.80元。

目前公司流动资金偏紧，为保障正常的生产经营流动资金需求，近年来短期借款和长期借款均呈增长趋势。

公司正处于发展、转型阶段，公司产品正向下游深加工方向转型，公司子公司从事的下游产业云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文56均属于高度技术密集型行业，对专业人才需求量大，公司未来在技术研发、人才培养和引进等方面需持续投入。

且随着下游产品产销量的逐步增加，所需流动资金也逐步增加。

综合考虑公司短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司相关产业顺利发展及公司现金流的稳定和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度公司不派发现金红利，不送红股。

公司未分配利润将全部用于生产经营流动资金。

考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，公司未分配利润将全部用于生产经营流动资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况适用□不适用每10股送红股数（股） 0每10股派息数（元）（含税） 0.20分配预案的股本基数（股） 653,120,000现金分红金额（元）（含税） 13,062,400.00以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00现金分红总额（含其他方式）（元） 13,062,400.00可分配利润（元） 367,596,493.70现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文57经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润-24,627,024.18元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润392,223,517.88元（调整后），截止2023年12月31日可供股东分配的利润367,596,493.70元。

综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利13,062,400元人民币（含税），不送红股。

考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

该预案尚需股东大会审议批准。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况1、内部控制建设及实施情况公司重视风险管理和内部控制，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求建立了严密的内控管理体系，并有效运行，保证了公司规范运营。

报告期内，以公司《内部控制管理手册》为依托，重点加强落实监督与培训。

一方面强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，强化关键岗位的内控意识和责任，加强内部控制培训及学习，及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是否十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文58十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告1、内控评价报告内部控制评价报告全文披露日期2024年03月29日内部控制评价报告全文披露索引详见巨潮资讯网（）披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例98.04%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准重大缺陷：1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；2）公司聘请的注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。

重要缺陷：1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷认定为一般缺陷。

重大缺陷：1）决策程序不科学，造成企业重大损失；2）严重违反国家法律法规，对企业造成严重影响；3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成严重影响；5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；6）内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷：1）决策程序不科学，造成企业一般性损失；2）违反国家法律法规，对企业带来一般性的影响；3）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成一般性影响；4）内部控制重要缺陷未得到整改；5）安全、环保事故对公司造成较大负面影响的情形。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

定量标准重大缺陷标准：导致营业收入错报≥营业收入的5%或导致资产总额错报≥资产总额的3%；重要缺陷标准：营业收入的2%≤导致营业收入错报＜营业收入的5%或资产总额的0.5%≤导致资产总额错报＜资产总额的3%；一般缺陷标准：导致营业收入错报＜营业收入的2%或导致资产总额错报＜资产总额的0.5%。

重大缺陷标准：所有缺陷在一个年度内导致的直接财产损失总额≥资产总额的3%；重要缺陷标准：资产总额的0.5%≤所有缺陷在一个年度内导致的直接财产损失总额＜资产总额的3%；一般缺陷标准：所有缺陷在一个年度内导致的直接财产损失总额＜资产总额的0.5%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 02、内部控制审计报告适用□不适用云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文59内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，云南锗业公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年03月29日内部控制审计报告全文披露索引详见巨潮资讯网（）披露的《内部控制审计报告》。

内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致是□否十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文60第五节环境和社会责任一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是□否环境保护相关政策和行业标准公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境保护税法》等环境保护相关法律法规和部门规章，执行《污水综合排放标准》、《污水排入城镇下水道水质标准》、《大气污染物综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》等国家和地方相关标准要求。

环境保护行政许可情况公司及子公司严格按照国家环境保护相关法律法规要求，项目建设严格执行环保“三同时”，所有项目建设前均取得建设项目环境影响评价批复，建设完成后，按要求组织了竣工环境保护验收。

所属企业均按照《排污许可管理条例》取得了排污许可证或排污登记回执，具体情况如下：1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司一厂排污许可证延续申领日期：2023年8月24日,有效期：2023年8月26日至2028年8月25日；二厂排污许可证申领日期：2021年9月14日，2022年12月13日进行变更，有效期:2021年9月14至2026年9月13日；中寨锗（煤）矿火法车间排污许可证申领日期：2022年1月27日，2023年10月进行变更，有效期：2022年1月27日至2027年1月26日；大寨锗矿排污登记日期：2020年7月22日，有效期：2020年7月22日至2025年7月21日；2、云南东昌金属加工有限公司排污许可证申领日期：2021年4月30日，有效期：自2021年5月6日至2026年5月5日；3、临沧韭菜坝锗业股份有限公司排污登记日期：2020年7月22日，有效期：自2020年7月22日至2025年7月21日；4、昆明云锗高新技术有限公司排污首次登记日期：2020年4月20日，变更登记日期：2023年2月27日，有效期：2023年2月27日至2028年2月26日；5、云南中科鑫圆晶体材料有限公司排污首次登记日期：2020年4月17日，变更登记日期：2023年6月12日，有效期：2020年6月12日至2025年6月11日；云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文616、云南鑫耀半导体材料有限公司排污首次登记日期：2020年4月17日，变更登记日期：2022年9月21日，有效期：2020年4月17日至2025年4月16日；7、武汉云晶飞光纤材料有限公司排污登记回执登记日期：2020年6月2日，有效期：2020年6月2日至2025年6月1日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度/强度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大气污染物颗粒物有组织排放1一厂9.88mg/m3 100mg/m3 7.025t 48.3t无大气污染物二氧化硫有组织排放1一厂155.74mg/m3850mg/m3 152.34t 312t无大气污染物氮氧化物有组织排放1一厂61.51mg/m3 240mg/m3 61.18t 462t无大气污染物氟化物有组织排放1一厂0.22mg/m3 6mg/m3 0.09t /无大气污染物铅有组织排放1一厂0.0135mg/m310mg/m3 0.0052t /无大气污染物汞有组织排放1一厂0.000056mg/m31.0mg/m30.000023t/无大气污染物颗粒物有组织排放2二厂锅炉6.7mg/m3 20mg/m3 0.033t 0.672t无大气污染物二氧化硫有组织排放2二厂锅炉未检出50mg/m3 / 2.24t无大气污染物氮氧化物有组织排放2二厂锅炉84.25mg/m3 200mg/m3 0.43t 8.96t无大气污染物颗粒物有组织排放1中寨火法车间6.47mg/m3 100mg/m3 3.18t203.35t无大气污染物二氧化硫有组织排放1中寨火法车间173.13mg/m3850mg/m3 127.23t 370t无大气污染物氮氧化物有组织排放1中寨火法车间48.09mg/m3 240mg/m3 35.93t 488t无大气污染物氟化物有组织排放1中寨火法车间0.14mg/m3 6mg/m3 0.044t /无大气污染物铅有组织排放1中寨火法车间0.0198mg/m310mg/m3 0.006t /无大气污染物汞有组织排放1中寨火法车间0.00018mg/m31.0mg/m30.000056t/无水污染物pH排入河道1一厂生活污水7.46-9 / /无水污染物化学需氧量排入河道1一厂生活污水19.25mg/L 100mg/L 0.04t 0.26t无水污染物五日生化需氧量排入河道1一厂生活污水4.52mg/L 20mg/L 0.0094t /无水污染物悬浮物排入河道1一厂生活污水15.25mg/L 70mg/L 0.033t /无水污染物氨氮排入河道1一厂生活污水1.87mg/L 15mg/L 0.004t 0.05t无水污染物动植物排入河1一厂生0.1mg/L 10mg/L 0.00016 /无云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文62油道活污水t水污染物总氮排入河道1一厂生活污水4.01mg/L / 0.0085t /无水污染物总磷排入河道1一厂生活污水0.13mg/L 0.5mg/L0.00026t/无水污染物pH排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口6.746-9 / /无水污染物化学需氧量排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口29mg/L 500mg/L 0.16t 2.45t无水污染物五日生化需氧量排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口3.4mg/L 300mg/L 0.04t /无水污染物悬浮物排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口8mg/L 400mg/L 0.095t /无水污染物氨氮排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口2.66mg/L 45mg/L 0.015t 0.38t无水污染物石油类排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口0.07mg/L 20mg/L0.00064t/无水污染物氟化物排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口0.12mg/L 20mg/L 0.0014t /无水污染物磷酸盐排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口0.23mg/L 8mg/L 0.0027t /无水污染物总锌排入城市污水处理厂1二厂污水综合排放口0.18mg/L 5.0mg/L 0.0022t 0.049t无水污染物pH排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口7.46.5-9.5 / /无水污染物化学需氧量排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口38.5mg/L 500mg/L 0.3t /无水污染物五日生化需氧量排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口10.18mg/L 350mg/L 0.078t /无水污染物悬浮物排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口16.25mg/L 400mg/L 0.125t /无水污染物氨氮排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口7.68mg/L 45mg/L 0.06t /无水污染物动植物油排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口0.2mg/L 100mg/L 0.0008t /无水污染物磷酸盐排入城市污水处理厂1二厂生活污水排放口0.56mg/L 8mg/L 0.0043t /无水污染物pH排入河道1大寨矿井水7.46-9 / /无水污染物化学需氧量排入河道1大寨矿井水7.5mg/L 50mg/L 1.68t /无云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文63水污染物五日生化需氧量排入河道1大寨矿井水1.55mg/L 20/mg/L 0.47t /无水污染物悬浮物排入河道1大寨矿井水5.25mg/L 50mg/L 1.6t /无水污染物氨氮排入河道1大寨矿井水0.46mg/L 15mg/L 0.13t /无水污染物砷排入河道1大寨矿井水0.0012mg/L 0.5mg/L 0.0003t /无水污染物pH排入河道1中寨生活污水排放口7.36-9 / /无水污染物化学需氧量排入河道1中寨生活污水排放口16.25mg/L 100mg/L 0.02t 0.407t无水污染物五日生化需氧量排入河道1中寨生活污水排放口3.7mg/L 20mg/L 0.0047t /无水污染物悬浮物排入河道1中寨生活污水排放口12mg/L 70mg/L 0.014t /无水污染物氨氮排入河道1中寨生活污水排放口1.25mg/L 15mg/L 0.0016t 0.061t无水污染物动植物油排入河道1中寨生活污水排放口0.09mg/L 10mg/L0.000026t/无水污染物总氮排入河道1中寨生活污水排放口2.68mg/L / 0.0034t /无水污染物总磷排入河道1中寨生活污水排放口0.12mg/L 0.5mg/L0.00016t/无云南云南东昌金属加工有限公司大气污染物颗粒物有组织排放1锅炉烟囱7.6mg/m3 80mg/m30.16444t/无大气污染物二氧化硫有组织排放1锅炉烟囱43mg/m3 400mg/m30.10822t/无大气污染物氮氧化物有组织排放1锅炉烟囱56mg/m3 400mg/m30.93126t/无大气污染物汞及其化合物有组织排放1锅炉烟囱0.000554mg/m30.05mg/m30.000006t/无大气污染物氯气有组织排放1氯化工段1.1mg/m3 65mg/m3 0.018t /无大气污染物氯化氢有组织排放1氯化工段4.5mg/m3 100mg/m3 0.0339t /无大气污染物氯气有组织排放1氧化工段1mg/m3 65mg/m30.00195t/无大气污染物氯化氢有组织排放1氧化工段4.1mg/m3 100mg/m30.00163t/无水污染物pH排入河道1生活污水总排口7.66-9 / /无水污染物化学需氧量排入河道1生活污水总排口7.27mg/L 100mg/L0.011953t/无水污染物生化需氧量排入河道1生活污水总排2.15mg/L 20mg/L0.003539t/无云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文64口水污染物悬浮物排入河道1生活污水总排口1.5mg/L 70mg/L0.00233t/无水污染物氨氮排入河道1生活污水总排口3.627mg/L 15mg/L0.005961t/无水污染物动植物油排入河道1生活污水总排口0.17mg/L 10mg/L0.000279t/无水污染物总磷排入河道1生活污水总排口0.4775mg/L / 0.000782t/无对污染物的处理公司及子公司通过不断完善组织架构、内部环保制度的建立及持续的环保设施设备投入，确保公司的各类污染物排放达到了国家相关排放标准。

1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（1）采矿生产产生污染物的处理方法①固体废物处理：采矿过程中产生的固体废物主要为废矸石及矿井掘进土，全部用于矿井充填。

公司建有一套膏体充填系统，将矸石、炉渣、水泥和水等原料按一定比例混合搅拌后通过充填工业泵输送至采空区充填，起到支撑顶板的作用，既保障了安全又避免了地面沉陷。

②矿山地下水处理：矿井排放的地下水均经过井下沉淀池一级沉清后抽排到地面沉淀池进一步沉淀，最后经过水处理系统处理后达标排放。

（2）锗烟尘生产工艺产生污染物的处理方法①废气处理：经旋风除尘和布袋收尘后，通过石灰-石膏法工艺脱硫达标后经烟囱排放。

②废渣处理：公司将含锗废渣与锗矿投入熔炼炉进行加工提炼，排出的炉渣送至公司专用渣场堆存，并陆续用于矿井充填。

③粉尘处理：经过旋风除尘后，再经过布袋收尘系统回收锗烟尘。

④废水处理：锗烟尘生产不产生生产废水，生活污水经过化粪池、沉淀池处理达标后排放，最终排入西河。

（3）湿法提纯及精深加工生产工艺通过对锗烟尘等含锗原料通过氯化工艺生产出四氯化锗、后经氧化工艺生产出二氧化锗，再经过还原、区熔工艺生产锗锭。

①废酸和废渣处理：废酸主要产生于氯化蒸馏工艺，废酸渣进行渣液分离后，含锗废渣经水洗后返回火法工序进行加工再回收。

渣液分离后的部份废酸再回收使用，其余废酸用石灰进行废水中和处理，产生的中和渣返回火法工序进行加工再回收。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告全文65②废水处理；对生产过程中产生的废水（主要呈酸性），经废水中和站进行石灰中和处理、沉淀、活性碳吸附和压滤机压滤后，达到排放标准排入城市污水处理厂，其余用于绿化用水。

生活污水经化粪池处理沉淀后达标排入城市污水处理厂。

③含酸尾气和酸雾的处理：通过碱液喷淋尾气吸收塔进行喷淋中和处理后达标排放。

2、云南东昌金属加工有限公司（1）废气处理①氯化工段产生的氯气和氯化氢废气经4套尾气吸收塔进行处理后，达标排放。

②氧化工段产生的氯气和氯化氢废气经1套尾气吸收塔进行处理后，达标排放。

③锅炉废气经多管除尘器和旋风除尘器对烟尘进行处理，并设置一套氢氧化钠吸收塔对锅炉废气中SO进行处理，处理后达标排放。

（2）废水处理①生产废水通过自建的生产废水处理站处理后回用于中和处理站石灰调配，不外排。

②生活废水通过自建的生活污水处理站处理达标后排入大白河。

（3）固废处理：生活垃圾交由当地的环卫部门定期清运；危险废物均分类堆存，委托有资质的单位定期进行运输处置。

3、昆明云锗高新技术有限公司（1）红外光学锗镜头生产产生污染物处理方法①废水处理：生活污水经化粪池处理后达标排入城市污水处理厂。

生产过程中产生的废水经沉淀池处理回收锗后，达标排入城市污水处理厂。

②废气处理：生产过程中产生的含有机废气分别经2套活性炭吸附塔处理后达标排放。