中國恒有源集團：截至二零二三年九月三十日止九個月第三季度業績公告

1截至二零二三年九月三十日止九個月第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關中國恒有源發展集團有限公司（「本公司」）之資料；本公司之董事願就本公告共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

2摘要截至二零二三年九月三十日止九個月期間（「回顧期」）之收益約為61,195,000港元。

回顧期內之本集團除稅後虧損淨額約為131,000港元。

回顧期內概無宣派股息。

財務回顧下表提供中國恒有源發展集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）財務業績之概要。

更多詳情載於回顧期及截至二零二三年九月三十日止九個月期間之未經審核綜合財務報表。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）收益－淺層地熱能26,45814,57355,43560,060－空氣能╱淺層地熱能熱泵– 3,4341,0003,621－物業投資及開發3601,7354,7606,41026,81819,74261,19570,091期內利潤（虧損） 15,891 (7,748) (131) (44,911)母公司擁有人應佔利潤（虧損） 19,085 (7,207) 3,523 (43,231) 3於回顧期內，本集團錄得業務之收入約61,195,000港元，而上年同期則錄得約70,091,000港元。

收入較上年同期下跌約8,896,000港元。

期內淺層地熱能系統收入下降，主要是在施項目較同期減少，導致最終形成的收入規模減少，本集團之毛利率較去年同期上升4.91個百分點，截至二零二三年九月三十日止九個月毛利率為24.48%,而去年同期則為19.57%。

其他收入及收益由上年同期約3,659,000港元上升至截至二零二三年九月三十日止九個月約10,453,000港元，主要是出售聯營企業股權收益290萬元，無需支付應付款之收入366萬元及其他收入等導致。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，銷售及分銷開支分別約10,514,000港元及13,555,000港元。

本回顧期銷售及分銷開支較去年同期有所降低，主要原因為集團不斷壓縮成本、節約費用，薪酬改革所引起部分費用的減少所致。

回顧期內，行政開支較去年同期減少約2,430,000港元或6.72%。

行政開支減少主要原因為司對內採取節流，薪酬改革等措施導致薪酬降低所致。

截至二零二三年九月三十日止九個月，融資成本約2,775,000港元，而上年同期則約4,348,000港元。

融資成本主要為租賃之引起。

截至二零二三年九月三十日止九個月，期內虧損約131,000港元，而上年同期虧損約44,911,000港元。

期內收入收窄而仍較去年同期減虧約44,780,000港元主要是由於回撥及成本費用降低所致。

業務回顧與展望回顧期內本集團錄得收入約61,195,000港元，較上年同期下跌約8,896,000港元，主要由於期內淺層地熱能利用系統收入下降。

本集團之毛利率較去年同期上升4.91個百分點，前九個月毛利率為24.48%。

4回顧期內，集團公司有計劃，有規劃的在市場業務開拓方面，通過各種方式，為不同規模、不同建設需求、不同標準要求的項目，快速提供建設、運營的可多樣化服務，逐漸獲取客戶信任和滿意度。

在開展業務的同時，繼續加强往期款項的催收工作，認真梳理債務人合同條款，積極與客戶聯繫溝通，償還方式和期限，明確表示集團公司訴求。

同時，對於部分項目通過法律訴訟等方式進行追討，回顧期內效果較為明顯，緩解日常經營活動資金的需求。

回顧期內，集團進一步加强集團內控管理，强化合同管理，積極做好合同的審核、登記歸檔，合同履約跟進；推進制度體現融合，完善更新內控流程圖，提高效率；規範管理，繼續完善員工薪酬制度，績效考核制度、崗位責任制度；加强預算管理，落實好事前預算、事中控制、事後決算。

集團公司產業發展的目標是以不高於傳統能源的成本，替代化石能源的燃燒。

實現在最惡劣氣候條件下穩定保證人們舒適生活、動植物生存生長的電能和所在適合的環境空間需要的適宜溫度。

為不同建築氣候地區提供與之相匹配的環境系統設計方案和成套產品，是替代能源應用技術推廣商。

雖然，近階段，業務規模減少，市場開拓不甚理想，但集團公司仍相信，該行業跟隨國家產業政策，具有廣闊的發展空間和市場潜力。

二零二三年八月底，北京市發改委印發《關於加强騰退低效產業空間改造利用促進產業高質量發展的實施方案》，在其方案中明確提出「具備可再生能源利用條件的項目，供暖可採用地源、再生水或空氣源熱泵等方式」為集團在舊樓改造等方面，提供巨大的市場空間。

集團為完善新能源業務板塊，目前正在可能尋求另一新的能源業務，「氫能氫燃料電池」，此種電池在大功率、長續航上優勢明顯，尤其在惡劣氣候條件下，使用在需要大功率、長續航運載設備上，更顯現出不可替代的優勢。

5財務業績中國恒有源發展集團有限公司（「本公司」）董事局（「董事局」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之未經審核綜合業績，連同二零二二年同期之未經審核比較數字如下：簡明綜合損益表截至二零二三年九月三十日止九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月附註二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 收益326,81819,74261,19570,091銷售成本(20,697) (13,662) (46,213) (56,371) 毛利6,1216,08014,98213,720其他收入及收益34,71488510,4533,659銷售及分銷開支(4,277) (4,670) (10,514) (13,555)行政開支(10,552) (7,541) (33,719) (36,149)應收賬款減值虧損撥回淨值(32) – 3,162 –合約資產的減值虧損撥回淨值23,777 – 24,619 –融資成本4 (723) (1,811) (2,775) (4,338)其他開支(1,023) (24) (1,551) (117)應佔溢利及（虧損）：合資企業(220) (160) (310) (474)聯營公司1,011348 (1,575) (6,886)透過損益按公平值列賬之金融資產之公平值變動– (859) – (859) 除稅前利潤（虧損） 518,796 (7,752) 2,772 (44,999)所得稅開支6 (2,905) 4 (2,903) 88 期內利潤（虧損） 15,891 (7,748) (131) (44,911) 以下應佔：母公司擁有人19,085 (7,207) 3,523 (43,231)非控股權益(3,194) (541) (3,654) (1,680) 15,891 (7,748) (131) (44,911) 母公司普通股股權持有人應佔每股利潤（虧損）基本及攤薄－（以港仙列示） 80.422 (0.162) 0.078 (0.974) 6綜合全面收益表截至二零二三年九月三十日止九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 期內虧損15,891 (7,748) (131) (44,911)其他全面（虧損）╱收入：於其後期間或會重新分類至損益之其他全面（虧損）╱收入：匯兌差額：換算海外業務產生之匯兌差額2,355 (15,827) (920) (22,405)分佔合營公司之其他全面收入╱（虧損） (2,117) – (2,357) –分佔聯營公司之其他全面收入╱（虧損） 3498,637 (579) 6,687 於其後期間或會重新分類至損益之其他全面（虧損）╱收入淨額587 (7,190) (3,856) (15,718) 於其後期間將不重新分類至損益之其他全面（虧損）╱收入：按公平值計入其他全面收入之股本投資：公平值變動– – – –物業重估之虧損– – – – – – – – 於其後期間將不重新分類至損益之其他全面虧損淨額587 (7,190) (3,856) (15,718) 期內其他全面（虧損）╱收入（扣除稅項） – – – – 期內全面利潤（虧損）總額16,478 (14,938) (3,987) (60,629) 以下應佔：母公司擁有人19,537 (11,949) 586 (55,208)非控股權益(3,059) (2,989) (4,573) (5,421) 16,478 (14,938) (3,987) (60,629) 7簡明綜合財務報表附註截至二零二三年九月三十日止九個月1.公司資料中國恒有源（「本公司」）在開曼群島註冊成立為一間獲豁免有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司之註冊辦事處及香港主要營業地點之地址分別為P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands及香港中環干諾道中62-63號中興商業大廈8樓。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團之主要業務如下：提供、安裝及維護淺層地熱能利用系統銷售空氣能╱淺層地熱能熱泵產品物業投資為賺取潛在租金收入證券買賣及其他類別投資2.編製基準及會計政策截至二零二三年九月三十日止九個月之簡明綜合中期財務報表已根據香港聯合交易所有限公司GEM上市規則（「GEM上市規則」）第18章之適用披露規定及香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈之香港會計準則第34號（「香港會計準則第34號」）「中期財務報告」而編製。

此等簡明綜合中期財務報表以港元呈列，除另有註明者外所有數值均四捨五入至最接近之千位數。

用於編製截至二零二三年九月三十日止九個月的簡明綜合中期財務報表的會計政策及計算方法與截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度財務報表所採用者一致。

截至二零二三年九月三十日止九個月的簡明綜合中期財務報表應與截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀。

於二零二三年一月一日，本集團已採納自該日期生效且與其業務相關的所有新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、修訂及詮釋。

採納該等新訂╱經修訂香港財務報告準則、修訂及詮釋對目前或之前期間所呈報的業績並無大影響。

83.收入其他收入及收益收入分析如下︰截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 與客戶签订的合同收入26,45818,00756,43563,681來自其他來源的收入總租金收入3601,7354,7606,410 26,81819,74261,19570,091 商品或服務類型銷售、安裝及維護淺層地熱能利用系統26,45814,57355,43560,060銷售空氣能╱淺層地熱能熱泵產品– 3,4341,0003,621租金收入3601,7354,7606,410 收入總額26,81819,74261,19570,091 地理市場中國大陸26,81819,74261,19570,091 收入總額26,81819,74261,19570,091 收入確認時間在某個時間點轉移的貨物– 3,4341,0003,621隨時間調整的服務26,45816,30860,19566,470 與客戶的合同收入總額26,45818,00756,43563,681租金收入3601,7534,7606,410 收入總額26,81819,74261,19570,091 其他收入利息收入3450414175銷售廢料261 – 450 –透過損益按公平值列賬之金融資產之股息收入225225透過其他全面收入按公平值列賬之金融資產之股息收入– – 1,288 –稅前應付款之豁免1,152 – 3,661 –政府補助（附註） 863742863742其他2,605683,9782,717 4,91788510,6563,659 虧損透過損益按公平值列賬之金融資產之公平值變動(203) (859) (203) (859) 4,7142610,4532,800 附註：已收取有關本集團若干供暖項目的政府補助。

概無有關此等補助之未實現條件或或有事項。

94.融資成本融資成本分析如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 其他之利息758663881,400租賃負債之利息6489452,3872,938 7231,8112,7754,338 5.除稅前（虧損）除稅前（虧損）已經扣除以下各項：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）所售存貨成本7,68818,11018,02325,367所提供服務成本13,00524,59828,19031,004折舊8043,7104,2684,900員工福利支出（含董事及主要行政人員薪酬） 9,44723,00027,15731,1206.所得稅開支根據開曼群島及英屬處女群島之法例及法規，本集團無須於兩個期間繳納任何開曼群島及英屬處女群島的所得稅。

由於本集團並無須繳納兩個期間的香港利得稅的應課稅溢利，故並無預計香港利得稅撥備。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，除以下所述者外，所有其他中國附屬公司於二零零八年一月一日起的稅率為25%。

根據中國所得稅規則及法規，若干被確定為高新科技企業的附屬公司，可於截至二零二三年九月三十日止九個月內享有15%（截至二零二二年九月三十日止九個月：15%）的適用所得稅稅率。

10截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 即期－中國內地2,9051722,90388遞延– – – – 期內稅項計入總額2,9051722,903887.股息在截至二零二三年九月三十日止九個月概無支付，宣派或建議分派中期息，或自中期報告期末以來，概無擬派任何股息（二零二二年九月三十日：無）。

8.母公司普通股股權持有人應佔每股（虧損）每股基本虧損乃根據母公司普通股股權持有人應佔期內虧損及期內已發行普通股加權平均數4,526,925,000股（二零二二年：4,433,055,000股）計算。

每股基本及攤薄虧損乃根據下列資料計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 利潤（虧損）母公司普通股股權持有人應佔利潤（虧損） 19,085 (7,207) 3,523 (43,231) 千股千股千股千股股份用以計算每股股份基本及攤薄利潤（虧損）的期內已發行普通股之加權平均數4,526,9254,433,0554,526,9254,433,055 119.簡明綜合權益變動表（未經審核）截至二零二二年九月三十日止九個月母公司擁有人應佔 股本股份溢價就股份獎勵計劃持有的股份法定儲備重估資產儲備繳入盈餘特別儲備資本儲備匯兌波動儲備累計虧損總計非控股權益總權益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二一年十二月三十一日（經審核） 353,043906,013 (8,169) 2,93545,448154,3817,55385,707 (907) (1,144,010) 401,99428,1864,428,180期內虧損– – – – – – – – – (43,231) (43,231) (1,680) (44,911)期內其他全面收入╱（虧損） – – – – – – – – (12,174) – (12,174) (3,741) (15,915) 期內其他全面收入╱（虧損）總額– – – – – – – – (12,174) (43,231) (55,405) (5,421) (60,826) 於二零二二年九月三十日（未經審核） 353,043906,013 (8,169) 2,93545,448154,3817,55385,707 (13,081) (1,187,241) 346,58920,765367,354母公司擁有人應佔 股本股份溢價就股份獎勵計劃持有的股份法定儲備重估資產儲備繳入盈餘特別儲備資本儲備匯兌波動儲備累計虧損總計非控股權益總權益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年十二月三十一日（經審核） 353,043906,013 (8,169) 5,73338,353154,3817,55385,428 (11,799) (1,279,726) 250,81533,877284,692期內虧損– – – – – – – – – 3,5233,523 (3,654) (131)期內其他全面收入╱（虧損） – – – – – – – – (2,937) – (2,937) (919) (3,856) 期內其他全面收入╱（虧損）總額– – – – – – – – (2,937) 3,523586 (4,573) (3,987) 於二零二三年九月三十日（未經審核） 353,043906,013 (8,169) 5,73338,353154,3817,55385,428 (14,736) (1,276,203) 251,40129,304280,70512董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益或淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第352條須記錄於所存置登記冊內的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條所述有關董事進行交易的規定標準須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：於本公司普通股股份（「股份」）及相關股份之好倉董事姓名身份擁有相應的股份數目權益按性質（好倉）佔本公司全部已發行股份概約百分比(1)徐生恒先生實益擁有人717,670,60015.85%配偶權益(4) 982,8000.02%陳蕙姬女士實益擁有人62,290,4001.38%配偶權益(5) 14,103,6000.31%劉婀寧女士實益擁有人250,000,0005.52%張軼穎先生實益擁有人2,504,0000.06%受控制法團權益(2) 250,000,0005.52%賈文增先生(6)實益擁有人2,000,0000.04%吳德繩先生(6)實益擁有人2,000,0000.04%武強先生實益擁有人2,000,0000.04%關成華先生實益擁有人2,000,0000.04%潘亞先生(3)實益擁有人260,0000.01%附註：(1)該計算乃基於(i)本公司股份普通股股份和股份獎勵涉及的相關股份（如有）總數；及(ii)本公司於二零二三年九月三十日已發行股份總數4,526,925,163股股份計算概約百分比。

(2)該權益由張軼穎先生最終全資擁有的Universal Zone Limited（「Universal Zone」）實益持有250,000,000股股份，因此根據證券及期貨條例，他被視為在Universal Zone所持有的所有權益中擁有權益。

(3)潘亞先生於二零二二年六月三十日辭任董事，彼現仍本集團之財務總監，詳情請參閱本公司日期為二零二二年六月三十日之公告。

(4)該等權益由徐生恒先生的配偶陸海汶女士實益持有，包括982,800股股份。

根據證券及期貨條例下，徐生恒先生被視為於陸海汶女士持有的所有權益中擁有權益。

13(5)該等權益由陳蕙姬女士的配偶周明祖先生實益持有，包括14,103,600股股份。

根據證券及期貨條例下，陳蕙姬女士被視為於周明祖先生持有的所有權益中擁有權益。

(6)截至本公告發佈前，賈文增先生和吳德繩先生辭任本公司獨立非執行董事之職務。

詳情請參閱本公司日期為二零二三年十一月三日之公告。

除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，概無本公司董事及主要行政人員或彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條而須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

根據證券及期貨條例須予披露之權益及主要股東據本公司董事所知悉，於二零二三年九月三十日，股東（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之記錄冊之權益或淡倉如下：於本公司普通股股份（「股份」）及相關股份之好倉名稱權益性質股份數目佔已發行股份總數百分比(1)中節能香港(2)實益擁有人1,190,000,00026.29%中國節能集團(2)受控制法團權益1,190,000,00026.29%陸海汶女士(3)實益擁有人982,80015.88%配偶權益717,670,600Universal Zone Limited實益擁有人250,000,0005.52%附註：(1)該計算乃基於(i)本公司股份和股份獎勵涉及的相關股份（如有）總數；及(ii)本公司於二零二三年九月三十日已發行股份總數4,526,925,163股股份計算概約百分比。

14(2)中國節能環保（香港）投資有限公司（由中國節能環保集團有限公司全資擁有）持有本公司股份1,190,000,000股。

(3)該等權益由陸海汶女士的配偶徐生恒先生實益持有，包括717,670,600股股份。

根據證券及期貨條例下，陸海汶女士被視為於徐生恒先生持有的所有權益中擁有權益。

除上文所披露者外，截至二零二三年九月三十日，本公司董事並不知悉有任何其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有權益或淡倉根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露或根據證券及期貨條例第336條須記入其中所提述的登記冊的資料。

股份獎勵計劃於二零二零年一月十五日（「採納日期」），董事局批准採納股份獎勵計劃（「股份獎勵計劃」）。

股份獎勵計劃旨在嘉許及獎勵對本集團的成長與發展作出貢獻的合資格參與者，向合資格參與者給予獎勵以留聘彼等繼續為本集團的持續營運及發展服務，並為本集團進一步發展吸引合適的人才。

有關股份獎勵計劃之詳情，請參閱本公司日期為二零二零年一月十五日之公告。

截至二零二三年九月三十日止九個月內，沒有授出獎勵股份。

截至本公告發佈之日，根據股份獎勵計劃條款及董事會特定有關歸屬條件共授出44,500,000股及歸屬37,000,000股獎勵股份。

股份獎勵計劃下之獎勵股份詳情載列如下：於二零二三年十月十二日股份數目 承授人授出日期歸屬日期授出歸屬失效徐生恒先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日4,500,0004,500,0000陳蕙姬女士二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日4,500,0004,500,0000戴祺先生(1)二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日4,500,00004,500,000廖原先生(1)二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,00003,000,000張軼穎先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000劉婀寧女士二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000吳德繩先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000武強先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000賈文增先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000關成華先生二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日3,000,0003,000,0000其他僱員二零二三年十月十二日二零二三年十月十二日10,000,00010,000,0000 44,500,00037,000,0007,500,000(1)戴祺先生和廖原先生自願放棄獎勵股份。

15競爭及利益衝突本公司之董事（包括於本期間任何時候為董事之任何人仕）或主要股東或彼等各自之緊密聯繫人士（定義見GEM上市規則）概無從事與本集團之業務構成直接或間接競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務外）中擁有任何權益。

企業管治守則於回顧期內，本公司已遵守GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則（「守則」）條文，惟下列偏離者除外：守則條文第C.1.6條規定，獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會，並對公司股東的意見有公平的了解。

非執行董事廖原先生以及獨立非執行董事武強先生，因其他事務，未能出席本公司於二零二三年十一月九日舉行之股東週年大會。

就董事局所知，本公司於期內已遵守企管守則的適用守則條文。

董事進行證券交易本公司並無就董事進行證券交易採納行為守則，惟向所有董事作出特定查詢後，本公司並不知悉任何董事於回顧期內不遵守GEM上市規則第5.48至5.67條所載之交易規則標準及董事進行證券交易之行為守則。

購回、贖回或出售本公司上市證券於回顧期內，本公司或其任何附屬公司概無購回、贖回或出售本公司任何上市證券。

持有重大投資於截至二零二三年九月三十日，本集團持有北京人壽保險股份有限公司4.99965%的股權，該項投資為按公平值計入其他全面收入之股權投資。

截至二零二三年九月三十日，該項投資與本集團總資產相比為20.89%。

二零二零年十一月十三日，本公司間接持有之全資附屬公司恒有源投資管理有限公司签订股權轉讓協議，隨後以補充協議作補充，按人民幣237,000,000元現金價出售北京人壽保險股份有限公司4.99965%股權。

在二零二一年二月十九日召開的特別股東大會上，公司股東通過了關於股權轉讓協議的普通決議。

交易詳情可參考16公司二零二一年一月二十六日通告。

於二零二三年九月三十日，恒有源投資巳收取代價人民幣237,000,000元以及此交易尚待受讓方完成股東登記變更。

因此，該股權轉讓在本年度報告發佈之日尚未完成。

其他資料（一） 二零二三年九月二十二日，本公司全資附屬子公司（恒有源科技發展集團有限公司）（「賣方」）與四川長虹空調有限公司（「買方」）訂立協議，根據該協議，賣方同意以人民幣19.618百萬元的對價出售，買方同意以人民幣19.618百萬元的對價收購目標公司宏源地能熱泵科技有限公司34%的股權。

交易完成後，本集團仍將持有宏源地能熱泵科技有限公司15%的股權，仍將在集團合併財務報表中作為公司的聯營公司入帳。

詳情請參閱本公司於2023年9月22日發佈的公告。

（二） 於二零二一年十一月，本公司的全資附屬公司恒有源投資管理有限公司（「恒有源投資」）收到上海港澤貿易有限公司（「上海港澤」）訴恒有源投資及北京潤古投資有限公司（「北京潤古」）的民事起訴狀，要求北京市第一中級人民法院(i)判令解除股份轉讓協議及補充股份轉讓協議；(ii)判令恒有源投資返還上海港澤股份轉讓款人民幣237,000,000元，並賠償利息損失暫計人民幣8,217,995.83元，合計人民幣245,217,995.83元；(iii)判令北京潤古對前述利息損失承擔連帶賠償責任；以及(iv)判令恒有源投資及北京潤古承擔該案訴訟費、保全費、保全擔保費。

在二零二二年一月，恒有源投資獲北京人壽保險股份有限公司（「北京人壽」）通知，其收到北京市第一中級人民法院發出之協助執行通知書連同民事裁定書。

根據民事裁定書，法院裁定實施上海港澤（為申請人）分別對恒有源投資（為被申請人）及北京潤古（為被申請人）申請之財產保全措施，凍結恒有源投資及北京潤古在銀行的存款或查封、扣押彼等名下相應價值的財產，對恒有源投資及北京潤古實施之限額分別為人民幣245,217,995.83元及人民幣8,217,995.83元。

此外，根據協助執行通知書，要求北京人壽協助凍結恒有源投資持有的北京人壽4.99965%的股權、對應實繳出資額為人民幣142,990,000元，自二零二二年一月十二日起至二零二五年一月十一日止凍結三年，凍結期間，未經法院准許，禁止轉讓、變賣、質押上述股權。

於報告日期，恒有源投資於北京農商銀行的帳戶中金額人民幣50,288元已被凍結。

17在二零二二年十一月，恒有源投資收到一份北京中級人民法院（「北京法院」）的民事判決書（「民事判決書」）（(2021)京01民初860號）。

根據民事判決書，判決原告上海港澤履行：上海港澤於本判決生效後10日內賠償恒有源投資律師費損失人民幣20萬元；駁回上海港澤全部訴訟請求。

如果上海港澤貿易未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條之規定，雙倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費；財產保全費；反訴案件及訴訟費用均由上海港澤承擔。

在二零二二年十二月，上海港澤提出上訴，截至目前二審尚未開庭，工商登記尚未變更，恒有源投資仍為北京人壽之股東。

本公司認為上述法院裁決對本集團之正常運作及財務沒有任何重大不利影響。

本公司將積極應訴，並於適當時候作出進一步公告以便本公司股東及投資者知悉相關訴訟之任何重大進展。

董事於合約或安排的權益除披露者外，概無董事（包括於本期間內任何時候為董事之任何人士）或與董事有關連的實體於本期間內或本期間結束時仍然生效且對本集團業務而言屬重大的任何重大交易、安排或合約（本公司或其任何附屬公司為訂約方）中擁有或已擁有重大直接或間接權益，亦無任何董事於本集團任何成員公司於本期間結束時或本期間內任何時候所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於二零二二年三月三十日，本集團附屬公司與Beijing Elite Investments Limited（作為出租人，一間由本公司副主席及執行董事陳蕙姬女士持有其70%股權的公司）訂立一份直至二零二四年三月三十日為止的兩年租賃協議。

審核委員會本公司已設立本公司審核委員會，並以書面形式訂明其職權範圍以符合，GEM上市規則5.28-5.33條以及企管守則守則條文D.3的規定。

審核委員會由四名獨立非執行董事賈文增先生、吳德繩先生、武強先生及關成華先生組成。

截至二零二三年九月三十日九個月期間。

賈文增先生為審核委員會之主席。

委員會的基本職務主要為就委任及罷免外聘核數師向董事會作出推讓建議、檢討財務資料及申報程序、內部監控程序及風險管理制度、審核計劃及與外部核數師的關係，以及檢討相關安排，以讓本公司僱員可暗中就財務匯報，內部監控或其他方面可能發生的不正18當行為提出關注。

本公司已遵守GEM上市規則第5.28條，即審核委員會成員（須由最少三名成員組成，且主席須為獨立非執行董事）至少須包括一名具備適當的專業資格或會計相關財務管理專長的獨立非執行董事。

期內未經審核簡明財務業續尚未經本公司之獨立核數師審核，但已由審核委員會審闆。

審核委員會認為有關業績遵守香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則的適用會計準則及GEM上市規則適用披露條文．並已作出充分披露。

在本公告期間，賈文增先生（審核委員會主席）及吳德繩先生（審核委員會成員）均辭任。

詳情請參閱本公司二零二三年十一月三日發佈的公告。

足夠公眾持股量根據本公司可取得的公開資料及據董事知悉，於本公告刊發日期前之最後實際可行日期，本公司已維持GEM上市規則所規定的公眾持股量。

持續關連交易：買賣框架協議買賣框架協議二零一九年買賣框架協議於二零二一年十二月三十一日屆滿，而本公司及中國節能集團擬訂立協議以重續二零一九買賣框架協議之主要條款。

於二零二二年一月十八日，本公司與中國節能集團訂立買賣框架協議，據此，中國節能集團及其附屬公司有條件同意購買，而本公司及其附屬公司有條件同意提供產品及服務，須於由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日止年期遵守該協議的條款及條件。

建議供應年度上限不得超過買賣框架協議所訂明者。

詳情參閱本公司於二零二二年一月十八日之公告。

敬啟致謝董事長謹代表董事會，藉此機會衷心感謝所有業務夥伴、股東及客戶對本公司的支持。

承董事局命中國恒有源發展集團有限公司主席徐生恒香港，二零二三年十一月十日*僅供識別19於本公告日期，董事局由執行董事徐生恒先生、陳蕙姬女士及戴祺先生，非執行董事廖原先生、張軼穎先生及劉婀寧女士，以及獨立非執行董事武強先生、關成華先生及張虹海先生組成。

本公告將自刊登日期起最少連續七天登載於聯交所網站之「最新公司公告」內。

本公告亦會登載於本公司網站。