華潤醫藥：持續關連交易有關新能源項目的合作協議

1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

2. （於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：3320）持續關連交易有關新能源項目的合作協議董事會欣然宣佈，於2024年5月15日，華潤三九與華潤電力就有關新能源項目的擬議合作訂立合作協議，期限由2024年5月15日起計至2024年12月31日止。

3. 於本公告日期，華潤集團為本公司的控股股東，間接持有本公司53.05%權益，間接持有華潤電力於本公告日期的62.94%權益。

4. 因此，根據上市規則第14A章，華潤電力為本公司的關連人士，而合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

5. 由於上市規則第14.07條所載的有關合作協議項下擬進行交易的合計年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，合作協議及其項下擬進行的交易及擬議年度上限僅須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

6. 2緒言董事會欣然宣佈，於2024年5月15日，華潤三九與華潤電力就有關新能源項目的擬議合作訂立合作協議，期限由2024年5月15日起計至2024年12月31日止。

7. 合作協議合作協議的主要條款載列如下：(1)日期2024年5月15日(2)訂約方(a)華潤三九，本公司間接非全資附屬公司；及(b)華潤電力(3)期限自2024年5月15日起至2024年12月31日。

8. 在遵守上市規則、深圳證券交易所上市規則及其他適用法律法規的前提下，訂約方可能續期合作協議的期限。

9. (4)合作協議項下的交易範圍根據合作協議，華潤三九及華潤電力已同意針對已經取得開發權的「藥光互補」光伏發電項目及其他新能源項目按以下方式就新能源發電項目（「新能源項目」）相互合作：(a)華潤電力集團將委聘華潤三九集團規劃及提供新能源項目所在地或鄰近地區的土地撂荒治理服務；及3(b)華潤三九集團將通過種植中藥材（包括但不限於整地、育苗、移栽、田間管理、防蟲、技術支持、採收及加工草藥等相關工作及服務）等方式協助華潤電力集團解決新能源項目土地撂荒問題，提供土地綜合治理服務，以滿足項目的用地要求。

10. 於合作協議期限內，訂約方可根據合作協議所載的原則，就相關新能源項目的特定管理服務、費用及其他要求訂立特定合約。

11. 該等特定合約的條款應由訂約方計及相關新能源項目的實際條件根據合作協議所載的原則經公平磋商後釐定並應屬公平合理。

12. (5)定價基準及定價政策華潤電力集團就合作協議項下的特定服務應付的服務費乃由訂約方參考當時的市價並考慮多項因素，包括但不限於(i)土地類型及性質（如氣候條件、土壤條件、土地規模及位置）；(ii)服務成本（如提供土地治理及管理服務所涉及的勞工成本）；(iii)相關新能源項目所處的市場條件；及(iv)相關各方的資源、預算、經驗、時間要求、品質保證要求及技術規定，經公平磋商後按正常商業條款釐定。

13. 華潤電力集團就合作協議項下的每筆交易應向華潤三九集團支付的服務費的實際金額可能會因上述各種因素而有所不同，華潤三九集團於合作協議項下所提供的各項土地管理服務並無標準費率。

14. 在與華潤電力集團訂立合作協議項下的任何交易前，華潤三九集團須遵循適當的內部程序。

15. 有關該等內部政策的進一步詳情載於本公告「內部控制措施」一節。

16. 4歷史金額以下載列本集團與華潤電力集團於截至2022年及2023年12月31日止年度有關新能源發電項目合作的概約歷史交易金額：截至12月31日止年度2022年2023年人民幣（百萬）人民幣（百萬）有關新能源發電項目合作的交易金額36.0063.20年度上限及釐定基準截至2024年12月31日止的合作協議期限內，合作協議項下擬進行的交易的建議最高年度上限為人民幣2億元。

於釐定合作協議項下擬進行的交易的建議年度上限時，本公司已計及其項下擬訂的服務範圍，就有關類似性質的新能源發電項目的訂約方合作的歷史交易金額，開發及實施新能源項目的特定計劃（如預計開發及承接的新能源項目的地理位置），合作協議項下土地管理服務估計所需的成本，以及鑑於中國政府的有利政策，為推進及支援相關新能源項目的發展而對土地管理服務的預期需求增長。

內部控制措施與其他獨立第三方供應商類似，本集團須經過華潤電力的甄選及審批流程以及商業談判程序，方能成為華潤電力集團的服務供應商。

5作為本集團有關與華潤電力集團訂立的交易的內部審批及監督程序的一部分，本集團將(i)比較向其他獨立第三方（如有）提供或其他獨立第三方（如有）所報的條款，及╱或在合理可行的範圍內，不時通過公開信息（例如中國自然資源部，如相關及可得）獲得關於類似性質、範圍及規模的交易定價的市場或行業數據，以確保根據合作協議與華潤電力集團訂立的交易按正常商業條款或對本集團而言不遜於向獨立第三方提供之條款訂立；及(ii)交易須經內部審批程序審查及通過。

本集團已實施足夠的內部監控措施，以監察其所有持續關連交易，包括（但不限於）定期向本集團財務部報告交易量，以監控相關交易的年度上限。

訂立合作協議的理由及裨益預計與華潤電力集團就新能源項目的擬議合作將有利於完善本集團在中藥產業鏈的佈局，提升本集團於中藥產業鏈上游核心能力，及通過把握當地中藥材產區佈局及優勢資源，進一步強化本集團於中藥產業鏈可持續的發展能力與市場競爭力，與本集團中藥產業鏈中發展規劃一致。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，合作協議乃按公平基準磋商，並根據正常商業條款及於本集團的日常及一般業務過程中訂立，而其項下的有關條款及建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

6上市規則的涵義於本公告日期，華潤集團為本公司的控股股東，間接持有本公司53.05%權益，間接持有華潤電力於本公告日期的62.94%權益。

因此，根據上市規則第14A章，華潤電力為本公司的關連人士，而合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於上市規則第14.07條所載有關合作協議項下擬進行交易的合計年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，合作協議及其項下擬進行的交易及擬議年度上限僅須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

概無董事於合作協議及其項下擬進行的交易（包括相關年度上限）中擁有任何重大權益，且概無董事須就批准合作協議及其項下擬進行的交易（包括相關年度上限）的相關董事會決議案放棄投票。

有關訂約方的資料華潤電力華潤電力集團主要在中國從事投資、開發、經營及管理電廠。

華潤電力為華潤集團的間接非全資附屬公司，而華潤集團於本公告日期間接持有華潤電力的62.94%權益，及華潤集團由中國華潤最終實益擁有。

中國華潤由中國國務院國有資產監督管理委員會實益擁有。

華潤電力的股份於聯交所主板上市（股份代號：836）。

7華潤三九華潤三九的核心業務為從事藥品研發、製造、銷售及其他與保健相關的服務。

華潤三九為本公司的間接非全資附屬公司（於本公告日期由本公司擁有63.00%權益），及華潤三九的股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：000999）。

本公司由華潤集團間接擁有53.05%權益，而華潤集團由中國華潤最終實益擁有。

本集團本集團的核心業務包括各類醫藥及其他保健產品的研發、製造、分銷及零售。

釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下的涵義：「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「董事會」指董事會；「本公司」指華潤醫藥集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司；「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「合作協議」指華潤三九與華潤電力就新能源項目的擬議合作訂立日期為2024年5月15日的合作協議；「華潤集團」指華潤（集團）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司及本公司的控股股東；8「華潤電力」指華潤電力控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：836）及於本公告日期為華潤集團的間接非全資附屬公司；「華潤電力集團」指華潤電力及其附屬公司；「華潤三九」指華潤三九醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼：000999）及本公司的間接非全資附屬公司；「華潤三九集團」指華潤三九及其附屬公司；「中國華潤」指中國華潤有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司；「董事」指本公司的董事；「本集團」指本公司及其附屬公司；「香港」指中國香港特別行政區；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「新能源項目」指合作協議項下擬進行的新能源項目，詳情載於本公告「合作協議－(4)合作協議項下的交易範圍」一節；9「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義。

在本公告內，於中國成立的公司或實體的中英文名稱僅作參考之用，如有任何歧義，概以中文名稱為準。

承董事會命華潤醫藥集團有限公司主席韓躍偉中國，2024年5月16日於本公告日期，董事會包括主席及非執行董事韓躍偉先生；執行董事白曉松先生、陶然先生及鄧蓉女士；非執行董事郭巍女士、孫永強先生、侯博先生及焦瑞芳女士；及獨立非執行董事盛慕嫻女士、郭鍵勳先生、傅廷美先生及張克堅先生。