中國金茂：須予披露交易 收購成都悅茂49%之股權

1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. ChinaJinmaoHoldingsGroupLimited中國金茂控股集團有限公司（於香港註冊成立的有限公司）（股票代號：00817）須予披露交易收購成都悅茂49%之股權董事會謹此宣佈，於2024年5月15日，金茂西南（本公司間接全資附屬公司）與嘉興振茂及成都悅茂簽署股權轉讓協議，據此，金茂西南同意收購而嘉興振茂同意出售成都悅茂49%的股權，總對價約為人民幣1,192.81百萬元。

3. 於本公告之日，成都悅茂由本公司間接全資附屬公司重慶山焱茂持有51%的股權，並由嘉興振茂持有49%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司。

4. 於本次交易完成後，成都悅茂將成為本公司的間接全資附屬公司。

5. 由於本次交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

6. 背景董事會謹此宣佈，於2024年5月15日，金茂西南（本公司間接全資附屬公司）與嘉興振茂及成都悅茂簽署股權轉讓協議，據此，金茂西南同意收購而嘉興振茂同意出售成都悅茂49%的股權，總對價約為人民幣1,192.81百萬元。

7. 股權轉讓協議之主要條款日期2024年5月15日2訂約方(1)金茂西南（作為買方）(2)嘉興振茂（作為賣方）(3)成都悅茂（作為項目公司）將予收購之權益於本公告之日，成都悅茂由本公司間接全資附屬公司重慶山焱茂持有51%的股權，並由嘉興振茂持有49%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司。

8. 根據股權轉讓協議，金茂西南同意收購而嘉興振茂同意出售成都悅茂49%的股權。

9. 於本次交易完成後，成都悅茂將成為本公司的間接全資附屬公司。

10. 對價及支付本次交易的總對價為人民幣1,192.81百萬元，乃根據獨立評估機構按照資產基礎法評估成都悅茂於2023年9月30日的淨資產評估值（即人民幣2,399,201,200元）釐定，並進一步根據成都悅茂曾與本公司全資附屬公司上海金茂簽署的借款協議中關於借款本金49%對應的借款利息全部由嘉興振茂享有之約定進行調整，包括：1）剔除上海金茂截至2023年9月30日已向成都悅茂支付的根據借款協議應由嘉興振茂享有的借款利息之對應除稅後淨額人民幣33,729,451.98元，則經調整後的成都悅茂49%股權對價為人民幣1,159,081,156.53元；及2）成都悅茂同時一併支付根據借款協議應由嘉興振茂享有的全部借款利息所對應稅後淨額為人民幣33,729,451.98元。

11. 金茂西南應於股權轉讓協議簽署之日起10個工作日內將對價以現金一次性支付至嘉興振茂的指定賬戶。

12. 各方應於對價支付完畢後的30個工作日內配合完成關於轉讓成都悅茂49%股權的工商變更登記手續。

13. 金茂西南應付之現金款項將由本集團以內部資源撥付。

14. 有關成都悅茂及該項目之資料成都悅茂成立於2022年4月8日，截至本公告之日，成都悅茂的註冊資本為人民幣2,320,310,000元，由重慶山焱茂及嘉興振茂分別持有其51%及49%的股權。

15. 於本次交易完成後，成都悅茂將成為本公司的間接全資附屬公司。

16. 3成都悅茂從事該項目的開發。

該項目位於中國四川省成都市武侯區悅湖科技城片區。

該項目佔地約42,767.5平方米，已開發為可售住宅項目，建築面積共計約123,716.12平方米。

已於2024年3月竣工。

基於成都悅茂根據中國企業會計準則編製的財務報表，該公司於截至2023年12月31日的經審核總資產值約為人民幣4,163.64百萬元，經審核淨資產值約為人民幣2,323.00百萬元。

於截至2023年12月31日止兩個年度，成都悅茂的盈利情況如下：截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度（約人民幣百萬元）（約人民幣百萬元）（經審核）（經審核）除稅前虧損╱利潤-32.2136.15除稅後虧損╱利潤-24.1727.11進行本次交易的原因及益處嘉興振茂因其自身原因擬出售其持有的成都悅茂股權。

於本次交易前，成都悅茂為本公司的間接非全資附屬公司，其日常經營管理及該項目的開發均由本集團主導負責。

通過本次交易，成都悅茂將成為本公司的間接全資附屬公司，這可確保該項目成功收尾，相關各項事宜順利完成。

董事認為本次交易乃按正常商業條款進行，公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義由於本次交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

有關訂約方的資料本公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運營商。

本公司為中國中化控股有限責任公司的房地產開發業務平台企業。

本公司現有主營業務包括城市運營、物業開發、商務租賃、零售商業運營、酒店經營及科技與服務。

4金茂西南為本公司的間接全資附屬公司，其主要在中國從事房地產投資及開發。

嘉興振茂為一家有限合夥企業，並為本公司的間接非全資附屬公司，其主要在中國從事房地產投資業務。

嘉興振茂的有限合夥人份額由金茂西南及華潤深國投信託有限公司各自持有49.9730%。

華潤深國投信託有限公司的最終實益擁有人為中國華潤有限公司，隸屬於國務院國資委。

嘉興振茂的普通合夥人為海南啓茂諮詢服務有限公司，持有0.0539%。

海南啓茂諮詢服務有限公司均由本公司及申萬宏源集團股份有限公司各自間接持有其50%的股權。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所述本集團間接所持嘉興振茂之權益外，嘉興振茂之其他實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

釋義於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下涵義：「董事會」指本公司董事會「成都悅茂」指成都悅茂置業有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由重慶山焱茂及嘉興振茂分別持有51%及49%的股權，為本公司的間接非全資附屬公司「重慶山焱茂」指重慶山焱茂置業有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司「本公司」指中國金茂控股集團有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司上市「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「董事」指本公司董事「股權轉讓協議」指金茂西南、嘉興振茂及成都悅茂於2024年5月15日就本次交易签订的股權轉讓協議「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區5「金茂西南」指金茂西南企業管理（天津）有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「借款協議」指上海金茂與成都悅茂曾於2022年12月15日及2023年3月21日分別签订的借款相關協議，其中約定成都悅茂向上海金茂累計提供不超過人民幣1,967,000,000元借款「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「該項目」指成都悅湖金茂悅項目，位於中國四川省成都市武侯區「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「上海金茂」指上海金茂投資管理集團有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義「本次交易」指金茂西南收購而嘉興振茂出售於成都悅茂49%的股權承董事會命中國金茂控股集團有限公司主席張增根香港，2024年5月15日於本公告日期，本公司董事為執行董事張增根先生（主席）、陶天海先生、張輝先生及喬曉潔女士；非執行董事程永先生、陳愛華女士、安洪軍先生及王葳女士；以及獨立非執行董事蘇錫嘉先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生。