1. 1海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金投资建设新项目的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用人民币20,398.05万元（不含税，下同）后，实际募集资金净额为人民币348,125.85万元。
2. 上述募集资金净额已全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。
3. 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4. 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
5. 二、募集资金投资项目情况（一）募集资金投资项目计划根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板2上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元序号募集资金投资方向投资总额拟使用募集资金金额1盛美半导体设备研发与制造中心88,245.0070,000.002盛美半导体高端半导体设备研发项目45,000.0045,000.003补充流动资金65,000.0065,000.00合计198,245.00180,000.00（二）募集资金先期投入及置换情况公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为21,783.97万元。
6. 公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
7. 具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。
8. （三）公司超募资金情况公司首次公开发行股票超募资金171,140.70万元，截至2022年6月30日，扣除发行费用及手续费后，公司超募资金三方存管账户余额及其产生的利息合计170,677.45万元。
9. 三、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划（一）项目概况本项目将在上海张江购置研发办公楼并装修，同时购置相应的研发设备，以开展高端半导体设备拓展研发工作。
10. 本项目拟研发产品包括前道制造设备相关的干法设备拓展领域产品和超临界CO2清洗干燥设备均具有较高的水准，预计某些性能指标能够达到国际领先水平。
11. 3（二）项目基本情况1、项目名称：高端半导体设备拓展研发项目2、项目实施主体：盛美半导体设备（上海）股份有限公司3、项目实施地点：上海市浦东新区丹桂路999弄5、6、7、8号楼（B1-B4）4、项目投资构成：本项目计划总投资74,773.07万元，其中，场地投资46,750.25万元，研发设备购置及安装费2,070.30万元，研发费用25,952.52万元。
12. 本项目投资资金中，公司使用自有资金先行投入1,685.91万元，剩余73,087.15万元拟使用公司首发上市超募资金投入建设。
13. 5、项目建设周期：本项目建设周期为2年，最终以实际开展情况为准。
14. （三）项目投资的必要性和可行性分析1、项目投资的必要性（1）抓住机遇，提升公司综合竞争实力公司作为国内半导体设备龙头企业，始终坚持创新驱动发展战略，并致力加速推进关键半导体设备国产化的进程。
15. 本项目开发的产品均具有较高的水准，预计某些性能指标能够达到国际领先水平。
16. 如果本项目实施成功，一方面国内可以突破技术难题，补足国内半导体产业发展短板，提升国产半导体设备的国际市场竞争力；另一方面可以提升公司综合竞争实力，有助于公司建设成为综合性装备集团，加快跻身国际一流集成电路装备企业行列，能够实现国内半导体产业和公司发展双赢。
（2）打造多元产品系列，构筑新的产业布局随着全球半导体市场需求持续增长和半导体制造产业持续向中国转移，公司市场份额有望进一步提高，但是局限于全球芯片制造所需要的湿法清洗设备整体市场规模相对较小，同时还有LAM、TEL、DNS等国际半导体设备巨头把持，公司未来发展瓶颈已经凸显。
因此，公司亟需拓宽半导体设备的种类，进而覆盖更多的芯片制造领域，以保障公司的可持续发展能力及市场地位。
4本项目将依托公司现有的技术实力和资金能力，拓展研发高端半导体设备，以打造多元化产品系列，实现设备平台化的战略目标。
因此，本项目的实施是公司落地未来发展战略的重要举措，也是保持公司持续发展的基础。
（3）增强创新研发能力，夯实公司未来发展基础全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，目前市场主要被国际巨头企业所占据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。
与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备以及更丰富的产品系列。
同时，随着国内半导体产业的发展以及半导体设备国产化进程的推进，或将有更多的国内半导体设备企业会延伸涉及公司现有业务领域。
届时，公司将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。
因此，公司需要持续践行创新驱动发展战略，通过提升研发实力、加强人才团队建设以保持核心竞争力，凭借技术实力构筑竞争壁垒，以保障公司的市场竞争地位。
本项目将购置新的场地及研发设备，以开展高端半导体设备的拓展的研发。
通过本项目的实施，公司的研发实力将得到进一步强化，为创新业务提供基础条件；同时，依托公司当前的产业链布局，将实现全球人才的凝聚，不断优化人才团队建设。
2、项目投资的可行性（1）本项目具有良好的市场前景2020年以来，受新冠疫情影响，全球各国均采用远程办公、远程上课的方式避免公众接触，导致笔记本、平板电脑等电子设备需求量的显著提升；同时，随着新能源汽车的快速发展，汽车行业缺芯严重导致全球对半导体芯片的需求呈现爆炸式的增长，各大芯片制造厂商产能不能满足急速增长的市场需求，进而开始不同程度的产能扩张。
全球芯片产能的扩张带动了半导体设备市场需求的增长，特别是前道制造设备。
因此，本项目产品具有良好的市场前景，具备产业化的市场基础。
（2）强大的技术储备保障项目的顺利实施5公司高度重视科技创新，从2007年以来，长期坚持自主研发，以差异化立足，顺应技术发展趋势，形成了一系列科技成果。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利368项，其中，发明专利363项，实用新型专利3项，外观设计专利2项。
同时，公司已掌握了多项与半导体前道设备相关的核心技术，部分技术达到国际先进水平。
本项目开发的产品均具有较高的技术水准，预计某些性能指标能够达到国际领先水平，公司强大的技术储备可有效降低项目的研发难度，保障项目的顺利实施。
（3）卓越的人才队伍是本项目实施的核心支柱公司在上海创业伊始，就招聘了一批国内外知名高校的优秀应届毕业生。
依托国家02科技重大专项项目，这批年轻团队成员在公司历次重大新产品开发和产业化攻关任务中冲锋陷阵，成长为公司的核心骨干，研发实力达到国际一流水平，也是公司未来挺进全球集成电路装备企业第一梯队攻坚克难的中坚力量。
截至2022年6月30日，公司研发人员数量为460人，占公司员工总数的45.63%。
从研发人员的学历结构来看，博士研究生学历的有6人，硕士研究生学历的有185人，本科学历的有225人，占研发人员总数的比例分别为1.30%、40.22%和48.91%，整体学历程度较高。
目前，公司已形成了一支以董事长兼首席执行官HUIWANG博士为核心，包括总经理王坚、副总经理陈福平、副总经理SOTHEARACHEAV、电气工程副总裁王俊、售后服务副总裁李学军的核心技术团队，均具备扎实的专业技术实力及丰富的行业经验。
在本项目中，公司卓越的技术团队具备的专业技术实力及丰富的项目经验，可有效应对研发过程中的各种难题，是本项目稳步实施的核心支柱。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管设备和先进封装湿法设备等。
公司坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先6进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，目前已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。
本项目将在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，拓展研发高端半导体设备，打造多元产品矩阵，巩固公司市场地位，增强盈利能力。
（五）主要风险分析1、产品研发风险本研发项目建设规划是公司在综合考虑行业发展趋势和国内外市场环境的前提下并结合自身发展需求作出的，虽然前期已经对其进行了充分的论证和研讨，但由于本研发项目具有前瞻性和技术难度高的特征，不排除项目实施过程中面临以下风险的可能：第一、新产品、新技术研发成功后，由于技术进步或者产品替代等原因而导致市场需求发生改变，使得公司新研发的产品和技术不符合市场需求的风险；第二、由于技术研发存在一定的假设和预想，并不能完全排除在新产品、新技术的研发过程中出现难以攻克的技术难题而带来研发未能达到预期目标的风险。
2、关键技术人才流失风险作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。
随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加剧。
如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研发新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
3、核心技术泄露风险公司自身几乎不从事零部件加工业务，而是根据对产品的设计组织零部件外购及外协。
公司一向重视对核心技术的保护，但如果因公司或供应商的网络安全系统无法防范未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的员工、供应商对敏感数据的不当处理等原因导致公司的知识产权、核心技术泄露，公司可能会受到7客户的重大责任索赔，将可能导致公司的声誉和竞争地位受到严重损害，进而对公司的业务发展和经营成果产生不利影响。
（六）保障超募资金安全的措施本项目相关审批程序履行完成后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。
公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见公司监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。
（二）独立董事意见独立董事认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公8司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。
本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。
本事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：盛美上海本次使用部分超募资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，将进一步提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。
本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。
盛美上海使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对盛美上海本次使用部分超募资金投资建设新项目事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：张博文李凌海通证券股份有限公司年月日。
