1. 湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书二零二二年七月4-1-1致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
2. 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
3. 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明：一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
5. 三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、4-1-2具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
6. 四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
7. 五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
8. 六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10. 八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
11. 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
12. 4-1-3目录释义......................................................................................................................................4正文......................................................................................................................................6一、本次发行的批准与授权..............................................................................................6二、发行人本次发行的主体资格......................................................................................6三、本次发行的实质条件..................................................................................................6四、发行人的设立..............................................................................................................9五、发行人的独立性..........................................................................................................9六、发行人的主要股东和实际控制人..............................................................................9七、发行人的股本及其演变............................................................................................10八、发行人的业务............................................................................................................10九、关联交易及同业竞争................................................................................................10十、发行人的主要财产....................................................................................................14十一、发行人的重大债权债务........................................................................................15十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................15十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................16十六、发行人的税务........................................................................................................16十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................16十八、发行人募集资金的运用........................................................................................17十九、发行人业务发展目标............................................................................................17二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................17二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................................18二十二、需要说明的其他问题........................................................................................18二十三、结论意见............................................................................................................184-1-4释义在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：岱勒新材/发行人/上市公司指长沙岱勒新材料科技股份有限公司（根据语言环境，还包括合并报表范围内的子公司）岱勒有限指长沙岱勒新材料科技有限公司，系发行人的前身，于2014年1月整体变更为发行人，曾用名“长沙岱勒金刚石制品有限公司”长沙砥特指长沙砥特超硬材料有限公司，发行人子公司株洲岱勒指株洲岱勒新材料有限责任公司，发行人子公司长沙岱华指长沙岱华科技有限公司，发行人子公司赛万玉山指苏州赛万玉山智能科技有限公司，发行人的参股公司诚熙颐科技、发行对象指湖南诚熙颐科技有限公司，本次发行的唯一对象A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票本次发行指发行人2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的行为上海祥禾指上海详禾股权投资合伙企业，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东祥禾泓安指上海详禾泓安股权投资合伙企业，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东上海鸿华指上海鸿华股权投资合伙企业，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东江苏高投指江苏高投中小企业创业投资有限公司，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东高投创新指江苏高投创新价值创业投资合伙企业，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东北京启迪指北京启迪汇德创业投资有限公司，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东北京华创指北京华创策联创业投资中心，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东广东启程指广东启程青年创业投资合伙企业，发行人整体变更为股份公司时的发起人股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）4-1-5《发行注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第168号）《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）《发行监管问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公司章程》指现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》《募集说明书》指《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》《发行预案》指发行人为本次发行之目的编制并经发行人2021年度股东大会审议通过的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》《审计报告》指天职国际出具的天职业字[2020]17695号、天职业字[2021]22821号、天职业字[2022]16643号《审计报告》以及经审计的发行人2019年度、2020年度、2021年财务报表及其附注《内控鉴证报告》指天职国际出具的天职业字[2021]22821-3号、天职业字[2022]16643-3号、天职业字[2022]28739-1号《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告本法律意见书指《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》《律师工作报告》指《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》报告期/最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月本所指湖南启元律师事务所方正承销保荐指方正证券承销保荐有限责任公司，本次发行的保荐机构及主承销商天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元/万元/亿元指中国法定货币人民币元/万元/亿元4-1-6正文一、本次发行的批准与授权经核查，本所认为：1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜，股东大会决议的内容符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
13. 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
14. 3、发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
15. 二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所认为：发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
16. 三、本次发行的实质条件经核查，本所认为：经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》及其他规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条规定。
同时，发行人已履行了股东大会决议程序，符合《公司法》第一百三十三条规定。
4-1-7（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件发行人本次系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册制管理办法》《实施细则》《发行监管问答》规定的相关条件1、根据发行人披露的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《内部控制自我评价报告》，天职国际出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关主管机关向发行人及其子公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《发行预案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
4-1-83、根据《发行预案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债，本次募集资金实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据发行人2021年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行对象仅有一名，为发行人实际控制人段志明控制的法人诚熙颐科技，即本次发行的对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
5、根据发行人2021年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022年1月12日），发行价格为11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款及《实施细则》第七条的规定。
6、根据发行人2021年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行对象为发行人实际控制人段志明控制的法人，系发行人的关联企业，其已承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第七条的规定。
7、根据发行人及持股5%以上股东出具的书面承诺，其不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；根据发行人实际控制人出具的书面承诺，其不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，符合《发行注册管理办法》第六十六条及《实施细则》第二十九条的规定。
8、本次发行前发行人控股股东、实际控制人为段志明。
如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人（二）发行人的控股股东、实际控制人”所述，本次发行完成后，发行实际控制人仍为段志明，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
9、根据《律师工作报告》“十八、发行人前次募集资金的使用”所述，发行人前次募集资金已全部使用完毕，符合《发行监管问答》的规定。
10、根据《发行预案》，本次发行股份数量不超过发行人本次发行前总股本的30%，4-1-9符合《发行监管问答》的规定。
11、根据发行人《2022年第一季度报告》以及本所律师的核查，发行人报告期最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规、规范性文件中规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所认为：1、截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
3、截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
4、截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
5、截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的独立自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人4-1-10经核查，本所认为：1、截至2022年3月31日，发行人持股5%以上的股东所持发行人的股份不存在质押或冻结的情况。
2、截止本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为段志明，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：1、岱勒有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属不存在纠纷及风险。
2、发行人设立后的历次股本演变履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东所持发行人股份不存在质押或冻结等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务经核查，本所认为：1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有开展业务所必须的业务资质。
3、发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区设立机构从事经营活动。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）关联方截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：1、发行人控股股东、实际控制人段志明。
2、发行人共有3家子公司，为株洲岱勒、长沙砥特、长沙岱华。
4-1-113、发行人控股股东、实际控制人控制以及施加重大影响的企业，包括诚熙颐科技、上海翌上新能源科技有限公司、湖南耕驰新能源科技有限公司。
4、除实际控制人段志明外，持有发行人5%以上股份的其他股东为杨辉煌（直接持股11.54%）。
杨辉煌，男，无境外永久居留权，身份证号：43230119650101****。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其兼职、直接或者间接控制、施加重大影响的除发行人以外的法人或者其他组织情况如下：姓名职务兼职或控制的企业情况段志明董事长段志明与配偶合计持有诚熙颐科技100%股权，且段志明担任诚熙颐科技执行董事、总经理段志勇董事、总经理-周家华董事会秘书、财务总监-康戒骄职工代表董事、副总经理-钟建明职工代表董事、副总经理-赵俊武独立董事任湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事任无锡上机数控股份有限公司独立董事任VitaloAsia顾问、亚洲区总裁任欧菲特医疗器械（宁波）有限公司总经理和法定代表人黄珺独立董事任湖南新五丰股份有限公司独立董事任华自科技股份有限公司独立董事任上海海栎创科技股份有限公司独立董事任湖南澳维科技股份有限公司独立董事邹艳红独立董事-李彤监事会主席-龙文贵职工代表监事-刘海映职工代表监事-6、其他关联方发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员以及其控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人为发行人的关联方。
（3）报告期内的关联方经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方的自然人及企业主要如下：序号关联方关联关系1朱继满发行人原董事，已于2021年8月离任4-1-12序号关联方关联关系2匡怡新发行人原董事，已于2019年4月离任3樊利平发行人原董事，已于2019年4月离任4何进日发行人原独立董事，已于2020年1月离任5唐劲松发行人原独立董事，已于2020年1月离任6刘洪波发行人原独立董事，已于2020年1月离任7李军发行人原监事，已于2019年5月离任8张家港保税区阿特斯金属制品有限公司岱勒新材曾持股29%，该公司已于2019年8月16日注销上述报告期内曾经的关联自然人报告期内担任董事或高级管理人员，直接或者间接控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织亦为发行人曾经的关联方。
（二）关联交易本法律意见书所称“重大关联交易”系指单个合同或同一年度累计与关联自然人发生的交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上，或虽未达到上述金额，但对于交易双方或一方具有重大影响的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方发生的关联交易情况下：1、经常性关联交易（1）关键管理人员报酬单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度关键管理人员薪酬138.15428.96367.76309.122、偶发性关联交易（1）采购商品情况单位：万元关联方交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度张家港保税区阿特斯金属制品有限公司采购商品---51.58（2）向关联方出售商品情况4-1-13单位：万元关联方交易内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度湖南耕驰新能源科技有限公司出售固定资产-30.28--湖南耕驰新能源科技有限公司辅料及低值易耗品-17.80--（3）关联担保合同担保方担保金额（万元）起始日终止日担保是否履行完毕段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香3,0002021.12.232022.06.22否段志明、杨辉煌3,1002021.12.202022.12.19否段志明、杨辉煌2,9002021.12.142022.12.12否段志明、杨辉煌3,0002021.11.252022.11.24否段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香2,0002021.10.182022.10.18否段志明、杨辉煌2,0002021.09.272022.09.26否段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香3,0002021.07.272022.07.27否段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香2,0002021.01.042022.01.03是段志明、杨辉煌6,0002020.12.242021.12.23是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香6,0002020.12.072025.10.19否段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香2,0002020.10.222021.10.21是段志明、杨辉煌3,0002020.09.252021.09.24是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香5002020.09.172021.09.15是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香3,0002020.07.292021.07.28是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香1,5002020.05.222021.05.21是段志明、杨辉煌、株洲岱勒2,5002019.12.302020.12.29是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香2,0002019.12.172020.10.17是段志明、杨辉煌、株洲岱勒3,5002019.11.282020.11.26是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香2,0002019.10.282020.10.27是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香3,0002019.10.222020.09.10是段志明、杨辉煌3,0002019.09.252020.09.24是段志明、杨辉煌2,0002019.09.022020.03.02是段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香3,0002019.07.242020.07.24是注：段志明与杨丽系夫妻关系；杨辉煌与汪桂香系夫妻关系。
4-1-14（4）关联方共同投资2021年3月，发行人曾与监事刘海映共同投资苏州赛万玉山智能科技有限公司，投资后发行人持有赛万玉山1.5%的股权；刘海映持有赛万玉山0.5%的股权。
本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。
（三）关联交易的决策程序本所认为，发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。
（四）同业竞争本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、有效，具有法律效力。
十、发行人的主要财产经核查，本所认为：1、发行人持有的股权投资不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押。
2、发行人及其子公司除部分房屋正在办理产权证书外，其他不动产已取得完备的权属证书，权属清晰；截至本法律意见书出具日，发行人在部分不动产权上设置了抵押，该等抵押系发行人为自身或子公司的银行贷款而设立，不构成本次发行的障碍。
3、发行人及子公司合法取得并拥有40项专利权，该等专利权不存在权属纠纷，不存在质押等权利受到限制的情形。
4、发行人及子公司合法取得并拥有11项商标所有权，该等商标权不存在权属纠纷，不存在质押等权利受到限制的情形。
5、发行人拥有生产经营所需的生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，截至2022年3月31日，该等设备的账面价值为人民币35,168.02万元；截至本法律意见书出具日，该等设备不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情形。
4-1-15十一、发行人的重大债权债务1、发行人重大合同内容未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同履行而产生的诉讼或仲裁。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、截至2022年3月31日，发行人合并报表下的其他应收款账面价值为3,014,744.11元；其他应付款账面价值为738,457.37元。
经核查，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：1、报告期内，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：1、报告期内发行人公司章程的修订均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：4-1-161、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所认为：1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化，均履行了必要的法律程序，前述变化未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经核查，本所认为：1、发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内已依法纳税，不存在因违反税收管理方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准4-1-17经核查，本所认为：1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：1、发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
2、本次发行募集资金投资项目不会导致关联方与发行人构成同业竞争，不会导致新增显失公平的关联交易。
3、本次发行人的募集资金投资项目已经发行人股东大会审议，无需取得相关政府主管部门的审批或备案；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
4、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚4-1-18经核查，本所认为：1、发行人及其子公司在报告期内未因重大违法行为而受到行政处罚，发行人及其子公司的未决重大诉讼仲裁案件不存在对发行人持续经营构成重大不利影响。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所认为：《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和本法律意见书的内容无异议。
二十二、需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，经核查，本所认为：诚熙颐科技不存在定价基准日前六个月内减持发行人股票的情形，截至2022年5月9日不存在减持岱勒新材股票的计划或安排，参与本次发行认购的资金来自于自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求。
二十三、结论意见综上所述，本所认为：发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定；本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留4-1-19存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）4-1-20（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡经办律师：周琳凯经办律师：达代炎年月日 释义 正文 一、本次发行的批准与授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （三）本次发行符合《发行注册制管理办法》《实施细则》《发行监管问答》规定的相关条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的主要股东和实际控制人 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 二十二、需要说明的其他问题 二十三、结论意见。
