HYPEBEAST：有關公開提交F-4表格第二號修訂登記聲明的內幕消息公告

1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. （於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：00150）HypebeastLimited有關公開提交F-4表格第二號修訂登記聲明的內幕消息公告本公司獨家財務顧問IronSpark財務顧問CowenandCompany,LLCMorganStanley&Co.LLCBTIG,LLCHypebeastLimited（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文（定義見上市規則）刊發本公告。

3. 茲提述本公司日期為二零二二年四月三日的公告，內容有關（其中包括）合併事項、私人配售及特別授權（「初始公告」）；本公司日期為二零二二年五月六日的公告，內容有關公開提交登記聲明；本公司日期為二零二二年五月十日的相關澄清公告以及本公司日期為二零二二年六月三十日的公告，內容有關公開提交更新登記聲明（上述公告統稱「公告」）。

4. 除另有指明者外，本公告所用詞彙具公告所界定的相同涵義。

5. 為回應美國證交會就二零二二年六月三十日（香港時間）提交的更新登記聲明所提出的意見，本公司已向美國證交會提交第二號修訂的登記聲明（「第二號修訂」）。

6. –2–股東務請注意，第二號修訂及當中所載的委託聲明╱招股章程可能會經進一步重大或非重大的改動、刪減或增補。

7. 此類改動、刪減或增補可在最終宣佈登記聲明生效（不大可能早於二零二二年第四季度）前隨時作出；而即使於其後，在舉行IronSpark股東大會就交易進行投票表決之前，仍可隨時對登記聲明作出修訂或補充。

8. 第二號修訂所載資料倘有任何變動均毋須作出公佈。

9. 因此不應依賴向美國證交會提交的第二號修訂所載的資料。

10. 第二號修訂的副本已登載於美國證交會網站（）。

11. 為確保本公司所有股東及潛在投資者可公平及時地取得有關本公司及其營運的資料，本公告附錄一列載第二號修訂的摘錄，其中部份內容可能構成本公司的重大內幕消息。

12. 本公司將向股東寄發有關（其中包括）合併事項、特別授權、股份合併及股東特別大會的通函。

13. 本公告附錄一所載任何相關資料亦會載入通函中。

14. 有關寄發通函的詳情，請參閱初始公告及本公司日期為二零二二年七月二十九日有關延遲寄發通函的公告。

15. 承董事會命HypebeastLimited主席馬柏榮香港，二零二二年八月七日於本公告日期，執行董事為馬柏榮先生及李苑彤女士；及獨立非執行董事為關倩鸞女士、潘麗琼女士及黃啓智先生。

16. –3–附錄一第二號修訂摘錄除另有指明者外，下文摘錄的所有金額均以美元列值。

HypebeastLimited為《二零一二年創業企業融資法案》所界定的「新興成長型公司」，因此對於其他上市公司適用的申報規定，其合資格享受若干豁免。

HypebeastLimited亦為《美國證券交易法》界定的「外國私人發行人」，將獲豁免遵守《美國證券交易法》項下有關若干披露義務及《美國證券交易法》第14條項下有關收集投票委託書的程序要求的若干規則。

此外，HypebeastLimited的高級職員、董事及主要股東將獲豁免遵守《美國證券交易法》第16條項下的申報及「短線」利潤回收條文。

另外，HypebeastLimited無需按與其證券依《美國證券交易法》註冊的美國公司相同的頻次或及時度，向美國證交會申報定期報告及財務報表。

HypebeastLimited為一間開曼群島控股公司，透過其中國附屬公司北京賀彼貿易有限公司（「北京賀彼」）以及與可變權益實體賀彼文化傳播（北京）有限公司（「賀彼文化」或「可變權益實體」，一間根據中國法律成立的有限公司）之間針對中國內地的合約安排（「合約安排」）於中國內地經營其業務。

HypebeastLimited並無擁有賀彼文化的任何股權。

HypebeastLimited並非經營公司，且並無直接經營業務。

中國法律、法規及規則對若干業務類別的外商直接投資實施禁止、限制及施加條件，因此我們透過可變權益實體架構在中國經營該等業務，為投資者帶來中國運營公司的外商投資機會。

於本地註冊的證券為HypebeastLimited而非其經營公司的證券。

因此，HypebeastLimited的投資者不會直接持有其經營公司的任何股權。

對投資者而言，該控股公司架構涉及有關合約安排的獨有風險。

整個合約安排的合法性及可執行性未獲任何中國法院檢定。

有關該等合約安排的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在較大不確定性。

倘中國政府發現設立經營架構之該等合約安排不符合中國法律、法規及規則，或倘相關中國法律、法規及規則或其解釋於未來出現變動，則中國政府的行動將對HypebeastLimited及其將賀彼文化的財務業績綜合併入其綜合財務報表的能力所產生的影響仍屬未知之數。

倘中國政府施加的任何行動導致HypebeastLimited失去管理賀彼文化業務的權利或自賀彼文化獲取絕大部分經濟利益或剩餘回報的權–4–利，且HypebeastLimited無法以令人信納的方式重組其擁有權結構或營運，則HypebeastLimited可能遭受嚴厲處罰或被迫放棄其於該等業務中的權益，並不能繼續將賀彼文化的財務業績綜合併入其綜合財務報表，繼而可能導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或變成毫無價值。

中國政府可能完全不允許Hypebeast於中國內地的公司架構並限制或削弱Hypebeast於中國內地開展其業務、或自其中國內地實體收取股息或由其中國內地實體向經營公司轉撥資金的能力，從而可能導致其整體集團業務經營出現重大不利變動，並使其證券價值大幅下跌或變成毫無價值。

任何上述結果或於此情況下可能施加的任何其他懲罰，或會對HypebeastLimited的財務狀況及經營業績構成重大不利影響，HypebeastLimited的美國預託股份價值可能會大幅下跌或變成毫無價值。

請參閱「風險因素—與公司架構相關的風險」。

HypebeastLimited面臨有關於中國開展業務的各種法律和經營風險及不確定因素。

HypebeastLimited的部分業務於中國經營，須遵守複雜且不斷發展的中國法律法規。

近期，中國政府表示有意對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制，並已展開一系列的監管行動，及發出多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動、加強監管採用可變權益實體架構的中國海外上市公司、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加強反壟斷工作。

該等風險來自（其中包括）中國政府部門對其中國附屬公司及可變權益實體的業務及融資活動的重大監督及酌情權、複雜且不斷發展的中國法律制度、法律、法規及政府政策的頻繁變更、有關法律法規的解釋及執行的不確定性及不一致性、就於境外證券交易所上市或從事若干業務活動獲取監管批准的不確定性、困難或延遲以及與中國政府最近發佈的聲明及採取的監管行動相關的網絡安全及數據隱私的監督日益加強，亦可能嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或變成毫無價值。

有關國家互聯網信息辦公室（「網信辦」）的監督以及中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）及其他中國政府機關批准或備案相關的風險，請參閱「風險因素—於中國營商的風險—儘管Hypebeast認為根據中國法律，本次發售無–5–須取得中國證監會、網信辦或其他中國機關許可、批准或備案，Hypebeast無法保證中國監管機構與其持一致立場，或不會採納新法律、法規及規則或實施細則及解釋，或不會在之後要求Hypebeast通過審批程序並對Hypebeast施以處分。

中國政府對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制的任何行動，可能對Hypebeast的營運帶來重大變化，導致其證券價值大幅下跌或變成毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售美國預託股的能力。

」該等風險可能導致Hypebeast的中國附屬公司和可變權益實體合併後的營運出現重大變動，並可能限制或削弱Hypebeast於美國或其他境外證券交易所上市的能力，從而對Hypebeast的業務經營構成重大不利影響。

HypebeastLimited及其附屬公司以及可變權益實體亦須遵守有關公司間資金轉移的各種限制及外匯管制。

由於中國政府對Hypebeast及其附屬公司或可變權益實體轉移現金的能力作出干預或實施限制及規限，倘Hypebeast的業務現金存放於中國或一家中國實體，有關資金可能不得用作分派股息予Hypebeast的投資者，或在中國境外作其他用途。

中國政府對人民幣兌換為外幣實行多項管制措施，在某些情況下，還控制人民幣匯出中國內地。

Hypebeast的中國附屬公司及可變權益實體的絕大部分收入均以人民幣收取。

Hypebeast的中國附屬公司僅能從根據中國會計準則及規定釐定的累計稅後利潤中支付股息，並須符合相關法定條件及程序（如有）。

倘中國外匯管制制度阻止Hypebeast獲取充分外幣以滿足外幣需求，Hypebeast可能無法以外幣向股東支付股息。

此外，Hypebeast可向其中國附屬公司及可變權益實體提供貸款，惟須獲得政府部門批准或登記，貸款金額亦受到限制。

Hypebeast亦可向其中國附屬公司提供額外注資。

中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用自身資金向其中國附屬公司及可變權益實體提供貸款或額外注資，可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響，繼而可能導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或變成毫無價值。

Hypebeast無法向閣下保證中國政府不會對Hypebeast、其附屬公司及可變權益實體轉移現金的能力作出干預或實施限制。

請參閱「代表委任聲明╱招股章程的概述—業務合併的訂約方—HypebeastLimited—公司架構」。

有關Hypebeast在實體間、跨境或向美國–6–投資者轉移現金、分派業務所得盈利以及償付合約安排下結欠款項的能力所面臨的規限及限制詳情，請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用本次發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，可能會對Hypebeast的流動資金及其為業務提供資金和擴張中国業務的能力構成重大不利影響。

」、「風險因素—於中國營商的風險—Hypebeast受中國貨幣兌換限制。

」以及「風險因素—與公司架構相關的風險—Hypebeast可能依賴其中國附屬公司支付的股息及其他付款以滿足其可能存在的任何現金及融資需求，Hypebeast中國附屬公司向其付款之能力受到任何限制可能對其進行其業務之能力產生重大不利影響。

」此外，美國上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）於二零二一年十二月十六日發佈一份報告，內容有關其判定其無法充分審查或調查於PCAOB註冊而總部位於中國內地及香港的上市會計師事務所，原因為當地機構所採取的立場。

HypebeastLimited的核數師總部位於香港，故須受PCAOB公佈的判定所規限。

因此，PCAOB曾經及目前無法審查HypebeastLimited的核數師。

《控股外國公司問責法案》（「HFCA法案」）於二零二零年十二月十八日經簽署成為法律，據此，美國證交會(i)將提交載有由PCAOB已判定因境外司法權區的機構採取的立場而無法充分審查或調查的註冊上市會計師事務所出具的審計報告的年報的發行人識別為「被認定的發行人」及(ii)將在發行人自二零二一年起連續三年被識別為「被認定的發行人」後對發行人作出禁止買賣規定。

美國參議院於二零二一年六月通過《加速問責外國公司法案》（「AHFCA法案」），倘該法案獲頒佈，將縮短HFCA法案下的連續三年合規期至連續兩年，並將因此縮減HypebeastLimited的證券可能被禁止買賣或除牌的時間。

PCAOB曾經及目前無法審查HypebeastLimited的核數師，可能導致投資者無法受益於該等審查，以及致使HypebeastLimited的證券根據HFCA法案及AHFCA法案被除牌。

Hypebeast–7–Limited的證券被除牌或該等證券面臨被除牌的威脅，或會對閣下的投資價值造成重大不利影響。

詳細闡述請參閱本委託聲明╱招股章程中標題為「風險因素—於中國營商的風險—倘PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法案》（「外國公司問責法案」），美國預託股份將於二零二四年被禁止在美國買賣，或倘法律的擬議修改頒佈，則最早時間為二零二三年。

美國預託股份摘牌或其被摘牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

」及「風險因素—於中國營商的風險—PCAOB目前無法就Hypebeast的核數師對Hypebeast的財務報表進行的審核工作進行檢查，PCAOB無法對Hypebeast的核數師進行檢查剝奪Hypebeast的投資者從此類檢查中獲得的裨益。

」章節。

HypebeastLimited、北京賀彼及賀彼文化之間通過以下方式進行資金轉賬：(i)賀彼文化可以根據服務協議以支付服務費的方式向北京賀彼轉賬。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，賀彼文化根據相關協議向北京賀彼支付的服務費總額分別為人民幣2,400,000元、人民幣17,600,000元及人民幣25,400,000元（4,000,000美元）。

截至本委託聲明╱招股章程日期，賀彼文化並無向北京賀彼結付其他服務費；(ii)HypebeastLimited可透過其英屬維爾京群島及╱或香港附屬公司以注資或貸款（視情況而定）的形式向北京賀彼撥付資金。

截至本委託聲明╱招股章程日期，HypebeastLimited向北京賀彼注資總額為人民幣1,900,000元；及(iii)北京賀彼可透過其直接控股公司以派付股息的形式向HypebeastLimited轉賬。

截至本委託聲明╱招股章程日期，北京賀彼向其直接控股公司支付的股息總額為人民幣21,100,000元（3,300,000美元）。

截至本委託聲明╱招股章程日期，賀彼文化概無向HypebeastLimited支付任何股息或作出任何分派，且HypebeastLimited亦無向賀彼文化進行任何現金轉移。

Hypebeast無意結付合約安排項下的欠款。

有關描述集團內部經營業績、財務狀況及現金流量的可變權益實體綜合賬項表及綜合財務報表，請參閱「HYPEBEAST的經選擇歷史合併及綜合財務數據」。

Hypebeast目前並無實施任何現金管理政策以規限Hypebeast、中國附屬公司、可變權益實體或投資者之間的現金轉移目的、金額及程序。

相對而言，資金可根據適用的中國法律法規轉移。

請參閱「代表委任聲明╱招股章程的概述—業務合併的訂約方—HypebeastLimited—公司架構」。

–8–業務合併的訂約方HypebeastLimitedHypebeast為一間數碼媒體公司，主要從事(i)為全球品牌提供創意廣告服務及網上廣告；及(ii)透過其線上及線下零售平台銷售貨品。

Hypebeast為其訪客及追隨者製作並發佈以年輕人為對象的數碼內容，主打時裝、生活時尚、科技、藝術及娛樂、文化及音樂等主題的資訊。

數碼內容乃透過Hypebeast的媒體平台（包括Hypebeast、Hypebae及Popbee網站及手機應用程式）以及熱門第三方社交媒體平台發送，包括但不限於Facebook、Instagram、Twitter、抖音、Youtube、微信、微博、Kakao及Naver。

Hypebeast亦在網站及社交媒體平台以多種語言經營其旗艦品牌Hypebeast的業務，包括英文、中文、日文、韓文及印尼文。

Hypebeast透過其全球創意代理及內容發佈網絡向其品牌客戶提供量身定製的創意企劃案，服務包括但不限於創意構思、人才搜羅、技術製作、活動執行、數據智能，以及透過其數碼媒體平台發佈數碼媒體廣告。

Hypebeast透過其HBX電商平台及零售店從事網上鞋具、服裝、配飾、家居用品及生活時尚用品零售。

HBX電商平台專注於為其顧客提供最新的潮流服裝、配飾及生活時尚產品，搜羅及創造帶領潮流的服飾及系列，以加入其商品組合。

結合其領先業界的追隨者及訪客，其對於時尚和年輕文化趨勢的獨特見解，以及其在業界作為社群及文化領袖的悠久聲譽，Hypebeast能夠採購及精選最受其目標人群青睞的產品，以使其越來越受網上消費者歡迎及選用。

Hypebeast為根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司。

Hypebeast的普通股目前於香港聯交所買賣，股份代號為00150。

–9–公司架構Hypebeast為開曼群島控股公司，並不直接經營業務。

Hypebeast透過其經營附屬公司於多個司法權區經營業務。

具體而言，其透過以下公司進行一系列合約安排的方式於中國內地經營業務：(i)Hypebeast的中國附屬公司北京賀彼貿易有限公司（「北京賀彼」，Hypebeast於當中持有股權），及(ii)可變權益實體賀彼文化傳播（北京）有限公司（「賀彼文化」）。

Hypebeast並無擁有賀彼文化的任何股權。

投資者乃購買開曼控股公司Hypebeast的股權，而非購買且不會直接持有其經營公司的股權。

於二零一九年八月，北京賀彼與賀彼文化及其股東訂立一系列合約安排（「合約安排」），包括(i)使Hypebeast能夠獲得賀彼文化絕大部分經濟利益的服務協議。

根據該服務協議，賀彼文化有義務就獲提供的獨家管理諮詢和技術服務向北京賀彼支付由北京賀彼合理釐定的服務費；(ii)獨家購買權及股權信託協議，該協議授予北京賀彼及其代名人全面的權力及權限，以在有關股權轉讓獲適用中國法律允許的情況下，按代價人民幣1元（或各方互相協定之任何價格）或適用法律允許的最低價格購買賀彼文化之全部或部分股權及資產；(iii)讓Hypebeast成為賀彼文化的主要受益人的股權質押協議；(iv)貸款協議，據此，北京賀彼已向賀彼文化的股東授出免息貸款，唯一目的是投資賀彼文化之股權；及(v)不競爭協議，據此，賀彼文化的股東同意於其質押其於賀彼文化之權益期間，避免於相同業務與北京賀彼及賀彼文化構成任何直接或間接競爭。

根據股權質押協議，賀彼文化的股東向北京賀彼質押其於賀彼文化之全部股權以及與有關股權相關之所有權利及利益，以擔保賀彼文化及其股東妥善履行彼等各自於合約安排項下之義務。

Hypebeast就會計目的而言作為賀彼文化主要受益人的身份，受限於Hypebeast達成根據國際財務報告準則將賀彼文化綜合入賬的條件。

有關條件包括(i)Hypebeast有權主導對賀彼文化經濟表現影響最大的活動，及(ii)Hypebeast有權向賀彼文化收取利益，而該利益可能對賀彼文化而言屬重大。

僅當Hypebeast符合上述條件，Hypebeast方會被視為賀彼文化之主要受益人，而賀彼文化將就會計目的而言被視為Hypebeast的綜合附屬實體。

由於整個合約安排的合法性及可執行性未獲任何中國法院檢定且關於如何根據中國法律解釋或執行可變權益實體的合約安排的先例及正式指引很少，我們於執行該等合約安排時涉及的風險及成本可能增加。

此外，有關該等合約安排的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在較大不確定性。

倘中國政府發現該–10–等協議違反相關中國法律、法規及規則，或倘該等法律、法規及規則或其解釋於未來出現變動，則Hypebeast可能遭受嚴厲懲罰或被迫放棄其於賀彼文化的權益或失去其於合約安排項下的權利。

中國監管部門亦可能不允許此經營架構並限制或削弱Hypebeast透過經營公司經營其業務、或自經營公司收取股息或向經營公司轉撥資金或於美國或其他境外證券交易所上市的能力，從而可能導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或失去價值。

請參閱「風險因素—與公司架構相關的風險」。

下圖列示截至本委託聲明╱招股章程日期Hypebeast於中國內地的公司架構，包括其中國附屬公司及可變權益實體：Hypebeast北京賀彼合約安排100%100%合約安排中國境外中國境內賀彼文化表示合約安排項下的合約關係表示於股權中的直接法定擁有權NaYu(1)法定擁有人附註(1)NaYu為中國自然人，且獨立於Hypebeast–11–截至本委託聲明╱招股章程日期，據Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所告知，Hypebeast的中國附屬公司及可變權益實體已向中國政府部門取得對Hypebeast的中國附屬公司及中國內地可變權益實體業務營運而言屬必要的執照及許可證，包括增值電信（「增值電信」）業務經營許可證以及廣播電視節目製作經營許可證。

此外，除(i)根據《香港商業登記條例》（香港法例第310章）申請商業登記證外（我們的香港附屬公司自註冊成立及開始經營業務以來已獲得該證書）；及(ii)倘Hypebeast未來在香港進行後續的證券發行，根據《上市規則》向香港交易所提出的上市批准申請以及根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）登記招股章程以便在香港發行證券的要求（除非若干豁免適用（例如向專業投資者發行證券）），根據香港適用的法律、法規及規例，Hypebeast在香港經營業務及向國外投資者發行登記的證券無需任何許可或批准。

然而，作為在香港交易所主板上市的公司，Hypebeast須(i)根據香港交易所指引信77-14（「指引信」）履行與可變權益實體架構相關的若干持續披露要求；及(ii)進行披露（倘可變權益實體架構與指引信項下的指引有任何偏離），以使香港交易所確信其股東獲得必要保障。

有關Hypebeast中國附屬公司及可變權益實體截至本委託聲明╱招股章程日期須就營運Hypebeast中國附屬公司及中國可變權益實體取得的執照及許可證，請參閱「HYPEBEAST的業務—規例。

」然而，Hypebeast無法向閣下保證Hypebeast中國附屬公司及可變權益實體過去或目前營運均持有適當或充分的批准、執照或許可證，或可一直及時成功更新或重續相關業務所須執照及許可證，或該等執照及許可證足以讓我們營運Hypebeast中國附屬公司及可變權益實體現時及日後的所有業務。

倘(i)Hypebeast或可變權益實體無法取得或保持所須的批准或許可證，(ii)政府部門認為Hypebeast及可變權益實體的過往營運違反適用法律及法規，(iii)Hypebeast或可變權益實體誤以為有關批准或許可證並非必須，或(iv)適用法律法規或解釋改變，而Hypebeast及可變權益實體日後須取得有關批准或許可證，Hypebeast可能會被處以罰款、面臨法律制裁或被命令中止Hypebeast或可變權益實體的業務，這可能會對Hypebeast及可變權益實體的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。

有關我們及可變權益實體在中國營運所須的執照及許可證相關風險，請參閱「風險因素—Hypebeast的業務及經營相關的風險—Hypebeast在服務執照及許可證規定上面臨風險及不確定性。

倘Hypebeast在中國複雜的監管環境下無法取得並維持必須的執照及許可證，其財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

」–12–於二零二一年十二月二十八日，網信辦與其他部門聯合頒佈《網絡安全審查辦法》（「辦法」），自二零二二年二月十五日起生效並取代其前身法規，旨在進一步重述及擴大網絡安全審查的適用範圍。

根據辦法，如果採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者的活動影響或可能影響國家安全，則必須進行網絡安全審查。

辦法進一步規定，掌握超過一百萬用戶個人信息的網上平台運營者赴國外上市，必須主動向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。

然而，中國的網絡安全及數據安全相關監管規定不斷轉變並可能出現不同解釋或重大變更，可能導致我們在該層面的責任範圍並不明確。

Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所已告知Hypebeast，倘出現任何下列情況，Hypebeast及可變權益實體須就本次發售主動向網信辦申報網絡安全審查：(i)Hypebeast及其附屬公司及╱或可變權益實體被視為網絡平台運營者，並且擁有超過一百萬人的個人信息；或(ii)Hypebeast及其附屬公司及╱或可變權益實體被視為關鍵信息基礎設施運營者並有意採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務。

鑑於：(i)Hypebeast、其附屬公司及於中國內地營運的可變權益實體擁有的個人信息少於一百萬；(ii)Hypebeast及可變權益實體未獲任何中國內地政府部門告知屬關鍵信息基礎設施運營者；及(iii)Hypebeast及可變權益實體並無進行任何威脅或危及國家安全的行為，且本公司未收到任何中國內地政府部門有關其營運或本次發售引發國家安全問題的任何調查、通告、警告或制裁，如Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所告知，Hypebeast認為Hypebeast及可變權益實體不需要根據辦法第7條就是次發售主動申報網絡安全審查。

然而，辦法的解釋或實施方法以及網信辦等中國監管機構是否會採納新法律、法規、規例或辦法的實施細則及解釋仍存在不確定性，無法保證網信辦等中國監管機構將和Hypebeast及Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所的意見一致。

如任何該等新法律、法規、規例、實施細則及解釋生效，Hypebeast及可變權益實體將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減低有關法律對Hypebeast的不利影響。

然而，Hypebeast無法向閱下保證Hypebeast及可變權益實體可全面和及時遵守有關法律。

倘Hypebeast及可變權益實體須強制進行任何網絡安全審查及採取網信辦要求的其他特定行動，Hypebeast及可變權益實體不確定是否能夠及時通過審查或採取其他必要行動，或可能完全無法通過審查或採取其他必要行動。

–13–基於上述不確定性，Hypebeast及可變權益實體可能須進一步暫停Hypebeast及可變權益實體的相關業務、關閉Hypebeast及可變權益實體的網站或面臨其他處分，可能會對Hypebeast及可變權益實體的業務、財務狀況、經營業績、及╱或Hypebeast證券的價值構成重大不利影響，亦可能嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售證券的能力。

此外，倘任何上述情況導致Hypebeast無法主導可變權益實體的活動或失去收取其經濟利益的權利，Hypebeast將無法根據國際財務報告準則在其綜合財務報表中將可變權益實體綜合入賬，從而可能導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或失去價值。

於二零二一年十二月二十四日，中國證監會發佈《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》及《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（統稱「境外上市規則草案」）以徵求公眾意見，據此，境內企業的任何直接或間接境外上市須向中國證監會備案。

於二零二一年十二月二十七日，發改委及商務部發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「二零二一年負面清單」），並於二零二二年一月一日生效。

根據二零二一年負面清單及發改委後來的解釋，從事二零二一年負面清單規定的禁止業務的中國企業尋求作為上市實體進行境外（直接境外上市）發售和上市，應當經中國有關主管部門批准。

考慮到(i)境外上市規則草案並未生效；(ii)現行中國法律、法規及規例中，並無明文規定類似Hypebeast現有的公司架構（透過合約安排間接上市）須取得中國政府部門批准，如Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所告知，Hypebeast認為，現階段Hypebeast及可變權益實體無須根據現行中國法律、法規及規例向中國證監會或其他相似的中國政府部門提交申請並取得批准或備案。

然而，由於境外上市規則草案並未獲正式採納，以及二零二一年負面清單為新發佈，以及由於缺乏進一步澄清或詳細規則及法規，Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所–14–進一步告知，上述規則的解釋或實施方法以及中國監管機構是否會採納新法律、法規、規例或實施細則及解釋仍存在不確定性，無法保證中國證監會等中國監管機構將和Hypebeast及Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所的意見一致。

Hypebeast無法向閣下保證可全面或及時遵守有關法律。

倘本次發售須取得中國證監會或其他中國政府部門的批准，或倘中國證監會或其他監管機構日後頒佈新規例或解釋，要求Hypebeast就本次發售取得有關機構的批准，Hypebeast可能無法就有關批准規定獲得豁免，而Hypebeast可能因未能或延遲就本次發售取得中國證監會或其他中國監管機構的批准，而遭受中國證監會或其他中國監管機構處分。

該等監管機構可能會對Hypebeast的中國業務處以罰款及處分、限制Hypebeast向中國境外支付股息的能力、限制Hypebeast於中國經營的權利、推遲或限制Hypebeast將境外發售的所得款項匯入中國，或採取其他行動，從而對Hypebeast的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及美國預託股的交易價格產生重大不利影響。

中國證監會或其他中國監管部門亦可能採取行動要求或建議Hypebeast在結算和交割Hypebeast發售的美國預託股之前停止本次發售。

因此，倘閣下基於Hypebeast發售的美國預託股結算和交割的預期在此之前進行市場交易或其他活動，則閣下面臨相關結算和交割可能不會發生的風險。

有關網信辦的監督以及向中國證監會及其他中國政府部門獲取批准或備案的相關風險，請參閱「風險因素—於中國營商的風險—儘管Hypebeast認為根據中國法律，本次發售無須取得中國證監會、網信辦或其他中國機關許可、批准或備案，其無法保證中國監管機構與Hypebeast持一致立場，或不會採納新法律、法規及規則或實施細則及解釋，或不會在之後要求Hypebeast通過審批程序並對Hypebeast施以處分。

中國政府對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制的任何行動，可能對Hypebeast的營運帶來重大變化，導致其證券價值大幅下跌，並嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售美國預託股的能力。

」Hypebeast及可變權益實體一直密切監察中國有關境外上市（包括本次發售）須向中國證監會、網信辦或其他中國監管部門取得任何必須許可或備案的監管發展。

Hypebeast、北京賀彼及賀彼文化之間通過以下方式進行資金轉賬：(i)賀彼文化可以根據服務協議以支付服務費的方式向北京賀彼轉賬。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，賀彼文化根據相關協議向北京賀彼支付的服務費總額分別為人民幣2,400,000元、人民幣17,600,000元及人民幣25,400,000元（4,000,000美元）。

截至本委託聲明╱招股章程日期，賀彼文化並–15–無向北京賀彼結付其他服務費；(ii)Hypebeast可透過其英屬維爾京群島及╱或香港附屬公司以注資或貸款（視情況而定）的形式向北京賀彼撥付資金。

截至本委託聲明╱招股章程日期，Hypebeast向北京賀彼注資總額為人民幣1,900,000元（300,000美元）；及(iii)北京賀彼可透過其直接控股公司以派付股息的形式向Hypebeast轉賬。

截至本委託聲明╱招股章程日期，北京賀彼向其直接控股公司支付的股息總額為零、人民幣21,100,000元（3,300,000美元）。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，賀彼文化的資產總值（經扣除集團內公司間結餘及交易後）分別為26,400,000港元及34,500,000港元（4,400,000美元），主要包括銀行結餘及現金、貿易及其他應收款項以及其他資產。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，賀彼文化的負債總額（經扣除集團內公司間交易後）分別為22,600,000港元及25,200,000港元（3,200,000美元），主要包括貿易及其他應付款項。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，賀彼文化分別錄得淨收益35,000,000港元及56,700,000港元（7,200,000美元）。

截至本委託聲明╱招股章程日期，賀彼文化概無向Hypebeast支付任何股息或作出任何分派，且HypebeastLimited亦無向賀彼文化進行任何現金轉移。

Hypebeast無意結付合約安排項下的欠款。

有關描述集團內部經營業績、財務狀況及現金流量的可變權益實體綜合賬項表及綜合財務報表，請參閱「HYPEBEAST的經選擇歷史合併及綜合財務數據」。

Hypebeast目前並無實施任何現金管理政策以規限Hypebeast、中國附屬公司、可變權益實體或投資者之間的現金轉移目的、金額及程序。

相對而言，資金可根據適用的中國法律法規轉移。

Hypebeast及其中國附屬公司以及可變權益實體亦須遵守有關公司間資金轉移的各種限制及外匯管制。

由於中國政府對Hypebeast及其附屬公司或可變權益實體轉移現金的能力作出干預或實施限制及規限，倘Hypebeast的業務現金存放於中國或一家中國實體，有關資金可能不得用作分派股息予Hypebeast的投資者，或在中國境外作其他用途。

中國政府對人民幣兌換為外幣實行多項管制措施，在某些情況下，還控制人民幣匯出中國內地。

Hypebeast的中國附屬公司及可變權益實體的絕大部分收入均以人民幣收取。

Hypebeast的中國附屬公司僅能從根據中國會計準則及規定釐定的累計稅後利潤中支付股息，並須符合相關法定條件及程序（如有）。

根據現行的中國外匯管制條例，經常賬的支付，包括溢利分派、利息支付以及貿易相關交易的支出，可在毋須經國家外匯管理局（「國家外匯管理局」）事先批准的情況下，遵循若干程序性規定以外幣進行。

然而，–16–倘中國外匯管制制度阻止Hypebeast獲取充分外幣以滿足外幣需求，Hypebeast可能無法以外幣向股東支付股息。

此外，Hypebeast可向其中國附屬公司及可變權益實體提供貸款，惟須獲得政府部門批准或登記，貸款金額亦受到限制。

Hypebeast亦可向其中國附屬公司提供額外注資。

中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用自身資金向其中國附屬公司及可變權益實體提供貸款或額外注資，可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金和擴張中國業務的能力構成重大不利影響。

有關Hypebeast在實體間、跨境或向美國投資者轉移現金、分派業務所得盈利以及償付合約安排下結欠款項的能力所面臨的規限及限制詳情，請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用本次發售所得款項向其中國附屬公司提供貸款或額外注資，可能會對Hypebeast的流動資金及其為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響。

」、「風險因素—於中國營商的風險—Hypebeast受中國貨幣兌換限制。

」以及「風險因素—與公司架構相關的風險—Hypebeast可能依賴其中國附屬公司支付的股息及其他付款以滿足其可能存在的任何現金及融資需求，Hypebeast中國附屬公司向其付款之能力受到任何限制可能對其進行其業務之能力產生重大不利影響。

」此外，Hypebeast面臨有關於中國開展業務的各種法律和經營風險及不確定因素。

該等風險來自（其中包括）中國政府部門對其中國附屬公司的業務及融資活動的重大監督及酌情權、複雜且不斷發展的中國法律制度、法律、法規及政府政策的頻繁變更、有關法律法規的解釋及執行的不確定性及不一致性、就於境外證券交易所上市或從事若干業務活動獲取監管批准的困難或延遲以及與中國政府最近發佈的聲明及採取的監管行動相關的網絡安全及數據隱私的監督日益加強。

該等風險可能導致Hypebeast的中國附屬公司合併後的營運出現重大變動，並可能嚴重限制或完全削弱Hypebeast於美國或其他境外證券交易所上市、接受外國投資及向外國投資者發售或繼續發售證券的能力，從而可能對Hypebeast的業務經營構成重大不利影響、損害其聲譽並進一步導致其證券價值大幅下滑或失去價值。

–17–此外，美國上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）於二零二一年十二月十六日發佈一份報告，內容有關其判定其無法充分審查或調查於PCAOB註冊而總部位於中國的上市會計師事務所，原因為當地機構所採取的立場。

HypebeastLimited的核數師總部位於香港，故須受PCAOB公佈的判定所規限。

因此，PCAOB曾經及目前無法審查HypebeastLimited的核數師。

《控股外國公司問責法案》（「HFCA法案」）於二零二零年十二月十八日經簽署成為法律，據此，美國證交會(i)將提交載有由PCAOB已判定因境外司法權區的機構採取的立場而無法充分審查或調查的註冊上市會計師事務所出具的審計報告的年報的發行人識別為「被認定的發行人」及(ii)將在發行人自二零二一年起連續三年被識別為「被認定的發行人」後對發行人作出禁止買賣規定。

美國參議院於二零二一年六月通過《加速問責外國公司法案》（「AHFCA法案」），倘該法案獲頒佈，將縮短HFCA法案下的連續三年合規期至連續兩年，並將因此縮減HypebeastLimited的證券可能被禁止買賣或除牌的時間。

PCAOB曾經及目前無法審查HypebeastLimited的核數師，可能導致投資者無法受益於該等審查，以及致使HypebeastLimited的證券根據HFCA法案及AHFCA法案被除牌。

HypebeastLimited的證券被除牌或該等證券面臨被除牌的威脅，或會對閣下的投資價值造成重大不利影響。

詳細闡述請參閱本委託聲明╱招股章程中標題為「風險因素—於中國營商的風險—倘PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法案》（「外國公司問責法案」），美國預託股份將於二零二四年被禁止在美國買賣，或倘法律的擬議修改頒佈，則最早時間為二零二三年。

美國預託股份摘牌或其被摘牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

」及「風險因素—於中國營商的風險—PCAOB目前無法就Hypebeast的核數師對Hypebeast的財務報表進行的審核工作進行檢查，PCAOB無法對Hypebeast的核數師進行檢查剝奪Hypebeast的投資者從此類檢查中獲得的裨益。

」章節。

–18–預期會計處理就財務報告而言，ISAA將作為「被收購」公司處理而Hypebeast將作為「會計上的收購方」處理。

合併事項將作為Hypebeast以Hypebeast發行權益工具換取ISAA截至交割日期淨資產的方式收購ISAA。

基於對以下事實及情況的評估，Hypebeast被釐定為會計上的收購方：於不贖回及最大程度贖回兩種情況下，Hypebeast股東均將擁有Hypebeast最大比例的具投票權權益；Hypebeast股東將至少能夠提名合併後實體的大多數董事會成員；及Hypebeast的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員。

由於ISAA不符合國際財務報告準則第3號業務的定義（「國際財務報告準則」），因此該合併不屬於國際財務報告準則第3號的範圍內，並以國際財務報告準則第2號範圍內的股份基礎付款交易（「國際財務報告準則第2號」）進行入賬。

ISAA的資產淨值將按其合併前的賬面金額列賬，不計及商譽或其他無形資產。

轉讓給ISAA股東的代價的公平值超過所收購的ISAA可識別資產淨值的合併前賬面值的部分，指對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支銷。

–19–新興成長型公司Hypebeast目前是並因此於業務合併後將是證券法（經二零一二年的促進創業企業融資法案（「JOBSAct」）修訂）第2(a)條中定義的「新興成長型公司」。

因此，合併後公司將可利用並非「新興成長型公司」的其他上市公司適用的多項申報規定的若干豁免，包括但不限於無須遵守沙賓法案(Sarbanes-OxleyAct)第404條的核數師認證規定，減少在其定期報告及通函中有關行政人員酬金的披露責任，以及豁免就行政人員酬金舉行不具約束力諮詢投票之規定及先前未獲批准的任何金降落傘付款的股東批准。

倘若部分投資者認為合併後公司證券的吸引力因此下降，合併後公司證券交易市場的活躍性或會降低，合併後公司證券的價格可能會更加波動。

合併後公司仍將是一家新興成長型公司，直至以下較早日期為止：(i)(a)ISAA首次公開發售完成滿五週年後，(b)合併後公司年總收益至少為10.7億美元，或(c)合併後公司被視為大型加速申報公司（即截至最近完成的第二個財政季度的最後營業日，非關聯方持有的合併後公司普通股的市值超過700百萬美元）的財年的最後一天；及(ii)合併後公司於前三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券之日。

此處提述的「新興成長型公司」具有促進創業企業融資法案(JOBSAct)賦予的涵義。

外國私人發行人Hypebeast是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，Hypebeast被允許遵循其本國的公司治理做法，而不是納斯達克股票市場有限責任公司適用於美國國內公司的公司治理標準。

例如，Hypebeast不要求董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不要求設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。

雖然Hypebeast目前不打算遵循本國慣例來代替上述要求，但Hypebeast將來可能決定遵循本國慣例。

因此，Hypebeast的股東可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東一樣的保護。

作為一家外國私人發行人，Hypebeast還須遵守較少的披露要求，並被豁免於適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，如監管徵集代表的規則和某些內幕報告和空頭利潤規則。

–20–風險因素Hypebeast的業務及經營相關的風險Hypebeast的業務端賴其能否提供吸引訪客及網上購物客的數碼媒體內容及在線零售貨品。

Hypebeast的業務營運倚重其網站的互聯網流量。

Hypebeast依賴電子商務供應商供應貨物以供於電子商務平台銷售。

Hypebeast業務端賴其能否維繫與現有品牌擁有人及廣告代理的關係，以及其能否吸引新的數碼媒體客戶前來投放廣告。

Hypebeast倚重時裝業客戶。

Hypebeast的業務建基於穩健的品牌，而其未必能維持或改進品牌，且不利的客戶反饋或負面評價可能對其品牌造成不利影響。

第三方在未經授權的情況下使用Hypebeast的品牌名稱或任何其他知識產權侵權及就保障有關知識產權所招致的開支可能對Hypebeast的業務及聲譽造成不利影響。

Hypebeast在服務執照及許可證規定上面臨風險及不確定性。

倘Hypebeast在中國複雜的監管環境下無法取得並維持必須的執照及許可證，其財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

Hypebeast承受侵犯第三方知識產權的風險。

Hypebeast未必能維持其過往錄得的收益及盈利增長。

倘Hypebeast未能達致品牌擁有人及廣告公司的營銷目標，其或會失去客戶。

–21–與公司架構相關的風險如果中國政府認定為在中國內地經營業務設立架構的合約安排（「合約安排」）不符合中國政府對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋未來發生變化，Hypebeast可能遭受嚴厲處罰或被迫放棄其於該等業務中的權益。

合約安排在提供對賀彼文化的控制權方面可能不如直接所有權有效。

賀彼文化的股東可能與Hypebeast存在利益衝突。

合約安排可能會受到中國稅務機關的審查，並可能被施加轉讓價格調整及附加稅項根據獨家購買權及股權信託協議向北京賀彼轉讓賀彼文化的擁有權可能涉及大量成本及時間。

倘賀彼文化或其股東未能履行與彼等之間的合約安排下的義務，將對Hypebeast的業務產生重大不利影響。

Hypebeast並無保險承保與合約安排及其項下擬進行交易有關的風險。

如賀彼文化遭受損失，Hypebeast將受到不利影響。

外商投資法及其實施條例的解釋及實施以及如何影響Hypebeast當前公司結構、企業管治及業務運營的可行性存在不確定性。

Hypebeast可能依賴其中國附屬公司支付的股息及其他付款以滿足其可能存在的任何現金及融資需求，Hypebeast中國附屬公司向其付款之能力受到任何限制可能對其進行其業務之能力產生重大不利影響。

–22–於中國營商的風險Hypebeast、其中國附屬公司及可變權益實體亦面臨與在中國經營業務相關的多種其他法律及營運風險，其中包括Hypebeast可能無法動用中國業務或中國實體的現金向Hypebeast投資者作出股息分派，亦可能無法在中國境外動用作其他用途，原因為中國政府對Hypebeast、其附屬公司或可變權益實體轉移現金的能力作出干預或施加約束或限制，以及Hypebeast無法向閣下保證中國政府不會對Hypebeast、其附屬公司或可變權益實體轉移現金的能力作出干預或施加限制的風險。

有關風險與在中國經營業務相關。

Hypebeast面臨中國政府有重大權力干預或影響其在中國內地營運的相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國政府有重大權力隨時干預或影響公司在中國內地的運營，例如Hypebeast的運營。

中國政府可能會對中國發行人進行的海外發售及╱或外國投資施加更多控制。

若中國政府對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制，而Hypebeast將受到此類監督及控制，則可能會令Hypebeast的業務運營（包括其香港業務）發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致其股份大幅貶值或變成毫無價值。

」Hypebeast面臨中國內地法律制度產生的不明朗因素相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國內地法律制度產生的不明朗因素（包括中國法律解釋及執行的不明朗因素以及法規及規則有可能在沒有提前通知的情況下迅速改變）可能會阻礙Hypebeast發售或繼續發售股份的能力，導致其業務運營發生重大不利變化，並損害Hypebeast的聲譽，從而將對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致其股份價值大幅下跌或變得毫無價值。

」Hypebeast面臨《外國公司問責法案》相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—倘PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法案》（「外國公司問責法案」），美國預託股份將於二零二四年被禁止在美國買賣，或倘法律的擬議修改頒佈，則最早時間為二零二三年。

美國預託股份摘牌或其被摘牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

」–23–Hypebeast面臨PCAOB無法檢查Hypebeast核數師的相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—PCAOB目前無法就Hypebeast的核數師對Hypebeast的財務報表進行的審核工作進行檢查，PCAOB無法對Hypebeast的核數師進行檢查剝奪Hypebeast的投資者從此類檢查中獲得的裨益。

」Hypebeast面臨網絡安全相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

」Hypebeast面臨向中國證監會、網信辦或其他中國機關獲得與本次發售有關的許可、批准或備案的相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—倘根據中國法律，Hypebeast需要自中國證監會、網信辦或其他中國機關獲得與本次發售有關的任何許可、批准或備案，Hypebeast無法預測其能否或需要多長時間獲得有關許可或完成有關備案。

」Hypebeast面臨中國貨幣兌換限制的相關風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—Hypebeast受中國貨幣兌換限制。

」Hypebeast面臨中國對於向中國實體提供貸款及直接投資的規管風險。

請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用首次公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，可能會對Hypebeast的流動資金及其為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響。

」–24–未經審核備考簡明合併財務資料概要以下未經審核備考簡明合併財務資料概要（「備考資料概要」）使業務合併協議項下擬進行的交易生效（「業務合併」）。

在財務報告中，ISAA將被視為「被收購」的公司。

由於ISAA不符合國際財務報告準則第3號業務的定義，因此業務合併不屬於國際財務報告準則第3號的範圍內，並以國際財務報告準則第2號範圍內的股份基礎付款交易進行入賬。

ISAA的資產淨值將按其合併前的賬面金額列賬，不計及商譽或其他無形資產。

轉讓給ISAA股東的代價的公平值超過所收購的ISAA可識別資產淨值的合併前賬面值的部分，指對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支銷。

誠如截至二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表所示，未經審核備考簡明合併財務狀況表包括ISAA截至二零二二年三月三十一日的未經審核資產負債表及Hypebeast截至二零二二年三月三十一日的經審核綜合財務狀況表。

未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表概要使該等交易生效，猶如該等交易已於二零二一年四月一日進行。

未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表概要包括ISAA截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核經營報表，以及Hypebeast截至二零二二年三月三十一日止年度的經審核綜合經營報表。

備考資料概要摘錄自本委託聲明╱招股章程中題為「未經審核備考簡明合併財務材料」一節所載的更詳細的未經審核備考簡明合併財務資料以及其相關附註，並應與彼等一併閱讀。

未經審核備考簡明合併財務資料乃基於本委託聲明╱招股章程所載的ISAA及Hypebeast在適用期間的歷史財務報表及相關附註，並應與彼等一併閱讀。

備考資料概要僅供說明用途，未必能表明業務合併於所示日期完成時Hypebeast的實際財務狀況或經營業績。

此外，備考資料概要並不旨在預測業務合併後Hypebeast的未來財務狀況或經營業績。

–25–未經審核備考簡明合併財務資料乃使用以下假設編製：假設不贖回：本報告假設ISAA的公眾股東沒有行使對其公眾股份的贖回權，以按比例分佔信託賬戶中的現金。

假設最大程度贖回：本報告假設15,123,000股ISAA公眾股份被贖回，以按比例分佔信託賬戶中的現金，則該等贖回股份為可能贖回的最高數額。

在此情況下，根據截至二零二二年三月三十一日信託賬戶中持有的投資，ISAA股份的贖回總額為151,239,186美元（1,184,580,924港元），贖回價格約為10.00美元（78.33港元）。

合併協議包括，業務合併完成的條件是在交割時，可用交割現金必須至少有35,000,000美元（274,137,500港元），包括(i)在實施ISAA股東贖回後，於信託賬戶中持有的現金，以及(ii)來自PIPE融資及股權投資的所得款項總額（「可用交割現金」）。

–26–備考合併（以千計，股份及每股金額除外）假設不贖回假設最大程度贖回截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併損益表數據概要期內虧損淨額港元(29,226)港元(329,225)每股普通股虧損淨額—基本及攤薄(1)港元(0.55)港元(8.56)加權平均已發行普通股數—基本及攤薄53,574,30038,451,300截至二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表數據概要資產總值港元2,004,678港元849,552負債總額港元245,521港元245,521權益總額港元1,759,157港元604,031(1)攤薄每股虧損的計算並無假設Hypebeast授出的購股權獲行使，乃由於行使將減少每股虧損。

–27–買賣市場及股息Hypebeast證券的市場下表列示於所示期間，於香港交易所呈報的每股Hypebeast普通股的高出價及低出價資料。

Hypebeast普通股於二零一六年四月十一日開始公開買賣。

截至以下日期的季度期間高低二零二二年六月三十一日1.26港元0.77港元三月三十一日1.13港元0.75港元二零二一年十二月三十一日1.28港元0.98港元九月三十日1.34港元0.93港元–28–風險因素有關Hypebeast的業務及經營的風險Hypebeast的業務端賴其能否提供吸引訪客及網上購物客的數碼媒體內容及在線零售貨品。

Hypebeast的未來增長取決於其能否留住其網站和社交媒體平台的訪客，以及其能否繼續吸引新網上購物客及電子商務平台能否獲取新的購買。

由於時尚潮流和消費者喜好的不斷演變，已經並會繼續影響Hypebeast的業務。

為保持Hypebeast吸引力，其網站和社交媒體平台會經常更新，提供最新時裝、生活時尚、文化及音樂潮流資訊。

若Hypebeast未能定時更新其網站及社交媒體平台，讀者對其線上平台或會失卻興趣，並有可能不會再次瀏覽以搜羅新產品資訊。

Hypebeast嘗試利用數據以分析訪客及網上購物客的喜好，並據此為其電子商務平台制訂其產品甄別及營銷策略。

其無法保證其對消費者行為的推測準確。

此外，儘管Hypebeast綜合數碼平台的訪客及追隨者主要為男性，惟其網上購物客性別比例近乎相等，故Hypebeast承受因其數碼網站及社交媒體平台之間的不相稱及不可預測網上轉化率，而導致其電子商務平台錯失目標人群的風險。

概不擔保或保證任何一種性別的網上購物客的數量將以與Hypebeast數碼媒體內容讀者群的未來增長率相同的速率持續增長。

若Hypebeast的推測偏離網上零售購物客的實際喜好，及其電子商務平台未能提供吸引零售消費者的產品，電子商務平台的銷售或會遭受負面影響。

況且，倘私隱或監管限制令Hypebeast未能在業務過程中有效地收集數據或使用它們分析消費者喜好，或假如其數據分析模型有任何缺陷，則Hypebeast對消費者行為的預測可能有偏差。

有關Hypebeast數據的準確程度，其倚賴登記用戶或線上購物客所提供的資訊以及從監察訪客的瀏覽行為所獲取的資訊。

Hypebeast並無核實所有數據的真確性。

若Hypebeast收集的資料有嚴重偏差或虛假或隨著對於用戶許可的監管規定增加，在未獲許可的情況下，Hypebeast無法採集及分析該消費者喜好數據，亦可能對其市場趨勢預測以及業務實施及變現策略造成負面影響。

–29–Hypebeast必須緊貼持續變化的消費者偏好，並預測能引起現有及潛在訪客和網上購物客興趣的產品趨勢，倘其未能識別及回應有關趨勢，可能導致訪客及網上購物客減少並降低其網站作為廣告商的市場推廣平台的吸引力，進而可能對其業務、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。

Hypebeast的業務營運倚重其網站的互聯網流量。

Hypebeast、Hypetrak及Popbee網站以及社交媒體平台憑藉迎合次世代的時裝、生活時尚、文化及音樂時尚潮流最新資訊，吸引了大批年輕成年人讀者，Hypebeast各個網站以及其中的廣告經互聯網向世界各地追隨者及訪客發放。

數碼媒體客戶基於Hypebeast能夠分發廣告資訊至它們的目標瀏覽人士而選用Hypebeast。

據此，數碼媒體業務的營收端賴Hypebeast能否吸引網絡流量流向旗下網站。

此外，電子商務分部的銷售亦極度倚賴瀏覽電子商務平台的互聯網用戶數量。

鑒於Hypebeast網站及電子商務平台的互聯網流量對其業務營運的重要性，一旦(i)其網站及電子商務平台的追隨者及訪客減少；(ii)其網站及電子商務平台在經營市場的受歡迎度減退；(iii)Hypebeast或第三方未能適時改良、提升或優化我們網站及電子商務平台；(iv)網絡故障或其他因素導致伺服器持續或長時間中斷；或(v)出現任何其他特別對其網站及電子商務平台不利的發展，則Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

Hypebeast依賴電子商務供應商供應貨物以供於電子商務平台銷售。

Hypebeast於每個時裝季度開始前最少三至六個月為電子商務平台計劃採購。

一般而言，Hypebeast不會與電子商務平台的供應商訂立任何長期合約。

有關安排使Hypebeast可靈活決定下季採購的品牌及產品類別，所考慮因素包括據市場分析所得有關來季的市場潮流及品牌受歡迎程度。

此外，鑒於Hypebeast的品牌知名度及與供應商的關係，其獲得部分供應商提供優惠條款，例如獲取寄賣貨品安排、獲取折扣價及延長信貸期。

–30–倘若受歡迎貨品很快售罄，Hypebeast亦可能於付運至其位於香港的電子商務平台貨倉時遇上延誤或未能補充該等貨品的情況。

Hypebeast概不保證其供應商將繼續向其供貨及供貨數量足以應付其電子商務客戶的需求。

Hypebeast的協議通常不會限制供應商向其他買家或分銷商銷售貨品。

Hypebeast亦無法保證供應商將繼續以商業優惠條款向其提供產品。

儘管Hypebeast與供應商維持良好關係，彼等可能因經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法維持業務。

倘Hypebeast無法以優惠條款或任何方式採購產品，電子商務分部的收益及經營或會受到嚴重影響。

Hypebeast業務端賴其能否維繫與現有品牌擁有人及廣告代理的關係，以及其能否吸引新的數碼媒體客戶前來投放廣告。

Hypebeast向一眾高檔國際品牌擁有人及其廣告代理提供廣告位及服務。

Hypebeast的收益及溢利能否繼續增長，將很大程度視乎與現有數碼媒體客戶的業務能否擴展，及能否吸納新客戶。

Hypebeast倚重我們在業內的聲譽以及網站瀏覽統計數字去吸引品牌擁有人及廣告公司向我們投放廣告。

Hypebeast概不能擔保我們的數碼媒體平台會保持吸引力。

況且，Hypebeast的現有數碼媒體客戶數量未必會再增加，甚或會減少。

鑒於Hypebeast通常按獨立項目基準與數碼媒體客戶訂立合約，其一般不會與數碼媒體客戶訂立長期業務合約。

因此，Hypebeast可能難以預測未來收益來源，不能保證其將可維持或增加與現有或潛在客戶的業務水平。

倘數碼媒體客戶因市況或Hypebeast未能提供吸引的數碼媒體內容及定價架構以吸納或挽留客戶或任何其他因素，而決定重新分配其預算及選用競爭對手的服務，則其對其服務的需求可能不會增長，甚至會下降，而其業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

Hypebeast亦不能保證其會爭取到新的數碼媒體客戶在其平台投放廣告。

倘Hypebeast無法吸引新訪客並維持或增加Hypebeast網站或各數碼媒體平台的消費者流量，Hypebeast的潛在數碼媒體客戶及現有數碼媒體客戶可能不使用及不再繼續使用Hypebeast的方案作為其宣傳活動的方案，繼而將導致Hypebeast的銷售額減少及Hypebeast的經營業績受到不利影響。

–31–Hypebeast倚重時裝業客戶。

Hypebeast有部分數碼媒體客戶來自時裝業，包括服裝、配飾及鞋履製造商。

時裝業的營收及增長很容易受地區以至全球的總體經濟表現影響。

倘若時裝業衰退或受到宏觀經濟狀況的影響，與Hypebeast有業務往來的品牌擁有人的品牌塑造及營銷預算可能會受到負面影響。

若因經濟下滑致使消費者對時尚物品花費的意欲減低，品牌產品於電子商務平台的銷售亦會受到不利影響。

此舉對Hypebeast的業務及財務表現會造成影響。

Hypebeast與電子商務客戶亦無訂立任何長期合約。

倘Hypebeast的電子商務客戶改變彼等的購物行為或Hypebeast未能提供能夠吸引客戶的貨品，供電子商務平台銷售，則Hypebeast的經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。

Hypebeast的業務建基於穩健的品牌，而其未必能維持或改進品牌，且不利的客戶反饋或負面評價可能對其品牌造成不利影響。

Hypebeast認為Hypebeast品牌（其以此名義經營）對業務增長貢獻良多。

其亦認為Hypebeast品牌廣為人知，為我們的網站帶來較高的瀏覽人數及較低的營銷成本。

因此，Hypebeast認為，於建立及維持其其他垂直品牌的同時，就擴充及維持訪客、客戶及供應商基礎而言，維持及改進Hypebeast品牌屬至關重要。

倘Hypebeast的公眾形象或聲譽因負面評價受損，其品牌可能受到不利影響。

倘客戶投訴或負面評價涉及其網站、產品、送貨時間、退貨程序、客戶資料處理及安全常規或其於互聯網平台（如網誌及社交媒體網站）或其他平台的客戶支援，則可能對其聲譽及網站的受歡迎度造成嚴重不利影響。

Hypebeast無法保證日後不會出現有關其業務或品牌的負面報導，其品牌、公眾形象、聲譽及業務可能因而受到嚴重損害。

倘Hypebeast未能維持或改進品牌形象，或品牌形象因負面評價受損，或品牌不獲追隨者及訪客歡迎，則可能對其業務、財務狀況及營運業績造成嚴重不利影響。

–32–第三方在未經授權的情況下使用Hypebeast的品牌名稱或任何其他知識產權侵權及就保障有關知識產權所招致的開支可能對Hypebeast的業務及聲譽造成不利影響Hypebeast視品牌、商標、版權的數碼內容及其他知識產權為成功關鍵。

其已將Hypebeast發展為數碼媒體及時裝行的強勁知名的品牌。

Hypebeast相信很多數碼媒體客戶就廣告服務與其接觸是因為其聲譽及強勁的品牌形象。

其亦相信其平台追隨者及訪客受數碼媒體平台吸引是因為其編採團隊創作的優質數碼內容。

該等訪客及追隨者可透過Hypebeast網站上的連結進入HBX電子商務平台，成為Hypebeast的電子商務客戶。

因此，Hypebeast的數碼媒體及電子商務分部持續成功及增長全賴其能夠保護及宣傳品牌、商標、版權及其他知識產權。

截至二零二二年三月三十一日，Hypebeast擁有若干有關其數碼媒體內容及廣告材料的版權，它們包括藝術作品（如藝術品及照片）、電影（如影片）或文字作品（如文本），以及合共231個商標註冊、180個商標申請及121個域名（其中2個域名待驗證註冊）。

第三方未經授權使用Hypebeast的知識產權可能會對其業務及聲譽造成不利影響。

例如，競爭對手及其他第三方可能會模仿Hypebeast的品牌或使用相同品牌名稱或商標或創作或發明的品牌名稱或關鍵字眼與Hypebeast所擁有的非常相似，侵犯其商標。

第三方亦可能在未經授權的情況下取得及使用Hypebeast的版權材料，例如於其數碼媒體平台登載的文章及網誌貼文。

防止知識產權在未經授權的情況下使用本身並不容易。

Hypebeast一旦未能阻止有關未經授權使用，則競爭對手及其他第三方或會搶走Hypebeast的訪客及追隨者，這可能會損害其聲譽及對其經營業績造成重大不利影響。

Hypebeast一般依賴商標及版權法保障其知識產權。

然而，於互聯網相關行業保障知識產權的效力、可行性、執行能力及保障範圍並不明確。

尤其是部分其他國家的法律提供的知識產權保障未必與香港法律相同，而Hypebeast持有知識產權保護的若干司法權區的法律可能無法延伸至發生侵權的若干其他點。

日後一旦出現懷疑侵權事件，Hypebeast可能需要提出訴訟，以執行我們的知識產權，及保護我們的知識財產。

任何未來訴訟均可能招致大額成本及分散資源。

截至本委託聲明╱招股章程日期，Hypebeast已於香港、美國、中國內地、歐盟、日本、英國、加拿大、韓國及其他國家及地區申請註冊180個商標。

然而，無法保證該等商標註冊申請最終將會獲批准或Hypebeast可獲授獨家權利使用該等標記作為註冊商標。

倘未能註冊商標或註冊程序延誤，該等商標可能被侵犯，而–33–可能對Hypebeast的業務、前景、經營業績及財務狀況構成重大不利影響。

此外，無法保證我們於註冊程序開始及╱或完成前使用商標將不會侵犯任何其他第三方的知識產權或違反香港、美國、中國內地或其他司法權區（無論上文所述或其他新識別司法權區）法律。

日後就我們使用商標向Hypebeast提出或威脅提出的任何申索，不論法律依據為何，均可導致訴訟，並可能對其業務、經營業績及財務狀況構成重大不利影響。

Hypebeast在服務執照及許可證規定上面臨風險及不確定性。

倘Hypebeast在中國複雜的監管環境下無法取得並維持必須的執照及許可證，其財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

中國網上營銷行業、增值電信行業及影像製作行業受中國政府嚴格監管。

Hypebeast須取得並維持多個執照及許可證，並符合註冊申報規定，以從事及經營Hypebeast現時的業務。

Hypebeast無法向閣下保證Hypebeast過去或目前營運均持有適當或充分的批准、執照或許可證，或可及時成功更新或重續業務所須執照或許可證或該等執照及許可證足以讓Hypebeast營運現時及日後的所有業務。

Hypebeast可能須取得額外服務執照或許可證。

中國有關網上營銷行業、增值電信行業及影像製作行業的法規仍處於起始階段。

相關法律法規相對較新及仍在變更，且其解釋及執行涉及重大不確定性及含糊之處。

因此，在若干情況下，可能較難釐定會被視為違反適用法律法規的行動或違漏。

無法取得Hypebeast服務的額外執照及許可證可能會令Hypebeast面臨罰款、法律行動或被命令中止Hypebeast於中國的服務。

–34–Hypebeast承受侵犯第三方知識產權的風險。

Hypebeast的數碼媒體平台報導時裝、生活時尚、文化及音樂的最新趨勢。

其編採團隊撰寫及登載於數碼媒體平台的文章包括資訊更新、要事報告及產品評價。

其編採團隊從不同渠道收集資料，創作數碼內容，並可能會將插圖、照片或影片納入文章。

Hypebeast在可行的情況下會創作原創插圖、照片或影片或使用品牌擁有人或彼等的廣告代理提供予其的材料。

在其他情況下，Hypebeast會列明該等插圖、照片及╱或影片的來源。

Hypebeast於數碼媒體平台使用的插圖、照片及影片的版權可能由第三方擁有。

Hypebeast概不保證版權擁有人將不會反對我們於數碼媒體平台使用相關版權材料。

Hypebeast或會因侵犯數碼媒體平台上登載的圖片或影片的知識產權而招致法律責任。

Hypebeast概不能保證日後其將不會因侵犯他人知識產權而面臨被起訴的威脅。

倘出現有關索償，不論其理據為何，或會花耗時間及成本抗辯，並可能引起訴訟及分散管理層的專注力及資源。

此外，倘法院對任何Hypebeast牽涉在內的訴訟或程序作出不利於Hypebeast的裁決，可能會導致Hypebeast支付大額損害賠償，這或會打擊其聲譽或其可能須持續支付版稅或須遵守禁制令，要求Hypebeast刪除有關內容或採取其他步驟，防止侵權，任何一項均可能阻礙Hypebeast發展若干或全部業務，並導致其用家及廣告客戶或潛在用家及廣告客戶退卻或有限度地使用其服務，這或會對其財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

Hypebeast未必能維持其過往錄得的收益及盈利增長。

Hypebeast於最近財政年度內的收入及毛利率均出現波動，並將實施計劃維持其業務的增長勢頭。

Hypebeast的收入由二零二一年三月三十一日止財年的674.2百萬港元增加至二零二二年三月三十一日止財年的895.6百萬港元（114.3百萬美元），與Hypebeast於COVID-19後疫情期間的業務復甦相一致。

同樣，Hypebeast的毛利率由二零二一年三月三十一日止財年的49.6%增加至二零二二年三月三十一日止財年的61.3%。

–35–外在因素（包括但不限於美國、歐盟、亞洲及香港經濟狀況、行業整體趨勢、消費者的消費模式及政府政策）可能為Hypebeast業務發展帶來影響並增添不確定性。

為了維持增長勢頭，Hypebeast計劃（其中包括）增加數碼媒體平台的瀏覽人數，並將之轉化為收入及盈利。

Hypebeast擬為世界各地提供更多不同語言的本土化網站。

Hypebeast亦須增聘僱員，彼等對其業務須具備必要技能及知識。

其內容製作團隊需要擅長多媒體設計的人員，而營銷團隊則需要能向品牌擁有人及廣告公司招攬業務的銷售人才。

Hypebeast無法保證其能招聘所需技能人員以發展其業務。

此外，Hypebeast的業務發展及擴張將須投入大量管理、財政及人力資源，可能導致Hypebeast產生重大開支，且開支未必一定能收回，並會分散管理層對其他業務事宜的投入。

概不保證Hypebeast將成功實行策略，或其於策略實行後將實現目標。

如Hypebeast未能有效率地實施上述措施以維持收益及盈利能力增長，或其未能從媒體服務及電子商務客戶爭取到常規業務，其業務經營及財務狀況可能會受到不利影響。

倘Hypebeast未能達致品牌擁有人及廣告公司的營銷目標，其或會失去客戶。

Hypebeast根據品牌擁有人及廣告公司的個別需求及營銷目標向數碼媒體客戶提供服務。

一般而言，廣告客戶或營銷客戶於項目開展前於與客戶所簽定的有關協議內設定營銷目標（如廣告顯示次數），且於項目過程中可予以修訂，而Hypebeast的數碼媒體服務可能參考客戶的回饋而微調。

大部分數碼媒體客戶主要根據Hypebeast達致營銷目標的效果評估其表現。

因此，客戶期望Hypebeast提供有效的數碼媒體服務，藉以實現所需營銷目標（如在指定時間範圍內達致特定數目的顯示次數）。

倘Hypebeast的數碼媒體服務未能實現所需營銷目標，則其與數碼媒體客戶的關係、聲譽及收入將受到不利影響。

–36–Hypebeast的業務遍佈全球，使其面對各種不同的地方法律、監管、稅務、支付及文化標準，而其可能無法一一符合。

儘管Hypebeast的實體所在主要集中於香港，但全球互聯網用戶均可瀏覽其網站和社交媒體平台。

就其電子商務平台而言，Hypebeast從不同國家搜購其發售的時裝貨品，包括美國、德國、法國和日本，而Hypebeast貨品以往售予全球的顧客。

故此，因Hypebeast的營運範圍覆蓋全球，使其面對幾種複雜問題，並增加其業務的相關風險，包括但不限於：需要為不同文化背景及時區的海外客戶提供服務，導致與彼等維持關係方面頗為困難；需要有效調整業務以聚焦當地市場，包括提供特定國家的外國語言網站（Hypebeast網站備有繁體中文、簡體中文、日文、韓文、印尼文及英文版）；地方法律及法規（包括有關消費者保障、數據私隱、勞工、知識產權、特許授權、稅務、貿易，以及關稅或其他貿易規限）各不相同；Hypebeast的採購來源或銷售對象國家，其法律、政治或經濟情況可能會發生始料不及的改變；可能承受反貪污及反洗錢法律下的法律責任；及外幣兌港元的匯率波動。

倘若Hypebeast未能充份管理此等風險，或倘若此等風險其中一或多項成事，則可能會對其聲譽、業務、財務狀況及經營業績構成嚴重不利影響。

Hypebeast依賴第三方速遞公司向電子商務客戶送貨及第三方供應商提供技術及支付服務。

Hypebeast使用多名第三方速遞公司交付電子商務客戶於電子商務平台訂購的貨品。

倘該等第三方交付服務受阻或未能送貨，則貨品可能無法準時或妥為交付予客戶。

該等窒礙可能由Hypebeast或該等速遞公司無法控制的事件所致，例–37–如惡劣天氣、自然災害、交通受阻或勞資糾紛。

倘該等第三方速遞公司未能送貨，Hypebeast未必能覓得替代速遞公司以提供準時及可靠的送貨服務，甚至根本未能覓得替代公司。

倘貨品未能妥善或準時交付予客戶，Hypebeast的業務及聲譽可能受損。

Hypebeast依賴網上支付服務供應商結算其電子商務平台上進行的銷售。

Hypebeast亦依賴第三方技術服務供應商運營其綜合數碼平台。

倘第三方服務供應商提供的服務出現任何技術中斷，或會對Hypebeast的財務狀況構成重大不利影響。

Hypebeast的電子商務業務受季節風險影響。

Hypebeast的電子商務業務包含季節因素，通常於十月至一月期間以及五月至七月期間錄得較高的銷售數字。

其銷售可能會受不同國家的天氣變化影響。

按過往記錄，由於廣告及宣傳活動增多，每年第四季一般佔電子商務業務年度收益最大份額，而該等活動增多的主要原因為：(i)傳統上購物客於冬季往往會在保暖衣及其他時裝產品方面花費更多；及(ii)電子商務平台有數項推廣活動按照慣例在冬季進行，例如感恩節促銷及網絡星期一大促銷，以及緊接而來的聖誕及新年促銷。

顧客購買禮物及禮品的節日性消費是Hypebeast電子商務業務銷售的重要推動力。

此外，節日氛圍以及節日促銷亦更可能促成衝動消費。

因此，按照以往慣例，冬季因進行感恩節或聖誕節等多個節日慶祝活動，其收入表現會有更大幅度的飆升。

此外，由於有季節波動因素，比較單一年度內不同季度之間的銷售及經營業績，未必有很大意義，亦不應視之為Hypebeast全年業績的指標而加以倚賴。

倘資訊科技系統故障，或Hypebeast的平台有未被發現的程序錯誤或其他缺陷，則其業務營運或會受到嚴重影響。

Hypebeast的業務營運及成功取決於資訊科技系統的穩定表現，而其利用該系統（其中包括）：寄存綜合數碼平台（包括Hypebeast、Hypebae、Popbee及HBX店）；分析消費者喜好；–38–與數碼媒體客戶溝通；設計、執行及發佈廣告；及監察存貨水平。

系統故障將影響Hypebeast向數碼媒體客戶提供服務及透過電子商務平台向消費者銷售產品的能力，從而可能顯著降低服務的吸引力及減少收入。

Hypebeast的系統容易受到不同事件的影響，包括通訊故障、電力短缺、感染電腦病毒、人為破壞及自然災害。

此外，其為提升技術系統的可靠性及避免資訊重覆所採取的任何措施未必有效，且未必能成功防止資訊科技系統故障。

Hypebeast的綜合數碼平台可能包含未被發現的程序錯誤或其他缺陷，而其面臨外部干擾的挑戰。

例如，與Hypebeast無關的人士可能開發程序干擾網站及網上店的運營。

用戶亦可能開發程序或使用其他方法入侵綜合數碼平台的內容。

倘綜合數碼平台出現未被發現的錯誤或缺陷而Hypebeast不能發現並阻止外部干擾，可能中斷其運營、損害其聲譽及令客戶體驗變差。

因此，有關錯誤、缺陷及外部干擾可能對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

Hypebeast可能須要就用戶私隱外洩負上法律責任，對其聲譽及業務造成重大不利影響。

Hypebeast從網站用戶收集、獲取、儲存及管有個人資料及其他數據。

除密碼及防火牆等標準保安措施外，Hypebeast謀求利用全面的內容過濾器（例如自動偵測及封鎖顯示電話號碼或銀行戶口號碼）來保障用戶資料及賬戶，以確保用戶在其網站張貼的內容得到篩選，以防止披露個人資料。

截至本委託聲明╱招股章程日期，並無發生重大用戶私隱洩露。

Hypebeast於業務營運時收集不同個人資料。

舉例而言，訪客可於綜合數碼平台註冊賬戶。

同樣地，Hypebeast亦收集網上購物客的個人詳細資料（例如姓名及地址）以便送貨。

此外，Hypebeast的資訊科技系統監察訪客於網頁上的活動，以收集有關消費者喜好的數據。

–39–Hypebeast經註冊用戶事先同意向其收集個人資料。

Hypebeast的私隱政策載於綜合數碼平台網頁。

Hypebeast訂有內部監控程序，旨在確保遵守香港法例第486條個人資料（私隱）條例或其他適用法律以妥善收集、使用及儲存其所收集的個人資料。

儘管其致力利用保安功能來保障用戶資料，但不保證Hypebeast能夠成功令用戶免受於不當行為、令人反感的接觸或第三方侵犯用戶私隱的其他行為。

一如其他互聯網內容服務供應商及互聯網平台營運商，Hypebeast承受駭客入侵的風險。

未經授權的用戶可能會取得或控制其他用戶的個人賬戶及個人資料作惡意用途。

Hypebeast未能或被認為未能(i)防止用戶遭到入侵及(ii)遵守其私隱政策、其對用戶或其他第三方有關私隱的責任，或任何私隱法律或法規，或因保安遭到破壞而導致未經授權發放或轉移個人身份證明資料或用戶個人數據，可能會招致政府執法行動、訴訟或Hypebeast用戶、消費者保護團體或其他方面發表針對其公開聲明，對其聲譽造成損害並對我們的業務造成重大不利影響。

Hypebeast須就在電子商務平台所售貨物承擔產品責任風險。

於最近幾個財政年度，Hypebeast主要透過電子商務平台向全球電子商務客戶出售服裝、鞋履及配飾。

Hypebeast不能保證向客戶付運的貨物概無任何明顯或隱藏缺陷。

倘有缺陷或品質欠佳的貨物令客戶或處理貨物的人士蒙受損失或受傷，Hypebeast可能須對損失或損傷負責。

此外，產品的任何缺陷或會導致客戶對Hypebeast產生嚴重不利反應，導致公眾名聲受損及需額外時間、精力及開支更正及解決問題，或為針對Hypebeast的索償抗辯。

Hypebeast保持投購有限的保單覆蓋與潛在產品責任相關的損失。

儘管如此，涉及產品責任索償之任何訴訟或會招致重大成本及分散其資源。

概不保證Hypebeast日後不會面臨任何上述索償。

任何有關索償均有可能產生負面貨幣影響。

即使有關索償被發現並無根據，由此導致的負面輿論可能對Hypebeast的聲譽造成重大損害。

–40–Hypebeast依賴社交媒體平台推廣業務。

Hypebeast利用多個社交媒體平台例如Facebook、Instagram、Twitter、Pinterest、YouTube、微博及Snapchat來推廣業務。

舉例而言，截至二零二二年二月二十八日，Hypebeas於Facebook、Instagram和Twitter的Hypebeast賬戶分別錄得約29,488,773名追隨者。

Hypebeast亦會在Facebook張貼其文章，讓瀏覽人士可讚好或分享貼文，讓貼文接觸到更廣大的追隨者及訪客。

儘管Hypebeast設有內部監控政策以監控其上載至上述社交媒體平台的內容，並確保遵從此等社交媒體平台的政策，但Hypebeast無法保證此等社交媒體平台將允許其賬戶繼續運作。

倘其賬戶遭封鎖或禁絕，Hypebeast將喪失一條與瀏覽人士溝通的途徑，其可能對其受歡迎程度造成不利影響。

Hypebeast亦可能因而無法透過該等社交媒體平台吸引瀏覽人士前往其其他網站，導致每月網頁瀏覽次數或每月獨立訪客下跌，同時流失廣告和零售客戶。

倘Hypebeast數碼內容不獲訪客及追隨者瀏覽，Hypebeast的數碼媒體客戶可能不會聘用其提供廣告服務，因而對其財務業績構成不利影響。

再者，該等社交媒體平台並無對Hypebeast的企業用戶賬戶收取費用。

若此等社交媒體平台要求對其企業用戶賬戶收費，Hypebeast財務業績可能會受到不利影響。

時尚趨勢、消費喜好及消費形態急速變化，可能影響Hypebeast的電子商務業務並引致存貨過時或滯銷。

Hypebeast在電子商務平台上發售的產品，其銷售表現受時尚趨勢、消費喜好及消費形態的影響，而該等因素可能會迅速變化。

Hypebeast能否分析及精確預測時尚趨勢，及能否適時作出回應，將決定其電子商務業務的成績及增長步伐。

此外，在訂購存貨與出售存貨之間，產品的需求可能會大幅變化。

因此，Hypebeast顧客所訂購產品的數量，未必如其預期。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，Hypebeast的存貨金額分別約有42.4百萬港元及69.7百萬港元（8.9百萬美元）。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，其存貨週轉期分別約為159天及158天。

若Hypebeast未能預測、識別或適時回應消費喜好變化，–41–其可能面臨產品需求減少、收益水平下降、存貨週轉期延長以及存貨陳舊。

再者，倘若Hypebeast未能有效管理其存貨，其可能面臨更高水平的存貨陳舊風險、存貨價值減少以及須要對存貨作大幅度減值或撇賬。

此外，Hypebeast為了降低存貨水平可能需要削減發售價，因而可能導致毛利率下跌或虧損。

存貨水平提高亦可能逼使Hypebeast投入大量資本資源，使該等資本未能運用在其他重要用途。

據此，Hypebeast的經營業績、財務表現及業務可能受到重大不利影響。

作為一家上市公司，Hypebeast有義務制定及維護對財務報告的適當且有效的內部控制，如未能維持該等內部控制的充分性可能會對投資者對Hypebeast的信心產生不利影響，從而影響其證券的價值。

根據沙賓法案第404條，Hypebeast將被要求提供管理層報告，報告關於（其中包括）截至本財政年度結束時其財務報告內部控制的有效性（該報告與提交第二份年度報告的20-F表格相吻合）。

該評估需要包括披露Hypebeast管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。

此外，Hypebeast的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在Hypebeast不再是「新興成長型公司」之日後向美國證交會提交的第一份年度報告中證明其對財務報告內部控制的有效性。

Hypebeast當前的內部控制以及其制定的任何新控制措施可能由於其業務狀況的變化而變得不充分。

此外，會計原則或解釋的變化亦可能挑戰其內部控制，並要求其建立新的業務流程、系統及控制以適應有關變化。

另外，如果該等新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更並無帶來Hypebeast預期的裨益或並無按預期運行，則可能對其財務報告系統及流程、及時準確地編製財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。

再者，如果Hypebeast的任何新系統及控制措施出現問題，導致其實施延遲或糾正任何可能出現的實施後問題的成本增加，則可能會損害Hypebeast的業務。

在Hypebeast內部控制的評估及測試過程中，如果發現其財務報告內部控制存在一項或多項重大缺陷，將無法證明其財務報告內部控制屬有效。

Hypebeast無法向閣下保證，其未來對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或嚴重不足。

如未能保持對財務報告的內部控制，可能會嚴重影響其準確報告其財務狀況或經營業績的能力。

如果Hypebeast無法斷定其財務報告內部控制屬有效，或如果其獨立註冊會計師事務所釐定其財務報告內部控制存在重大缺陷或嚴重不足，–42–Hypebeast可能會失去投資者對其財務報告的準確性及完整性的信心，其證券的市場價格可能會下跌，且Hypebeast可能會受到美國證交會或其他監管機構的處罰或調查。

如未能糾正其財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，亦可能會限制其未來進入資本市場的機會。

Hypebeast業務的增長及擴張對其運營及財務資源造成持續的巨大壓力，其內部控制及程序可能不足以支持其運營。

隨著Hypebeast不斷增長，其可能無法成功及時或有效地對該等系統、控制措施及流程進行必要的改進，例如系統訪問及變更管理控制措施。

如Hypebeast未能改進其系統及流程，或未能以預期方式運營，無論是由於Hypebeast的業務增長或其他原因，均可能導致其無法準確預測其收入及支出，或防止某些損失。

另外，如Hypebeast的系統及流程出現故障，可能會削弱其提供準確、及時及可靠的財務及運營業績報告的能力，並可能影響其財務報告內部控制的有效性。

此外，Hypebeast的系統及流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐行為。

Hypebeast已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響Hypebeast財務報表的可靠性並產生其他不利後果。

關於Hypebeast截至二零二一年及二零二二年三月三十一日及截至該等日期止年度的綜合財務報表的審計工作，Hypebeast及Hypebeast的獨立註冊會計師事務所已發現Hypebeast對財務報告的內部控制存在重大缺陷，Hypebeast已開始解決該等缺陷並已有進一步解決的計劃。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度不如嚴重缺陷，但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。

發現的重大缺陷有關(i)Hypebeast缺乏對美國證交會報告具有適當知識的會計人員，以及(ii)Hypebeast缺乏與申請及遵守美國證交會報告相關的正式、全面的會計政策及程序。

–43–Hypebeast及其獨立註冊公共會計師事務所均未根據沙賓法案對Hypebeast的內部控制進行全面評估，以識別及報告Hypebeast財務報告內部控制的任何弱點。

如果Hypebeast對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或Hypebeast的獨立註冊公共會計師事務所對Hypebeast的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他內部控制缺陷。

Hypebeast已開始整改，並將繼續實施多項措施，其中包括：(i)聘請在美國證交會報告方面具有適當知識及經驗的首席會計官。

首席會計官將與其他經驗豐富的會計師一同，支持Hypebeast的首席財務官繼續建立更強大的會計及財務團隊，並對美國證交會報告要求有更深入的了解；(ii)為Hypebeast的會計人員組織定期培訓，特別是與美國證交會報告要求相關的培訓。

該等員工將通過各種方式了解美國證交會的報告要求，例如參加外部美國證交會報告研討會以及獲取最新的美國證交會技術信息；(iii)制定適合Hypebeast業務的全面會計政策及程序。

該等政策將包括但不限於(a)年度報告及其他美國證交會文件的合規報告清單；及(b)監控美國證交會新報告要求的流程；(iv)對財務報告政策實施內部控制，以確保會計政策及程序有效運作；以及(v)創建相關的美國證交會報告政策及程序手冊（將由會計人員維護、定期審查、更新及隨時訪問）。

然而，實施該等措施可能無法完全解決Hypebeast對財務報告的內部控制中的該等缺陷，且Hypebeast不能斷定有關缺陷已得到充分補救。

倘Hypebeast未能糾正該等缺陷或未能發現及解決任何其他缺陷，可能會導致Hypebeast的財務報表不准確，並損害Hypebeast及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。

另外，倘財務報告內部控制無效，可能會嚴重阻礙Hypebeast防止欺詐的能力。

–44–Hypebeast的歷史未清應收賬款一直很高。

倘無法及時收回應收賬款（如有），可能會對Hypebeast的財務狀況、流動資金及經營業績產生重大不利影響。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，Hypebeast的已交易及未償還的未開票應收賬款分別為172.7百萬港元及151.7百萬港元（19.4百萬美元）。

儘管Hypebeast對其客戶進行信用評估，但通常不需要客戶提供抵押品或其他擔保。

此外，Hypebeast的客戶集中度相對較高。

因此，與重大賬款有關的延期付款或違約將對其應收賬款的賬齡時間表及週轉天數產生重大不利影響。

倘Hypebeast無法及時收回其應收賬款（如有），可能會對其財務狀況、流動資金及經營業績產生重大不利影響。

外幣匯率波動或會導致外匯虧損。

Hypebeast以外幣進行若干營運交易，其主要為美元及歐元，使Hypebeast面對外幣風險。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，來自其數碼媒體客戶的收益，以美元收取的約有23.1百萬美元及38.2百萬美元，佔數碼媒體業務收入總額分別約40.0%及45.5%，而以歐元收取的約有4.6百萬歐元及8.6百萬歐元，佔數碼媒體業務收入總額分別約9.5%及11.8%。

其他主要貨幣及來自其電子商務客戶的收益則以美元計值。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，Hypebeast向供應商結付採購金額，以美元支付的約有3.3百萬美元及4.8百萬美元，佔採購總額分別約21.3%及23.6%；而以歐元支付的則約有6.1百萬歐元及8.6百萬歐元，佔採購總額分別約48.0%及42.1%。

港元兌美元、歐元及其他貨幣的價值可能波動，倘港元、美元及歐元之間的匯率出現任何嚴重波動，則可能會對Hypebeast的現金流量、收益、盈利及財務狀況造成重大不利影響。

Hypebeast目前並無使用亦不擬使用任何外幣衍生工具，對沖外匯波動的風險。

因此，Hypebeast承受匯率波動風險，而有關風險或會對Hypebeast的財務狀況及表現造成不利影響。

–45–倘Hypebeast未能吸引、招攬或挽留主要人員（包括執行董事、高級管理層及主要僱員），Hypebeast的業務及發展的持續性會受到影響。

Hypebeast的成功很大程度上依賴其主要人員（包括執行董事、高級管理層及主要僱員）的努力。

舉例而言，其主席、行政總裁兼執行董事馬先生為Hypebeast的創辦人，負責Hypebeast的整體業務發展及財務和策略規劃。

概不保證馬先生或其他主要人員將不會自願終止與Hypebeast的僱傭關係。

Hypebeast失去任何主要人員均可能不利於業務的持續發展。

Hypebeast的成功亦將取決於Hypebeast能否吸引及挽留合資格人士，以管理現有的業務及未來增長。

Hypebeast未必可成功吸引、招攬或挽留主要人員，而這可能對Hypebeast的發展構成不利影響。

香港或全球經濟及政治政策如有不利變化，可能會對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

全球或香港經濟長期放緩或政治狀況的變化均可能對Hypebeast的業務、經營業績及財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對Hypebeast進入資本市場以滿足潛在流動資金需求的能力產生不利影響。

COVID-19在全球許多國家傳播以及COVID-19導致的出行限制已導致並可能加劇全球經濟困境，而COVID-19對Hypebeast業務及經營業績的影響程度將取決於Hypebeast的未來發展，具有高度不確定性且無法預測。

此外，Hypebeast的經營業績亦可能受到地緣政治事件及Hypebeast無法控制的其他事態發展的影響，進而可能對香港及全球的經濟及市場狀況產生不利影響。

人們一直擔心中東、欧洲及其他地區的動盪、恐怖威脅及潛在的戰爭，以及涉及烏克蘭、敘利亞及朝鮮的衝突。

例如，俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突導致地區不穩定升級，加劇了俄羅斯與該地區及西方其他國家之間現有的地緣政治緊張局勢，並對商品及其他金融市場或經濟狀況產生不利影響。

美國、歐盟、英國、瑞士及其他國家已經並可能進一步實施針對某些俄羅斯實體及╱或個人的金融及經濟制裁及出口管制，這可能會對全球經濟及金融市場產生不利影響，儘管Hypebeast與俄羅斯並無任何直接關係。

此類軍事衝突及相關制裁的持續時間及其對全球金融市場的影響無法預測。

此外，抗議或示威等政治動盪可能會擾亂經濟活動並對Hypebeast的業務產生不利影響。

香港近年的動亂導致消費支出減少，對香港經濟造成整體負面影響。

概無保證該等抗議及其他經濟、–46–社會或政治動盪未來不會對Hypebeast的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

另外，包括美國及中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行及金融機關採取的貨幣及財政政策所產生的長期影響存在相當大的不確定性。

Hypebeast可能面臨與自然災害、健康流行病及其他爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營。

Hypebeast的業務可能會因自然災害、健康流行病或其他公共安全問題的影響而受到重大不利影響。

例如，二零一九年十二月首次報導的一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發已在全球迅速蔓延。

於二零二零年三月十一日，世界衛生組織宣佈此次疫情為「全球大流行」。

疫情導致政府當局採取了許多措施來試圖控制病毒，例如出行禁令及限制、隔離、留在家中或就地避難令以及企業關閉。

這些措施可能會對Hypebeast的僱員及運營以及其客戶、供應商及業務合作夥伴的運營產生不利影響，並可能對數碼媒體及電子商務服務的需求產生負面影響。

二零二零年，Hypebeast的收入因COVID-19疫情而有所下降。

二零二一年及二零二二年，其業務經營基本恢復正常水平。

最近，在多個國家及地區出現了越來越多的COVID-19病例，包括COVID-19Delta及Omicron變異病例。

因此，包括出行限制及居家令在內的各種措施已經恢復，Hypebeast可能不得不調整其運營的各個方面。

對COVID-19傳播的擔憂以及政府當局的指令或命令可能會繼續影響消費者的行為，從而導致消費者支出發生變化。

COVID-19仍然存在很大的不確定性，包括COVID-19的現有變體及新變體，以及其作為全球大流行的進一步發展，包括針對現有及任何新COVID-19變體的疫苗計劃是否有效。

COVID-19爆發可能繼續對宏觀經濟環境以及Hypebeast的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響的程度仍不確定，並將取決於未來的發展，包括COVID-19爆發的持續時間、嚴重程度及範圍，以及為遏制疫情或處理其影響而採取的行動。

Hypebeast的總部位於香港，且目前其大部分管理層及僱員均居住在香港。

因此，如果任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響到Hypebeast辦公室所在的香港及其他地點，其運營可能會遇到重大中斷，這可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

其亦容易受到自然災害及其他災難的影響。

火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致伺服器或服務中斷、故障、系統故障、技術平台故障或互聯–47–網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對其提供產品及服務的能力產生不利影響。

如果Hypebeast的任何僱員被懷疑感染任何傳染病或症狀，Hypebeast的業務運營亦可能會受到干擾，因為其可能要求其僱員接受隔離或關閉其辦公室並進行消毒。

所有該等情況均可能在短期內對Hypebeast的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

另外，如果疫情持續或升級，其業務運營或財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

與行業相關的風險倘Hypebeast未能成功開發及推出新服務，並緊跟快速變化的技術，其競爭地位以及盈利及發展能力或會受到影響。

互聯網乃迅速變化及發展的平台。

為適應此環境，Hypebeast須持續為業務開發新服務，例如為世界各地的訪客提供個人化網站設計。

推出新服務須面對風險及不明朗因素。

未能預期的技術、營運、分銷或其他問題均可能延誤或阻礙新服務推出。

此外，概不保證Hypebeast任何新功能及服務將獲市場廣泛接納。

Hypebeast的成功亦取決於其能否適應快速變化的技術及提升現有服務的質素。

Hypebeast可能遭遇困難，以致延遲或阻礙新服務或產品的成功設計、開發、引入或營銷。

Hypebeast所開發的任何新服務或產品將須符合現有及潛在客戶的要求，且未必可獲得市場廣泛接納。

倘Hypebeast未能緊跟技術日益發展的步伐，且未能為現有客戶或潛在客戶成功推出廣受認可的產品或服務，則可能會失去客戶及收入及增長或會受到不利影響。

數碼媒體分部競爭激烈。

網上營銷行業競爭激烈。

Hypebeast所處的網上營銷行業競爭激烈，Hypebeast的業務未必能突圍而出，市場份額可能因此減少，並對財務表現構成不利影響。

–48–專注提供網上營銷及廣告服務的公司眾多。

Hypebeast與香港、美國及全球的其他競爭對手在下列方面競爭：品牌知名度；服務質素；銷售及營銷效能；網站設計及內容的創意；價格；與品牌擁有人及廣告公司的策略關係；聘請及提拔人才；及Hypebeast的網站質素及訪客流量。

競爭加劇可能導致廣告位的價格降低、利潤減少及流失市場份額。

Hypebeast現時的競爭對手於未來的市場接納度及知名度更高，且取得的市場份額更大。

潛在競爭對手亦可能出現，並取得重大市場份額。

倘現時或潛在的競爭對手發展或提供的服務於上述任何範疇較Hypebeast所提供者優勝，則Hypebeast的業務、經營業績及財務狀況將受到負面影響。

Hypebeast亦須與傳統形式的媒體，例如報紙、雜誌、電台及電視廣播競爭，以爭取品牌擁有人及廣告公司及廣告收入。

Hypebeast的現時及潛在競爭對手可能較其擁有更多競爭優勢，例如營運歷史較長、品牌知名度較高、客戶基礎更為雄厚、擁有更多熱門網站、應用程式及移動網站的廣告位資源，及擁有更雄厚的財務、技術及營銷資源。

倘Hypebeast未能突圍而出，則其可能會流失客戶。

Hypebeast亦不能向閣下確保其戰略將維持競爭力，或將於未來繼續成功。

競爭加劇可導致價格壓力及市場佔有率流失，上述各項均可能對財務狀況及經營業績構成重大不利影響。

–49–此外，Hypebeast數碼媒體服務分部能否賺取及維持一定收入水平將取決於若干因素，其中大部分並非其所能控制，該等因素包括但不限於：營銷及廣告行業的競爭加劇及廣告價格的潛在下行壓力；廣告客戶接納及╱或認為網上數碼媒體及社交媒體平台乃投放廣告的有效方式；是否有優質廣告位；營銷策略、訊息傳遞、跟進及報告系統的效力；攔截數碼廣告軟件的開發及數碼媒體及社交媒體平台攔截廣告的擴大，可能影響數碼廣告的推送、展示或跟蹤；及推行促進互聯網及電子商務行業的政府政策。

電子商務業務競爭激烈。

Hypebeast於電子商務業務與競爭對手一較高下，爭奪客戶訂單及品牌擁有人（彼等向Hypebeast供應貨品以供銷售）。

Hypebeast的現有或潛在競爭對手包括供應多種常見或潮流商品類型的美國及全球大型網上零售商、進軍網上零售的大型傳統零售商及開展電子商務業務及實體零售店的大型互聯網公司。

此外，新科技及科技進步可能令電子商務行業競爭更為激烈。

新競爭業務模式可能湧現，例如基於新式社交媒體或社交商貿的模式。

競爭越趨激烈可能令Hypebeast的利潤、市場份額及品牌聲譽倒退或導致重大虧損。

比起Hypebeast，部分目前或未來競爭對手可能營運記錄較長、品牌聲譽較好、供應商關係較佳、客戶基礎較廣或財務、技術或營銷資源較雄厚。

較小型的公司或新晉公司可能獲知名及財力雄厚的公司或投資者收購、投資或訂立策略關係，其有助該等公司提升競爭能力。

比起Hypebeast，部分Hypebeast的競爭對手能向品牌擁有人取得較有利條款、投放較多資源至營銷及推廣活動、採納更進取的定價或存貨政策及投放大量資源至其網站、手機應用程式及系統開發。

–50–Hypebeast不能向閣下保證其將能從目前或未來競爭對手脫穎而出，而競爭壓力可能對其業務、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。

Hypebeast的收入增長有賴於互聯網使用及基礎設施的持續增長。

倘互聯網使用並無持續增長，或倘互聯網基礎設施並無有效支持其發展，則Hypebeast的收入及增長會受到不利影響。

Hypebeast的業務及財務業績很大程度上依賴互聯網使用（不論是通過電腦或是其他移動上網設備）的持續增長。

互聯網使用可能因多項原因而受限，許多原因屬Hypebeast的控制範圍以外，該等原因包括但不限於：安全問題；未能提供廉價及高速服務；服務質素不穩定；及網絡基礎設施不足。

倘互聯網基礎設施未能支持互聯網使用的日益增長，則互聯網性能、可使用性及可靠性均可能受限及降低。

此外，網站、應用程式及移動網站亦可能因互聯網的網絡基礎設施出現的通訊阻礙及其他延遲而中斷服務。

倘延遲開發或採納所需新科技，未能應付互聯網活動量增加，互聯網可能因此不適合用作商業媒體。

倘互聯網使用並未持續增長，或倘互聯網基礎設施未能有效支持其增長，則Hypebeast的收入及增長可能受到不利影響。

中國對互聯網發佈資料的監管及審查或會對Hypebeast的業務構成不利影響，Hypebeast可能須對網站所載的資料負責。

中國政府實施法律及法規，監管互聯網接入及透過互聯網發佈產品、服務、新聞、訊息、影音節目及其他內容。

中國政府禁止透過互聯網發佈任何視作違反–51–中國法律及法規的訊息。

倘Hypebeast數碼媒體平台的任何內容被視為違反中國政府之內容限制，其可能無法繼續登載有關內容，並可被處罰，因而對其業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。

Hypebeast亦可能須就任何非法行為承擔潛在責任。

與公司架構相關的風險如果中國政府認定為在中國內地經營業務設立架構的合約安排（「合約安排」）不符合中國政府對相關行業外商投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋未來發生變化，Hypebeast可能遭受嚴厲處罰或被迫放棄其於該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的營業執照規定及法律法規（包括對外國投資的限制）對某些業務進行監管。

例如，外商投資者不得於從事增值電信業務的任何中國公司擁有超過50%股權，惟存在與在線零售及移動商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心業務有關的某些例外情況。

此外，禁止外商投資影像製作業務。

由於Hypebeast是一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律法規被歸類為外國企業，其在中國的全資附屬公司北京賀彼貿易有限公司（「北京賀彼」）為外商投資企業（「外商投資企業」）。

為遵守中國法律法規，Hypebeast依賴與賀彼文化傳播（北京）有限公司（「賀彼文化」）及其股東的合約安排在中國內地開展增值電信服務及影像製作服務。

Hypebeast就會計目的而言作為賀彼文化主要受益人的身份，受限於Hypebeast達成根據國際財務報告準則將賀彼文化綜合入賬的條件。

有關條件包括(i)Hypebeast有權主導對賀彼文化經濟表現影響最大的活動，及(ii)Hypebeast有權向賀彼文化收取利益，而該利益可能對賀彼文化而言屬重大。

僅當Hypebeast符合上述條件，Hypebeast方會被視為賀彼文化之主要受益人，而賀彼文化將就會計目的而言被視為Hypebeast的綜合附屬實體。

Hypebeast認為賀彼文化及北京賀彼的所有權結構符合所有現行的中國法律法規，且北京賀彼、賀彼文化及其股東之間的合約安排受中國法律管轄，有效、具有約束力及可強制執行，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。

然而，整個合約安排的合法性及可執行性未獲任何中國法院檢定及當前及未來中國–52–法律、法規及規則的解釋及應用存在很大的不確定性。

倘Hypebeast或賀彼文化被發現違反任何現有或未來中國法律或法規，或未能取得或續期任何規定的許可或批文，相關中國監管機構可全權酌情就有關違反或不遵守行為採取行動，包括：吊銷該等實體的營業執照；中斷或限制Hypebeast與賀彼文化進行的任何交易；處以罰款、沒收賀彼文化的收入或施加Hypebeast或賀彼文化可能無法遵守的其他規定；要求Hypebeast重組所有權結構或經營，包括終止與賀彼文化的合約安排及終止登記賀彼文化的股權質押，繼而影響Hypebeast將賀彼文化合併入賬或自其獲取經濟利益或擔任其主要受益人的能力；或限制或禁止Hypebeast將在中國境外的任何融資所得款項用於為Hypebeast的中國業務及經營提供資金。

實施任何該等處罰可能對Hypebeast開展業務經營的能力造成重大不利影響。

此外，倘中國政府部門認定法律結構及合約安排違反中國法律及法規，中國政府採取的行動會對Hypebeast及其將賀彼文化的財務業績合併入其綜合財務報表的能力產生怎樣的影響尚不得而知。

如果該等政府行動導致Hypebeast喪失主導賀彼文化活動的權利或自賀彼文化獲取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利，且Hypebeast無法以令人滿意的方式重組所有權結構及運營，Hypebeast將無法繼續將賀彼文化的財務業績合併入其綜合財務報表。

任何上述結果或可能就此對Hypebeast施加的任何其他重大處罰，將對Hypebeast的財務狀況及經營業績造成重大不利影響並導致其證券價值大幅下跌。

另外，尚不確定是否會採用與合約安排有關的任何新的中國法律、規則或法規，或如採用，該等法律、規則或法規會作出何種規定。

例如，全國人民代表大會於二零一九年三月十五日批准了《中華人民共和國外商投資法》（《外商投資法》），國務院於二零一九年十二月十二日批准了《外商投資法實施條例》（《實施條例》）（自二零二零年一月一日起生效）。

中國最高人民法院於二零一九年–53–十二月二十六日發佈外商投資法司法解釋，自二零二零年一月一日起施行。

外商投資法及實施條例並未涉及過往為監管可變利益實體結構而提出的相關概念及監管制度，因此外商投資法下的監管主題仍不明確。

由於外商投資法及實施條例均為新訂法律，其實施及解釋存在很大的不確定性，未來亦有可能將可變利益主體視為外商投資企業並受到限制。

此類限制可能會導致Hypebeast的運營、產品及服務中斷，並可能會產生額外的合規成本，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響並導致其證券價值大幅下跌。

發生任何該等事件均可能對我們的業務運營造成重大破壞，並嚴重損害Hypebeast的聲譽，進而對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響並導致其證券價值大幅下跌。

如果發生任何該等事件而導致Hypebeast無法主導可變利益實體在中國內地的活動（對其經濟業績影響最大），或Hypebeast未能從可變利益實體獲得經濟利益，Hypebeast可能無法根據國際財務報告準則在其綜合財務報表中將實體合併入賬。

合約安排在提供對賀彼文化的控制權方面可能不如直接所有權有效。

Hypebeast依靠合約安排在中國內地經營其業務。

合約安排在為北京賀彼提供對賀彼文化的控制方面可能不如直接所有權有效。

Hypebeast就會計目的而言作為賀彼文化主要受益人的身份，受限於Hypebeast達成根據國際財務報告準則將賀彼文化綜合入賬的條件。

有關條件包括(i)Hypebeast有權主導對賀彼文化經濟表現影響最大的活動，及(ii)Hypebeast有權向賀彼文化收取利益，而該利益可能對賀彼文化而言屬重大。

僅當Hypebeast符合上述條件，Hypebeast方會被視為賀彼文化之主要受益人，而賀彼文化將就會計目的而言被視為Hypebeast的綜合附屬實體。

倘北京賀彼直接擁有賀彼文化，其將能夠行使其作為股東的權利來影響賀彼文化的董事會變動，進而可根據任何適用的信託義務影響管理層的變化。

然而，根據合約安排，Hypebeast依賴賀彼文化的股東履行其在合約安排下的義務，以擔任賀彼文化的主要受益人。

於Hypebeast打算通過與賀彼文化的合約安–54–排開展業務的整個期間，此類風險均存在。

Hypebeast可根據與賀彼文化及其股東的合約安排，隨時更換賀彼文化的股東。

然而，如果與該等合約有關的任何爭議仍未解決，Hypebeast將不得不通過中國法律計法院的運作來執行其在合約安排下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

因此，與賀彼文化股東的合約安排在確保北京賀彼擔任賀彼文化主要受益人方面可能不如直接所有權般有效。

賀彼文化的股東可能與Hypebeast存在利益衝突。

Hypebeast就會計目的而言作為賀彼文化主要受益人的身份乃受限於Hypebeast根據國際財務報告準則達成將賀彼文化綜合入賬的條件。

有關條件包括(i)Hypebeast有權主導對賀彼文化經濟表現影響最大的活動，及(ii)Hypebeast有權向賀彼文化收取利益，而該利益可能對賀彼文化而言屬重大。

僅當Hypebeast符合上述條件，Hypebeast方會被視為賀彼文化之主要受益人，而賀彼文化將就會計目的而言被視為Hypebeast的綜合附屬實體。

因此，賀彼文化股東的利益衝突將對Hypebeast的利益產生不利影響。

根據獨家購買權及股權信託協議，賀彼文化的股東將不可撤銷地委任北京賀彼指定的任何人士為其代表，以行使賀彼文化該股東的投票權。

因此，Hypebeast與賀彼文化的股東之間不太可能存在潛在的利益衝突。

然而，萬一出現利益衝突且無法解決，Hypebeast將考慮罷免及更換Hypebeast的股東。

合約安排可能會受到中國稅務機關的審查，並可能被施加轉讓價格調整及附加稅項。

倘中國稅務機關釐定合約安排並非基於公平磋商而訂立，Hypebeast可能面臨重大不利的稅務後果。

倘中國稅務機關釐定該等安排並非基於公平磋商而訂立，則可能會出於中國稅收目的調整北京賀彼及╱或賀彼文化的收入及支出，這可能會導致北京賀彼及╱或賀彼文化承擔更高的稅務責任。

如果北京賀彼及╱或賀彼文化的稅務責任顯著增加，或如需要就逾期付款及其他罰款支付利息，則Hypebeast的經營及財務業績可能會受到重大不利影響。

–55–根據獨家購買權及股權信託協議向北京賀彼轉讓賀彼文化的擁有權可能涉及大量成本及時間。

倘北京賀彼根據獨家購買權及股權信託協議行使其認購權以收購賀彼文化的全部或部分股權，該項收購僅可於適用中國法律允許的情況下進行，並將須受適用中國法律項下的必要批准及相關程序所規限。

此外，上述收購可能須受適用中國法律施加的最低價格限制（如賀彼文化股權的估值）或其他限制所規限。

再者，轉讓賀彼文化擁有權可能涉及大量稅項、其他必要成本（如有）、開支及時間，繼而可能對Hypebeast的業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

倘賀彼文化或其股東未能履行與彼等之間的合約安排下的義務，將對Hypebeast的業務產生重大不利影響。

倘賀彼文化或其股東未能履行其在合約安排下的各自義務，Hypebeast可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。

Hypebeast亦可能不得不依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟以及要求賠償，其有效性無法得到保證。

例如，倘賀彼文化的股東於北京賀彼根據合約安排行使購買選擇權時拒絕將其在賀彼文化中的股權轉讓予北京賀彼或其指定人士，或者倘彼等以其他方式對Hypebeast採取惡意行為，Hypebeast可能不得不採取法律行動來迫使彼等履行其合約義務。

所有合約安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。

因此，該等合約將根據中國法律解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。

同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實–56–體的合約安排的先例及正式指導方法極少，因此可能難以預測仲裁小組將如何看待此類合約安排。

因此，中國法律制度的不確定性可能會限制Hypebeast執行合約安排的能力。

另外，根據中國法律，仲裁員的裁決是終局裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，且倘敗訴方未能在規定期限內執行仲裁裁決，勝訴方僅能通過仲裁裁決承認程序在中國法院強制執行仲裁裁決，這將包含不確定性以及需要額外費用及延誤。

賀彼文化持有Hypebeast的必要執照及許可證。

如果Hypebeast無法強制執行合約安排，Hypebeast可能無法繼續擔任賀彼文化的主要受益人，其開展該等業務的能力可能會受到負面影響。

Hypebeast並無保險承保與合約安排及其項下擬進行交易有關的風險。

Hypebeast並無保險承保與合約安排及其項下擬進行交易有關的風險。

倘日後因合約安排產生任何損失，例如影響合約安排及其項下擬進行交易的相關協議的可執行性以及合約安排運作的風險，Hypebeast的經營業績或會受到不利影響。

然而，Hypebeast將不時監控相關法律及運營環境，以遵守適用的法律法規。

Hypebeast將繼續評估為合約安排項下擬進行的交易提供保險的可行性、成本及收益。

如賀彼文化遭受損失，Hypebeast將受到不利影響。

根據合約安排，北京賀彼無需分擔賀彼文化的損失或向其提供財務支持。

另外，賀彼文化是一家有限責任公司，以其擁有的資產及財產對自身的債務及損失承擔全部責任。

然而，鑒於(i)賀彼文化的業務運營是Hypebeast所開展中國業務的重要組成部分，(ii)賀彼文化持有必要的中國運營許可證及批准，及(iii)賀彼文化的財務狀況及經營業績根據適用的會計原則併入Hypebeast的財務報表，如賀彼文化遭受損失，Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

外商投資法及其實施條例的解釋及實施以及如何影響Hypebeast當前公司結構、企業管治及業務運營的可行性存在不確定性。

外商投資法體現了一種預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度以及統一國內外投資的公司法律要求的立法努力。

然而，由於外商投資法及實施條例相對較新，其解釋及實施仍存在不確定性。

例如，根據外商投資法，「外商投資」是指外國個人、企業或者其他實體直接或間接在中國內地進行的投資活動。

儘管並無明確將合約安排歸類為外國投資的一種形式，–57–但不能保證通過合約安排進行的外國投資在未來不會被解釋為定義下的一種間接外國投資活動。

此外，該定義包含一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。

因此，未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合約安排作為外商投資的一種形式，仍有餘地。

在任何這些情況下，合約安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場准入要求尚不確定。

另外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合約安排採取進一步行動，Hypebeast可能會面臨能否及時或根本無法完成此類行動的重大不確定性。

未能採取及時及適當的措施來應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對Hypebeast當前的公司結構、企業管治及業務運營產生重大不利影響。

Hypebeast可能依賴其中國附屬公司支付的股息及其他付款以滿足其可能存在的任何現金及融資需求，Hypebeast中國附屬公司向其付款之能力受到任何限制可能對其進行其業務之能力產生重大不利影響。

Hypebeast為一間根據開曼群島法律註冊成立的控股公司，因此依賴其中國附屬公司支付的股息及其他付款以滿足其部分流動性需求。

倘Hypebeast的中國附屬公司未來以自身名義產生債務，則債務文書可能會限制其向Hypebeast支付股息或其他付款的能力。

此外，Hypebeast中國附屬公司的收入反過來取決於可變權益實體支付的服務費，中國稅務機關或會要求Hypebeast調整合約安排項下的應課稅收入，從而對Hypebeast中國附屬公司向Hypebeast支付股息及其他付款的能力產生重大不利影響。

–58–此外，Hypebeast中國附屬公司需要維持若干法定儲備，亦可能將部分除稅後溢利分配至法定儲備，除非發生清算，否則在各種情況下不可作為現金股息分派。

Hypebeast中國附屬公司向其支付股息或支付其他付款的能力受到任何限制，可能會對Hypebeast的增長、進行可能對其業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式撥付資金及開展其業務的能力產生重大不利限制。

例如，中國相關法律法規允許中國公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計除稅後溢利（如有）支付股息，Hypebeast的中國附屬公司於匯出匯款時應彌補其以前年度的虧損。

此外，Hypebeast的中國附屬公司僅於滿足中國的法定儲備提取規定後，方能於獲股東批准後分派股息。

有關貸款或墊款的限制，請參閱「風險因素—於中國營商的風險—中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用Hypebeast的公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響。

」由於中國法律法規的此等及其他限制，Hypebeast的中國附屬公司局限於以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉撥至Hypebeast。

於中國營商的風險中國政府有重大權力隨時干預或影響公司在中國內地的運營，例如Hypebeast的運營。

中國政府可能會對中國發行人進行的海外發售及╱或外國投資施加更多控制。

若中國政府對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制，而Hypebeast將受到此類監督及控制，則可能會令Hypebeast的業務運營（包括其香港業務）發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致其股份大幅貶值或變成毫無價值。

Hypebeast通過其中國附屬公司及可變權益實體於中國內地開展業務。

Hypebeast於中國內地的業務受中國法律法規管轄。

中國政府或會隨時干預或影響其業務運營，或可能將此類監督及控制擴展至Hypebeast的香港業務，這可能導致Hypebeast的運營及╱或其股價發生重大變動。

此外，中國政府近期表示有意對中國發行人於海外進行的上市及╱或外國投資施加更多的監督及控制。

–59–Hypebeast無法向閣下保證，監督不會擴大至與包括其在內的香港經營公司，任何此類行動可能會阻礙其向投資者發售或繼續發售其證券的能力，導致其業務運營（包括其香港業務）發生重大不利變動，並損害其聲譽，從而可能導致其股份大幅貶值或變成毫無價值。

另請參閱「—未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

」中國內地法律制度產生的不明朗因素（包括中國法律解釋及執行的不明朗因素以及法規及規則有可能在沒有提前通知的情況下迅速改變）可能會阻礙Hypebeast發售或繼續發售股份的能力，導致其業務運營發生重大不利變化，並損害Hypebeast的聲譽，從而將對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致其股份價值大幅下跌或變得毫無價值。

Hypebeast可能直接或間接地受到中國法律法規的影響。

中國內地的法律制度屬以成文法為基礎的大陸法系。

與普通法系不同，其體系可以引用已判決的法律案件作為參考，但具有較低的先例價值。

中國內地的法律、法規及法律要求正迅速發展，其解釋及執行存在不確定性。

此等不確定性可能會限制閣下及Hypebeast可獲得的法律保護。

此外，Hypebeast無法預測中國法律制度未來發展的影響（尤其是在新經濟方面），包括新法律的頒佈、現行法律或其解釋或執行的變更或國家法律優先於地方法規。

此外，中國的法律制度有部分乃基於政府政策及內部規則，其中部分並未及時公佈或完全沒有公佈。

因此，Hypebeast可能並不知悉其有可能違反該等政策及規則。

此外，於中國進行的任何行政及法院訴訟可能曠日持久，並產生大量成本以及分散資源及管理注意力。

新的法律法規可能會不時頒佈，並且適用於Hypebeast業務的當前及任何未來中國法律法規的解釋及實施存在重大不確定性。

尤其是，中國政府當局可能會繼續就知識產權、不公平競爭及反壟斷、隱私及數據保護以及其他事項等廣泛的問題頒佈新的法律、法規、規則及指引以監管新經濟公司。

遵守該等法律、法規、規則、指引及實施細則可能會付出高昂的代價，任何違反或相關的詢問、調查及其他政府行為都可能會分散大量管理時間及注意力以及Hypebeast的財務資源，帶來負面報道，使其承擔責任或行政處罰，或對其業務、財務狀況、經營業績及其股份價值產生重大不利影響。

–60–倘PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法案》（「外國公司問責法案」），美國預託股份將於二零二四年被禁止在美國買賣，或倘法律的擬議修改頒佈，則最早時間為二零二三年。

美國預託股份摘牌或其被摘牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

《外國公司問責法案》於二零二零年十二月十八日簽署成為法律。

《外國公司問責法案》列明，倘美國證交會確定Hypebeast提交由註冊會計師事務所出具的審核報告，而該會計師事務所自二零二一年起連續三年未接受PCAOB檢查，美國證交會將禁止Hypebeast的股份或美國預託股份美國的國內證券交易所或場外交易市場買賣。

於二零二一年十二月十六日，PCAOB發佈報告，以通知美國證交會其認定PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國的註冊會計師事務所。

PCAOB將Hypebeast的核數師認定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一，因此，Hypebeast的核數師須受上述PCAOB的決定所規限。

於二零二二年三月，美國證交會發佈首份根據《外國公司問責法案》確定的發行人名單，表明倘名單上的公司連續三年處於名單上，則現在正式受摘牌規定規限。

PCAOB是否能夠於Hypebeast在20-F表格上發佈截至二零二三年十二月三十一日止年度財務報表之前對Hypebeast的核數師進行檢查（於二零二四年四月三十日前截止）存在重大不確定性，取決於Hypebeast及Hypebeast核數師控制之外的多項因素。

倘美國預託股份被禁止在美國買賣，無法確定Hypebeast是否能夠在非美國交易所上市，或美國預託股份市場是否會在美國境外發展。

此類禁令將嚴重損害閣下根據閣下的意願出售或購買美國預託股份的能力，並且與摘牌相關的風險及不確定性將對美國預託股份的價格產生負面影響。

此外，上述禁令將嚴重影響Hypebeast以Hypebeast可接受的條款籌集資金的能力或使其無法籌集資金，這將對Hypebeast的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

於二零二一年六月二十二日，美國參議院通過一項法案，將觸發《外國公司問責法案》禁令所需的連續未檢查年數從三年減少至兩年。

於二零二二年二月四日，美國眾議院通過一項法案，其中包含相同的條款。

倘此項規定獲頒佈成為法律，且觸發《外國公司問責法案》禁令所需的連續未檢查年數從三年減少至兩年，則美國預託股份可能最早於二零二三年被禁止在美國買賣。

–61–PCAOB目前無法就Hypebeast的核數師對Hypebeast的財務報表進行的審核工作進行檢查，PCAOB無法對Hypebeast的核數師進行檢查剝奪Hypebeast的投資者從此類檢查中獲得的裨益。

Hypebeast的核數師乃出具載於本招股章程其他部分之審核報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易之公司的核數師及於PCAOB註冊之公司，受美國法律的所規限，據此，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

由於該等司法管轄權區的一個或多個政府當局所採取的立場，Hypebeast的核數師被PCAOB列入一份其無法進行全面檢查或調查的核數公司名單，因此受PCAOB於二零二一年十二月十六日公佈的PCAOB決定所規限，目前尚未接受PCAOB的檢查。

在對中國境外其他核數公司進行檢查時，PCAOB發現該等公司的審核程序及質量控制程序存在缺陷，檢查過程的其中一個環節可能會解決該等缺陷，以提高未來的審核質量。

PCAOB無法對Hypebeast的核數師進行檢查或全面調查將剝奪Hypebeast證券的投資者從此類PCAOB的檢查中獲得的裨益。

此外，與接受PCAOB檢查的核數師相比，PCAOB無法對核數師進行檢查或全面調查，將令我們更加難以評估Hypebeast獨立註冊會計師事務所的審核程序或質量控制程序之有效性，這可能導致投資者及潛在投資者對審核程序及呈報的財務資料以及Hypebeast財務報表的質量失去信心。

未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

Hypebeast可能受到各種有關網絡安全、數據隱私、數據保護及其他與數據相關法律法規的規限，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露以及傳輸機密及私人資料（例如個人資料及其他數據）有關的法律法規。

此等法律法規不僅適用於第三方交易，亦適用於其組織內部的資料傳輸。

此等法律法規可能會限制Hypebeast的業務活動，並要求其就合規付出更高的成本及努力，任何違反或不合規行為可能導致Hypebeast被提起訴訟，損害其聲譽或招致處罰及其他重大法律責任，因此可能對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

–62–於包括中國內地在內的若干司法管轄權區，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新且在不斷發展，其解釋及應用可能存在不確定性。

例如，全國人民代表大會常務委員會於二零二一年六月十日頒佈並於二零二一年九月一日起生效的《中華人民共和國數據安全法》，要求以合法及正當的方式進行數據收集，並規定出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類及數據安全分級保護體系進行。

此外，最近印發的《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》規定：(i)加快修訂加強證券境外發行及上市相關保密及檔案管理的規定；及(ii)完善數據安全、數據跨境流動及機密資料管理相關的法律法規。

全國人民代表大會常務委員會於二零二一年八月二十日頒佈並於二零二一年十一月一日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，整合有關個人信息權利及隱私保護方面的零散規則，適用於在中國內地範圍內處理個人信息以及在中國內地以外的若干個人信息處理活動，包括為中國境內自然人提供產品及服務或分析評估中國內地境內自然人行為的個人信息處理活動。

儘管截至本委託聲明╱招股章程之日期，Hypebeast、其中國附屬公司及可變權益實體尚未在中國內地收集、存儲或管理任何個人信息，但鑑於該等法律法規的進一步解釋及實施仍存在不確定性，Hypebeast無法向閣下保證其將在所有方面遵守所有相關法律法規，且其可能會被責令糾正及終止任何被政府當局視為非法之行為並被處以罰款及其他政府制裁，這可能對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

於二零二一年十一月十四日，網信辦發佈《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（《網絡數據管理條例草案》）。

根據《網絡數據管理條例草案》，從事下列活動的數據處理者，應申請網絡安全審查：(i)獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的互聯網平台運營商合併、重組或者分立，影響或可能影響國家安全；(ii)處理一百萬用戶以上個人資訊的數據處理者赴國外上市的；(iii)赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；或(iv)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。

《網絡數據管理條例草案》還規定，在境外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平台運營者，應向國家網信行政部門及主管部門申報。

此外，《網絡數據管理條例草案》還規定，處理重要數據或境外上市的數據處理者應當進行年度數據安全自評估或委託數據安全服務機構進–63–行評估，並於每年一月三十一日前向當地的網信辦分支部門提交上一年度的數據安全評估報告。

截至本委託聲明╱招股章程之日期，《網絡數據管理條例》尚未獲正式採納，亦沒有關於其將於何時頒佈的時間表。

因此，在頒佈時間表、最終內容、解釋及實施方面存在重大不確定性，Hypebeast無法保證相關政府當局不會以可能對其產生負面影響的方式解釋法律法規。

於二零二一年十二月二十八日，網信辦會同其他政府部門發佈《網絡安全審查辦法》，自二零二二年二月十五日起生效。

根據《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品及服務的活動影響或可能影響國家安全的，則必須進行網絡安全審查。

辦法進一步規定，擁有超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市前，應當向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。

然而，在現行的監管制度下，「關鍵信息基礎設施運營者」及「網絡平台運營者」的精確範圍尚不明確，且中國政府部門對於適用法律的解釋及實施擁有廣泛的酌情決定權。

中國的網絡安全及數據安全相關監管規定不斷轉變並可能出現不同解釋或重大變更，可能導致我們在該層面的責任範圍並不明確。

鑑於：(i)Hypebeast、其附屬公司及於中國內地營運的可變權益實體擁有的個人信息少於一百萬；(ii)Hypebeast及可變權益實體未獲任何政府部門告知屬關鍵信息基礎設施運營者；及(iii)Hypebeast及可變權益實體並無進行任何威脅或危及國家安全的行為，且本公司未收到任何政府部門有關其營運或本次發售引發國家安全問題的任何調查、通告、警告或制裁，截至本委託聲明╱招股章程日期，Hypebeast認為，Hypebeast及可變權益實體無需就本次發售主動申報網信辦規定的網絡安全審查。

然而，辦法的解釋或實施方法以及網信辦等中國監管機構是否會採納新法律、法規、規例或辦法的實施細則及解釋仍存在不確定性，無法保證網信辦等中國監管機構將和Hypebeast意見一致。

如任何該等新法律、法規、規例、實施細則及解釋生效，Hypebeast及可變權益實體將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減低有關法律對Hypebeast的不利影響。

然而，Hypebeast無法向閱下保證Hypebeast及可變權益實體可全面和及時遵守有關法–64–律。

倘Hypebeast及可變權益實體須強制進行任何網絡安全審查及採取網信辦要求的其他特定行動，Hypebeast及可變權益實體不確定是否能夠及時通過審查或採取其他必要行動，或可能完全無法通過審查或採取其他必要行動。

基於上述不確定性，Hypebeast及可變權益實體可能須進一步暫停Hypebeast及可變權益實體的相關業務、關閉Hypebeast及可變權益實體的網站或面臨其他處分，可能會對Hypebeast及可變權益實體的業務、財務狀況、經營業績、及╱或Hypebeast證券的價值構成重大不利影響，亦可能嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售證券的能力。

此外，倘任何上述情況導致Hypebeast無法主導可變權益實體的活動或失去收取其經濟利益的權利，Hypebeast將無法根據國際財務報告準則在其綜合財務報表中將可變權益實體綜合入賬，從而可能導致Hypebeast的證券價值大幅下滑或失去價值。

儘管Hypebeast認為根據中國法律，本次發售無須取得中國證監會、網信辦或其他中國機關許可、批准或備案，其無法保證中國內地監管機構與Hypebeast持一致立場，或不會採納新法律、法規及規則或實施細則及解釋，或不會在之後要求Hypebeast通過審批程序並對Hypebeast施以處分。

中國政府對中國發行人進行之海外發售及╱或外國投資施加更多監督及控制的任何行動，可能對Hypebeast的營運帶來重大變化，導致其證券價值大幅下跌，並嚴重限制或完全阻礙Hypebeast向投資者發售或繼續發售美國預託股的能力。

中國六家監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》（併購規則），宣稱規定由中國境內公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的境外特殊目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市及買賣前須獲得中國證監會批准。

該等規定的解釋及執行尚不清楚。

此外，中國政府機關可能會加强對海外發行的監管。

例如，於二零二一年七月六日，有關中國政府機關印發了《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，強調需要加强對中國公司境外上市的監管。

將採取推動相關監管制度建設等有效措施，以應對中國海外上市公司的風險和事件、網絡安全及數據隱私保護規定以及類似事項。

於二零二一年十一月十四日，國家互聯網信息辦公室發佈《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，根據該草案，處理超過一百萬用戶的–65–個人資料的國外上市數據處理者應申報網絡安全審查。

於二零二一年十二月二十八日，修訂後的《網絡安全審查辦法》發佈，其中規定，明確掌握超過100萬人個人信息的網絡平台運營者赴國外上市必須申報網絡安全審查。

另請參閱「—未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據有關的法律及法規，可能會對Hypebeast的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

」該等聲明及條例均是在近期發佈，其解釋及執行仍存在很大不確定性。

於二零二一年十二月二十四日，中國證監會發佈了《國務院關於境內企業境外上市和發行的管理規定（草案徵求意見稿）》及《境內企業境外上市和發行的管理辦法（草案徵求意見稿）》（統稱「境外上市規則草案」）以供公眾諮詢。

根據境外上市規則草案，擬通過境外直接發行上市（即中國注冊公司的上市）或境外間接發行上市（即符合以下情形的境外公司的上市：(a)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產，佔中國註冊公司同期相關數據的比例超過50%，(b)負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內，且發行人業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展）在境外證券交易所上市或發售證券的發行人，應當在向境外證券交易所提交首次上市申請文件後3個工作日內，向中國證監會提交備案。

相關備案材料包括但不限於：(i)備案報告及有關承諾；(ii)本行業主管部門等出具的監管意見、備案或核准等文件（如適用）；(iii)有關部門出具的網絡安全評估審查意見（如適用）；(iv)境內法律意見書；及(iv)用於境外上市的招股說明書。

備案材料完備、符合規定要求的，中國證監會在20個工作日內出具備案通知書。

現時尚不確定境外上市規則草案會否、何時及以何種形式頒佈。

考慮到(i)境外上市規則草案並未生效；(ii)現行中國法律、法規及規例中，並無明文規定類似Hypebeast現有的公司架構（透過合約安排間接上市）須取得中國政府部門批准，如Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所告知，Hypebeast認為，現階段Hypebeast及可變權益實體無須根據現行中國法律、法規及規例向中國證監會或其他相似的中國政府部門提交申請並取得批准或備案。

然而，由於境外上市規則草案並未獲正式採納，以及二零二一年負面清單為新發佈，以及由於缺乏進一步澄清或詳細規則及法規，上述規則的解釋或實施方法以及中國監管機構是否會採納新法律、法規、規例或實施細則及解釋仍存在不確定性，無法保證中國證監會等中國監管機構將和Hypebeast與Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所的意見一致。

Hypebeast無法向閱下保證可全面或及時遵守有–66–關法律。

倘本次發售須取得中國證監會或其他中國政府部門的批准，或倘中國證監會或其他監管機構日後頒佈新規例或解釋，要求Hypebeast就本次發售取得有關機構的批准，Hypebeast可能無法就有關批准規定獲得豁免，而Hypebeast可能因未能或延遲就本次發售取得中國證監會或其他中國監管機構的批准，而遭受中國證監會或其他中國監管機構處分。

該等監管機構可能會對Hypebeast的中國業務處以罰款及處分、限制Hypebeast向中國境外支付股息的能力、限制Hypebeast於中國經營的權利、推遲或限制Hypebeast將境外發售的所得款項匯入中國，或採取其他行動，從而對Hypebeast的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及美國預託股的交易價格產生重大不利影響。

中國證監會或其他中國監管部門亦可能採取行動要求或建議Hypebeast在結算和交割Hypebeast發售的美國預託股之前停止本次發售。

因此，倘閣下基於Hypebeast發售的美國預託股結算和交割的預期在此之前進行市場交易或其他活動，則閣下面臨相關結算和交割可能不會發生的風險。

Hypebeast及可變權益實體一直密切監察中國有關境外上市（包括本次發售）須向中國證監會、網信辦或其他中國監管部門取得任何必須許可的監管發展。

Hypebeast受中國貨幣兌換限制。

Hypebeast的部分開支及部分收益以人民幣計值。

中國政府對人民幣兌換外幣以及在某些情况下將貨幣匯出中國實行管制。

根據Hypebeast現時的公司結構，其可能會依賴其中國附屬公司的股息付款為其任何可能現金及融資需求提供資金。

根據現行的中國外匯管制條例，經常賬的支付，包括溢利分派、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易，可在毋須經國家外匯管理局事先批准的情況下，遵循若干程序性規定以外幣進行。

因此，Hypebeast的中國附屬公司現時可在未經國家外匯管理局事先批准的情况下，遵循若干程序性規定以外幣向Hypebeast支–67–付股息。

然而，倘要將人民幣兌換為外幣並匯出中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得相關政府機關或指定銀行許可，或向其備案、登記或申報。

因此，賀彼文化需要獲得並完成國家外匯管理局的批准或登記，才能使用其營運產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還其結欠中國內地以外實體的債務（如有），或以人民幣以外的貨幣支付中國內地以外的其他資本開支。

中國政府亦可以酌情決定未來限制經常賬交易使用外幣。

由於Hypebea的日後淨收入及現金流量的一部分將以人民幣計值，任何現有及未來的貨幣兌換限制可能會限制其利用人民幣產生的現金為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向其股東支付股息的能力，並可能限制其通過其中國附屬公司及可變權益實體的債務或股權融資獲得外幣的能力。

Hypebeast可能會受到香港聯繫匯率制度的影響港元自一九八三年起一直以約7.80港元兌1.00美元的匯率與美元掛鈎，惟無法保證此政策在不久將來不會改變。

倘聯繫匯率制度崩潰，港元兌美元價值上升，則本集團於美國或美元流通的其他地區的銷售可能受到不利影響。

中國對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規管，以及政府對貨幣兌換的管控，或會延誤或阻止Hypebeast動用首次公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，可能會對Hypebeast的流動資金及其為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響。

Hypebeast作為一間境外控股公司，透過其中國附屬公司及可變權益實體在中國內地經營業務。

Hypebeast可向其中國附屬公司及可變權益實體提供貸款，惟須獲得政府部門批准或登記，貸款金額亦受到限制。

Hypebeast亦可向中國內地的外商獨資附屬公司額外注資。

中國內地的外商獨資附屬公司根據中國法律乃視為外商投資企業（「外商投資企業」），向外商投資企業提供任何貸款均須辦理外匯貸款登記。

此外，外商投資企業應當遵循真實及自用的原則在其經營範圍內使用其資金。

外商投資企業的資金不應作以下用途：(i)直接或間接用於企業經營範圍之外或相關法律法規禁止的支出；(ii)直接或間接用於證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財，相關法律法規另有規定除外；(iii)向非關聯企業發放貸款，經營範圍明確許可的情形除外；及(iv)購買非自用房地產所支付的相關開支（外商投資房地產企業除外）。

國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》或國家外匯管理局19號文，於二零一五年六月起生效，並於二零一九年十二月修訂，以取代原有條例。

根據國家外匯管理局19號文，外商投資企業資本項目結匯所得人民幣資金的流動及使用受到監管，因此，人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款（除非營業執照中另有許可）、償還企業間–68–借貸以及償還已轉貸予第三方的銀行貸款。

儘管國家外匯管理局19號文允許外商投資企業資本項目結匯所得人民幣資金用於中國境內的股本投資，但其亦重申外商投資企業資本項目結匯所得人民幣資金不得直接或間接用於企業經營範圍之外的支出的原則。

因此，在實踐中，國家外匯管理局是否會批准有關資金用於中國境內的股本投資尚不明確。

國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》或國家外匯管理局16號文，於二零一六年六月九日生效，其重申國家外匯管理局19號文所載部份規則，但亦將外商投資企業資本項目結匯所得人民幣資金不得用於發放人民幣委託貸款變更為不得用於向非關聯企業發放貸款。

違反國家外匯管理局19號文及國家外匯管理局16號文將受到行政處罰。

國家外匯管理局19號文及國家外匯管理局16號文或在很大程度上限制了Hypebeast將所持有外匯（包括本次發售所得款項淨額）匯至Hypebeast中國附屬公司的能力，而這可能對其流動資金及Hypebeast在中國撥付資金及擴充業務的能力造成不利影響。

於二零一九年十月二十三日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或國家外匯管理局28號文，其中包括允許所有外商投資公司使用由外幣計價的資本轉換的人民幣在中國進行股權投資，只要該股權投資是真實、不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

於二零二零年四月十日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》或國家外匯管理局8號文。

國家外匯管理局8號文規定，在資金使用真實且符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許企業將資本項目收入如資本金、外債及境外上市等用於境內支付，在每次交易前無需向銀行提交證明該支付真實性的材料。

然而，由於國家外匯管理局第28號文及國家外匯管理局第8號文相對較新，目前尚不清楚國家外匯管理局及主管銀行將如何在實踐中執行該等規定。

考慮到中國監管機構對於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的各種要求，Hypebeast無法向閣下保證中國政府不會干預或限制Hypebeast、Hypebeast的附屬公司及可變權益實體轉移現金的能力，亦無法保證Hypebeast於未來向Hypebeast的中國附屬公司及可變權益實體提供貸款或注資時，–69–Hypebeast、Hypebeast的附屬公司及可變權益實體能夠及時完成所需的政府登記或獲得所需的政府批准。

倘Hypebeast、Hypebeast的附屬公司及可變權益實體無法完成有關登記或獲得有關批准，則彼等動用公開發售所得款項以及為Hypebeast的中國業務提供資金或以其他方式集資的能力可能會受到不利影響，繼而對Hypebeast的流動資金以及為業務提供資金和擴張業務的能力構成重大不利影響。

於香港經營業務的成本於香港經營業務的成本高於鄰近地區。

Hypebeast於香港租用辦事處及倉庫。

其員工大多駐守香港。

鑒於香港租金及勞工成本高企，Hypebeast須審慎控制於有關範疇的開支。

倘Hypebeast未能控制成本，Hypebeast的財務表現可能受到不利影響。

與業務合併相關的風險因素倘ISAA的普通股被大量贖回，Hypebeast的普通股在業務合併後的流動性可能會降低。

倘ISAA的普通股被大量贖回，Hypebeast的股東人數可能顯著減少。

因此，Hypebeast在業務合併後的股份交易或會受到限制，而閣下在市場上出售股份的能力可能會受到不利影響。

–70–ISAA可豁免業務合併的一項或以上條件，而不必重新徵求股東對業務合併的批准。

在適用法律所允許的範圍內，ISAA可同意全部或部分放棄其完成業務合併責任的部分條件。

ISAA董事會將評估任何棄權的實質性，以確定本委託聲明╱招股章程的修訂及表決代理權的徵集有無保證。

在部分情况下，倘ISAA董事會確定棄權不足以保證表決代理權的徵集，ISAA有權酌情決定完成業務合併，而毋須尋求進一步的股東批准。

例如，ISAA終止業務合併責任的一項條件是，Hypebeast經營其業務概不受限於任何限制令、禁令或其他命令，然而，倘ISAA董事會確定任何有關命令或禁令對Hypebeast的業務並不重要，則ISAA董事會可以選擇放棄該條件並結束業務合併。

將有大量的Hypebeast普通股可供出售，可能會對Hypebeast普通股的市價產生不利影響。

Hypebeast可根據其章程文件的條款發行經其股東批准並經其董事授權的股份數目。

在發起人鎖定協議所載提前解除條款的規限下，向發起人、ISAA高級職員及董事發行的股份將受到鎖定限制，期限為自業務合併截止日期起三年。

鎖定限制到期後，將有額外的5,360,800股股份有資格在公開市場交易。

如此大量的證券可在公開市場交易，可能會對Hypebeast普通股市價產生不利影響。

由於在業務合併中發行Hypebeast普通股作為代價，ISAA的股東將面臨即時攤薄。

持有少數股權可能會降低ISAA現有股東對ISAA管理層的影響。

緊隨業務合併後，假設(i)沒有贖回ISAA公眾股；(ii)Hypebeast於緊接交割前將擁有合共30,000,000股已發行並流通在外的合併股份及(iii)PIPE投資者（包括任何額外PIPE投資者）將根據各自的PIPE認購協議及任何經許可股權協議，於交割日期和交割之同時完成認購合併股份（截至本委託聲明／招股章程日期的承擔合共為15.3百萬美元），ISAA的現有公眾股東將擁有約31.13%的Hypebeast股份，ISAA的現任董事、高級職員及附屬公司將擁有約10.01%的Hypebeast股份，Hypebeast的現有股東將擁有約56.00%的Hypebeast股份。

緊隨業務合併後，假設(i)持有15,014,000股ISAA流通在外普通股的股東進行贖回；(ii)Hypebeast於緊接–71–交割前將擁有合共30,000,000股已發行並流通在外的合併股份及(iii)PIPE投資者（包括任何額外PIPE投資者）將根據各自的PIPE認購協議及任何經許可股權協議，於交割日期和交割之同時完成認購合併股份（截至本委託聲明／招股章程日期的承擔合共為15.3百萬美元），ISAA當前的公眾股東將擁有約4.05%的Hypebeast股份，ISAA當前的董事、高級管理層及附屬公司將擁有約13.94%的Hypebeast股份，Hypebeast的現有股東將擁有約78.02%的Hypebeast股份。

上述擁有權的百分比數值(x)將在實際事實與上述假設不同的情況下或(y)倘本公司於本委託聲明／招股章程日期後及交割前訂立任何額外經許可股權認購協議時予以調整。

ISAA前任股東的少數股權將使彼等對業務合併後公司的管理及營運產生有限的影響。

ISAA及Hypebeast已經並預期將產生與業務合併有關的重大成本。

無論業務合併會否完成，該等成本的產生會導致Hypebeast在完成業務合併情況下可作其他企業用途的現金金額減少，或ISAA在未完成業務合併情況下可作其他企業用途的現金金額減少。

ISAA及Hypebeast預期會因完成業務合併而產生重大成本，並在業務合併完成後作為一家上市公司運營。

就合併協議及其項下擬進行交易（包括業務合併）產生的所有開支，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本，將由產生該等費用、開支及成本的一方負責。

ISAA及Hypebeast的交易費用目前估計約為[]美元，包括於ISAA首次公開發售完成時已付包銷商的現金包銷費用3,336,000美元，以及於業務合併完成時應付ISAA首次公開發售包銷商的額外包銷佣金5,838,000美元。

該等遞延包銷佣金的金額將不會因任何與業務合併有關的股份被贖回而調整。

將分配予適當行使贖回權的股東的每股金額將不會因遞延包銷佣金而減少，且於有關贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映ISAA支付遞延包銷佣金的義務。

假設並–72–無贖回，除ISAA首次公開發售結束時支付的包銷佣金外，該等遞延包銷佣金佔實際包銷費用百分比約2.3%，假設價值為166,800,000美元。

假設10%的股份被贖回，除ISAA首次公開發售結束時支付的包銷佣金外，該等遞延包銷佣金佔實際包銷費用百分比約2.6%，假設價值為150,120,000美元（假設以每股10.00美元的價格贖回）。

假設50%的股份被贖回，除ISAA首次公開發售結束時支付的包銷佣金外，該等遞延包銷佣金佔實際包銷費用百分比約4.7%，假設價值為83,400,000美元（假設以每股10.00美元的價格贖回）。

假設75%的股份被贖回，除ISAA首次公開發售結束時支付的包銷佣金外，該等遞延包銷佣金佔實際包銷費用百分比約9.3%，假設價值為41,700,000美元（假設以每股10.00美元的價格贖回）。

假設在最大的贖回情況下，除ISAA首次公開發售結束時支付的包銷佣金外，該等遞延包銷佣金佔實際包銷費用百分比約23.4%，假設價值為16,660,000美元（假設以每股10.00美元的價格贖回）。

無論業務合併會否完成，ISAA預期將產生約[1]百萬美元的費用。

該等開支會導致Hypebeast在完成業務合併情況下可作其他企業用途的現金金額減少，或ISAA在未完成業務合併情況下可作其他企業用途的現金金額減少。

在業務合併後與合併後公司證券有關的風險Hypebeast普通股的價格可能會波動，Hypebeast普通股的價值亦可能會下降。

Hypebeast無法預測Hypebeast普通股的成交價。

Hypebeast普通股的價格與交易後Hypebeast普通股的成交市價或Hypebeast業務和前景價值的任何其他既定標準可能不會有任何關係，且Hypebeast普通股的市價在業務合併後可能會大幅波動，並可能低於ISAA與Hypebeast就交易協定的價格。

此外，Hypebeast普通股的成交價在業務合併後可能因應各種因素而出現波動，其中部分因素超出Hypebeast的控制範圍。

該等波動可能會導致閣下失去對Hypebeast普通股的全部或部分投資，因為閣下可能無法以或高於閣下在交易中支付的價格出售該等證券。

可能導致Hypebeast普通股交易價格波動的因素包括以下各項：Hypebeast的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；–73–Hypebeast的財務表現與證券分析師的預期存在差異；Hypebeast的預測營運及財務業績出現變動；適用於Hypebeast業務的法律或法規出現變動；Hypebeast或其競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；Hypebeast、其股東或認股權證持有人出售Hypebeast普通股，以及預期解除鎖定；嚴重違反、干擾或其他涉及Hypebeast或其業務合作夥伴的資訊科技系統的事件；Hypebeast牽涉訴訟；影響香港數碼廣告及網上零售業的條件或發展；Hypebeast高級管理層或主要人員的變動；Hypebeast證券的成交量；Hypebeast市場的預期未來規模及增長率的變化；發佈關於Hypebeast、其競爭對手或其所在行業的研究報告或新聞報導，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報導；整體經濟及市況；及其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或就該等事件的對應所導致者。

–74–通過與特殊目的收購公司的業務合併將公司上市的過程不同於通過首次公開發售將公司上市的過程，可能會對Hypebeast的非聯屬投資者造成風險。

首次公開發售涉及公司聘請包銷商購買其股份並轉售予公眾人士。

包銷發行對包銷商在註冊聲明中包含的重大錯報或遺漏施加了法定責任，除非彼等能够承擔舉證責任，證明其不知道也不可能合理地發現有關重大錯報或遺漏，則作別論。

此被稱為「盡職調查」辯護，導致包銷商對首次公開發售公司的業務、財務狀況及經營業績進行詳細審查。

通過與ISAA等特殊目的收購公司（「特殊目的收購公司」）進行業務合併上市，不涉及任何包銷商，因而可能導致對向公眾人士提供的資料進行的審查不太仔細。

此外，通過與特殊目的收購公司進行業務合併上市，不像首次公開發售那樣涉及累計投標程序。

在任何首次公開發售中，公司的初始價值由指出向包銷商購買股份的價格之投資者設定。

倘業務合併涉及特殊目的收購公司，目標公司的價值由目標公司與特殊目的收購公司進行磋商確定。

在特殊目的收購公司的業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如首次公開發售的累計投標程序有效，亦不反映合併協議日期至交易截止日期期間可能發生的事件。

此外，儘管首次公開發售常獲超額認購，令市場在首次公開發售後售後出現對股份的額外潛在需求，但並無有關目標公司與特殊目的收購公司之間的業務合併的產生投資者需求的可資比較過程，可能會導致交割後對被合併公司證券的需求降低，反過來可能會降低流動性及成交價，甚至導致交易再添波動。

未必可發展或維持Hypebeast普通股的活躍交易市場，這或會對Hypebeast普通股的流動性及價格產生不利影響。

於業務合併後，由於市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況，Hypebeast普通股的價格或會大幅波動。

於業務合併後，未必可發展或（倘發展）維持Hypebeast普通股的活躍交易市場。

Hypebeast普通股於香港聯交所的交易價–75–格或流動性可能並不代表業務合併完成後Hypebeast普通股於納斯達克的交易價格或流動性。

此外，Hypebeast普通股於業務合併後的價格或會因總體經濟狀況及預測、Hypebeast的總體業務狀況以及Hypebeast財務報告的發佈而有所差異。

此外，倘若合併公司的證券未在納斯達克上市，而在場外交易議價板（非全國性證券交易所的股票交易商間自動報價系統）]上報價，Hypebeast普通股的流動性和價格可能比Hypebeast在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更大的限制。

除非可建立或維持相關市場，否則閣下可能無法出售閣下的證券。

倘若Hypebeast未能達到股票研究分析師的預期，或彼等並無發佈關於Hypebeast業務的研究報告，或彼等發佈不利評論或下調Hypebeast普通股的評級，Hypebeast普通股的價格可能會下跌。

Hypebeast普通股的交易市場將部分依賴股票研究分析師發佈的關於Hypebeast及其業務的研究報告。

分析師的估計乃基於彼等自身的觀點，通常有別於Hypebeast的估計或預期。

倘若其經營業績低於股票研究分析師及投資者的估計或預期，Hypebeast普通股的價格可能會下跌。

此外，倘若一名或多名股票研究分析師下調Hypebeast普通股的評級，或倘若該等分析師發表其他不利評論或停止發佈有關Hypebeast或其業務的報告，Hypebeast普通股的價格可能會下跌。

Hypebeast就融資、收購、投資、Hypebeast股權激勵計劃或其他發行額外股本將攤薄所有其他股東。

Hypebeast預計未來將發行額外股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。

Hypebeast預計將根據其股權激勵計劃向關鍵員工授予股權獎勵。

Hypebeast未來亦可能透過股權融資籌集資金。

作為其業務戰略的一部分，Hypebeast或會收購或投資公司、解決方案或科技，並發行股權證券以支付任何該等收購或投資所需的資金。

任何該等額外股本的發行均可能導致股東的所有權權益大幅攤薄，並導致Hypebeast普通股的每股價值下降。

–76–Hypebeast並無計劃於可預見未來派付股息，因此，閣下實現投資回報的能力將取決於Hypebeast普通股價格的上升。

Hypebeast並無計劃於可預見未來派付任何現金股息，未來派付股息的任何决定將由其董事會决定。

因此，閣下實現投資未來收益的唯一途徑可能是於價格上升後出售Hypebeast普通股，而這種情況可能永遠不會發生。

Hypebeast是一家「新興成長型公司」，不確定適用於新興成長型公司的較低報告及披露要求是否會降低Hypebeast普通股對投資者的吸引力。

Hypebeast是創業企業融資法案中定義的「新興成長型公司」，其可利用並非「新興成長型公司」的其他上市公司適用的各種申報規定的若干豁免，包括但不限於，無需遵守薩班斯法案第404條的核數師認證規定，減少在其定期報告及代理聲明中有關行政人員酬金的披露責任，以及豁免就行政人員酬金持有不具約束力諮詢投票規定及之前未獲批准的任何金降落傘付款的股東批准。

此外，創業企業融資法案第102(b)(1)條豁免新興成長型公司遵守新訂或經修訂財務會計準則規定，直至私營企業（即尚未擁有宣佈有效的證券法登記聲明或並無擁有根據交易法登記的證券類別的公司）須遵守新訂或經修訂財務會計準則。

合併後公司仍將是一家新興成長型公司，直至以下較早日期為止：(i)(a)本次發售完成滿五週年，(b)合併後公司年總收入至少為10.7億美元，或(c)合併後公司被視為大型加速申報公司（即截至最近完成的第二個財政季度的最後營業日，非關聯方持有的合併後公司普通股的市值超過700百萬美元）後財年的最後一天；及(ii)合併後公司於前三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券之日。

此處提述的「新興成長型公司」具有創業企業融資法案賦予的涵義。

倘若Hypebeast選擇依賴該等豁免，Hypebeast無法預測投資者是否會認為Hypebeast普通股的吸引力下降。

倘若部分投資者認為Hypebeast普通股的吸引力因此下降，Hypebeast普通股交易市場的活躍性或會降低，Hypebeast普通股的價格可能會更加波動。

–77–Hypebeast將為外國私人發行人，因此不受美國代理規則的約束，並將受交易法報告責任的約束，在某種程度上該責任比美國國內上市公司的報告責任更為寬鬆且頻率更低。

交易結束後，Hypebeast將根據交易法作為一傢具有外國私人發行人身份的非美國公司進行呈報。

由於Hypebeast符合交易法規定的外國私人發行人資格，因此可豁免遵守交易法適用於美國國內上市公司的若干條文，其中包括：(1)交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權書徵集的規定，(2)交易法中有關內幕人士提交其股權及交易活動公開報告的規定，以及從短期交易中獲利的內幕人士的責任，及(3)交易法中有關以表格10-Q向美國證交會提交包含未經審核財務及其他規定資料的季度報告的規則。

此外，外國私人發行人無需在每個財政年度結束後120天內以表格20-F提交年度報告，而作為加速申報公司的美國國內發行人則須在每個財政年度結束後75天內以表格10-K提交年度報告，及作為大型加速申報公司的美國國內發行人則須在每個財政年度結束後60天內以表格10-K提交年度報告。

由於上述所有原因，閣下可能無法獲得為非外國私人發行人公司股東提供的相同保護。

由於Hypebeast為「外國私人發行人」，並計劃遵循母國的若干企業管治實踐，其股東或無法享有向適用所有納斯達克企業管治規定的公司股東提供的相同保護。

作為外國私人發行人，Hypebeast可選擇遵循母國的若干企業管治實踐，而非納斯達克的企業管治實踐，惟須披露其並無遵循的規定，並說明其正在遵循的母國實踐。

倘若Hypebeast選擇在未來遵循母國實踐，其股東或無法獲得與適用所有納斯達克企業管治規定的公司股東相同的保護。

–78–Hypebeast可能會在未來失去其外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本及費用。

如上所述，Hypebeast為外國私人發行人，因此不需要遵守交易法的所有定期披露及即期報告要求。

外國私人發行人身份每年在發行人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日認定，因此，下一次認定將於二零二二年六月三十日進行。

未來，倘若(1)超過50%的已發行表決權證券由美國居民持有，及(2)其大多數董事或行政人員為美國公民或居民、其大部分資產位於美國、或其業務主要在美國管理，Hypebeast將失去其外國私人發行人身份。

倘若Hypebeast失去其外國私人發行人身份，其將需要以美國國內發行人表格向美國證交會提交定期報告及註冊聲明，該等表格所需的資料比外國私人發行人相關表格更為詳細及廣泛。

其亦需要強制遵守美國聯邦代理規定，其行政人員、董事及主要股東將適用交易法第16條的短期利潤披露及回收規定。

此外，Hypebeast將不可繼續獲豁免遵守納斯達克上市規則的若干企業管治規定。

非外國私人發行人的美國上市公司將產生外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計及其他費用。

Hypebeast並無計劃就美國聯邦所得稅目的認定其或其附屬公司是否為受控外國公司。

Hypebeast並無計劃認定其或其任何附屬公司是否應被視為證券法第957(a)條所指的「受控外國公司」（「受控外國公司」），或Hypebeast普通股的任何美國持有人是否應被視為證券法第951(b)條所指的任何該等受控外國公司的「美國股東」。

Hypebeast預期不會向Hypebeast普通股的任何美國持有人提供遵守受控外國公司相關報告及納稅義務所需的資料。

美國國稅局就投資者在何種情況下可依賴公開資料來履行其有關受控外國公司的報告及納稅義務提供有限指導。

Hypebeast普通股的美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解該等規則對於其特定情况的潜在適用性。

–79–倘若就美國聯邦所得稅而言，Hypebeast或其任何附屬公司被定性為被動外國投資公司，美國持有人或會遭受不利的美國聯邦所得稅後果。

就美國聯邦所得稅而言，倘若在任何納稅年度，(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值（通常基於資產季度價值的平均值）可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，該非美國公司通常將被視為被動外國投資公司。

根據Hypebeast及其附屬公司於2021年的收入、資產及運營構成，Hypebeast認為其在包括業務合併的納稅年度不會被視為被動外國投資公司，但並不保證Hypebeast在未來的任何納稅年度不會被視為被動外國投資公司。

此外，被動外國投資公司規則的適用性在幾個方面存在不確定因素，Hypebeast無法向閣下保證美國國稅局不會提出相反意見，或法院不會支持美國國稅局的該等質疑。

Hypebeast或其任何附屬公司於任何納稅年度是否為被動外國投資公司屬事實性認定，取決於（其中包括）Hypebeast的收入及資產構成、其市值及其附屬公司股份和資產的市值。

Hypebeast的構成、收入構成或其任何附屬公司資產構成的變動或會導致其在當前或後續納稅年度變為或成為被動外國投資公司。

就美國聯邦所得稅而言，Hypebeast是否被視為被動外國投資公司屬事實性認定，必須每年在每個納稅年度結束時認定，故存在重大不確定性。

倘若Hypebeast於任何納稅年度為被動外國投資公司，Hypebeast普通股的美國持有人或會遭受不利的稅務後果，並可能產生若干資料報告義務。

强烈鼓勵Hypebeast普通股的美國持有人就該等規則對Hypebeast及擁有Hypebeast普通股的潜在適用性諮詢彼等自身的顧問。

業務合併可能構成ISAA普通股美國持有人的應稅事項。

合併擬符合證券法第368條所指的「重組」，因此，美國持有人（定義見下文）不會根據業務合併確認ISAA普通股交換為Hypebeast普通股的損益。

然而，為使合併構成證券法第368(a)條項下的重組，必須滿足多項要求，其中部分要求為事實性認定，能否被視為重組可能會受到合併後所發生事件或所採取行動的不利影響。

其中一項要求是收購公司透過若干受控公司直接或間接地繼續經營被收購公司的重要歷史業務，或將被收購公司的重要歷史業務–80–資產用於一項業務，相關定義見財政部規章第1.368-1(d)條。

然而，由於缺乏在收購一家無活躍業務且只有投資型資產的公司（如ISAA）時如何適用上述規則的直接相關指導，合併能否構成重組並非毫無疑問。

此外，合併能否被視為重組將取決於ISAA是否有足够股東將其普通股轉換為Hypebeast普通股，而並非將其轉換為現金。

倘若大量ISAA股東决定贖回其普通股，根據證券法第368(a)條，構成重組所必需的「業務企業連續性」要求可能不被滿足，及根據證券法第368條，ISAA保留其「幾乎所有」資產以構成重組的要求可能不被滿足。

由於缺乏收購一家無活躍業務的公司是否構成證券法第368(a)條所指的「重組」的直接相關指導，ISAA關於美國聯邦所得稅事宜的法律顧問並無就合併是否構成證券法第368(a)條所指的「重組」提出意見。

ISAA或Hypebeast並無或不會就業務合併向美國國稅局尋求任何認定，且無法保證美國國稅局不會根據證券法第368(a)條質疑合併是否構成「重組」，或法院不會支持該等質疑。

此外，證券法第367(a)條及據此頒佈的適用財政部規章規定，倘若美國人士在構成重組的交易中將美國公司的股票或證券交換為非美國（「外國」）公司的股票或證券，該美國人士須確認該等交換所實現任何收益（但不確認虧損），除非滿足某些額外要求。

在認定業務合併是否滿足該等要求方面，存在重大的事實及法律不確定性。

倘若合併因適用證券法第367(a)條以外的原因不構成重組，以業務合併項下代價交換其ISAA普通股的美國持有人將按(i)收到的Hypebeast普通股的公平市值及(ii)美國持有人關於所交換ISAA普通股的經調整稅基之間的差額確認損益。

–81–第一號議案合併議案Hypebeast財務分析摘要以下為由ISAA管理層編製並經ISAA董事會審閱的有關Hypebeast估值的財務分析摘要。

下列摘要並不旨在提供ISAA所進行財務分析或所考慮因素的完整敘述，所敘述財務分析的順序亦不代表ISAA董事會對該等財務分析賦予的相對重要性或權重。

我們可能認為若干假設的可能性相對其他假設更高或更低，因此下文概述的分析所隱含的估值不應被視為ISAA對Hypebeast實際價值的看法。

雖然呈列具體數字，ISAA管理層編製的財務分析具有前瞻性，反映多項估計及假設，包括但不限於在不同行業背景下的未來行業表現以及有關競爭、整體營商、經濟、市場及財務狀況和有關Hypebeast業務之具體事宜的假設，所有該等估計及假設均具有內在不確定性且難以預測，其中許多估計及假設更是超出編製方控制範圍，其中包括Hypebeast：將繼續能夠在不倚賴未來外部投資的情況下維持盈利；將繼續能夠在其三大業務部門擁有多元化收入流：媒體、代理服務及電子商務；按三大業務部門的各自收入計，將繼續實現地域多元化；其媒體及代理服務業務部門按繼續擁有多元化的客戶基礎，緩解來自特定行業及╱或特定客戶的集中風險；將維持始終如一的新客戶獲取速度以及持續壯大其市場份額；將訂立新許可或合作協議；及將繼續受「有關前瞻性陳述的警示說明」及「風險因素」章節所述事項的規限。

–82–此外，ISAA管理層特別假設：Hypebeast將能夠持續執行其於現有經營及未來擴張機會方面的業務計劃；及業務合併交割時交付予Hypebeast的現金將足以為Hypebeast未來幾年提供資金，使業務合併交割後能實現有意義的催化加速及價值創造。

倘未來結果與所論述者存在重大差異，Hypebeast、ISAA或任何其他人士概不承擔任何責任。

該等分析所載的任何估計未必為實際價值的指示或對未來業績或價值的預測，實際價值或未來業績或價值可能大幅超出或遜於下文所載述者。

此外，有關Hypebeast價值的分析並不旨在評估或反映業務合併交割後Hypebeast股份實際評估的價格。

因此，財務分析中所使用的假設及估計以及由此得出的結果本質上存在很大的不確定性。

除另有說明外，以下分析中基於市場數據的分析乃基於二零二二年一月八日或之前存在的市場數據及未必代表當前市場狀況。

選定可比公眾公司分析ISAA已審閱Hypebeast的若干財務資料，並將其與根據ISAA的經驗及其管理團隊專業判斷甄選的若干可資比較的具突破性、科技驅動型媒體及電子商務公司進行比較。

ISAA於釐定一家公司是否具可比性時以下列標準作為重要標準：數碼媒體企業：Hypebeast於數碼媒體行業經營，並通過與客戶的廣告合約產生大額的收益。

具有類似客戶群及服務組合的其他公司在市場機會及收益週期等方面具有許多相同特徵。

–83–庫存電子商務及交易市場公司：Hypebeast運營一個強大的電子商務網站，向全球客戶群提供包括街頭服飾、休閒裝、高級時裝、生活時尚產品及配飾在內的時裝垂直領域產品。

Hypebeast的電子商務產品中有一小部分被認為已過時且ISAA認為存在進一步投資交易市場及循環電子商務領域的重大商機。

奢侈時裝及街頭服飾品牌：Hypebeast透過庫存電子商務及循環電子商務，從事按合約進行的廣告及電子商務活動，獲得來自奢侈時裝及街頭服飾品牌的收益。

選定公司具有與Hypebeast相同的特徵。

其中部分公司擁有較Hypebeast更雄厚的資源及其業務可能較Hypebeast更成熟。

對選定公開交易公司的分析並非純粹的量化分析；而是涉及對選定公司於財務及經營特徵方面差異以及其他可能影響所審閱公司公開交易價值因素的複雜考量及判斷。

ISAA認為，不宜且因而並無純粹倚賴選定公眾公司分析的量化結果。

因此，ISAA亦根據其經驗及其管理團隊的專業判斷，就Hypebeast與選定公司於營運、業務及╱或財務特徵方面的差異作出實質性判斷，以就考慮量化分析的結果提供背景。

二零二一財年指標收益增長率EBITDA利潤率企業價值╱收益倍數企業價值╱EBITDA倍數Hypebeast34.9%*21.6%**2.6倍*11.8倍**媒體Buzzfeed23.8%10.9%2.0倍18.7倍NYTimes17.4%15.3%3.3倍21.7倍WarnerMusic17.8%19.6%4.7倍23.7倍S4Capital90.1%15.8%4.8倍30.0倍Playboy59.3%13.1%5.3倍40.1倍庫存電子商務Mytheresa42.0%9.7%2.6倍26.6倍Revolve49.9%11.5%4.5倍39.4倍StitchFix21.5%並無意義0.9倍並無意義–84–二零二一財年指標收益增長率EBITDA利潤率企業價值╱收益倍數企業價值╱EBITDA倍數交易市場及循環電子商務TheRealReal52.1%並無意義2.6倍並無意義Poshmark23.2%1.1%2.1倍並無意義1stdibs.com25.5%並無意義2.7倍並無意義ThredUp34.0%並無意義4.0倍並無意義Farfetch35.0%0.1%5.2倍並無意義奢侈品Moncler27.4%40.8%9.1倍22.2倍Richemont並無意義20.9%5.7倍27.4倍V.F.Corp並無意義11.1%3.8倍34.6倍中位數媒體23.8%15.3%4.7倍23.7倍庫存電子商務42.0%10.6%2.6倍33.0倍交易市場及循環電子商務34.0%0.6%2.7倍—奢侈品27.4%20.9%5.7倍27.4倍*基於Hypebeast截至二零二二年三月三十一日止財年的預測收益不少於117百萬美元（916百萬港元）計算，該預測收益乃於二零二一年十月Hypebeast與ISAA討論合併時作出。

其後於二零二二年二月，Hypebeast根據其最新實際業績修訂其預測收益為不少於112百萬美元（877百萬港元）。

ISAA認為，Hypebeast的預測收益後續修訂至不少於112百萬美元不會對估值分析產生重大影響。

**基於二零二一財年上半年的實際EBITDA利潤率計算。

Hypebeast於營運標杆對比及估值方面均優於所有類別的選定公司。

於營運方面，Hypebeast的收益增長率處於所有選定公司收益增長率範圍上限，同時其EBITDA利潤率遠高於除奢侈品公司外所有公司的中位數，且在奢侈品公司中亦略高於中位數。

於估值方面，Hypebeast的二零二一年收益及EBITDA倍數與所有選定公司相比處於相當優越位置。

舉例而言，以二零二一年企業價值╱EBITDA倍數為23.7（媒體公司的中位數）計算，Hypebeast的估值為584百萬美元。

除ISAA的可比公眾公司分析外，ISAA亦已考慮Hypebeast在香港聯交所股價隱含的市值及合併前的合併股權價值，自二零一六年上市以來Hypebeast股價錄得大幅升值。

按其股份於二零二一年二月十六日在香港聯交所的收市價計算（假設同日美元兌港元匯率為1：7.8），於二零二一年Hypebeast的市值高達逾500百–85–萬美元。

截至二零二二年一月十日，Hypebeast的市值約為280百萬美元（假設同日美元兌港元匯率為1：7.8）。

ISAA認為，Hypebeast在香港聯交所的估值被低估，因為美國投資者的投資持股有限及准入性欠佳，而從商業角度看美國投資者是最大的市場。

此外，ISAA的管理層認為，是次交易的所得款項及ISAA的參與將能大幅加速Hypebeast的內生增長。

由此及加上基於ISAA的基本面及比較分析，ISAA認為，隱含合併前的合併股權價值相較在香港聯交所市值存在適度溢價乃屬合理。

預期會計處理就財務報告而言，ISAA將作為「被收購」公司處理。

合併事項將作為Hypebeast以Hypebeast發行權益工具換取ISAA截至交割日期淨資產的方式收購ISAA。

ISAA的可識別資產及負債將按合併前的金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。

Hypebeast向ISAA股東發行的權益工具的公平值超過所收購ISAA可識別淨資產的合併前賬面價值的部分，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

基於對以下事實及情況的評估，Hypebeast被釐定為會計上的收購方：於不贖回及最大程度贖回兩種情況下，Hypebeast股東均將擁有Hypebeast最大比例的具投票權權益；Hypebeast股東將至少能夠提名合併後實體的大多數董事會成員；及Hypebeast的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員。

由於ISAA不符合國際財務報告準則第3號對業務的定義，因此業務合併不屬於國際財務報告準則第3號的範圍內，而是在國際財務報告準則第2號範圍內的股份基礎付款交易進行入賬。

於隨附的備考資料內，ISAA的可識別資產及負債將按其合併前的賬面金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。

Hypebeast向ISAA股東發行的權益工具的公平值超過所收購的ISAA可識別淨資產的合併前賬面價值的部分，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支銷。

–86–Hypebeast普通股的轉售就業務合併將向ISAA股東發行的Hypebeast普通股將可根據證券法自由轉讓，惟發行予就證券法第144條而言可被視為緊接生效時間前ISAA的「關聯方」或緊隨業務合併後Hypebeast的「關聯方」的任何股東的股份除外。

可被視為關聯方的人士包括控制Hypebeast或ISAA（視何者適用而定）、受其控制或與其受共同控制的個人或實體，且可包括Hypebeast或ISAA（視何者適用而定）的高級人員、董事及高持股量股東。

Hypebeast普通股在證券交易所上市Hypebeast將盡合理最大努力促使於生效時間之前，根據合併協議須予發行的Hypebeast普通股獲批准在納斯達克資本市場上市，代碼為「HYPB」，惟須待發出正式發行通知。

Hypebeast普通股獲批准在納斯達克資本市場上市（須待發出正式發行通知）是各方完成業務合併義務的條件。

合併後公司根據交易法作為外國私人發行人的地位Hypebeast預期將仍為「外國私人發行人」（根據證交會規則）。

因此，於業務合併完成後，合併後公司將須遵守適用於外國私人發行人的交易法項下的報告規定。

合併後公司將須於二零二二年七月三十一日前以表格20-F向證交會申報其截至二零二二年三月三十一日止年度的年度報告。

此外，合併後公司將以表格6-K向證交會提供有關合併後公司須於開曼群島公開披露或合併後公司分發或須分發予其股東的若干資料的報告。

根據其外國私人發行人的身份，合併後公司將無須按與其證券依據交易法註冊的美國公司相同的頻次或及時度，向證交會申報定期報告及財務報表。

合併後公司亦無須遵守公平披露規則（RegulationFD)（其中載列對選擇性披露重大資料的若干限制）。

此外，除其他事項外，合併後公司的高級人員、董事及主要股東將獲豁免遵守交易法第16條的申報及「短線」交易獲利返還規定及交易法項下與其買賣Hypebeast普通股有關的規則。

–87–儘管因其外國私人發行人的地位獲初步豁免，Hypebeast及於業務合併完成後合併後公司仍預期會公開發佈中期季度財務資料並以表格6-K向證交會提供。

合併後公司根據美國聯邦證券法及相關影響作為新興成長型公司的地位ISAA及Hypebeast各自均是且於業務合併後的合併後公司將是證券法（經促進創業企業融資法案(JOBSAct）修訂）第2(a)條中定義的「新興成長型公司」。

因此，合併後公司將可利用並非「新興成長型公司」的其他上市公司適用的多項申報規定的若干豁免，包括但不限於無須遵守沙賓法案(Sarbanes-OxleyAct）第404條的核數師認證規定，減少在其定期報告及通函中有關行政人員酬金的披露責任，以及豁免就行政人員酬金舉行不具約束力諮詢投票之規定及先前未獲批准的任何金降落傘付款的股東批准。

倘若部分投資者認為合併後公司證券的吸引力因此下降，合併後公司證券交易市場的活躍性或會降低，合併後公司證券的價格可能會更加波動。

合併後公司仍將是一家新興成長型公司，直至以下較早日期為止：(i)(a)ISAA首次公開發售完成滿五週年後，(b)合併後公司年總收益至少為10.7億美元，或(c)合併後公司被視為大型加速申報公司（即截至最近完成的第二個財政季度的最後營業日，非關聯方持有的合併後公司普通股的市值超過700百萬美元）的財年的最後一天；及(ii)合併後公司於前三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券之日。

此處提述的「新興成長型公司」具有促進創業企業融資法案(JOBSAct)賦予的涵義。

–88–HYPEBEAST的業務於本節內，除文義另有明確說明外，對「我們」及「我們的」的提述乃指HypebeastLimited及其附屬公司。

概覽我們是一家全球數碼媒體及零售公司，主要從事(i)為全球品牌提供數碼媒體內容、創意代理服務及線上廣告；及(ii)線上及線下零售平台貨品銷售。

我們已奠定重要媒體品牌的地位，於數碼媒體行業擁有逾15年經驗，於數碼媒體及時裝行業擁有卓著品牌聲譽，我們的數碼媒體平台已建立覆蓋全球、數量龐大的追隨者群體。

截至二零二二年三月三十一日，我們在全球的追隨者及訪客超過47.4百萬，我們製作並發佈以年輕人為對象的數碼內容，為我們的追隨者及訪客報導有關時裝、生活時尚、科技、藝術及娛樂、文化、音樂及其他主題的內容。

數碼內容乃透過我們的媒體平台（包括Hypebeast、Hypebae及Popbee網站及手機應用程式）以及熱門第三方社交媒體平台（包括但不限於Facebook、Instagram、Twitter、抖音、Youtube、微信、微博、Kakao及Naver）發送。

我們在全球的讀者群覆蓋亞太地區、美洲及欧洲，我們的旗艦Hypebeast、Hypebae及Popbee網站以及社交媒體平台備有多種語言版本，提供英文、中文、日文、韓文及印尼文的內容。

憑藉我們的內容、產品、品牌及在領域內的意見領袖地位，我們的數碼生態系統已吸引生活時尚及文化領域的忠實追隨者及消費者社群。

而該社群同時亦為我們的數碼廣告及創意代理品牌合作夥伴的目標消費者群體，該等品牌合作夥伴聘用我們的服務以直接接觸我們的忠實追隨者社群及運用我們開發與追隨者及訪客產生共鳴的營銷活動的獨特能力。

我們的全球創意代理及內容發佈網絡為品牌客戶提供量身定製的創意及媒體發佈解決方案，服務包括但不限於創意構思、人才搜羅、技術製作、活動執行、數據智能以及透過我們的數碼媒體平台發佈數碼媒體廣告。

–89–我們的HBX電商平台是一個全球零售平台，向全球客戶分銷逾250個新興及成熟的生活時尚品牌。

結合我們在香港的旗艦店及即將在紐約市開設的實體店，我們的HBX電商平台及零售店專注於提供引領潮流的服裝、鞋履、配飾及生活時尚產品，為客戶提供精心策劃的購物體驗。

結合我們行業領先的追隨者及訪客群、對時尚及年輕文化潮流的獨特見解以及在業界作為社區及文化領袖的悠久聲譽，我們能夠採購及策劃最受現有及潛在客戶青睞的產品，從而吸引越來越多網上消費者。

我們於過去數年錄得穩定及盈利的收益增長往績。

我們於二零二一年三月三十一日止財年錄得總收益674.2百萬港元，於二零二二年三月三十一日止財年增加至895.6百萬港元（114.3百萬美元），與COVID-19疫情後期間我們的業務復甦一致。

同期，我們的年內溢利呈現強勁增長，由二零二一年三月三十一日止財年的70.6百萬港元增加至二零二二年三月三十一日止財年的100.2百萬港元（12.8百萬美元）。

公司歷史我們的業務始於二零零五年四月，當時我們的創辦人及現任行政總裁馬先生建立我們的旗艦數碼平台Hypebeast作為業餘愛好。

憑藉我們在數碼媒體行業的先發優勢及馬先生對文化及生活時尚資訊、趨勢及洞察的獨特見解，Hypebeast迅速成為行業領導者，並建立起龐大及忠實的追隨者及訪客社群。

忠實的訪客群亦進而促成我們與品牌合作夥伴签订了第一批商業數碼媒體廣告合約。

利用這些年的增長機會及在不斷增長的忠實追隨者及訪客群支持下，我們的業務已實現多元化並發展成為如今的全球數碼媒體、創意代理及商業企業。

–90–我們的業務發展主要里程碑如下：年份主要業務成就二零零五年馬先生建立Hypebeast網站作為業餘愛好二零零七年HBHK（前稱101MediaLabLimited）在香港註冊成立二零零八年推出專為現代亞洲女性而設有關女性時裝及生活時尚的中文平台Popbee二零一二年推出HBX電子商務平台二零一五年成立Hypebeast紐約辦事處二零一六年HypebeastLimited成為香港聯合交易所有限公司GEM的上市公司推出專為全球年輕及獲權追隨者及訪客而設有關女性生活時尚、文化及時裝的英文平台Hypebae成立Hypebeast倫敦及上海辦事處二零一七年推出專為全球品牌提供創意解決方案的全球創意工作室HypemakerHBX旗艦零售店在香港置地廣場開業。

二零一八年Hypebeast在紐約布魯克林主辦為期兩天的文化節Hypefest，吸引超過10,000人及50多個品牌參與。

二零一九年HypebeastLimited成功從香港聯合交易所有限公司GEM轉至主板上市二零二零年推出供應優質咖啡的咖啡店Hypebeans–91–我們的競爭優勢我們認為，以下競爭優勢促成我們的成功及使我們從競爭對手中脫穎而出：我們在數碼媒體行業奠定的重要品牌地位推動我們的業務增長，及我們的年輕文化引導者地位使我們能吸引國際品牌擁有人選用我們的廣告服務及向我們的電子商務平台供應彼等的品牌產品。

作為早在業內大型參與者寥寥可數時已涉足文化及生活時尚數碼媒體市場的公司，我們於數碼媒體及時裝行業擁有卓著品牌聲譽，我們的數碼媒體平台已建立覆蓋全球、數量龐大的追隨者群體。

我們的追隨者及訪客認可並喜歡我們的品牌、我們的觀點及我們在文化領域的社群領導地位，並持續透過我們的數碼內容網絡閱覽我們的內容。

我們的追隨者及訪客群體會閱覽和分享我們的內容和最新資訊，使用我們的編輯及廣告功能，並透過我們的社交媒體平台進行分享及聯絡，使我們的數碼媒體網絡向目標追隨者及訪客發佈編輯或品牌內容的接觸面迅速擴大。

憑藉向龐大追隨者及訪客群發送定製廣告內容的能力，我們吸引眾多品牌擁有人及其他廣告主持續與我們合作，聘用我們的廣告及創意媒體服務。

我們已奠定重要媒體品牌的地位，於數碼媒體行業擁有逾十五年經驗，對文化及生活時尚趨勢有深入了解，對用戶和購物者的媒體及零售消費模式有深入認識。

憑藉對這些方面的深入見解及我們持續更新全球數碼內容的能力，在獨立訪客及追隨者的擁護下，我們已成為目標市場定位準確的著名國際網上媒體平台。

由於我們對行業和追隨者及訪客擁有深入見解、具有卓著的聲譽和品牌形象以及已建立忠實和厚實的追隨者及訪客基礎，我們的客戶聘用我們提供廣告及創意媒體服務。

我們的品牌合作關係亦進而增強了我們的電子商務業務。

於為我們的HBX電子商務平台及實體零售店採購產品方面，由於我們與數碼媒體客戶已建立深厚關係，部分數碼媒體客戶亦成為我們電子商務業務的供應商，包括深受電子商務顧客青睞的品牌。

–92–我們的綜合數碼平台吸引數以百萬計的全球追隨者。

於二零二二年三月三十一日止財年，我們的媒體平台平均錄得每月獨立訪客人數約16.4百萬人，而截至二零二二年三月三十一日，我們於Facebook及Instagram上分別合共錄得約6.0百萬及19.0百萬追隨者。

我們的社群由來自亞太、美洲及欧洲年齡介乎18至35歲的熱愛文化潮流的Z世代及次世代組成，主要分佈於美國、英國、加拿大、澳洲、香港、中國內地、韓國、日本及東南亞。

截至二零二二年三月三十一日，我們分別於北美、欧洲、中東及非洲以及亞太錄得每月獨立訪客人數7.5百萬人、2.1百萬人及6.8百萬人，而有關地區的每月頁面瀏覽次數分別達16.7百萬、5.9百萬及18.7百萬。

我們之所以能夠持續接觸遍佈全球的追隨者及訪客並與之產生共鳴，有賴於我們始終走在文化趨勢和潮流前沿，而此得益於我們透過Hypebeast網絡建立的強大品牌關係、作為行業領導者的經驗及地位，以及通過與我們的社群互動獲得的對追隨者及訪客的媒體和產品消費模式的深入了解。

這些進而增強了我們以下方面的能力：(i)識別及報導切合追隨者及訪客興趣的時裝、生活時尚、文化及音樂方面的最新及有價值的趨勢及資訊；(ii)為數碼媒體平台上注重時尚的追隨者及訪客精心挑選投其所好的產品；(iii)製作特別針對Z世代及次世代及切合追隨者及訪客需求及期望的編輯及品牌創意內容；及(iv)提供多種語言及提供本地化見解的定製化內容，迎合各地區追隨者及訪客的喜好及品味。

我們的優質數碼內容吸引了大批追隨者和訪客，而我們能對此加以善用並產生收益。

我們業務模式的成功建基於我們能吸引數以百萬計的追隨者及訪客。

一方面社交媒體平台及追隨者分享文章為我們的綜合數碼平台帶來更多訪客，而我們題材廣泛的文選及影片（涵蓋時裝、生活時尚、文化及音樂）亦延長了訪客瀏覽文章和影片的時間；加上我們文章和影片的高質量又幫助提升品牌形象，吸引訪客再次造訪我們的數碼媒體平台。

–93–我們遍佈全球的追隨者和訪客社群為我們的業務增長提供動力，並與我們的媒體、創意代理及電子商務業務共同形成良性循環。

我們的追隨者及訪客是品牌廣告主內容和產品的自然目標受眾，我們的創意代理服務與我們的數碼媒體平台結合作為一站式服務，直接向我們全球44.7百萬的龐大追隨者及訪客群提供定製化媒體制作及發佈服務。

此外，我們的社群亦能為HBX電子商務及實體零售平台提供低獲客成本的客戶基礎。

追隨者和訪客將視我們的編輯及社交媒體平台作為獲取產品及品牌焦點內容的渠道，且我們的追隨者及訪客有強烈的意願在我們的零售平台上購買備受追捧的品牌及產品。

我們的網站及移動應用程式由內部開發人員開發，其設計以客戶體驗為中心及方便用戶，能帶來吸引的的用戶體驗，支持業務增長。

我們所設計和開發的網站及移動應用程式擁有注重客戶體驗及方便用戶友好的介面，可支持HBX電子商務平台上數以百萬計的訪客瀏覽，以及承載逾700個品牌合作夥伴的產品銷售。

我們委聘第三方服務供應商確保系統安全、易於維護及將停機時間減至最少。

我們的開發人員亦利用數據分析軟件追蹤編輯及品牌內容的受歡迎度，以及綜合數碼平台上電子商務產品的交易及庫存數據，讓我們能根據現行的市場趨勢調整數碼及產品營銷策略，並加深了解訪客、追隨者及網上購物客的喜好。

針對性的數據分析讓我們能製作及提供更有針對性、更精心策劃及更吸引目標追隨者及訪客的內容，從而提升訪客在數碼媒體平台的體驗及投入度。

隨著讀者更容易接受我們的內容，我們的廣告及營銷活動更為有效、有趣及吸引。

此外，我們的數據分析讓我們的管理層及採購團隊能夠預先洞悉網上購物客的喜好及潛在客戶需求，方才訂購來季的產品，從而優化庫存數量和選擇及增加電子商務平台的銷售。

我們擁有資深的高級管理團隊，其經營業務的往績優秀。

我們擁有專業及經驗豐富的高級管理團隊，彼等具備優良往績。

創辦人、主席兼行政總裁馬先生自二零零五年起從事數碼媒體及文化業務。

彼之行業地位、其在市場中建立的緊密關係及網絡以及其對文化的獨特見解及洞察，對本公司發展成為如今的行業領導者及文化引領者功不可沒。

–94–我們的董事兼Popbee網站總編輯李苑彤女士於數碼媒體行業擁有逾13年經驗。

作為Popbee平台及品牌的創辦人，彼於我們制定策略拓展亞洲女性追隨者及訪客方面功不可沒。

彼亦協助本公司在中國內地及香港媒體業務的增長及發展。

我們的高級管理團隊對本公司的成功亦貢獻良多。

首席財務官黃家恒先生自二零一六年起加入本公司，除負責戰略及運營管理以支持董事外，亦負責本公司的財務管理工作。

黃先生擁有逾15年財務及領導經驗，曾任職於加拿大、英國及香港之頂尖國際企業。

高級財務總監兼公司秘書張雅敏女士主要負責監察公司的財務活動及會計事務，監督公司的財務規劃、預算及預測，並管理公司的公司秘書職責。

首席營收官HuanNguyen先生負責領導我們媒體、代理以及HBX電子商務平台以外的所有業務特許權和垂直領域的所有創收流程的全球發展、增長及表現。

首席體驗官SujeanLee女士負責監督Hypebeast的整體品牌體驗，並領導全球通訊及公共關係部門，為內外部利益相關者提供高效及有見地的溝通。

結合管理層在實施增長戰略上的能力及於數碼媒體行業的深入認識，管理層團隊深信本公司能把握數碼媒體及電子商務分部的潛在市場機遇。

我們的戰略我們計劃實施以下戰略：我們將繼續整合編輯、數碼媒體、創意代理及電子商務業務，以推動客戶的轉化。

我們擁有一個協同的平台，我們的忠實追隨者及訪客社群構成我們編輯及品牌內容的自然受眾，同時其亦是具有強烈意向通過電子商務平台進行購買的潛在客戶群。

我們計劃投資建立一個綜合的編輯—電子商務數碼客戶體驗及生態系統，通過全渠道及跨平台的推廣策略，以及通過發揮Hypebeast在整個編輯到電子商務渠道中識別及策劃具吸引力的體驗的獨特能力，推動我們的社群持續轉化為客戶。

追隨者及訪客基礎的擴大，繼而為品牌活動增加的潛在目標追隨者及訪客數量，將推動擴大我們品牌合作收益增長的機會。

–95–我們將繼續著力銷售及營銷以鞏固業務。

我們計劃繼續開展有針對性的營銷工作，以進一步提高品牌知名度和認可度及推廣我們的活動、產品及倡議。

當中包括社交媒體營銷、投放廣告以及使用搜索引擎營銷及搜索引擎優化。

我們計劃分配資源以提升品牌形象，促進客戶及用戶消費，並進一步擴大追隨者及訪客及消費者人數。

我們計劃投資於內容及活動的構思及製作、品牌定位及溝通、品牌意識活動及數碼和績效營銷，以及其他形式的營銷及促銷策略，以擴大及拓寬用戶—客戶基礎，並推動HBX電子商務平台上的用戶—客戶轉化。

我們將提升數碼媒體平台的內容，以鞏固及擴大我們的追隨者及訪客基礎。

為鞏固及擴大我們的追隨者及訪客基礎，我們擬提升數碼媒體平台，以接觸更多關注時裝、生活時尚、文化、音樂及其他主題最新趨勢的全球用戶，方式如下：通過進一步發展影片、編輯及其他內容製作的能力，豐富我們的原創數碼媒體內容；擴展專題報導至體育、藝術、加密貨幣等相近類別，以提升內容多樣性及作為擴大讀者群的重要措施；擴大地區產品組合，在機遇較多的地區推廣、建立及變現Hypebeast平台及品牌；及通過招聘更多數據科學家及分析師，加強在研究分析追隨者及訪客喜好、行為及需求方面的數據分析能力。

–96–我們可能藉適當時機及策略性業務及╱或公司收購擴展業務。

雖然我們將繼續專注業務內部增長，惟一旦出現收購數碼媒體行業其他業者的策略發展機會，我們會考慮併入其業務。

我們會考慮收購擁有廣闊讀者基礎的網上數碼媒體公司以進一步提升我們的全球追隨者及訪客人數；我們亦會考慮收購擁有強大廣告平台及廣告製作能力的媒體及廣告公司。

物色適合的收購目標時，我們會計及多項因素，包括彼等的聲譽、知名度、每月獨立訪客統計數據、地理位置、資訊科技、收益及客戶基礎、我們的財政能力及目標公司的業務是否與我們的業務相輔相承。

截至委託聲明╱招股章程日期，我們並無物色到任何收購目標。

我們將改進服務及增加產品組合以提升電子商務平台。

我們擬改進網上購物客在我們電子商務平台的購物經驗，從而增加網上購物客的忠誠度，方式如下：透過升級我們的數據庫及資訊科技系統以改善我們的數據分析能力，分析客戶喜好從而了解彼等的需求，藉此計劃來季的採購；透過投資升級及改進我們的全球物流及倉儲基礎設施，提高我們電子商務業務的時間及成本效率；繼續利用透過Hypebeast網絡建立的品牌關係以及來自我們編輯團隊於策劃及交付目標追隨者及訪客夢寐以求的品牌及產品方面的獨特消費者洞察力；透過招攬額外的客戶服務人員以加強我們為不同時區海外客戶的客戶服務；及增設自動化功能以改善存貨系統。

–97–我們的業務分部我們為一間全球數碼媒體及零售公司，主要從事(i)為全球品牌提供數碼媒體內容、創意代理服務及網上廣告；及(ii)透過我們的線上及線下零售平台銷售貨品。

我們的追隨者及訪客社群是我們數碼媒體及代理品牌合作夥伴夢寐以求的目標市場，也是我們電子商務分部的自然客戶群。

我們的編輯、數碼媒體、創意代理及電子商務服務協同工作，對我們的數碼平台關注、我們的數碼媒體及創意代理收益增加以及電子商務增長產生協同影響。

這種飛輪效應如下圖所示：媒體分部我們的數碼媒體業務將我們的追隨者及訪客社群（透過我們在數碼媒體平台及熱門第三方社交媒體平台上可免費查看的編輯及社交媒體內容進行互動）與我們的數碼廣告及創意代理業務（為客戶提供廣告及代理服務）相結合。

我們的平台繼續通過多語種渠道發佈全球獨特的文化先行內容，與廣大的讀者及訂閱者社群取得共鳴。

於二零二二年三月三十一日止財年，我們的媒體平台平均錄得每月獨立訪客人數約16.4百萬名，而截至二零二二年三月三十一日，我們的網站平台於社交媒體平台上合共錄得約29.0百萬名追隨者，較二零二一年同期均增長約5.1%及11.1%。

–98–我們數碼媒體策略的核心為提升及擴展數碼媒體平台的內容，以在人口組成及地理區域兩方面觸及更廣大的用戶及追隨者群體。

我們已成立及推廣各種平台，包含有關文化、時裝及生活時尚潮流的內容以迎合多元化用戶組別，例如以女性追隨者及訪客為主打的數碼媒體平台Hypebae，並正擴展至鐘錶、體育及加密貨幣等衍生內容類別。

在我們的平台上傳播的數碼內容由我們或第三方內容創作者或透過我們與第三方內容創作者合作而生產。

我們與第三方內容創作者訂立標準僱傭作品協議。

根據此協議，我們通常向創作者支付固定金額的佣金，並獲得工作成果之所有權。

內容創作者有義務按照協議中規定的時間交付約定的工作成果。

此外，若客戶提供創意內容，而我們作為發行商在自身平台上傳播該等內容，則將安排若干銷售活動。

根據此協議，我們通常收取固定金額的佣金，客戶對其提供的內容擁有知識產權。

我們的客戶對其提供的內容引起的任何第三方申索承擔彌償義務。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，Hypebeast、Hypebae及Popbee平台的平均每月獨立訪客人數分別為15.6百萬人及16.4百萬人。

我們亦在旗艦平台Hypebeast的網站、應用程式及各大社交媒體平台推出多國語言版本，現時提供英語、中文、日文、韓文及印度尼西亞文內容。

我們相信，擴張目標追隨者及訪客覆蓋範圍以及豐富和增強數碼媒體內容，有助我們平台追隨者及訪客人數發展壯大，從而推進我們數碼媒體服務吸引全球各地品牌及廣告夥伴。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，到訪我們特定語言網站（即非英語網站，目前以中文、日文、韓文及印度尼西亞文傳遞本地化內容）的每月獨立訪客人數分別為約3.0百萬人及4.1百萬人。

我們旨在繼續鞏固我們作為全球品牌的領先廣告合作夥伴地位，並深明該等品牌須於全球範圍內影響成長中的千禧一代及Z世代人口。

下方載列二零二二年三月三十一日止財年我們的訪客人口統計。

–99–按性別男性女性美國亞太地區其他地區二零二二財年二零二二財年二零二二財年欧洲、中東以及非洲按地區按年齡於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，我們媒體分部的收益分別達到447.4百萬港元及653.6百萬港元（83.4百萬美元）。

下表呈列於所示年度按地理地區劃分的媒體分部收益貢獻。

截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元地理地區香港36,72938,3744,899中國141,166137,12517,507美國117,875229,42129,291英國16,66833,6704,299意大利22,79742,1085,376韓國39,40143,9245,608其他國家72,74312,96816,466合計447,379653,59083,446–100–我們的數碼廣告服務我們向客戶（如品牌擁有人及廣告代理）提供一系列綜合服務，包括於我們的數碼媒體平台提供廣告空間及服務以及創意代理服務。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，我們與客戶訂立的媒體協議（包括廣告服務合約及創意代理合約）數目分別為1,207份及1,594份及於同期的總合約價值分別為65.5百萬美元及86.3百萬美元。

提供廣告服務及廣告空間我們提供一系列廣告服務，範圍涵蓋製作以圖像、視頻及照片格式的廣告材料至出租我們數碼媒體平台的廣告空間。

我們利用我們數碼媒體平台的廣告空間宣傳品牌客戶的產品。

我們的數碼廣告服務協議為行業慣例，據此，我們負責內容創作及擁有此類內容。

我們對嵌入我們標誌的內容擁有知識產權，而客戶對我們製作的未涉及任何我們標誌的內容擁有知識產權。

客戶為使用此類內容向我們支付一筆固定金額的佣金。

我們彌償客戶因此類內容而遭受的任何損失。

我們的廣告租賃空間協議亦為行業標準合約，據此，我們向客戶收取一筆固定金額的佣金，以便在我們的平台上顯示客戶的內容。

提供廣告服務及廣告空間產生的收入為我們數碼媒體業務分部的主要收入來源。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，提供廣告空間及服務產生的收益分別佔我們數碼媒體業務收益的48.2%及58.6%。

提供雜誌於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，來自出版雜誌的收益分別佔我們數碼媒體業務收益的0.05%及零。

–101–提供創意代理項目服務作為數碼媒體分部的一環，我們亦向品牌提供量身定製的創意代理服務，包括但不限於開發及創造媒體相關內容方面的創意構思、技術製作及活動執行。

結合行業及文化知識、非凡創意及技術才華和獨特美學觸覺，有助向品牌及廣告商推廣我們的創意代理服務，從而讓我們將多類創意服務發展為系列式專案服務產品推向市場。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，來自提供創意代理項目服務的收益分別佔我們數碼媒體業務收益的51.8%及41.4%。

電子商務及零售分部我們以HBX電子商務平台及零售店主要從事網上鞋具、服裝、配飾、家居用品及生活時尚用品網上零售。

HBX電子商務平台於二零一二年開始營運，專注為顧客提供最新的第三方品牌服裝、鞋具、配飾及生活時尚用品。

我們相信，憑藉我們對於街頭時尚和年輕時尚的獨特見解，我們能夠提供最受我們目標人群青睞的產品，而我們電子商務平台網上消費者人數增加就是明證。

我們亦致力促進客戶的網上購物體驗，務求從提高網站功能、下單流程、物流及付運各方面著手。

我們的HBX電子商務平台繼續成為文化愛好者的熱門網站，我們的產品種類擴展至家居用品、玩具及其他生活時尚用品，以獲得顧客正面的回應。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，HBX電子商務平台的平均訂單價值分別增加約11.8%及3.4%。

除網上零售業務外，我們位於香港中環的HBX實體零售店及Hypebeans咖啡店仍為有力的營銷窗戶及切入點，為新客戶介紹文化世界。

特別是HBX實體零售店及咖啡店於二零二二年三月三十一日止財年的收益較二零二一年三月三十一日止財年分別增加31.0%及129.1%。

久而久之，我們已與多名數碼媒體客戶（亦為品牌擁有人）建立牢固的關係，使我們在某些情況下能夠優先取得若干品牌產品以於我們的電子商務平台及實體零售店銷售。

–102–為提升我們於中國內地之業務及品牌知名度，我們於二零二一年九月在中國最大的跨境電子商務平台天貓國際設立HBX線上旗艦店。

該線上旗艦店相當受當地顧客歡迎，自開設起兩個月內已有約40,000名追隨者及訪客。

我們預期隨著提供之產品種類增加，該等客戶將轉移至HBX.com。

我們於HBX電子商務平台上出售的全部商品均採購自第三方。

我們與第三方供應商訂立行業標準批發或寄售協議（視情況而定）。

根據批發協議，我們向供應商支付我所購商品的報價。

我們的供應商通常負責安排商品的交付。

供應商在收到合約價格的全額付款前，仍為知識產權的唯一擁有人及商品法定所有權的擁有人。

根據寄售協議，我們代表供應商銷售商品，並從商品產銷售生的總銷售收入中收取固定費率。

與批發協議相同，寄售供應商通常亦負責安排商品的交付。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，我們電子商務及零售業務的收益分別達到226.8百萬港元及242.0百萬港元（30.9百萬美元）。

下表呈列於所示年度按地理地區劃分的電子商務及零售分部收益貢獻。

截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元地理地區香港32,01746,0125,874中國17,06026,4063,371美國58,68051,8146,615韓國18,52317,2572,203日本15,07814,3671,834台灣39,56241,2385,265其他國家45,91344,9485,740合計226,833242,04230,902–103–下表呈列於所示年度我們平台上交易之各重大產品類別的電子商務及零售分部凈銷售額。

截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元產品類別男性137,439145,34418,556女性79,43981,14110,360生活時尚9,95515,5571,986合計226,833242,04230,902我們的平台我們的數碼媒體內容屢獲殊榮，以發佈文章、特稿、影片、新聞及評論展示時裝、生活時尚、文化、音樂、藝術、高爾夫等主題的最新趨勢，內容主要於數碼媒體平台發佈。

我們的數碼媒體平台包括：(i)多種語言版本的Hypebeast.com、Hypetrak.com及Popbee.com網站，以及為汽車、鐘錶、高爾夫球及藝術等主題設立的專屬社交平台；及(ii)相關移動應用程式。

我們的HBX電子商務平台包括(i)HBX店網站(hbx.com)及社交媒體平台賬戶；及(ii)HBX店應用程式，主要向終端用家銷售第三方品牌服裝、鞋具及配飾。

我們的網站Hypebeast.com旗艦網站Hypebeast.com於二零零五年四月起開始發佈新聞及文章，向追隨者及訪客提供時裝、生活時尚、文化、音樂、藝術、高爾夫球等主題的最新趨勢。

此後，Hypebeast.com已吸引大批追隨者及訪客，彼等喜愛閱讀或觀看有關時裝、鞋具、娛樂、音樂、生活時尚、科技及設計的文章或影片。

我們不斷更新內容。

於二零二二年三月三十一日止財年，Hypebeast.com錄得平均每月獨立訪客約13.3百萬人及平均每月頁面瀏覽次數35.2百萬。

Hypebeast.com的訪客年齡介乎18歲至34歲，其中約65%為男性，約35%為女性。

Hypebeast在全球社交媒體平台上累積數百萬名追隨者及訪客。

舉例而言，截至二零二二年三月三十一日，我們於社交媒體平台上的Hypebeast賬戶錄得約23.6百萬個追隨者，其中，Instagram追隨者達16.2百萬人。

–104–Hypebae.com我們於二零一六年二月推出針對女性追隨者及訪客的數碼媒體網站Hypebae.com。

Hypebae主要傳播以時裝、生活時尚、音樂及美容為激發點聚焦女性的內容。

截至二零二二年三月三十一日止年度，56%的Hypebae用戶為女性。

於二零二二年三月三十一日止財年，Hypebae錄得平均每月獨立訪客約1.6百萬人及平均每月頁面瀏覽次數2.6百萬。

截至二零二二年三月三十一日，Hypebae吸引1.6百萬社交媒體追隨者，其中於Instagram吸引1.1百萬個追隨者。

Hypemoon.comHypemoon於二零二二年五月推出市場，是專為Web3所有相關內容而設的內容平台，網站主打提供加密貨幣、NFT、元宇宙、區塊鏈等新興潮流趨勢資訊。

Hypemoon透過文化的視角，將Web3新聞消息、創意內容和社群匯聚至同一平台。

Popbee.comPopbee.com為女裝及美容的數碼內容供應商，專為香港、中國內地、台灣及其他亞洲國家及地區市場而設。

Popbee的訪客年齡介乎25歲至44歲，其中70%為女性。

於二零二二年三月三十一日止財年，Popbee錄得平均每月獨立訪客約1.5百萬人及平均每月頁面瀏覽次數3.4百萬，截至二零二二年三月三十一日，Popbee於Facebook吸引0.4百萬個追隨者及於Instagram吸引0.1百萬個追隨者。

HBX.com我們於二零一二年五月推出HBX電子商務平台（前稱Hypebeast店），通過提供最新、最精心策劃的購物體驗，從競爭對手中脫穎而出。

隨著HBX電子商務平台大幅擴展其產品類型，包括生活時尚產品、玩具收藏品及家居用品等，其不僅是時裝或運動鞋的平台，亦會為文化追隨者提供所有與文化相關的產品。

HBX.com59%的顧客為男性。

於二零二二年三月三十一日止財年，HBX.com錄得平均每月獨立訪客約1.4百萬人，截至二零二二年三月三十一日我們於社交媒體平台上的HBX賬戶分別錄得1.1百萬追隨者及1.4百萬通訊訂閱者。

有關HBX電子商務平台的更多資料，請參閱本節「電子商務及零售分部」分節。

–105–Hypemaker.coHypemaker是專為全球品牌提供創意解決方案的全球創意服務代理商。

從概念到優化內容、創意製作至消費者動向等服務，我們能夠充分地藉由衝擊視覺的呈現方式及慎挑細選的內容使得品牌在文化領域佔據一席之地。

Hypemaker在全球為品牌開展創新活動，連繫時裝、生活時尚、汽車、科技、快速消費品等不同產業及品牌的每個接觸點。

與我們合作的品牌包括adidas、MercedesBenz、Playstation、TAGHeuer、PernodRicard、Moncler等。

Hypebeans.comHypebeans為供應優質咖啡的社群形式咖啡店。

作為社群聚會的熱選場所，顧客可善用咖啡店內每處空間，一邊享用優質咖啡和就地選材製作的食品，一邊建立社群並體驗地道文化。

Hypebeans在香港和首爾均有設店，二零二二年更進軍紐約41DivisionStreet。

我們的移動應用程式Hypebeast、Hypebae及Popbee網站及HBX店亦可分別透過其相關移動應用程式瀏覽。

Hypebeast、Hypebae及Popbee移動應用程式讓用戶享受互動及暢快的體驗，設有功能可在社交媒體平台上評論及分享我們的文章，而HBX店應用程式的設計旨在為網上購物客提供方便易用的替代選擇。

我們的移動應用程式可免費下載，亦支援推播通知功能，向用戶發出特賣、新款及推廣通知。

社交媒體平台我們於第三方社交媒體平台樹立據點，讓我們的用戶可不時瀏覽及分享我們不時發表的數碼內容。

此外，部分該等社交媒體平台讓用戶有機會分享和交流有關內容及產品的意見。

透過追隨我們在社交媒體平台的戶口，追隨者能夠輕易與友儕分享我們的內容，使我們的接觸面擴大，延伸至品味相近的追隨者及訪客。

截至本委託聲明╱招股章程日期，我們在Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、微博、微信及Naver設立了賬戶。

–106–客戶服務我們為HBX購物客提供免費退貨政策。

購物客可於30日退貨期內免費退回其於HBX電子商務平台或實體零售店購買的產品。

我們一般不接受銷售貨品的退貨或退換，包括但不限於內衣及泳裝、電子產品、書籍及文具、身體護理產品（如洗髮水、洗手液及潤膚露）及家居用品（如蠟燭、毛毯、毛巾、玩具）等銷售貨品，惟收到的貨品錯誤、遺漏或有缺陷除外。

我們通常不會向海外客戶退還付運原有產品所產生的運費，而海外客戶亦須承擔向我們退還產品的付運開支。

我們收回的任何有缺陷產品將退還予供應商，而我們多數不會就退還產品產生任何損失。

在香港相關法例的許可下，我們一般不會就我們售出的貨品提供保用擔保（包括購買及特定目的之適用性）。

倘若我們的供應商有就材質或工藝缺陷給予產品保用擔保，我們有全部酌情權可協助顧客交付產品至相關供應商以便進行修理或替換。

因此，我們並無於賬目中就產品退貨計提撥備。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，HBX店的退貨率佔HBX總銷售百分比分別約2.5%及3.6%。

我們的客戶關懷顧問會定期透過現場購物渠道及電子商務相關社交媒體渠道收集客戶反饋。

收到客戶反饋後，客戶關懷顧問會透過電子商務平台的電郵功能、現場購物功能（包括HBX平台的網上購物顧問服務及實時對話功能）或客戶追隨過來的相關社交媒體渠道回應客戶反饋。

各客戶關懷顧問有其自身的登入賬戶，讓我們可分析平均回應時間、平均處理時間及已解決個案數目，其由客戶服務經理每月檢視，並由管理層定期檢視。

–107–資訊科技系統我們有意加大科技投入，讓我們能夠擴大規模並支持我們的持續擴張。

我們相信建立一個穩健、靈巧、安全而切合時宜的科技基礎設施，對於我們線上業務的經營十分重要。

由於我們的數碼媒體業務產生大量互聯網通訊量，其訪客來自世界各地，我們利用第三方服務供應商，以使我們的伺服器服務能持續地運行。

我們亦應用各種科技改善內容提供。

我們訂立嚴謹的政策，確保我們的系統穩定、安全及完備，以供網站或更新軟件之用。

我們盡力確保所有電子資料屬保密、完整及可取用。

我們的伺服器寄存於一間頂尖雲端計算服務供應商，其數據中心及網絡結構能符合重視安全的機構的要求。

除了定期進行安檢外，我們使用有關計算服務供應商提供的工具（包括防火牆及備份服務），協助我們安全及穩定地運作。

有關措施對緩減技術設備面臨的風險而言非常重要。

我們主動追蹤服務水平（例如流量數據）以維持綜合數碼平台穩定。

我們使用軟件協助我們監察網站表現及是否可連接。

我們亦每月偵測漏洞，以檢查綜合數碼平台的保安是否有任何不足。

截至二零二二年三月三十一日，我們有27位僱員隸屬資訊科技團隊。

我們的資訊科技團隊擬於新軟件功能啟用時為僱員提供培訓。

我們的資訊科技團隊及第三方服務供應商定期備份系統以作保護。

我們的軟件基建和我們根據第三方元件所開發的編碼，讓我們可執行數據分析。

我們全面及靈活的系統架構的重要組成部分及亮點包括：(i)全球內容管理系統，允許我們的編輯以文章帖子的形式管理、建立及編輯所有網站及應用程式內容中的帖子。

該系統作為我們編輯內容的集中中心，並允許我們的編輯及營銷團隊在全球範圍內合作，為我們的受眾群體建立內容；(ii)全球ERPOMS綜合平台，支援跨多個區域市場的大規模電子商務訂單、交易完成以及物流跟蹤。

該平台允許我們的電子商務營運團隊查看及管理待向全球客戶出售的庫存單位。

其亦作為集中中心，以協助我們的團隊向客戶精簡取貨-包裝-發貨的訂單流程（倘–108–在多個渠道下單）；(iii)專有電子商務平台透過網站及應用程式平台的無縫購物體驗推動全球商業發展。

我們的電子商務系統應用程式幫助我們管理不同語言平台上顯示的產品詳情（產品名稱、品牌、類別、定價、產品細節）。

該平台使我們能夠管理在我們的網站及應用程式上提供全球營銷內容、橫幅及訊息。

此外，我們的電子商務平台可靈活擴展，資訊科技團隊會根據我們的編採、銷售、創意代理及電子商務團隊的提議，於平台加入新的特點和功能，藉以持續定製平台，從而提升我們的整體生產力；(iv)零售技術及POS系統連結至線上系統，實現全方位體驗及支援零售增長。

我們的零售應用系統作為銷售點，為客戶實現店內平穩交易。

此類系統提供全方位功能，如在網上下單時的香港零售店內取貨服務，使我們的客戶更方便地完成交易；及(v)客戶保留管理及數據管理平台，支援第一方及第三方數據的啟用。

此類平台為管理商業客戶數據而建立，作為我們保留及忠誠度計劃的一部分，收集的數據有助於我們更好了解客戶資料及影響客戶營銷漏斗策略及重新定位目標（如透過新聞稿內容）。

我們的數據管理平台作為我們的受眾定位工具，使我們的銷售及廣告團隊能夠提高我們的活動表現及分析受眾行為。

此外，為增加綜合數碼平台的流量，我們採納了多種搜尋引擎優化技術，以提升綜合數碼平台的頁面瀏覽次數和在搜尋結果頁面的排位。

–109–個人資料私隱我們收集、接收、儲存及經手處理我們追隨者及訪客及電子商務客戶各類個人資料。

我們亦利用由第三方提供的網絡流量匯報和追蹤系統，助我們編製每日流量統計數據和訪客人口統計分析。

我們向廣告商提供的資料，只會是非個人資料，例如它們的廣告觀看或點擊次數。

除了在有限的情況（例如我們應監管機構的要求）外，我們概不會向任何第三方出售、出租或以任何其他方式分享追隨者及訪客及電子商務客戶的個人資料。

我們將訪客及客戶的個人資料劃分為「敏感」或「內部」兩類。

敏感資料包括姓名、住址、電話及電郵地址，而內部資料則包括其他個人資料，例如電子商務客戶的過往購物記錄、訪客的瀏覽記錄及他們的人口統計資料。

我們對敏感和內部資料制定不同程度的存取管制。

我們的系統不會儲存電子商務客戶的任何信用卡資料。

我們相信，我們已採取充足措施保障訪客及客戶的個人資料。

質量監控數碼內容質量監控我們就數碼媒體業務實施多項質量控制政策，包括監控我們上載至數碼媒體平台的編輯貼文質量，及由製作團隊所製作照片或影片的質量，以及訪客在討論區上貼文的政策。

大體而言，我們與品牌及業界聯繫人溝通以創作內容，並瀏覽與讀者的興趣有關的網站以於互聯網進行仔細研究，才決定是否於數碼媒體平台發佈文章。

當我們為網站決定合適內容後，編採團隊的編輯及編輯助理會編寫及編輯文檔，並添加相關圖像至文章。

我們設有專責資深編採團隊監督所有數碼內容，並確保所有數碼內容獲妥善處理及發佈。

資深編採團隊專注在發佈前審閱、檢視及審批文章、影片及照片，確保所有第三方來源資料符合我們的質量標準。

倘可識別出作品的原作者，資深編採團隊成員將於可行情況下取得第三方同意後才發佈文章。

Hypebeast、Hypebae及Popbee網站各自的編採–110–團隊會不時舉行會議，審閱我們網站上最受歡迎的文章。

於會議中，高級或總編輯會與編輯討論該等文章的長度及分析該等文章吸引追隨者及訪客的原因。

我們相信有關討論對培訓初級編輯避免侵犯知識產權而言至為必要。

我們的銷售團隊及製作團隊會與客戶保持定期聯繫，確保最終產品符合客戶的要求。

編輯、銷售及製作團隊的資深成員亦會審閱該材料，確保其質素，並符合倫理及道德標準。

社交媒體團隊成員亦會監察討論區及刪除任何不當的內容。

我們的品牌合作團隊定期與我們的客戶溝通。

任何對數碼媒體作品的回饋意見將傳達予製作、影片及編採團隊以供參考。

倘客戶有任何投訴或特定要求，我們的銷售團隊人員將聯絡相關客戶，以了解及處理該事宜。

電子商務及零售業務質量控制電子商務及零售業務質控的主要目標是確保供應商所提供貨品的質素及減低錯誤包裝項目，從而減低退貨及換貨相關成本。

我們訂立質量控制政策，以檢查我們自供應商取得的貨品。

供應商的貨品送抵後，我們的存貨職員會根據我們的質量控制政策檢查缺陷、品質及數量。

倘產品有任何問題，我們的存貨職員會向採購團隊報告，以與供應商跟進及解決問題。

在付運每張客戶訂單前，質控站的質控人員會按照我們系統內存儲的客戶訂單記錄檢查每項貨品。

我們的質控人員會掃描每項所選產品上的條碼，並檢查產品風格及大小是否正確。

倘有任何錯誤，所選產品籃將退回重新包裝。

有關錯誤亦會存入系統以作記錄。

銷售及營銷我們的綜合營銷框架為我們的核心能力，對我們的數碼媒體及電子商務業務的成功至關重要。

我們主要透過網上渠道獲取用戶及客戶，包括付費及有機搜索、展示廣告、應用商店及社交媒體渠道。

為了繼續維護及推廣我們的品牌，–111–我們組織營銷活動，包括社交媒體營銷、投放廣告及使用搜尋引擎營銷，以提升綜合數碼平台的知名度。

過去三年，我們亦透過增聘客戶服務經理加強我們的品牌合作部門，支援我們於社交媒體平台及透過線下渠道進行的營銷活動。

數碼媒體業務我們的品牌及數碼媒體平台為本公司的營銷工具。

我們不斷在數碼媒體平台及社交媒體平台的賬戶張貼有關時裝、生活時尚、文化、音樂等主題的最新資訊。

我們不少數碼媒體客戶均透過我們的數碼媒體平台認識我們。

我們的品牌合作團隊負責推廣我們數碼媒體服務的銷售及營銷活動，與現有媒體客戶保持定期聯繫，藉此了解彼等於營銷方面的需要，並讓彼等知道我們的最新廣告產品及服務。

就潛在的廣告客戶而言，我們透過發佈項目組合及背景資料以將我們的近期發展及成就告知彼等。

我們的品牌合作團隊亦會出席由品牌商主辦的活動，以擴闊團隊的關係網絡並在我們的數碼媒體平台上報導有關活動的消息。

我們的品牌合作團隊於各個數碼媒體平台之間進行廣告位交叉銷售，亦與其他業務夥伴（為獨立數碼媒體平台營運商）及數碼出版刊物進行交叉銷售。

我們不斷尋求及發掘數碼出版刊物、社交媒體平台及應用程式間的協同效應，並構思具影響力的交叉銷售機會。

電子商務及零售業務我們相信我們的品牌和數碼媒體平台亦為電子商務及零售業務提供一個效果顯著的免費營銷途徑。

數碼媒體平台及社交媒體平台賬戶的追隨者及訪客可能對我們報導的貨品感興趣，而HBX店可讓該等追隨者及訪客輕易購得該貨品。

此外，我們的銷售及營銷人員通過網上渠道如Google及Facebook進行有關電子商務及零售業務的廣告及營銷。

我們運用多種搜尋引擎優化技術去提升HBX店在搜尋引擎搜尋結果出現的機會。

我們亦徵用Google及Facebook的廣告服務，在它們的平台上投放廣告，以宣傳HBX店。

–112–因應營銷策略、整體經濟狀況及行業季節性，我們可能不時向電子商務客戶提供電子優惠券，以於HBX店結賬時換取折扣。

倘客戶達到最低消費額，我們亦會提供折扣計劃。

我們經常監察於電子商務平台所售貨品的流轉情況。

我們就寄售貨品以外的滯銷貨品提供折扣。

季節性我們的電子商務及零售業務有季節性，一般情況下，於十月至一月及五月至七月期間會錄得較高銷售。

我們的銷量亦受不同國家的天氣變化所影響。

請參閱本委託聲明╱招股章程「風險因素—Hypebeast的電子商務及零售業務受季節風險影響」一節。

知識產權我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專業知識、專有技術及類似知識產權對我們的成功至關重要，我們藉助版權、商標及專利法以及與我們的員工及其他人士签订的保密、發明轉讓及不競爭協議保護我們的專有權利。

截至二零二二年四月三日，我們已註冊231項商標及119個域名，2個域名正在註冊中，待核實提交文件。

我們尋求結合專利、版權及商標法以及許可協議等其他合約保護的方式保護我們的技術及相關知識產權。

此外，我們與僱員签订附帶保密安排的僱傭協議，並與商業夥伴签订附帶保密安排的合作協議，藉此保護我們的專有權利。

我們與僱員签订的協議亦規定，彼等在受僱於我們期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、著作及商業秘密均為我們的財產。

僱員截至二零二二年三月三十一日，我們有465名僱員。

我們通常在公開市場招聘僱員並與僱員訂立僱傭合約。

除了薪金，於試用期後獲留任的僱員可享酌情表現花紅及醫療保險。

我們按照香港法例第485章《強制性公積金計劃條例》為我們在香港的合資格僱員提供強制性公積金定額供款。

供款乃根據僱員基本薪金的百分比作出。

–113–我們定期檢討僱員工作表現，並在我們釐定酌情表現花紅、進行薪酬檢討及擢升評核時參考有關表現檢討，以吸引並挽留優秀員工。

為了提升整體效益、僱員忠誠度及留效比率，我們向僱員提供技術及營運方面的在職培訓及晉升機會。

我們亦委聘顧問及自由工作者提供服務。

我們的顧問透過與我們在香港境內或境外的現有及潛在數碼媒體客戶聯絡，拓展品牌合作團隊的業務。

我們認為，該等顧問為我們提供具成本效益的途徑，可與海外數碼媒體客戶溝通。

我們向顧問支付定額費用及╱或根據彼等的表現支付佣金，佣金佔源自現有或新客戶的毛利的3%至10.5%。

我們亦按個別項目委聘自由工作者，以製作內容投放於我們數碼媒體平台。

該等自由工作者提供的服務包括翻譯文章及於香港或海外拍攝照片或影像。

我們相信委聘自由工作者提供翻譯服務較聘請全職翻譯員更具成本效益。

我們的顧問及自由工作者為獨立承包人，彼等與本集團之間並無僱傭關係。

我們與顧問及自由工作者的標準合約均有規定，自由工作者在履行合約下職責或義務的過程中所產生的一切知識產權，均應歸屬於我們所有，此外，彼等亦須確保在提供工作製成品時不會侵犯第三方知識產權。

設施我們的總部位於香港。

我們為我們的公司總部、辦公室以及店舖及倉庫租賃物業。

租期介乎一年以下至七年。

我們認為，該等設施整體而言足以滿足我們目前的需要，但我們預期會根據需要尋求額外空間以適應未來的增長。

保險我們的總部位於香港。

我們根據僱員補償條例（香港法例第282章）投購僱員補償保險，以彌補本集團就香港僱員於受聘本集團的過程中受傷而須承擔的補償及成本。

我們亦為我們的香港辦公室物業及辦公室設備投購辦公室保險。

辦公室保險保單主要涵蓋因盜竊、受保物業遭到損害及因業務中斷之新增成本而導致之損失。

我們亦為倉庫投購保險，以涵蓋倉庫的存貨及設備損害或損失。

–114–我們認為我們的保險涵蓋範圍廣泛全面，符合香港一般行業規例。

我們並無投購任何產品責任保險，因為我們相信投購有關保險並非香港一般行業常規。

競爭數碼廣告及零售行業的競爭均非常激烈。

我們的數碼媒體業務須與數碼垂直新聞媒體公司競爭，其透過專題或定製新聞或評論吸引讀者及訂閱者。

此外，我們與橫向電子商務公司競爭，其向廣泛客戶群銷售一系列多元化產品，主要優勢為便捷；我們亦與垂直電子商務公司競爭，其專注行業特定營銷手法及銷售若干行業的產品。

我們的業務競爭優勢包括我們的品牌廣受認同、綜合數碼平台的追隨者及訪客覆蓋全球、我們吸引更多追隨者及訪客的能力，以及管理團隊經驗豐富，對時裝、音樂、文化及生活時尚擁有深入了解。

我們深信我們有能力可藉該等優勢有效競爭。

然而，與我們相比，我們的部分目前或未來競爭對手可能營運記錄較長、品牌聲譽較好、供應商網絡較佳、客戶基礎較廣或財務、技術或營銷資源較雄厚法律訴訟及監管合規我們當前並不涉及任何重大法律或行政訴訟。

我們可能不時遭致正常業務過程中產生的各類法律或行政索償及訴訟。

起訴或任何其他法律或行政訴訟無論結果如何，均可能導致重大的成本或資源（包括管理層的時間及精力）分流。

我們的總部位於香港，且我們大部分業務亦位於香港。

我們所有僱員均位於香港。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度以及直至本委託聲明╱招股章程日期，我們並無遭遇任何違規事故，而我們的董事認為會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度以及直至本委託聲明╱招股章程日期，我們已遵守所有適用的香港重要法律及法規。

–115–監管中國內地有關增值電信業務的監管增值電信業務提供商（如可變權益實體）須為增值電信業務獲得許可證。

國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月六日最新修訂並即時生效的《中華人民共和國電信條例》對中國電信業務提供商的監管框架作出規定。

《中華人民共和國電信條例》將電信業務分為基礎電信業務及增值電信業務。

根據《中華人民共和國電信條例》所附帶的並經中華人民共和國工業和信息化部（簡稱「工信部」）於二零一九年六月六日最新修訂的《電信業務分類目錄》，透過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬增值電信業務。

作為增值電信業務的一個子類別，互聯網信息服務受《互聯網信息服務管理辦法》（簡稱「《互聯網辦法》」，由國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一一年一月八日最新修訂並即時生效）監管。

互聯網信息服務被界定為「透過互聯網向線上用戶提供信息的服務」。

互聯網辦法將互聯網信息服務分類為非商業互聯網信息服務及商業互聯網信息服務。

商業互聯網信息服務提供商須獲得由主管電信部門發放的增值電信業務許可證。

根據由工信部於二零零九年三月一日頒佈、於二零一七年七月三日最新修訂並於二零一七年九月一日生效的《電信業務經營許可管理辦法》，增值電信業務許可證的期限為五年，可於期滿前90天內辦理續期。

可變權益實體持有增值電信業務許可證，涵蓋資訊服務業務。

–116–有關影像製作的監管二零零四年七月，國家廣播電視總局發佈《廣播電視節目製作經營管理規定》（「廣播電視節目條例」），最近於二零二零年十月二十九日進行了修訂。

根據廣播電視節目條例，任何從事廣播、影像及電視節目製作的實體須向國家廣播電視總局或其省級機構申請許可證。

各實體應於許可證規定的許可範圍內開展業務。

取得廣播電視節目的製作及經營許可證的實體，應嚴格按照批准的製作及經營範圍內進行經營。

根據二零二一年負面清單，禁止外商投資廣播電視節目製作及經營業務、音像製品及╱或電子出版物的生產以及影像製作及發行業務。

可變權益實體持有廣播電視節目製作經營許可證，涵蓋廣播電視節目的製作及發行。

香港我們須遵守香港相關法律及法規。

除須根據《香港商業登記條例》（香港法例第310章）申請商業登記證外（我們的香港附屬公司自註冊成立及開始經營業務以來已獲得該證書），本集團於香港營運無須取得任何行業特定的執照、許可證、授權或資格。

有關廣告業務的監管香港的多部不同條例及法規載有有關產品及服務之廣告及宣傳的條文規定，違反該等條文可能導致刑事犯罪。

適用於我們數碼媒體業務營運的部分條例包括《商品說明條例》（香港法例第362章）、《服務提供（隱含條款）條例》（香港法例第457章）、《管制免責條款條例》（香港法例第71章）、《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）、《版權條例》（香港法例第528章）及《淫褻及不雅物品管制條例》（香港法例第390章）。

–117–有關印刷媒體的監管截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，我們於香港出版多本雜誌，須遵守有關印刷媒體出版的法律規定，例如《書刊註冊條例》（香港法例第142章）。

有關電子商務及零售業務的監管截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，我們於香港經營電子商務及零售業務。

於香港銷售貨品受《貨品售賣條例》（香港法例第26章）、《消費品安全條例》（香港法例第456章）及《消費品安全規例》（香港法例第456A章）監管。

其他多部法例亦與我們經營電子商務及零售業務有關，包括但不限於《商品說明條例》（香港法例第362章）、《電子交易條例》（香港法例第553章）、《管制免責條款條例》（香港法例第71章）、《商標條例》（香港法例第559章）、《進出口條例》（香港法例第60章）、《進出口（一般）規例》（香港法例第60A章）、《進出口（登記）規例》（香港法例第60E章）、《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）及《淫褻及不雅物品管制條例》（香港法例第390章）上述條例之進一步詳情如下：《商品說明條例》（香港法例第362章）（「《商品說明條例》」）：《商品說明條例》旨在禁止關於在營商過程中提供的貨品或該等貨品的供應商的虛假商品說明、虛假、具誤導性或不完整的資料、作虛假標記和錯誤陳述等等；《商品說明條例》項下商品說明的釋義涵蓋廣泛事項，包括但不限於貨品的以下方面：數量、製造方法、成分、對用途的適用性、是否可供應、符合某一標準、任何人的批准、某人已取得該等貨品及該等貨品與向某人供應的貨品屬同一種類等等。

我們電子商務及零售業務中提供的貨品說明受《商品說明條例》監管。

此外，《商品說明條例》訂明該條例中凡提述商戶，包括任何以某商戶的名義或代某商戶行事的人。

因此，作為我們營銷客戶的數碼媒體服務提供商（該等營銷客戶可能於各自經營中視作商戶），我們可能須在數碼媒體服務分部的營運中對上述罪行負責。

–118–《貨品售賣條例》（香港法例第26章）（「《貨品售賣條例》」）：《貨品售賣條例》是香港有關貨品售賣的主要管限法律，當中訂明若干隱含條件，例如：(1)憑貨品說明售貨的合約，均有貨品必須與貨品說明相符的隱含條件；(2)凡賣方在業務運作中售貨，有一項隱含的條件，即根據合約供應的貨品具可商售品質，惟若干界定情形除外；及(3)每項售賣合約中賣方的特定隱含承諾，除非合約所顯示或從合約的情況所推定的意向，是賣方只轉讓其本身的所有權或第三者的所有權。

《消費品安全條例》（香港法例第456章）（「《消費品安全條例》」）：《消費品安全條例》旨在規定某些消費品的製造商、進口商及供應商須負責確保他們所供應的消費品是安全的，並可用於附帶用途。

《消費品安全條例》禁止任何人供應、製造或將任何消費品輸入香港，除非該消費品符合消費品的一般安全規定或適用於該消費品的認可標準。

目前《消費品安全條例》的任何條例中並無批准任何認可標準。

一般安全規定是有關消費品，須合乎合理的安全程度，而確定該消費品是否合乎該安全程度，須考慮到所有情況，包括下列情況(a)介紹、推廣或推銷該消費品所採用的形式，及作介紹、推廣或推銷的該消費品用途；(b)就該消費品所採用的任何標記，及就該消費品的存放、使用或耗用所給予的指示或警告；(c)由標準檢定機構或類似機構就該消費品所屬的消費品類別，或就與該類別的消費品有關事宜所公佈的合理安全標準；及(d)當考慮到作出改善的成本、可能性及程度，是否有合理的方法使到該消費品更為安全。

《消費品安全規例》（香港法例第456A章）（「《消費品安全規例》」）：《消費品安全規例》規定任何消費品或其包裝上所貼的任何警告或警誡須以中文及英文表達。

警告或警誡須是清楚可讀的，並須放置於以下物品的顯眼處：(a)該等消費品；(b)該等消費品的任何包裝；(c)穩固地加於包裝上的標籤；或(d)任何附於包裝內的文件。

–119–《服務提供（隱含條款）條例》（香港法例第457章）（「《服務提供條例》」）：我們向數碼媒體客戶提供廣告服務。

於香港提供服務受《服務提供條例》監管，該條例綜合及修訂關乎服務提供合約中隱含的條款的法律，例如(1)凡提供人是在業務過程中行事，則在有關的服務提供合約中，即有一隱含條款，規定該人須以合理程度的謹慎及技術作出服務；及(2)凡服務提供合約就提供人在業務過程中所提供的服務，沒有訂明作出服務的時間，而該時間亦無透過該合約所協議的方式訂定，亦並非以雙方的交易過程來決定，則在該合約中即有一隱含條款，規定提供人須在合理時間內作出該項服務。

《電子交易條例》（香港法例第553章）（「《電子交易條例》」）：《電子交易條例》旨在（其中包括）促進在商業及其他用途上使用電子交易。

該條例確認，在合約成立方面，除非合約各方另有協議，否則要約及承約可全部或部分以電子紀錄形式表達。

不得僅因是電子簽署而否定電子簽署的法律效力。

《管制免責條款條例》（香港法例第71章）（「《管制免責條款條例》」）：《管制免責條款條例》旨在對於可以藉合約條款或其他方法而逃避民事法律責任（指因違約、疏忽或其他不履行責任的作為所引致的民事法律責任）的程度，加以限制；並對仲裁協議的可執行範圍加以局限。

我們與數碼媒體客戶訂立的若干服務合約及有關向電子商務及零售客戶銷售貨品的合約受《管制免責條款條例》的條文管限。

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）（「《個人資料（私隱）條例》」）：《個人資料（私隱）條例》旨在在個人資料方面保障個人的私隱，個人資料指符合以下說明的任何資料：(i)直接或間接與一名在世的個人（資料當事人）有關的；(ii)從該資料直接或間接地確定有關個人的身分是切實可行的；及(iii)該資料的存在形式令予以查閱及處理均是切實可行的；《個人資料（私隱）條例》規管資料使用者（即獨自或聯同其他人或與其他人共同控制個人資料的收集、持有、處理或使用的人）的行為。

Hypebeast.com網站及HBX商店的訪客可能選擇註冊成為我們的會員。

註冊過程中，我們會收集會員個人資訊。

我們亦監測讀者的線上行為，以便收集資料進行市場趨勢分析。

因此，於本集團經營過程中，我們需要遵守《個人資料（私隱）條例》及其六項資料保障原則。

–120–於業務運作過程中，本集團擁有私人及機密個人資料。

因此，我們對於個人資料的操作受《個人資料（私隱）條例》的監管且本集團屬於《個人資料（私隱）條例》界定之「資料使用者」。

因此，我們須遵守《個人資料（私隱）條例》所載有關個人資料收集、使用、保留、準確性及安全性以及存取之原則。

《版權條例》（香港法例第528章）（「《版權條例》」）：《版權條例》為文學、戲劇、音樂及藝術作品等各類認可作品提供全面保護。

該保護延伸適用於在互聯網上向公眾提供該等作品。

我們創作的、有關數碼媒體內容及廣告材料的作品中可能存在特定版權，包括無須登記即符合資格獲得版權保護的藝術作品（例如藝術品和圖片）、影片（例如視訊）或文學作品（例如文字）。

《版權條例》對若干行為加以限制，例如未經版權所有人授權複製及╱或發佈或向公眾提供版權作品的複製品，一旦作出此行為，即構成「直接侵犯版權行為」而無須知悉侵權行為。

《版權條例》允許在未獲得版權所有權授權的情況下就版權作品採取若干行為，例如為批評、評論或報導當前事件而公平處理某一版權作品，在此情況下只要附有該著作作品及其作者的足夠確認聲明即可。

根據《版權條例》，任何人（其中包括）為任何貿易或業務的目的或在任何該等貿易或業務的過程中，擁有、出售、分發或處理其知道或有理由相信屬侵犯作品版權的複製品，而未經版權所有人同意，便可能因「間接侵犯版權行為」而遭致民事法律責任。

然而，任何人僅在其在作出行為時，知道或有理由相信自身是處理侵犯版權複製品的情況下負有法律責任。

《商標條例》（香港法例第559章）（「《商標條例》」）：《商標條例》為註冊商標提供保護。

註冊商標有效期為十年，可進一步續期，每段續期的期間為十年。

若註冊商標在一段至少三年的連續期間內未在香港使用，可於撤銷程序中被質疑。

除若干豁免情形外，凡某商標已就某些貨品或服務而註冊，任何人在營商過程或業務運作中：(1)就與該等貨品或服務相同的貨品或服務而使用與該商標相同的標誌；(2)就與該等貨品或服務相類似的其他貨品或服務而使用與該商標相同的標誌；及就該等其他貨品或服務而使用該標誌相當–121–可能會令公眾產生混淆；(3)就與該等貨品或服務相同或相類似的其他貨品或服務而使用與該商標相類似的標誌；及就該等其他貨品或服務而使用該標誌相當可能會令公眾產生混淆；或(4)就任何貨品或服務而使用與某一馳名商標相同或相類似的標誌；及該標誌的使用並無適當因由，且對該商標的顯著特性或聲譽構成不公平的利用或造成損害，則該人即屬侵犯該註冊商標。

《進出口條例》（香港法例第60章）（「《進出口條例》」）、《進出口（一般）規例》（香港法例第60A章）（「《進出口（一般）規例》」）及《進出口（登記）規例》（香港法例第60E章）（「《進出口（登記）條例》」）：《進出口條例》對在香港輸入和輸出物品等事宜作出規管及控制。

除非根據並按照許可證的規定，否則不得進行《進出口（一般）規例》附表1及附表2所列物品的輸入及輸出。

本集團不輸入或輸出任何受禁物品。

《進出口（登記）規例》規定（其中包括）輸入或輸出任何並非豁免物品的物品的人須於14天內按照海關關長指明的規定，使用指明團體提供的服務，向關長呈交準確而完整的進口報關單。

豁免遵守報關規定的物品包括（其中包括）：(i)任何郵包，其內所含物件的價值在4,000港元以下；(ii)只包括任何產品樣本的任何物品，並已清楚地作出如此標明，且是為該物品的廣告宣傳而擬免費分發；及(iii)只包括任何產品樣本的任何物品，其價值在1,000港元以下，並已清楚地作出如此標明，且擬為該物品的廣告宣傳而使用。

《淫褻及不雅物品管制條例》（香港法例第390章）（「《淫褻及不雅物品管制條例》」）：我們於數碼媒體平台上發佈及於雜誌中發佈的內容須受《淫褻及不雅物品管制條例》的監管，例如禁止發佈、持有以供發佈或輸入以供發佈任何淫褻物品（無論是否知道屬淫褻物品）。

淫褻物品審裁處獲授權拒絕某一物品的評定類別申請，將某一物品分類為既非淫褻亦非不雅（第I類）、淫褻（第II類）或不雅（第III類），或確定於香港在雜誌中發佈的物品是否淫褻或不雅。

–122–HYPEBEAST的經選擇歷史合併及綜合財務數據下表呈列Hypebeast的綜合財務數據概要。

Hypebeast根據國際財務報告準則編製其綜合財務報表。

除已按「有關匯率的重要資料」所述的匯率換算並呈列以方便閱讀的美元數字外，截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合經營數據報表概要、於二零二一年及二零二二年三月三十一日的綜合資產負債表數據概要以及截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合現金流量數據表概要乃摘錄自本委託聲明╱招股章程其他章節載列的Hypebeast的經審核綜合財務報表。

Hypebeast於過往期間的歷史業績不能作為任何未來期間預期業績的指標。

以下財務數據應與「Hypebeast的財務狀況及經營業績的管理層討論及分析」以及本委託聲明╱招股章程其他章節所載的綜合財務報表及其附註一併閱讀並受其限制。

綜合經營數據概要截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元收益674,212895,632114,348收益成本(340,085)(346,319)(44,215)毛利334,127549,31370,133其他收入、其他收益及虧損3,1774,880623銷售及營銷開支(112,791)(160,391)(20,478)行政及經營開支(125,005)(202,650)(25,873)合併（定義見附註37）事項的專業費用—(30,185)(3,854)根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）(4,795)(11,681)(1,491)就無形資產確認之減值虧損—(2,648)(338)融資成本(1,622)(4,588)(586)分佔合營企業業績———除稅前溢利93,091142,05018,136所得稅開支(22,507)(41,883)(5,347)–123–截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元年內溢利70,584100,16712,789其他全面（開支）收益：其後可重新分類至損益之項目：換算海外業務時產生之匯兌差額3,9342,878367年內全面收益總額74,518103,04513,156每股盈利基本（港仙）3.474.88攤薄（港仙）3.454.87綜合資產負債表數據概要截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元流動資產總值460,390562,65371,836非流動資產總值121,195167,38321,370資產總值581,585730,03693,206流動負債總額154,326194,09124,780非流動負債總額66,01658,0297,409負債總額220,342252,12032,189股本及儲備361,243477,91661,017權益及負債總額581,585730,03693,206–124–綜合現金流量數據概要截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元經營活動產生之現金流量195,715158,56820,245投資活動所用之現金流量(12,264)(70,110)(8,951)融資活動所用之現金流量(43,027)(15,746)(2,010)匯率變動之影響1,9001,982253現金及現金等價物之增加淨額140,42472,7129,284年初現金及現金等價物67,251209,57526,757年末現金及現金等價物209,575284,26936,294可變權益實體綜合賬項表下表載列截至二零二一年及二零二二年三月三十一日(i)母公司HypebeastLimited、(ii)其附屬公司，包括HypebeastHongKongLimited、102MediaLabLimited、HypebeastInc.、HBXNewYorkInc.、HBX41DivisionLLC、HypebeastUKLimited、HypebeastJapan株式會社、HypebeastAsiaPacificLimited、HypebeastCompanySGPte.Ltd.、COREoneLimited、COREtwoLimited、COREthreeLimited、CraveeLimited、HypeCapitalLimited及HypebeastWAGMIInc.、(iii)其中國附屬公司北京賀彼及(iv)可變權益實體賀彼文化的綜合資產負債表數據摘要以及截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合收益表及現金流量表摘要。

Hypebeast（包括可變權益實體）的綜合財務報表乃按照國際財務報告準則撰寫及呈列。

Hypebeast及可變權益實體於過往期間的歷史業績不一定能作為任何未來期間預期業績的指標。

閣下應將此資料與本委託聲明╱招股章程其他章節所載Hypebeast（包括可變權益實體）的綜合財務報表及相關附註以及「Hypebeast的財務狀況及經營業績的管理層討論及分析」一併閱讀。

–125–截至二零二二年三月三十一日母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除綜合合計港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元（以千計）銀行結餘及現金6,658850133,47917,042124,83415,93819,2982,464——284,26936,294應收本集團內實體款項61,7417,883192,59724,58955,0767,032——(309,414)(39,504)——應收可變權益實體款項——2,95937810,0091,278——(12,968)(1,656)——貿易及其他應收款項1,588203133,20517,00735,0704,47713,1551,680——183,01823,367於附屬公司及可變權益實體投資427,58054,5901,913244————(429,493)(54,834)——預繳稅項————8,5901,0971,920245——10,5101,342合約資產——5,026642——12816——5,154658存貨——69,7028,899——————69,7028,899已抵押銀行存款——10,0001,277——————10,0001,277物業、廠房及設備——52,4816,7002112791——52,7016,728無形資產——10,8961,391871111————11,7671,502使用權資產——69,1708,831843108————70,0138,939非流動租賃按金——7,622973——————7,622973按公平值計入損益之金融資產——24,2583,097——————24,2583,097遞延稅項資產——1,022130——————1,022130資產總值497,56763,526714,33091,200235,50430,06834,5104,406(751,875)(95,994)730,03693,206貿易及其他應付款項19,0012,426100,74012,86213,7701,75812,1971,557——145,70818,603合約負債——11,6021,481——————11,6021,481銀行借貸——7,363940——————7,363940租賃負債——73,1039,333845108————73,9489,441應付稅項——12,6461,61517823557——12,8791,645衍生金融工具——62079——————62079應付本集團內實體款項65083202,95225,912105,81213,50912,9681,656(322,382)(41,160)——負債總額19,6512,509409,02652,222120,60515,39825,2203,220(322,382)(41,160)252,12032,189股東權益總額477,91661,017305,30438,978114,89914,6709,2901,186(429,493)(54,834)477,91661,017–126–截至二零二二年三月三十一日止年度母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除綜合合計港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元（以千計）總收入——875,325111,756110,87814,15656,6707,235(147,241)(18,799)895,632114,348收入成本263302,76038,65423,1242,95248,2626,162(27,853)(3,556)346,31944,215毛（損）利(26)(3)572,56573,10287,75411,2048,4081,073(119,388)(15,243)549,31370,133附屬公司及可變權益實體應佔收益133,56617,053——————(133,566)(17,053)——收益淨額100,16712,78984,07110,73555,6387,1035,377686(145,086)(18,524)100,16712,789附註：消除金額包括可變權益實體向中國附屬公司支付的公司間服務費27.9百萬港元（3.6百萬美元）。

–127–截至二零二二年三月三十一日止年度母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除綜合合計港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元港元美元（以千計）經營活動（所用）產生之現金淨額(10,323)(1,318)84,42710,77984,54510,794(81)(10)——158,56820,245應收集團公司股息——11,5211,471————(11,521)(1,471)——應收集團公司款項變動6,239797(127,929)(16,333)(33,961)(4,336)——155,65119,872——其他投資活動——(69,749)(8,905)(412)(53)517——(70,110)(8,951)投資活動（所用）產生之現金淨額6,239797(186,157)(23,767)(34,373)(4,389)517144,13018,401(70,110)(8,951)應付集團公司股息————(11,521)(1,471)——11,5211,471——應付集團公司款項變動——96,55712,32754,6076,9724,487573(155,651)(19,872)——其他融資活動7,344938(22,121)(2,824)(969)(124)————(15,746)(2,010)融資活動產生（所用）之現金淨額7,34493874,4369,50342,1175,3774,487573(144,130)(18,401)(15,746)(2,010)–128–截至二零二一年三月三十一日母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除綜合合計港元港元港元港元港元港元（以千計）銀行結餘及現金3,398162,87328,64314,661—209,575應收本集團內實體款項67,98066,56523,705—(158,250)—應收可變權益實體款項—1,06110,512—(11,573)—貿易及其他應收款項87878,864106,44410,756—196,942於附屬公司及可變權益實體投資291,1361,913——(293,049)—合約資產—514—970—1,484存貨—42,389———42,389已抵押銀行存款—10,000———10,000物業、廠房及設備—22,4561322—22,590無形資產—17945——962使用權資產—77,1681,783——78,951非流動租賃按金—7,176289——7,465按公平值計入損益之金融資產—1,647———1,647應收一間合營企業款項—9,101———9,101遞延稅項資產—479———479資產總值363,392482,223172,45326,389(462,872)581,585貿易及其他應付款項1,49958,93844,68412,765—117,886合約負債—9,020———9,020銀行借貸—5,996———5,996租賃負債—79,9651,814——81,779應付稅項—717,328(1,738)—5,661應付本集團內實體款項650106,39551,20511,573(169,823)—負債總額2,149260,385105,03122,600(169,823)220,342股東權益總額361,243221,83867,4223,789(293,049)361,243附註：消除金額包括可變權益實體向中國附屬公司支付的公司間服務費21.2百萬港元。

–129–截至二零二一年三月三十一日止年度母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除（附註）綜合合計港元港元港元港元港元港元（以千計）總收入—592,425126,53934,975(79,727)674,212收入成本23259,50664,61837,162(21,224)340,085毛（損）利(23)332,91961,921(2,187)(58,503)334,127附屬公司及可變權益實體應佔收益70,592———(70,592)—收益（虧損）淨額70,58451,14236,800(4,404)(83,538)70,584附註：消除金額包括可變權益實體向中國附屬公司支付的公司間服務費21.2百萬港元。

截至二零二一年三月三十一日止年度母公司其他附屬公司中國附屬公司可變權益實體消除綜合合計港元港元港元港元港元港元（以千計）經營活動產生之現金淨額10,094161,55823,722341—195,715應收集團公司股息—12,541——(12,541)—應收集團公司款項變動(9,130)(21,148)(13,637)—43,915—其他投資活動(2,279)(9,586)(432)33—(12,264)投資活動（所用）產生之現金淨額(11,409)(18,193)(14,069)3331,374(12,264)應付集團公司股息——(12,541)—12,541—應付集團公司款項變動—14,28823,7295,898(43,915)—其他融資活動4,528(47,555)———(43,027)融資活動產生（所用）之現金淨額4,528(33,267)11,1885,898(31,374)(43,027)–130–HYPEBEAST財務狀況及經營業績的管理層討論及分析以下討論及分析提供Hypebeast管理層認為與評估及理解Hypebeast經營業績及財務狀況相關的資料。

此討論及分析應與「Hypebeast經選定過往合併及綜合財務數據」及本通函╱章程文件其他章節所載的經審核及未經審核中期簡明過往綜合財務報表及相關附註一併閱讀。

此討論及分析亦應與「未經審核備考簡明合併財務資料」一節內的Hypebeast備考綜合財務資料一併閱讀。

除過往財務資料外，此討論及分析亦載有基於現時預期的前瞻性陳述，其中涉及風險、不確定性及假設。

有關前瞻性陳述的更多資料，請參閱「有關前瞻性陳述的警示說明」一節。

由於受到多項因素（包括本通函╱章程文件「風險因素」或其他章節所載述的因素）影響，實際業績及特定事件的發生時間可能與該等前瞻性陳述所預測者有重大差異。

Hypebeast綜合財務報表乃根據國際財務報告準則編製。

除另有說明外，所有金額均以美元為單位。

有關Hypebeast綜合財務報表呈列基準的更多資料，請參閱「呈列基準」一節及本通函╱章程文件其他章節所載的Hypebeast經審核過往綜合財務報表附註3。

為方便呈列，本節內的若干數字（如利率及其他百分比）已進行約整。

本節內的百分比數字並非在所有情況下均根據有關約整後的數字計算，而是根據約整前的有關數額計算。

因此，本節內的百分比數額可能與使用Hypebeast綜合財務報表或相關文本中的數據進行相同計算得出的百分比數額略有不同。

由於進行約整，本節內的若干其他金額未必為總和數字。

於本節內，除另有說明外，「我們」、「我們的」及「本公司」均指Hypebeast及其綜合入賬的附屬公司。

–131–公司概覽我們是一家全球數碼媒體及零售公司，主要從事(i)為全球品牌提供數碼媒體內容、創意代理服務及線上廣告；及(ii)線上及線下零售平台貨品銷售。

我們的追隨者及訪客社群是我們數碼媒體及代理品牌合作夥伴尋求的目標市場，亦是我們電子商務分部的自然客戶群。

我們的編輯、數碼媒體、創意代理及電子商務服務協同工作，對我們的數碼平台關注、我們的數碼媒體及創意代理收益增加以及電子商務及零售增長產生協同影響。

我們於過去數年錄得穩定及盈利的收益增長往績。

我們的總收益於二零二一年三月三十一日止財年為674.2百萬港元，並於二零二二年三月三十一日止財年增加至895.6百萬港元（114.3百萬美元），與COVID-19疫情後期間我們的業務復甦一致。

同期，我們的年內溢利呈現強勁增長，由二零二一年三月三十一日止財年的70.6百萬港元增加至二零二二年三月三十一日止財年的100.2百萬港元（12.8百萬美元）。

有關COVID-19的現狀於二零二零年三月十一日，世界衛生組織宣佈COVID-19為「全球大流行」。

全球各地採取遏制COVID-19蔓延的措施，包括限制旅行、在特定地區實行隔離及強制關閉特定類別公共場所及業務。

COVID-19疫情及遏制措施已經並將繼續對眾多國家（包括我們經營所在的地區）的經濟及金融市場產生不利影響。

COVID-19疫情導致我們經營所在的若干國家及地區（包括中國內地、香港、美國、英國、韓國及日本）的若干業務出現不同程度的暫停或放緩，導致我們部分計劃的實體廣告活動交付以及客戶在我們線上及線下零售平台進行購買活動出現中斷或延遲。

然而，COVID-19疫情驅使各國際品牌將營銷資金由傳統營銷渠道移至數碼渠道，加速了廣告數碼化。

因此，對於媒體分部，我們預計未來將有積極的發展，而對於電子商務及零售分部，我們預計於政府解除疫情相關限制及供應鏈中斷情況趨穩後將迎來更快速的增長。

–132–隨著COVID-19疫情形勢及相應防控措施有所減退，我們的收益由二零二一年三月三十一日止財年的674.2百萬港元增加至二零二二年三月三十一日止財年的895.6百萬港元（114.3百萬美元），同期我們的媒體分部收益由447.4百萬港元增加至653.6百萬港元（83.4百萬美元）及我們的電子商務及零售分部收益由226.8百萬港元增加至242.0百萬港元（30.9百萬美元）。

於疫情期間，為盡力減低員工感染病毒的風險，我們一直採取臨時防疫措施，包括鼓勵員工採用居家辦公政策、維持良好的個人衛生及對所有現場工作實施社交距離安排。

由於COVID-19疫情漸趨平復，疫情相關之限制逐步放寬，我們媒體分部之活動製作工作及線下推廣活動已回復至COVID-19疫情前之水平。

隨着全球營銷開支繼續增加，我們預計對舉辦線下活動及開展業務之需求將恢復及增加。

然而，對COVID-19傳播的擔憂以及政府當局的指令或命令可能會繼續影響消費者的行為，從而導致消費者支出發生變化。

COVID-19仍然存在很大的不確定性，包括COVID-19的現有變體及新變體，以及其作為全球大流行的進一步發展，包括針對現有及任何新COVID-19變體的疫苗計劃是否有效。

隨著COVID-19疫情持續發展，其對我們的業務、經營業績、現金流量、流動性及財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度及持續時間、疫情對香港、中國內地、美國及全球經濟體的影響以及政府應對疫情的時間、範圍及是否有效。

影響Hypebeast表現的關鍵因素我們認為，我們的業績及未來成功取決於同時蘊含重大機遇亦帶來風險及挑戰的多項因素，包括下文及本通函╱章程文件「風險因素」一節內討論的因素。

–133–整體經濟狀況變動我們部分的數碼媒體客戶來自時裝、奢侈品及消費品行業。

該等行業的收益及增長在很大程度上受地區及全球整體經濟表現影響。

倘該等行業退衰或因宏觀經濟狀況波動影響，則與我們進行業務的品牌擁有人及廣告代理的品牌形象及營銷預算可能會受到不利影響。

由於品牌擁有人及廣告代理的預算與經濟趨勢環環相扣，我們間接承受影響該等品牌擁有人及廣告代理的經濟因素及風險，例如美國、欧洲國家、香港、中國內地及其他亞洲國家的經濟狀況、整體行業趨勢、消費者的消費習慣轉變及政府政策。

倘消費者因經濟衰退而令購買時尚或奢侈物品的意欲減低，則我們的電子商務平台亦會受到不利影響。

這會對我們的業務及財務表現造成打擊。

我們能夠提供吸引客戶的數碼媒體內容及網上零售產品的能力我們認為我們是否能夠提供令品牌擁有人及廣告代理滿意的服務，對我們的媒體分部取得成功而言至為關鍵。

因此，我們必須時常更新數碼媒體服務，以緊跟品牌擁有人及廣告代理不斷變動的需求。

倘我們未能趁時及勢，迅速回應近期行業發展及數碼媒體客戶就產品組合及服務定價的需求，則我們的業務或會受到影響。

為維持競爭力，我們會定期更新數碼媒體平台及社交媒體平台，以提供能吸引追隨者的時裝、生活時尚、科技、藝術及娛樂、文化、音樂等主題的最新資訊。

就電子商務業務而言，我們相信千變萬化的時裝趨勢及消費者喜好影響並會繼續影響電子商務行業。

我們必須留意消費者的喜好變化及預測現有及潛在網上購物客偏好的產品趨勢，如未能識別及回應有關趨勢，可能會導致電子商務平台的購物客流失。

從而對我們的業務表現、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

–134–服務及產品組合我們的盈利能力及經營業績受服務及產品組合影響。

我們主要以數碼媒體分部提供廣告服務，包括提供廣告位及服務及創意代理服務。

我們的電子商務及零售分部包括線上及線下平台內各種第三方品牌產品的銷售。

我們的毛利率因業務分部而異，原因為產品及服務組合不同。

我們的服務及產品組合可能隨時間轉變，其轉變幅度已影響並預計將繼續影響我們的財務表現，因為不同的產品或服務會產生毛利的不同，具體取決於成本結構以及營銷、促銷及定價策略等因素。

我們的整體毛利率波動主要是由於我們的服務及產品銷售組合轉變。

展望未來，我們將繼續不時評估及調整我們的服務及產品組合，以專注於利潤率更高、市場需求更大及潛力更可觀的產品，從而維持或提升我們的盈利能力。

吸納及挽留出色的人員及員工成本我們認為，僱員是我們成功發展及管理業務最重要的資產。

我們擬繼續撥資聘請及挽留出色的僱員。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，我們維持擁有豐富行業經驗的管理團隊及創意洋溢的工作團隊。

於二零二二年三月三十一日，我們有465名僱員。

我們預期負責指定職能的人數將會增加，尤其在編輯、製作及銷售及營銷職能。

我們認為，持續發展及培訓我們聘僱的人員及提高現有關鍵僱員的技能，對維持及提高我們的業務表現至關重要。

為持續改善服務質素，我們將鼓勵員工參與內部及外部培訓以緊貼最新發展，從而支持我們的業務增長。

此外，我們認為維持良好工作環境有助鞏固員工關係以及鼓勵員工能改善服務質素，從而提高員工保留率。

我們致力塑造能吸引及鼓勵員工追求傑出工作表現的工作環境，方法為實行獎勵計劃，讓薪酬與表現扣連。

–135–銷售及營銷措施的效力我們認為，以符合成本效益的方式吸引訪客到我們的數碼媒體平台，並將其轉化為帶來盈利的電子商務平台網上購物客屬重要一環，有助我們持續增長。

我們已產生及將繼續產生重大開支，於多種渠道進行營銷活動以增加網站瀏覽量、獲取新客戶、帶動收益及提升整體品牌知名度。

營銷開支包括網上營銷開支，例如搜索引擎營銷及社交媒體平台。

此外，我們認為我們的品牌及數碼媒體平台對電子商務業務而言是極為有效的營銷方法。

訪客瀏覽數碼媒體平台及社交媒體平台時，可能對我們報導的貨品特別感興趣，而我們的電子商務及零售平台能提供便捷的途徑供彼等購買貨品。

呈列基準自股份於聯交所上市以來，本公司一直按照香港財務報告準則編製綜合財務報表。

考慮到本公司於合併事項後的潛在雙重上市地位，加上為了確保所提供予本公司股東及潛在投資者的財務資料公開透明，本公司已將其會計準則由香港財務報告準則更改為國際財務報告準則。

香港財務報告準則已經與國際財務報告準則趨同。

綜合財務報表包括本公司、由本公司及其全資附屬公司控制的實體（包括可變利益實體）的賬目。

本公司在下列情況下取得控制權：(1)具有對投資對象的權力；(2)因參與投資對象業務而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權利；及(3)能夠使用其權力以影響其回報。

所有與集團成員公司之間交易有關的集團內公司間資產、負債、權益、收益、開支及現金流量均於綜合入賬時全數對銷。

結算及重新換算貨幣項目所產生的匯兌差額於產生期間的損益中確認。

經營業績組成部分收益我們的收益來自：(1)媒體分部，包括提供廣告空間、提供創意代理企劃案服務及發行雜誌及(2)電子商務及零售分部，包括經營銷售第三方品牌服裝、鞋履及配飾以及寄售之佣金費的線上及線下零售平台。

–136–媒體分部的收益來自以下渠道：(a)就提供廣告空間而言，收益根據雙方商定的廣告訂單於廣告投放期間以產出法確認。

一般信貸期為根據發票日期的30至60天；(b)就提供創意代理企劃案服務而言，我們根據客戶的規格從事專題式廣告製作（包括於廣告空間發佈前的照片拍攝、影片製作和編輯工作）。

提供大型企劃案服務的收益根據合約於企劃案期間按商定的付款時間表以產出法確認；提供小型企劃案服務的收益於向客戶交付完成的廣告之時點，即在客戶獲得對廣告的控制權而我們現時有受付權及可能收取代價時確認。

大型及小型企劃案的一般信貸期均為根據發票日期的30至60天；及(c)就發行雜誌而言，我們向客戶銷售雜誌並會收取相應的運費。

雜誌通常透過我們的線上零售平台銷售。

電子商務及零售分部的收益來自以下渠道：(a)就線上及線下零售平台貨品銷售而言，我們於香港經營的旗下零售店及線上零售平台售賣品牌服裝、鞋履、配飾及時尚生活產品。

線上及線下零售平台貨品銷售的收益於貨品付運╱交付予客戶或到達零售店的時間點，即客戶獲得貨品的控制權而我們現時有受付權及可能收取代價時確認。

我們通常會於處理銷售訂單前全數收取款項；及(b)就寄售之佣金費而言，我們作為若干供應商之寄售方，透過旗下的線上零售平台以寄售方式向客戶銷售其服裝、鞋履及配飾以及生活時尚產品。

因我們所履行的責任為銷售第三方所提供之產品，因此對該等產品並無控制權，故我們為寄售銷售合約之代理人。

因此，我們根據寄售銷售合約確認所收取之佣金費收益，於貨品付運╱交付予客戶的時間點，即客戶獲得貨品的控制權而我們現時有受付權及可能收取代價時確認。

我們通常會於處理寄售訂單前全數收取款項。

–137–收益成本我們的電子商務及零售分部收益成本主要包括採購成本、運輸及手續費用以及數碼平台成本。

我們的媒體分部收益成本主要包括活動製作成本、數碼內容創作成本、數碼平台成本及員工相關成本（如工資及相關人員開支）。

銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支包括與貨品分銷相關的佣金、人員及經營開支、與品牌及促銷活動相關的開支、員工相關成本（如工資及相關人員開支）。

我們預計，於可見未來，我們的銷售及營銷開支將隨著我們進行投資以支持我們的區域擴張增長及拓展銷售隊伍和營銷能力而穩步增加。

行政及經營開支我們的行政及經營開支主要包括涉及一般公司職能（包括行政及管理、法務、人力資源、會計、財務、稅務及資訊科技）僱員的人員相關開支。

人員相關開支主要包括工資及福利。

此外，一般及行政開支亦包括分配的設施費用（如辦公室、租金及折舊開支）、專業服務費及其他一般公司開支。

我們預計我們的一般及行政開支將隨著我們業務增長而擴容員工隊伍以及作為美國上市公眾公司經營（包括遵守證交會的規則及規例、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政及專業服務）而增加。

融資成本我們的融資成本主要包括銀行借貸及租賃負債利息。

其他收入、其他收益及虧損我們的其他收入、其他收益及虧損主要包括匯兌收益及虧損以及就逾期款項向客戶加徵罰款。

–138–所得稅開支我們的所得稅開支主要包括即期稅項開支。

目前，香港利得稅按估計應課稅溢利的首2百萬港元以8.25%計算，而估計應課稅溢利超過2百萬港元則以16.5%計算。

我們中國附屬公司的基本稅率為25%。

源自其他司法權區的稅項按相關司法權區的現行稅率計算。

經營業績截至二零二二年三月三十一日止年度與截至二零二一年三月三十一日止年度的比較我們截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的未經審核經營業績呈列如下：截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元%千港元千美元%收益674,212100.0895,632114,348100.0收益成本(340,085)(50.4)(346,319)(44,215)(38.7)毛利334,12749.6549,31370,13361.3其他收入、其他收益及虧損3,1770.44,8806230.5銷售及營銷開支(112,791)(16.7)(160,391)(20,478)(17.9)行政及經營開支(125,005)(18.5)(202,650)(25,873)(22.6)合併（定義見附註37）事項的專業費用——(30,185)(3,854)(3.4)根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）(4,795)(0.7)(11,681)(1,491)(1.3)就無形資產確認之減值虧損——(2,648)(338)(0.3)融資成本(1,622)(0.3)(4,588)(586)(0.5)除稅前溢利93,09113.8142,05018,13615.9所得稅開支(22,507)(3.3)(41,883)(5,347)(4.7)年內溢利70,58410.5100,16712,78911.2–139–截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元%千港元千美元%其他全面（開支）收益：其後可重新分類至損益之項目：換算海外業務時產生之匯兌差額3,9340.62,8783670.3年內全面收益總額74,51811.1103,04513,15611.5每股盈利基本（港仙）3.474.88攤薄（港仙）3.454.87收益我們截至二零二二年三月三十一日止年度的總收益為895.6百萬港元（114.3百萬美元），包括媒體分部的收益653.6百萬港元（83.4百萬美元）以及電子商務及零售分部的收益242.0百萬港元（30.9百萬美元）。

我們截至二零二一年三月三十一日止年度的總收益為674.2百萬港元，包括媒體分部的收益447.4百萬港元以及電子商務及零售分部的收益226.8百萬港元。

我們的收益由截至二零二一年三月三十一日止年度的674.2百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的895.6百萬港元（114.3百萬美元），增幅為221.4百萬港元或32.8%。

收益大幅增加主要是由於媒體分部的收益由截至二零二一年三月三十一日止年度的447.4百萬港元大幅增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的653.6百萬港元（83.4百萬美元）。

而此乃由於同期(i)提供廣告空間的收益由215.6百萬港元大幅增加至383.0百萬港元（48.9百萬美元）及(ii)提供創意代理企劃案服務的收益由231.5百萬港元增加至270.6百萬港元（34.5百萬美元），主要原因是(i)由於COVID-19導致截至二零二一年三月三十一日止年度的比較數字疲軟，及(ii)已簽署合約總額及已簽署合約總數量分別較截至二零二一年三月三十一日止年度增加31.7%及32.1%。

–140–我們電子商務及零售分部的收益由截至二零二一年三月三十一日止年度的226.8百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的242.0百萬港元（30.9百萬美元），主要是由於我們繼續改良及微調於HBX.com提供之產品。

收益成本我們的收益成本由截至二零二一年三月三十一日止年度的340.1百萬港元維持穩定至截至二零二二年三月三十一日止年度的346.3百萬港元（44.2百萬美元）。

收益成本在錄得收益大幅增長下保持穩定，主要由於截至二零二二年三月三十一日止年度，媒體分部精簡及落實成本效益製作。

截至二零二二年三月三十一日止年度的收益成本包含媒體分部的收益成本202.7百萬港元（25.9百萬美元）以及電子商務及零售分部的收益成本143.6百萬港元（18.5百萬美元）。

銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支由截至二零二一年三月三十一日止年度的112.8百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的160.4百萬港元（20.5百萬美元），增幅為47.6百萬港元或42.2%。

該大幅增加主要是由於我們自COVID-19疫情恢復後，收益有所增加，同時(i)我們的銷售及營銷團隊之新員工人數有所增加，以推動現時及未來收益及業務增長；及(ii)我們為數碼及電子商務平台進行社交媒體營銷及廣告之開支有所增加。

行政及經營開支我們的行政及經營開支由截至二零二一年三月三十一日止年度的125.0百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的202.7百萬港元（25.9百萬美元），增幅為77.7百萬港元或62.1%。

整體增幅乃主要由於(i)員工成本因增添員工人數以應對需求之增加而相應上升；及(ii)由於獲發政府補貼及管理層實施了其他成本節省措施，令截至二零二一年三月三十一日止年度的比較數值較低。

所得稅開支我們的所得稅開支由截至二零二一年三月三十一日止年度約22.5百萬港元增加19.4百萬港元或86.1%至截至二零二二年三月三十一日止年度約41.9百萬港元，主要由於除稅前溢利增加。

–141–其他收入、其他收益及虧損我們的其他收入、其他收益及虧損由截至二零二一年三月三十一日止年度的3.2百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的4.9百萬港元（0.6百萬美元），增幅為1.7百萬港元或53.1%。

我們截至二零二二年三月三十一日止年度的其他收入、其他收益及虧損主要包括(i)截至二零二二年三月三十一日止年度之匯兌虧損約1.6百萬港元（0.2百萬美元），截至二零二一年三月三十一日止年度之匯兌收益則約為1.7百萬港元；(ii)截至三月三十一日止年度客戶逾期結算的附加費約1.3百萬港元（0.2百萬美元），截至二零二一年三月三十一日止年度之客戶附加費則約為1.1百萬港元；及(iii)按公平值計入損益之金融資產之公平值變動收益約4.2百萬港元（0.5百萬美元）。

於截至二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度，我們承受港元與美元、歐元及人民幣之間的匯兌差額，該差額產生自我們以外幣計值的應收款項、應付款項及現金結餘。

此外，為促進貿易應收款項的週轉及財務流通性，我們維持客戶逾期付款費用政策，就逾期結算徵收與客戶協定並列於付款條款的附加費，乃以釐定費率乘以逾期結餘計算。

流動資金及資本資源我們主要將現金應用於撥付經營開支及資本開支，而現金則是從營運及銀行借貸所得的現金組合獲得。

於二零二二年三月三十一日，我們有流動資產562.7百萬港元（71.8百萬美元），貿易及其他應付款項145.7百萬港元（18.6百萬美元）及非流動資產淨值167.4百萬港元（21.4百萬美元）。

我們截至二零二二年三月三十一日止財年的年內溢利為100.2百萬港元（12.8百萬美元）及截至二零二一年三月三十一日止年度為70.6百萬港元。

我們於二零二二年三月三十一日的計息銀行借貸總額約為7.4百萬港元（0.9百萬美元），流動比率於二零二二年三月三十一日維持在約2.9倍。

該等銀行借貸乃以港元計值，於一年內到期或載有須按要求償還的條款，利率主要按浮動利率條款釐定。

於二零二二年三月三十一日，我們有可動用信貸融資70.5百萬港元（9.0百萬美元），包括循環貸款、定期貸款、貿易貸款、稅務貸款及銀行擔保。

於二零二二年三月三十一日，我們有銀行結餘及現金284.3百萬港元（36.3百萬美元）及已抵押銀行存款10百萬港元（1.3百萬美元），該等存款為作為我們獲授的銀行融資的擔保而存放於一間銀行的存款並按現行市場年利率1.85%計息。

–142–我們相信，於完成業務合併後我們的手頭現金（包括來自ISAA現金信託的所得款項淨額（假設ISAA的股東並無贖回）以及PIPE將足以滿足其於自本通函╱章程文件之日起未來至少12個月的營運資金及資本支出需求並足以為其運營提供資金。

然而，我們可能會因業務狀況或其他發展變動（包括COVID-19疫情造成的干擾、市場波動的不確定性及監管變動）而需要額外的現金資源。

倘我們現時的資源不足以滿足現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。

倘不能取得融資或融資條款不如我們預期理想，我們可能會被迫減低對產品開發的投資或延遲、縮減或放棄我們的全部或部分增長策略，此可能會對我們的業務及財務前景產生不利影響。

現金流量摘要以下呈列我們的經營、投資及融資現金流量摘要：截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元千美元經營活動所得之現金流量195,715158,56820,245投資活動所用之現金流量(12,264)(70,110)(8,951)融資活動所用之現金流量(43,027)(15,746)(2,010)匯率變動之影響1,9001,982253現金及現金等價物之增加淨額140,42472,7129,284年初現金及現金等價物67,251209,57526,757年末現金及現金等價物209,575284,26936,294–143–經營活動所得之現金流量於截至二零二二年三月三十一日止年度，經營活動所得之現金淨額為158.6百萬港元（20.2百萬美元）。

影響此期間經營現金流量的主要因素為除稅前溢利142.1百萬港元（18.1百萬美元），並就以下各項作出調整：(i)非現金費用50.0百萬港元（6.4百萬美元），主要包括現有辦公室及倉庫租賃以及新訂韓國咖啡店租賃產生的使用權資產折舊21.3百萬港元（2.7百萬美元）、因評估合營企業及貿易應收款項債務人近期的財務資料後不存在實際的收回前景，就應收一間合營企業款項確認的減值虧損8.7百萬港元（1.1百萬美元）；(ii)因存貨採購恢復至COVID-19疫情期間之前的水平而導致存貨增加29.1百萬港元（3.7百萬美元）；(iii)因中國每月開票配額限制，對上年度累積的未開票應收款項開具發票及結算導致貿易及其他應收款項減少14.6百萬港元（1.9百萬美元），以及因應計提應付員工的員工獎金及合併事項的專業費用而導致貿易及其他應付款項增加27.8百萬港元（3.5百萬美元）；及(iii)所得稅付款45.7百萬港元（5.8百萬美元）。

於截至二零二一年三月三十一日止年度，經營活動所得之現金淨額為195.7百萬港元。

影響此期間經營現金流量的主要因素為除稅前溢利93.1百萬港元，並就以下各項作出調整：(i)非現金費用42.1百萬港元，主要包括現有辦公室及倉庫租賃以及於美國開始租賃一棟七層高樓宇產生的使用權資產折舊21.3百萬港元以及有關授予董事及僱員的現有及新購股權的股份基礎付款開支7.0百萬港元；(ii)經營資產及負債變動淨額83.9百萬港元，主要包括因截至二零二一年三月三十一日止年度上半年一直推動及銷售現有存貨而導致存貨減少28.0百萬港元、由於二零二一財政年度下半年收益強勁增長及回升後應計提活動費用及應付員工佣金而導致貿易及其他應付款項增加27.5百萬港元及因催收貿易應收款項而導致貿易及其他應收款項減少23.5百萬港元；及(iii)所得稅付款23.4百萬港元。

投資活動所用之現金流量投資活動所用之現金主要與隨著我們持續投資於我們的業務基礎設施及擴大我們的業務規模而存入及提取已抵押銀行存款以及購買物業、廠房及設備有關。

–144–截至二零二二年三月三十一日止年度投資活動所用之現金淨額為70.1百萬港元（8.9百萬美元），截至二零二一年三月三十一日止年度為12.3百萬港元。

於該兩個期間，其中主要包括購買物業、廠房及設備（主要包括美國零售及辦公場所以及香港倉庫的裝修成本）的現金流出分別為37.0百萬港元（4.7百萬美元）及16.9百萬港元。

截至二零二二年三月三十一日止年度出售物業、廠房及設備所得款項1.3百萬港元（0.2百萬美元）及截至二零二一年三月三十一日止年度提取已抵押銀行存款15.6百萬港元部分抵銷有關年度的現金流出。

融資活動所用之現金流量截至二零二二年三月三十一日止年度融資活動所用之現金淨額為15.7百萬港元（2.0百萬美元），主要與償還租賃負債19.9百萬港元（2.5百萬美元）有關。

截至二零二一年三月三十一日止年度融資活動所用之現金淨額為43.0百萬港元，主要是由於償還銀行借貸34.1百萬港元及償還租賃負債19.1百萬港元，惟被銀行借貸所得款項7.3百萬港元所部分抵銷。

最近會計公告有關已頒佈但尚未生效的新國際財務報告準則及修訂的討論，請參閱本通函╱章程文件其他部分所載的綜合財務報表附註2。

表外承擔及安排於所呈報年度，我們並無任何表外承擔或安排。

關鍵會計政策及估計倘一項會計政策需要作出會計估計，而有關估計乃基於在作出估計時對存在高度不確定性的事項所作的假設，且倘本可合理使用的不同會計估計或合理可能定期出現的會計估計變動會對綜合財務報表造成重大影響，則該項會計政策被視為重大。

–145–我們編製符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則的財務報表，過程中須作出判斷、估計及假設。

我們基於最新可獲得的資料、自身的過往經驗及我們因應當時情況而認為合理的各種其他假設，持續評估該等估計及假設。

由於運用估計是財務報告過程中的重要一環，實際結果可能會因我們的估計變更而有別於我們的預期。

我們的部分會計政策在應用時需較其他會計政策作出更高程度的判斷，並需要我們作出重大會計估計。

以下關鍵會計政策、判斷及估計的說明應與本章程文件所載的綜合財務報表及其他披露事項一併閱讀。

於審閱我們的綜合財務報表時，閣下應考慮(i)我們選擇的關鍵會計政策、(ii)影響該等政策應用的判斷及其他不確定因素以及(iii)所呈報業績對條件及假設變化的敏感度。

收益確認我們根據國際財務報告準則第15號「來自客戶合約之收益」，於或當完成履約責任時（即於與特定履約責任相關的貨品或服務的「控制權」轉移予客戶時）確認收益。

履約責任指一項明確貨品或服務（或一批貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。

控制權隨時間轉移，而倘符合下列其中一項標準，收益則參照完全滿足相關履約責任的進度而隨時間確認：客戶於我們履約時同時收取及耗用我們履約所提供的利益；我們的履約創造或提升客戶於我們履約時控制的資產；或我們的履約並未創造對我們具有替代用途的資產，而我們有強制執行權收取至今已履約部分的付款。

否則，收益於客戶獲得明確貨品或服務控制權的時間點確認。

–146–線上及線下零售平台貨品銷售因此，線上及線下零售平台貨品銷售的收益於貨品付運╱交付予客戶或我們的零售店的時間點，即客戶獲得貨品控制權而本集團現時有受付權及可能收取代價時確認。

經考慮與客戶就線上及線下零售平台銷售商品訂立的相關合約條款，我們認為在相關產品付運╱交付予客戶前，我們並無可強制執行的受付權。

截至二零二二年三月三十一日止年度，我們亦根據客戶忠誠度計劃向客戶授予獎勵積分。

獎勵積分的收益於獎勵積分獲兌換的時間點，即客戶透過我們的線上零售平台使用獎勵積分購買商品及商品控制權被轉讓時確認。

寄售之佣金費寄售之佣金費指當我們作為若干供應商之寄售方，透過我們的網上零售平台以寄售方式向客戶銷售其服裝、鞋履及配飾時所收取之佣金。

因我們所履行之責任乃出售另一方所提供之產品，故我們為寄售銷售合約之代理人。

就此而言，我們於該等貨物售出及付運╱交付予客戶前，對另一方所提供之產品並無控制權。

因此，我們根據寄售銷售合約確認所收取之佣金費收益，於貨物付運╱交付予客戶的時間點，即客戶獲得貨物控制權，而我們現時有受付權及可能收取代價時確認。

提供廣告空間提供廣告空間的收益隨時間推移確認，因客戶於我們履約時同時接收並使用我們履約所提供的利益。

根據雙方在廣告發佈期間以產量商定的廣告訂單，確認提供廣告空間的收益。

提供創意代理企劃案服務創意代理企劃案包括專題式廣告製作（包括於廣告空間發佈前的照片拍攝、影片製作和編輯工作）。

合約中規定的相關可交付成果（如完成的廣告）只用作客戶要求，無其他用途。

創意代理企劃案包括大型及小型企劃案。

–147–就大型企劃案而言，我們一般將與客戶簽署一項服務合約，考慮到有關合約條款，我們認為在完成相關服務及交付予客戶前具有可強制執行的受付權。

因此，根據合約於企劃案期間以產量商定的付款時間表，相應確認提供大型企劃案服務的收益。

就小型企劃案而言，我們一般向客戶發出廣告訂單。

概無合約條款提及於完成相關服務及交付予客戶前具有可強制執行的受付權。

因此，提供小型企劃案服務的收益於向客戶交付完成的廣告之時點，即在客戶獲得對廣告的控制權，而我們有受付權及可能收取代價時確認。

電子商務業務之物業、廠房及設備與使用權資產之估計減值物業、廠房及設備與使用權資產按成本減去累計折舊及減值（如有）入賬。

於釐定資產有否減值時，我們須作出判斷及估計，尤其是評估：(1)是否發生可能影響資產價值的事件或任何有關指標；(2)可收回金額能否支援資產的賬面值，倘為使用價值，則為基於資產持續使用而估計的未來現金流量之淨現值；及(3)估計可收回金額時所應用之適當主要假設，包括現金流量預測及適當貼現率。

當無法估計個別資產的可收回金額時，我們估計資產所屬現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額，包括於可建立合理一致的分配基準時分配企業資產，否則可收回金額按已分配相關企業資產之最小現金產生單位組別釐定。

變更假設及估計（包括現金流量預測中的貼現率或預算銷售額）可能會對可收回金額產生重大影響。

–148–由於截至二零二二年三月三十一日止年度電子商務業務表現欠佳，我們得出有減值跡象之結論，並對電子商務業務的物業、廠房和設備及使用權資產進行減值評估。

我們估計資產所屬電子商務業務的現金產生單位的可收回金額，而現金產生單位的可收回金額乃按其使用價值釐定。

貼現現金流量預測所用之主要假設包括貼現率及現金產生單位之預算銷售額。

所採用之貼現率乃根據加權平均資本成本並考慮特定風險溢價釐定。

預算銷售額乃根據現金產生單位之過往表現及管理層對市場發展之預期釐定。

於二零二二年三月三十一日，物業、廠房及設備與使用權資產之賬面值分別為4,302,000港元及19,135,000港元。

截至二零二二年三月三十一日止年度並無確認減值。

貿易及未開票應收款項減值評估我們按預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模式對貿易及未開票應收款項進行減值評估，預期信貸虧損金額於各報告日期重新計量以反映自初始確認起信貸風險的變化。

全期預期信貸虧損指相關工具於預期壽命內所有可能的違約事件將產生之預期信貸虧損。

相反，12個月預期信貸虧損則指預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的部分全期預期信貸虧損。

我們一直確認貿易及未開票應收款項的全期預期信貸虧損。

具有重大結餘或發生信貸減值的貿易及未開票應收款項之預期信貸虧損乃作個別評估。

剩餘貿易及未開票應收款項的金額乃根據集體評估按地理位置劃分後，再按各項貿易應收款項的逾期狀況對各項應收賬款進行分組估計。

於制定分組時，我們亦會考慮債務人的性質、規模及行業及外部信貸評級（如有）。

分組工作會定期檢討，以確保各組別組成部分繼續存在類似信貸風險特性。

預期信貸虧損撥備對估計的變化敏感，估計虧損率乃根據過往觀察所得的違約率除以應收賬款的預期年期並就無須付出過多成本或努力即可獲得的合理且有理據的前瞻性資料作出計量。

–149–於二零二一年及二零二二年三月三十一日，賬面總額分別為134.8百萬港元及102.0百萬港元（13.0百萬美元）的貿易及未開票應收款項已作計提評估，平均虧損率分別為0.4%至12.5%及0.2%至10.0%。

賬面總額分別為38.9百萬港元及50.6百萬港元（6.5百萬美元）的貿易及未開票應收款項已作個別評估，且全部分類為具有低風險，於二零二一年應用的虧損率為0.10%至1.00%及於二零二二年應用的虧損率為0.10%至1.00%%。

於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，我們分別確認根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）0.8百萬港元及3.0百萬港元（0.4百萬美元）。

可變利益實體綜合入賬中國法律及法規目前限制外國對涉及提供增值電信業務服務及影像製作業務的公司的擁有權。

因此，我們通過我們在中國的外商獨資附屬公司北京賀彼與賀彼文化、可變利益實體及法定擁有人訂立以下合約安排，以使我們能夠就會計目的將可變利益實體綜合入賬，因為我們被視為可變利益實體主要受益人，受限於我們達成根據國際財務報告準則將可變利益實體綜合入賬的條件。

有關條件包括(i)我們有權主導對可變利益實體經濟表現影響最大的活動，及(ii)我們有權向可變利益實體收取利益，而該利益可能對可變利益實體而言屬重大。

僅當我們符合上述條件，我們方會被視為可變利益實體之主要受益人，而可變利益實體將就會計目的而言被視為我們的綜合附屬實體。

我們被視為可變利益實體主要受益人。

具體而言，我們認為獨家選擇權及股權信託協議的條款目前根據中國法律及法規屬可行使及法律上可強制執行。

我們亦認為，適用中國法律所允許行使期權的最低代價並不構成我們行使我們於獨家選擇權及股權信託協議項下權利的財務障礙或限制因素。

我們行使獨家選擇權及股權信託協議項下的權利毋須得到可變利益實體或法定擁有人的同意。

因此，我們認為這使我們有權力指導對我們關聯實體的經濟表現有最重大影響的活動。

我們認為，我們行使控制的能力，加上服務協議及股權質押協議，使我們有權從可變利益實體中獲得幾乎所有經濟利益，作為對北京賀彼所提供服務的回報。

因此，作為可變利益實體的主要受益人，根據國際財務報告準則，我們將可變利益實體的財務業績以及資產及負債綜合併入我們的綜合財務報表。

–150–誠如Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所告知，北京賀彼及賀彼文化的擁有權結構並不違反現行適用中國法律或法規；根據其條款及現行適用中國法律及法規，北京賀彼、賀彼文化及賀彼文化的股東之間受中國法律規管的合約安排屬有效、具約束力及可針對各方強制執行。

然而，Hypebeast的中國法律顧問金杜律師事務所亦告知，由於中國法律及法規的解釋及應用存在很大不確定性，我們無法保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合約安排符合當前或未來的中國法律或法規。

規管該等合約安排有效性的中國法律及法規存在不確定性，相關政府當局在解釋該等法律及法規時可能有寬泛的酌情權。

以權益結算之股份基礎付款交易授予已作出貢獻或將作出貢獻的董事之以權益結算之股份基礎付款乃按授出日期股本工具之公平值計算。

以權益結算之股份基礎付款之公平值（未計及所有於授出日期釐定的非市場歸屬狀況）乃於歸屬期內按直線法，並根據我們估計最終將予歸屬之股本工具支銷，以及相應增加權益（購股權儲備）。

於各報告期末，我們根據所有相關非市場歸屬狀況的評估修訂我們對預期將予歸屬之股本工具數目之估計。

修訂原定估計之影響（如有）乃於損益確認，致使累計開支反映經修訂估計，並相應調整購股權儲備。

就於授出日期即時歸屬之購股權而言，所授出購股權之公平值乃即時於損益支銷。

於購股權獲行使時，先前於購股權儲備內確認之金額將轉撥至股份溢價。

當購股權於歸屬日期後被沒收或於屆滿日期仍未獲行使，則先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至累計溢利。

–151–新興增長公司地位根據促進創業企業融資法案(JOBSAct)第102(b)(1)條的定義，我們是一家新興增長型公司（「新興增長型公司」）。

因此，我們將有資格並打算倚賴促進創業企業融資法案(JOBSAct)作出的若干豁免及減少報告規定，包括但不限於毋須遵守二零零二年沙賓法案第404條的核數師認證規定，減少在其定期報告及通函中有關行政人員薪酬的披露責任，並豁免遵守就行政人員酬金舉行不具約束力諮詢投票及先前未獲批准的任何金降落傘付款的股東批准的規定。

根據促進創業企業融資法案（JOBSAct)，我們將一直保持新興增長型公司地位，直至以下較早日期為止：(i)(a)ISAA首次公開發售五週年後、(b)我們的年度總收益至少為10.7億美元，或(c)我們被視為大型加速申報公司（即截至我們最近期完成的第二個財政季度的最後營業日，我們由非關聯方持有的證券的市場價值超過700百萬美元）的財年的最後一天；及(ii)我們於前三年期間發行超過10.0億美元的不可轉換債務證券之日。

財務報告的內部控制於審計本委任說明書╱章程文件所載綜合財務報表的過程中，我們及我們的獨立註冊公共會計師事務所已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們已開始解決該等缺陷並已有進一步解決的計劃。

根據PCAOB制定的準則界定，「重大缺陷」是指內部控制中的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度不如嚴重缺陷，但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。

發現的重大缺陷有關(i)我們缺乏對美國證交會報告具有適當知識的會計人員，及(ii)我們缺乏與申請及遵守美國證交會報告相關的正式、全面的會計政策及程序。

我們及我們的獨立註冊公共會計師事務所均未根據沙賓法案對我們的內部控制進行全面評估，以識別及報告我們財務報告內部控制的任何弱點。

如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他內部控制缺陷。

–152–我們已開始整改，並將繼續實施多項措施，其中包括：(i)聘請在美國證交會報告方面具有適當知識及經驗的首席會計官。

首席會計官將與其他經驗豐富的會計師一同，支持我們的首席財務官繼續建立更強大的會計及財務團隊，並對美國證交會報告要求有更深入的了解；(ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國證交會報告要求相關的培訓。

該等員工將通過各種方式了解美國證交會的報告要求，例如參加外部美國證交會報告研討會以及獲取最新的美國證交會技術信息；(iii)制定適合我們業務的全面會計政策及程序。

該等政策將包括但不限於(a)年度報告及其他美國證交會文件的合規報告清單；及(b)監控美國證交會新報告要求的流程；(iv)對財務報告政策實施內部控制，以確保會計政策及程序有效運作；及(v)創建相關的美國證交會報告政策及程序手冊（將由會計人員維護、定期審查、更新及隨時訪問）。

然而，實施該等措施可能無法完全解決我們對財務報告的內部控制中的該等缺陷，且我們不能斷定有關缺陷已得到充分補救。

倘我們未能糾正該等缺陷或未能發現及解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不准確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管文件的能力。

另外，倘財務報告內部控制無效，可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

然而，概無法保證所有該等措施將足以及時或完全糾正我們的重大缺陷。

有關市場風險的定量及定性披露我們面臨與金融工具有關的多種風險。

主要風險類別為外幣風險及利率風險。

儘管我們可能會不時訂立對沖合約，但合約公平值的任何變動可能會被對沖交易的相關價值變動所抵銷。

此外，我們現時並無就現金流量利率風險訂立任何對沖工具，我們現時亦無外幣對沖政策。

董事監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外幣風險。

利率風險我們就租賃負債面臨公平值利率風險及就浮息銀行借貸及銀行結餘面臨現金流量利率風險，後者主要集中於我們以港元計值的借貸產生的港元最優惠利率波幅。

–153–倘銀行借貸的浮動利率上浮╱下降50個基點而所有其他變數保持不變，則我們截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度之除稅後溢利將分別減少╱增加25,000港元及31,000港元（3,958美元）。

外幣風險我們以外幣進行若干營運交易，使我們面對外幣風險，於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度主要承受美元、歐元及人民幣的波動風險。

由於港元與美元根據聯繫匯率制度掛鈎，而我們的業務營運及策略包括以歐元及人民幣計值的收益及開支，所以我們所承受的美元、歐元及人民幣外匯風險並不重大。

我們目前並無外幣對沖政策。

然而，管理層密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮及執行對沖重大外幣風險。

信貸風險信貸風險指因對手方未能履行合約責任而導致我們遭受財務損失的風險。

我們的信貸風險主要來自貿易及未開票應收款項及與客戶訂立合約產生的合約資產、應收一間合營企業款項以及其他應收款項及按金、已抵押銀行存款以及銀行結餘。

儘管我們並無持有任何抵押品或其他信貸增強措施以保障金融資產相關信貸風險，我們將根據銷售協議對若干客戶收取逾期結算罰款。

此外，我們透過（其中包括）定期進行減值評估及由管理層指派一支團隊負責釐定信貸限額及信貸審批，限制我們的信貸風險。

於接納任何新客戶前，我們利用內部信貸評分系統評估潛在客戶之信貸質素及按客戶制定信貸限額。

給予客戶之限額及評分會每年進行檢討。

流動資金風險就管理流動性風險而言，我們監察及維持董事認為就撥付我們的營運及減低現金流量波動影響而言屬充足的現金及現金等價物水平及未提取銀行融資水平。

此外，董事監察銀行借貸的使用情況。

–154–未經審核備考簡明合併財務資料引言以下未經審核備考簡明合併財務資料呈列ISAA和Hypebeast的財務資料的合併，並根據S-X規例第11條進行調整，以使業務合併和相關交易生效。

以下包含的定義詞彙與本代表委任聲明╱招股章程中其他地方中定義和包含的詞彙具有相同的含義。

ISAA為一家於二零二一年一月二十二日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立目的為使合併、資本換股、資產收購、購股、重組或與一項或多項業務進行的類似業務合併生效。

Hypebeast為一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。

Hypebeast成立於二零零七年，為一家數碼媒體公司，主要從事(i)為全球品牌提供創意廣告服務及網上廣告空間，以及(ii)透過其網上及線下零售平台銷售商品。

本公司製作並分發以年輕人為對象的數碼內容，為訪客及追隨者報導有關時裝、生活時尚、科技、藝術及娛樂、文化及音樂的最新趨勢。

ISAA的歷史財務資料源自ISAA截至二零二二年三月三十一日及截至該日止三個月的未經審核簡明財務報表、二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年三月三十一日期間的未經審核簡明財務報表以及二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年十二月三十一日期間的經審核財務報表（載於本代表委任聲明╱招股章程中其他地方）。

Hypebeast的歷史財務資料源自Hypebeast截至二零二二年三月三十一日及截至該日止年度的經審核財務報表（載於本代表委任聲明╱招股章程中其他地方）。

這些資料應與ISAA的未經審核簡明財務報表及相關附註及Hypebeast的經審核財務報表及相關附註、「管理層對ISAA財務狀況及經營業績的討論和分析」和「管理層對Hypebeast財務狀況及經營業績的討論和分析」各節；以及本代表委任聲明╱招股章程包含的其他財務資料一併閱讀。

–155–未經審核備考簡明合併財務資料僅為說明目的而呈列，不一定顯示在業務合併和相關交易於所示日期發生時的財務狀況及經營業績。

此外，未經審核備考簡明合併財務資料未必能協助預測公司合併後的未來財務狀況和經營業績。

基於各種因素，實際的財務狀況及經營業績可能大大迴異於本處反映的預估數額。

未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明合併財務資料之日可得的資料所作出的估計，並可能隨著更多資料出現和進行分析而發生變化。

業務合併的概述ISAA與HypebeastLimited（一家開曼群島豁免公司，其股份在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板公開交易，股份代號為「00150」）及HypebeastWAGMIInc.（一家特拉華州公司，且為Hypebeast一家全資附屬公司）（「合併附屬公司」）於二零二二年四月三日訂立合併協議及計劃。

合併事項將於合併證書根據特拉華州普通公司法生效時生效（「生效時間」）。

在生效時間，緊接生效時間前已發行及發行在外的每股ISAA普通股（ISAA贖回股份除外）將註銷並自動轉換至無利息收取Hypebeast普通股的權利（「適用的每股合併代價」）。

各ISAA股東將不再擁有與ISAA普通股有關的任何權利，惟(i)在緊接生效時間前已發行及發行在外的ISAA普通股的持有人（不包括任何ISAA贖回股份）有權收取適用每股合併代價的各自部分作為交換；以及(ii)任何ISAA贖回股份的持有人，有權就業務合併將其公開股份以相當於每股10.00美元的現金贖回（不包括之前支付的股息）。

於出售投資後，信託賬戶中持有的現金將在業務合併完成後釋放予Hypebeast。

就業務合併將向ISAA股東發行的Hypebeast普通股（定義見下文）將於業務合併完成後在納斯達克上市，此後Hypebeast將成為於香港及美國雙重上市的公司。

在收到ISAA股東的必要批准和滿足其他常規交割條件後，業務合併預計將在二零二二年第三季度完成。

–156–在業務合併完成前，每股面值0.01港元的Hypebeast普通股（「合併前股份」）將合併為Hypebeast普通股（「Hypebeast普通股」），數額相等於(i)緊接合併Hypebeast普通股前已發行及發行在外的所有合併前股份數目（「股份合併」）除以(ii)合併因子（定義見下文）所得的商數。

「合併因子」是由(i)合併前股份除以公司股權價值（定義見下文）再除以10.00美元（78.33港元）而釐定的數字。

出於計算目的，合併前股份為股份合併日期前一個營業日香港收市時已發行及發行在外的Hypebeast股份總數，該數目釐定為2,053,629,231股。

公司股權價值為Hypebeast合併前的合併股權價值300,000,000美元（2,349,750,000港元）。

截至合併協議簽署之日，合併因子為68.45。

签订合併協議的同時，若干投資者（「PIPE投資者」）訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意以每股10.00美元（78.33港元）的價格私人投資1,333,500股Hypebeast股份，總購買價格為13,335,000美元（104,446,388港元），與業務合併同時完成。

於二零二二年七月二十八日，Hypebeast與一名投資者（「額外PIPE投資者」）訂立經許可股權認購協議（「經許可股權融資」），據此，於業務合併完成時，額外PIPE投資者同意認購及本公司有條件同意向額外PIPE投資者配發及發行合共200,000股面值為0.01港元的Hypebeast普通股（「額外認購股份」），認購價為每股10.00美元（78.33港元）（「認購價」），總購買價格為2,000,000美元（15,665,000港元）。

有關業務合併的更多資料，請參見「本委託聲明╱招股章程概要—合併協議概述」一節。

合併協議的副本作為附件A附於本委託聲明╱招股章程。

–157–預期會計處理就財務報告而言，ISAA將被視為「被收購」公司。

合併將被視為Hypebeast對ISAA的收購，其方式是Hypebeast為ISAA截至交割日期的淨資產發行權益工具。

ISAA的可識別資產及負債將按合併前的金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。

Hypebeast向ISAA股東發行的權益工具的公平值超過所收購ISAA可識別淨資產的合併前賬面價值的部分，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

根據對以下事實和情況的評估，Hypebeast已被確定為會計收購方：在沒有贖回和最大贖回的情況下，Hypebeast的股東（包括Hypebeast現有公眾股東及CORECapital）將在Hypebeast擁有最高投票權；Hypebeast的股東（包括Hypebeast現有公眾股東及CORECapital）將有能力提名合併後的實體董事會的至少大多數成員；及Hypebeast的高級管理層是合併公司的高級管理層。

–158–由於ISAA不符合《國際財務報告準則》第3號—業務合併（「國際財務報告準則第3號」）對業務的定義，因此業務合併不屬於國際財務報告準則第3號的範圍，而是在《國際財務報告準則》第2號—股份基礎付款（「國際財務報告準則第2號」）範圍內以股份基礎付款交易進行核算。

ISAA的可識別資產及負債將按其合併前的賬面金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。

Hypebeast向ISAA股東發行的權益工具的公平值超過ISAA可識別淨資產的合併前賬面價值的部分，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

備考呈列的基礎由於ISAA以美元（「美元」）報告其歷史財務資料，而Hypebeast以港元（「港元」）報告其歷史財務資料，為編製本報告，所有美元資產負債表金額已使用1.00美元兌7.83港元的匯率折算為港元，該匯率是美聯儲委員會在二零二二年三月三十一日公佈的匯率。

截至二零二二年三月三十一日止年度的所有美元損益表和其他全面收益金額已使用1.00美元兌7.78港元的匯率折算成港元。

就ISAA的公眾股東可能贖回ISAA的公眾股份，以換取相等於他們在信託賬戶內存款總額按比例分配的現金而言，未經審核備考簡明合併財務資料根據以下假設編製：沒有贖回：本陳述假設ISAA的公眾股東沒有行使對其公眾股份的贖回權，以獲得信託賬戶中按比例分配的現金。

假設最大贖回：本陳述假設15,123,000股ISAA公眾股份被贖回，以獲得信託賬戶中按比例分配的現金，即可以贖回的最高金額。

這種情況下，根據二零二二年三月三十一日信託賬戶持有的投資，ISAA股份贖回總額為151,239,186美元（1,184,580,924港元），贖回價格約為10.00美元（78.33港元）。

合併協議包括作為完成業務合併的條件，在交割時，可用交割現金金額必須至少為35,000,000美元（274,137,500港元），包括(i)在使ISAA股東贖回生效後信託賬戶中持有的現金和(ii)PIPE融資及經許可股權融資的總收益減(iii)擬於交割時應就業務合併向選擇不贖回其ISAA普通股的ISAA股東支付的ISAA收市股息（「可用交割現金金額」）。

–159–上述情況僅供說明，因為在ISAA股東就業務合併進行投票之前，ISAA的公眾股東贖回的實際數量並不確定。

因此，實際的財務狀況及經營業績可能大大迴異於本文所呈列的備考數額。

以下概述在兩種贖回方案下合併公司發行在外的股份數量：在Hypebeast的持股量(1)(2)(3)假設沒有贖回（股數）假設最大贖回（股數）普通股數量百分比普通股數量百分比Hypebeast股東(4)8,306,69815.51%8,306,69821.60%CORECapital(4)(5)21,693,30240.49%21,693,30256.42%ISAA公眾股東16,680,00031.13%1,557,0004.05%保薦人及其關聯公司5,360,80010.01%5,360,80013.94%PIPE投資者1,333,5002.49%1,333,5003.47%額外PIPE投資者200,0000.37%200,0000.52%備考合併普通股53,574,300100.00%38,451,300100.00%(1)上述股份數量和所有權百分比不代表投票百分比，也不考慮本公司在業務合併完成後承擔的任何已歸屬或未歸屬的未行使Hypebeast期權。

如實際事實與上述假設不同，則上述股份數量和所有權百分比將有所不同。

(2)業務合併完成後的股權情況詳見「業務合併後合併公司的股權」。

(3)在無贖回的情況和最大贖回的情況中，作為ISAA首次公開發行的一部分而產生的遞延包銷費用的支付將為5,838,000美元（45,726,000港元）。

(4)有關於合併結束前合併Hypebeast普通股的合併系數（「合併系數」）是基於Hypebeast合併前的合併股權價值2,349,750,000港元（300,000,000美元）及緊接股份合併生效日前一個營業日營業結束時Hypebeast的已發行及流通在外的普通股總數釐定。

(5)截至本委託聲明╱招股章程日期，CORECapital為Hypebeast股份的最大持有人。

–160–未經審核備考簡明合併財務狀況表（以千計，股份和每股金額除外）於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日Hypebeast（國際財務報告準則，歷史數據）ISAA（美國公認會計原則，歷史數據）國際財務報告準則轉換和呈列的一致性（附註2）交易會計調整（無贖回情況下）備考合併（無贖回情況下）交易會計調整（最大贖回情況下）備考合併（最大贖回情況下）資產非流動資產：物業、廠房及設備港元52,701港元—港元—港元—港元52,701港元—港元52,701無形資產11,767———11,767—11,767使用權資產70,013———70,013—70,013租賃及其他按金7,622———7,622—7,622按公平值計入損益之金融資產24,258———24,258—24,258遞延稅項資產1,022———1,022—1,022在信託賬戶中持有的投資—1,339,217—(1,339,217)C———預付費用，非流動—383——383—383非流動資產總值167,3831,339,600—(1,339,217)167,766—167,766流動資產：存貨69,702———69,702—69,702貿易及其他應收款項183,018—2,499B(1,665)E183,852—183,852預付費用及其他流動資產—2,499(2,499)B————預付稅項10,510———10,510—10,510合約資產5,154———5,154—5,154已抵押銀行存款10,000———10,000—10,000銀行結餘及現金284,2692,247—1,339,217C1,557,694(1,184,581)L402,568104,446D23,557E(135,919)E5,898M(45,726)F(6,505)M15,665N流動資產總值562,6534,746—1,269,5131,836,912(1,155,126)681,786資產總值730,0361,344,346—(69,704)2,004,678(1,155,126)849,552–161–於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日於二零二二年三月三十一日Hypebeast（國際財務報告準則，歷史數據）ISAA（美國公認會計原則，歷史數據）國際財務報告準則轉換和呈列的一致性（附註2）交易會計調整（無贖回情況下）備考合併（無贖回情況下）交易會計調整（最大贖回情況下）備考合併（最大贖回情況下）負債及權益非流動負債：應付遞延包銷費—45,726—(45,726)F———租賃負債58,029———58,029—58,029ISAA普通股，須予贖回——1,306,461A(1,306,461)G———非流動負債總值58,02945,7261,306,461(1,352,187)58,029—58,029流動負債：貿易及其他應付款項145,708—63,383B(71,229)E137,862—137,862應繳特許經營稅—1,854(1,854)B————應付關聯方款項—1,247——1,247—1,247應計諮詢費用—54,828(54,828)B————應計開支—6,701(6,701)B————合約負債11,602———11,602—11,602衍生金融工具620———620—620租賃負債15,919———15,919—15,919銀行借貸7,363———7,363—7,363應付稅項12,879———12,879—12,879流動負債總值194,09164,630—(71,229)187,492—187,492負債總值252,120110,3561,306,461(1,423,416)245,521—245,521A類普通股，可能被贖回—1,306,461(1,306,461)A————股權：ISAA優先股———————ISAAA類普通股—1—(1)I———ISAAB類普通股—3—(3)I———股本20,536——13D536(151)L385167G54I(20,236)J2N儲備457,380—18,500B—K1,758,621(1,184,430)L603,646(66,355)E23,557E1,306,294G5,898M104,433D(90,975)H(50)I20,236J(6,505)M15,663N額外實收資本—18,500(18,500)B————累計虧損—(90,975)—90,975H———股本總值477,916(72,471)—1,353,7121,759,157(1,155,126)604,031負債和權益總值港元730,036港元1,344,346港元—港元(69,704)港元2,004,678港元(1,155,126)港元849,552–162–未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表（以千計，股份和每股金額除外）截至二零二二年三月三十一日止年度截至二零二二年三月三十一日止年度截至二零二二年三月三十一日止年度截至二零二二年三月三十一日止年度Hypebeast（國際財務報告準則，歷史數據）ISAA（美國公認會計原則，歷史數據）國際財務報告準則轉換和呈列的一致性（附註2）交易會計調整（無贖回情況下）備考合併（無贖回情況下）交易會計調整（最大贖回情況下）備考合併（最大贖回情況下）收益港元895,632港元—港元—港元—港元895,632港元—港元895,632收益成本(346,319)———(346,319)—(346,319)毛利549,313———549,313—549,313其他收入、其他收益及虧損4,880—483B—5,363—5,363根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）(11,681)———(11,681)—(11,681)就無形資產確認減值虧損(2,648)———(2,648)—(2,648)銷售及營銷開支(160,391)———(160,391)—(160,391)合併相關專業費用(30,185)—(54,491)B(58,368)BB(143,044)24,699BB(118,345)融資成本(4,588)———(4,588)—(4,588)行政及其他經營開支(202,650)(69,665)52,648B—(219,667)(324,698)CC(544,365)經營收入（虧損）142,050(69,665)(1,360)(58,368)12,657(299,999)(287,342)信託賬戶的利息收入—94—(94)AA———特許經營稅費用—(1,843)1,843B————超額配股權公平值變動—483(483)B————稅前收入（虧損）142,050(70,931)—(58,462)12,657(299,999)(287,342)所得稅開支(41,883)———(41,883)—(41,883)本期收入（虧損）100,167(70,931)—(58,462)(29,226)(299,999)(329,225)本期其他綜合收益2,878———2,878—2,878本期綜合收益（虧損）總額港元103,045港元(70,931)港元—港元(58,462)港元(26,348)港元(299,999)港元(326,347)每股盈利（虧損）淨額（附註4）：基本和攤薄加權平均已發行股份18,600,424每股基本和攤薄虧損淨額港元(3.81)基本加權平均已發行普通股2,052,921每股基本盈利港元4.88攤薄加權平均已發行普通股2,058,832每股攤薄盈利港元4.87加權平均已發行普通股—基本及攤薄53,574,30038,451,300每股虧損淨額，普通股—基本及攤薄港元(0.55)港元(8.56)–163–未經審核備考簡明合併財務資料附註附註1：呈列基礎編製未經審核備考簡明財務資料旨在說明業務合併的影響，僅供參考。

Hypebeast的歷史合併財務報表已根據國際財務報告準則編製。

ISAA的歷史財務報表已根據美國公認會計原則編製。

出於會計目的，合併公司的財務報表將是Hypebeast合併財務報表的延續，此次收購被視為Hypebeast以Hypebeast為ISAA於交割日期的淨資產發行權益工具的方式對ISAA的收購。

ISAA的可識別資產及負債將按合併前的賬面值列示，不記錄商譽或其他無形資產。

由於ISAA不符合國際財務報告準則第3號—業務合併（「國際財務報告準則第3號」）對業務的定義，因此合併事項不屬於國際財務報告準則第3號的範圍內，而是在國際財務報告準則第2號—股份基礎付款（「國際財務報告準則第2號」）範圍內的股份基礎付款交易進行入賬。

ISAA的淨資產將按其合併前的賬面金額列賬，不計及商譽或其他無形資產。

Hypebeast向ISAA股東發行的權益工具的公平值超過所收購ISAA可識別淨資產的合併前賬面價值的部分，指對其股份在證券交易所上市服務的補償，並在發生時支銷。

預計在完成之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本在未經審核備考簡明合併財務狀況表中反映為直接減少儲備或直接收取費用，並假設為現金結算。

於二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表和截至二零二二年三月三十一日及截至該日止年度的未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表乃基於ISAA的未經審核簡明綜合財務報表和Hypebeast的經審核綜合財務報表。

業務合併的會計調整包括對業務合併進行會計處理所需的調整。

–164–Hypebeast和ISAA在業務合併之前沒有任何歷史關係。

因此，不需要進行備考調整消除公司之間的活動。

截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表對業務合併產生了形式上的影響，猶如已於二零二一年四月一日完成一樣。

於二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表假設業務合併於二零二二年三月三十一日發生。

截至二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表已使用以下內容編製，並應與以下內容一併閱讀：Hypebeast於二零二二年三月三十一日的經審核綜合財務狀況表和截至二零二二年三月三十一日止年度的相關附註，包含在本委託聲明╱招股章程中其他地方；及ISAA於二零二二年三月三十一日的未經審核資產負債表的相關附註，載於本代表委任聲明╱招股章程其他地方。

ISAA於二零二一年一月二十二日註冊成立，並於二零二一年六月十一日完成首次公開發行。

ISAA於二零二二年五月十六日透過10-Q表格提交於二零二二年三月三十一日的未經審核簡明資產負債表。

截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表已使用以下內容編製，並應與以下內容一併閱讀：Hypebeast截至二零二二年三月三十一日止年度的經審核合併損益及其他全面收益表及相關附註，載於本委託聲明╱招股章程其他地方。

–165–ISAA截至二零二二年三月三十一日止年度的過往未經審核經營報表包括ISAA二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年十二月三十一日止期間的經營業績，加入截至二零二二年三月三十一日止三個月的經營業績並剔去由二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年三月三十一日止期間的經營業績。

下表載列ISAA截至二零二二年三月三十一日止年度過往未經審核經營報表對賬，僅供備考二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年三月三十一日止期間二零二一年一月二十二日（成立日）起至二零二一年十二月三十一日止期間截至二零二二年三月三十一日止三個月截至二零二二年三月三十一日止年度截至二零二二年三月三十一日止年度行政及其他經營開支美元(1,300)美元(894,112)美元(8,056,357)美元(8,949,169)港元(69,664,638)經營虧損(1,300)(894,112)(8,056,357)(8,949,169)(69,664,638)信託賬戶的利息收入—7,8124,22412,03693,694特許經營稅費用—(187,945)(48,767)(236,712)(1,842,680)超額配股權公平值變動—62,100—62,100483,416期內虧損美元(1,300)美元(1,012,145)美元(8,100,900)美元(9,111,745)港元(70,930,208)資料乃根據這些初步估計編製，最終記錄的金額可能與所提供的資料存在重大差異。

未經審核備考簡明財務資料不會對可能與業務合併相關的任何預期協同效應、運營效率、稅項減免或成本減免產生影響。

管理層在確定備考調整時已作出重大估計和假設。

反映業務合併完成的備考調整基於若干當前可用的資料以及Hypebeast認為在這種情況下屬合理的若干假設和方法。

附註中描述的未經審核簡明備考調整可能會隨著取得其他資料和評估而進行修訂。

因此，實際調整可能會與備考調整不同，並且可能存在重大差異。

管理層認為，這些假設和方法為基於當時管理層可獲得的資料呈現業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，備考調整對這些假設產生了適當影響，並適當應用審核備考簡明合併財務資料。

–166–未經審核備考簡明財務資料並不一定說明業務合併在所示日期發生時的實際經營業績和財務狀況，也不表示合併公司的未來綜合經營業績或財務狀況，合併公司的未來綜合經營業績或財務狀況應與Hypebeast和ISAA的歷史財務報表及其附註一併閱讀。

附註2：國際財務報告準則轉換和呈列一致性ISAA的歷史財務資料已進行調整，以反映國際會計準則理事會為未經審核備考簡明合併財務資料而發佈的美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。

就未經審核備考簡明財務資料而言，將ISAA的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則所需的唯一調整是將ISAA的A類普通股調整為根據國際財務報告準則可能贖回的非流動金融負債。

此外，作為未經審核備考簡明合併財務資料的準備工作的一部分，根據Hypebeast的歷史財務資料的呈列方式，對ISAA的歷史財務資料進行若干重新分類。

於二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併財務狀況表和截至截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併損益和其他全面收益表中包含的國際財務報告準則轉換和呈列一致性調如下：A.反映對可贖回非流動金融負債的ISAA普通股的調整。

B.反映重新分類╱調整ISAA額外實收資本、應付特許經營稅和費用、應計費用、應計諮詢費用、預付費用和其他流動資產、超額配股權的公平值變化及若干行政及其他經營開支，以根據Hypebeast歷史財務資料的呈列調整ISAA的歷史財務資料。

–167–附註3.未經審核備考簡明合併財務資料的調整調整未經審核備考簡明合併資產負債表於二零二二年三月三十一日，未經審核備考簡明合併資產負債表中包含的調整如下：C.代表在業務合併完成後釋放信託賬戶中持有的投資所得款項，為業務合併的交割提供資金。

D.代表根據同時進行的PIPE投資以每股10.00美元（78.33港元）的價格私人配售1,333,500股Hypebeast股份的現金收益13,335,000美元（104,446,388港元）。

E.估計非經常性交易成本總額包括諮詢、銀行、印刷、法律及會計費用，該等費用在沒有贖回情況下為19,402,000美元（151,031,000港元），在最高贖回情況下為16,375,000美元（127,474,000港元）。

在沒有贖回情況下的股份發行成本為1,026,000美元（7,987,000港元），在最高贖回情況下為1,173,000美元（9,129,000港元），分別通過儲備抵銷權益賬，餘額於損益扣除。

由於Hypebeast及ISAA分別產生交易成本30,185,000港元及54,491,000港元，並於歷史財務資料分別錄得應計費用16,738,000港元及54,491,000港元以及遞延發行成本1,665,000港元及0港元，該調整代表額外產生款項。

通過於損益扣除的成本包含在截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表中，如下所述（見調整BB）。

F.反映在業務合併交割時應支付的遞延包銷佣金的結算。

G.反映ISAA的A類普通股的重新分類，可被贖回為永久股權。

H.反映了將ISAA的歷史累計虧絀重新分類為儲備。

I.代表將1,190,800股ISAA的A類普通股和4,170,000股ISAA的B類普通股換成5,360,800股Hypebeast股份。

–168–J.代表Hypebeast發行在外的股權於業務合併前發生的資本重組。

K.代表根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計上市服務費用，該費用為已發行的Hypebeast股份的公平值與ISAA在業務合併日期的可識別淨資產的合併前賬面值之間的差額，導致假設沒有贖回及最高贖回，分別於損益扣除0港元及324.7百萬港元。

已發行股份的公平值是根據截至二零二二年三月三十一日每股0.79港元的市價估計，並根據合併因子68.45調整。

該數值是初步的，將根據Hypebeast股份截至交割日期的股價波動而變化。

假設沒有贖回及最大贖回，每股市價每變動1%將導致估計費用分別變動0港元及3.7百萬港元。

假設不贖回假設最大程度贖回股份（以千股計）股份（以千股計）ISAA公眾股東16,680,00016,6801,557,0001,557保薦人及其關聯公司5,360,8005,3615,360,8005,361交割時ISAA股份總數22,040,80022,0416,917,8006,918每股Hypebeast股份的市值於二零二二年三月三十一日經合併因子調整港元54.08港元54.08港元54.08港元54.08已發行Hypebeast股份的公平價值港元1,191,942港元374,107ISAA二零二二年三月三十一日的淨資產港元1,233,990港元49,409公平值超過淨資產—國際財務報告準則第2號對上市服務的收費港元—港元324,698L.反映向公眾股東贖回最多15,123,000股股份支付的贖回總額為151,239,186美元（1,184,580,924港元）（假設贖回價格為每股10.00美元（78.33港元），以面值每股股份0.01港元美元分配至股本和儲備。

此調整已考慮可用交割現金金額可能不少於35,000,000美元（274,137,500港元）的交割條件後記錄。

–169–M.反映擬於結束時應就業務合併向選擇不贖回其ISAA普通股的ISAA股東支付的每股公眾股0.05美元（0.39港元）的股息（「ISAA收市股息」）。

在不贖回及最高贖回的情況下，將分別就16,680,000股及1,557,000股ISAA公眾股支付ISAA收市股息。

N.代表根據同時進行的經許可股權融資按每股10.00美元（78.33港元）發行額外認購股份而獲得的現金所得款項2,000,000美元（15,665,000港元）。

調整未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表截至二零二二年三月三十一日止年度的未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表中包含的備考調整如下：AA.由於假設信託賬戶內持有的投資已於二零二一年四月一日出售，反映抵銷信託賬戶的投資收入。

BB.反映產生的額外交易成本的應計費用，分別扣除儲備中的資本化金額1,026,000美元（7,987,000港元）（無贖回情況下）及1,173,000美元（9,129,000港元）（最大贖回情況下）。

這些成本是在截至二零二二年三月三十一日止年度的相應歷史經營報表中由ISAA及Hypebeast產生的交易成本之外的。

額外的交易成本在二零二一年四月一日，即業務合併發生之日反映，就未經審核備考簡明合併損益及其他全面收益表而言。

這是一個非經常性項目。

CC.分別代表根據國際財務報告準則第2號，就已發行Hypebeast股份的公平值與ISAA可識別淨資產的合併前賬面值的超額部分，在沒有贖回和最高贖回的情況下確認的零港元和324.7百萬港元的費用，誠如調整K中所述。

這是非經常性項目。

–170–附註4.每股虧損淨額每股虧損淨額是使用歷史加權平均已發行的股份以及發行與業務合併相關的額外股份計算，假設股份自二零二一年四月一日以來已發行。

由於業務合併及相關交易反映為猶如在所示期間的開始時發生，因此計算基本和稀釋每股虧損淨額的加權平均已發行股份假定業務合併中的可發行股份在整個所示期間發行在外。

如果贖回了上述「假設最大贖回」情景下描述的公眾股份數量，則該計算將追溯調整以消除整個期間的此類股份。

未經審核備考簡明合併財務資料的編製是為了呈列就截至二零二二年三月三十一日止年度的公眾股東贖回普通股提出的兩種替代情況（金額以千計，唯股數和每股金額除外）：截至二零二二年三月三十一日止年度假設沒有贖回假設最大贖回虧損淨額港元(29,226)港元(329,225)加權平均已發行普通股—基本及攤薄53,574,30038,451,300每股虧損淨額—基本及攤薄(1)港元(0.55)港元(8.56)(1)攤薄每股虧損的計算並無假設Hypebeast授出的購股權獲行使，乃由於行使將減少每股虧損。

–171–業務合併後存續公司的董事和高級人員下表載列有關在業務合併完成後預計將擔任合併公司董事和高級人員的人士的若干資料：董事和高級人員年齡職位╱職稱馬柏榮39董事會主席、董事及行政總裁李苑彤39董事關倩鸞54董事潘麗琼58董事黃啟智49董事JoshuaL.Spear37董事提名人TrevorA.Edwards59董事提名人黃家恒40首席財務官張雅敏40財務總監兼公司秘書HuanNguyen44首席營收官SujeanLee40首席體驗官執行及非執行董事馬柏榮—業務合併完成後，馬先生將繼續擔任行政總裁、董事會主席及執行董事。

馬先生於二零零七年創辦Hypebeast，亦為Hypebeast控股股東CORECapitalGroupLimited的董事。

作為行政總裁，彼主要負責負責Hypebeast的整體管理、業務方針及策略。

馬先生於數碼媒體營銷、網站業務發展及社交媒體營銷行業擁有逾13年經驗。

馬先生於二零零五年五月取得加拿大英屬哥倫比亞大學的文學士學位，主修經濟及心理學。

李苑彤—業務合併完成後，李女士將繼續擔任Popbee總編輯及董事會執行董事。

李女士於二零零八年二月十四日加入Hypebeast，並成立Popbee網站及品牌，目標讀者為亞洲女性次世代。

彼負責Popbee網站的日常營運，包括領導編採團隊及營銷。

彼亦協助公司在中國和香港的媒體業務的增長和發展。

李女士於數碼媒體行業擁有逾13年編輯及營銷經驗。

彼於二零零四年六月在加拿大西門菲沙大學取得理學學士學位，主修生物化學。

–172–關倩鸞—業務合併完成後，關女士將擔任董事會獨立非執行董事。

由二零一五年八月起，關女士亦為娛樂公司英皇娛樂酒店有限公司（股份代號：0296）的獨立非執行董事。

關女士在香港從事企業╱商業及企業融資事務的法律執業超過21年，包括併購、監管合規、公開發售、證券私募和公開發售、合資企業和證券相關法例。

關女士於一九八九年八月在英國倫敦大學倫敦政治經濟學院取得法律學士學位。

潘麗琼—業務合併完成後，潘女士將繼續擔任董事會獨立非執行董事。

彼於出版及媒體行業擁有逾19年經驗。

自二零零七年九月起，潘女士為快樂書房有限公司的股東及董事，該公司於香港出版中文書籍。

於二零一二年，潘女士開始以快樂書房有限公司旗下ImpactCommunicationsCompany的商業名稱經營公共關係及活動項目管理業務。

自二零一三年一月起，潘女士擔任香港藝術發展局的藝術顧問，直至二零一七年三月。

潘女士分別於一九八五年十一月及一九九一年十一月在香港大學取得文學學士學位及文學碩士學位。

黃啟智—業務合併完成後，黃先生將繼續擔任董事會獨立非執行董事。

自二零一九年四月起，黃先生作為創始人和管理合夥人在醫療保健和人工智能教育領域開展了自己的業務和投資。

黃先生於二零一七年六月至二零一九年三月期間於天大集團有限公司擔任多個主要行政職務，包括首席營運官、首席人力資源及資訊科技官。

由二零一四年八月至二零一七年三月，黃先生在資訊科技數據服務公司彭博(BloombergL.P.）財務部任職，負責會計及財務事務。

黃先生在財務及會計專業範疇擁有逾16年經驗，由二零一五年三月起成為澳洲會計師公會資深會員。

黃先生亦為生命樂章慈善基金（EternalLifeMusicCharityFoundationLimited)、香港新界區女童軍總會主席及自二零一五年起為香港物流及供應鏈管理應用技術研發中心理事會理事。

黃先生於一九九六年七月在澳洲蒙納士大學(MonashUniversity)取得商學學士學位。

其後彼於二零零五年八月透過遙距學習取得澳洲迪肯大學(DeakinUniversity)工商管理碩士學位。

–173–JoshuaL.Spear—業務合併完成後，Spear先生將擔任董事會獨立非執行董事。

作為有遠見的投資者、企業家和趨勢觀察者，Spear先生幾乎積極參與了初創公司內部價值創造的每個階段。

彼作為早期投資者參與了數十個突破性實體的投資，所有這些實體均圍繞一個顛覆性或逆勢論點建立。

Spear先生的早期投資包括Uber、GrandStreet（被Etsy收購）、WarbyParker、Justin'sNutButter（被Hormel收購）、Makespace、ArcherAviation、JuneOven（被Weber收購）、Hipcamp和Styleseat。

除了將Twitter視為一種主要的文化現象外，Spear先生還與ChrisSacca一起投資Lowercase140，投資者在首次公開發行前的聯屬公司，後來成為該公司的最大股東。

Spear先生獲世界經濟論壇提名為全球青年領袖，並擔任社交媒體全球議程委員會主席。

彼一直是一位活躍而著名的全球演講者，就數碼革命和引領這一潮流的公司發表演講。

二零零七年，Spear先生共同創立並曾在Undercurrent工作，這家諮詢公司因應用數碼世界觀幫助解決當今企業及其領導者面臨的一些最複雜問題而聞名於世。

Undercurrent曾與包括福特、通用電氣、萬國錶、路虎、LiveNation和百事可樂在內的主要消費品牌公司合作。

Spear先生曾向包括達沃斯世界經濟論壇以及教育機構和大學在內的不同受眾群體講授數碼戰略和「天生的數碼一代」。

彼曾是日本慶應義塾大學媒體設計研究生院KMD的客座教授，通過互動系列講座教授一門關於「人類品牌」的課程。

作為對世界經濟青年全球領袖計劃的承諾的一部分，Spear先生完成了各種教育課程，包括哈佛肯尼迪學院的21世紀全球領導力和公共政策高管教育模塊，以及耶魯大學傑克遜全球事務研究所的21世紀領導力基礎課程。

當彼在就讀於科羅拉多大學博爾德分校時開設一個早期「趨勢發現」網站，這最終擴大了其商業和投資興趣，而不是攻讀新聞學學位。

TrevorA.Edwards—業務合併完成後，Edwards先生將擔任董事會獨立非執行董事。

從一九九二年到二零一八年，Edwards先生在NikeInc.（「NIKE」）工作了25年，在將NIKE品牌打造成全球最具創新性和知名度的品牌之一方面發揮了重要作用。

彼於二零一八年從NIKE總裁的職位上退休。

–174–Edwards先生帶來了在品牌管理、產品開發、營銷、銷售、零售方面30多年的深厚全球專業知識，以及利用數碼技術推動增長的能力。

彼在NIKE的執行領導職務包括NIKE業務的戰略願景、品牌管理、一般事務、營運及損益管理。

彼負責監督所有全球地區、類別和直接面向消費者的業務部門，包括產品設計、產品管理、推銷、營銷、銷售、運營、數碼技術、零售（實體和電子商務）、財務及人力資源。

在NIKE的職業生涯中，Edwards先生領導該品牌的一些最重要的創新，包括開創NIKE的綜合品牌模式、推動NIKE的城市戰略、帶頭創建NIKE+，這是與AppleInc.的創新合作夥伴關係，以及推動NIKE加速發展。

通過創建類別管理進攻（例如全球足球、跑步、運動服、女裝等）來實現增長。

Edwards先生還通過NIKE.com和NIKEDigital領導了NIKE直接面向消費者的增長戰略，幫助將NIKE定位為利用數碼技術的領先公司。

在加入NIKE之前，Edwards先生曾在Colgate-Palmolive從事全球營銷工作。

Edwards先生於二零一二年至二零一八年擔任美泰兒公司董事、NIKEFoundation董事和ManagementLeadershipforTomorrow.董事。

彼獲得了伯納德巴魯克學院(BernardBaruchCollege)的BBA和MBA學位。

高級人員和高級管理層黃家恒—業務合併完成後，黃先生將繼續擔任公司首席財務官一職。

彼主要負責Hypebeast的財務管理，包括會計、業務支援、戰略規劃及分析、預算及預測、併購及投資者關係。

黃先生於溫哥華的PricewaterhouseCoopers開展職業生涯，在加拿大、英國及香港的頂級全球企業工作中擁有超過15年的財務及領導經驗。

彼於二零零五年十月獲得加拿大西蒙弗雷澤大學(SimonFraserUniversity)工商管理學士學位，是卑詩省特許專業會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。

張雅敏—業務合併完成後，張女士將繼續擔任高級財務總監及公司秘書。

彼主要負責監督Hypebeast的財務活動及會計運作，與外部會計師、核數師及律師聯絡，以確保本集團的所有財務實踐符合法定規例和法例，並為本集團的戰略規劃、預算編製及預測提供支援。

張女士於審核及財務方面擁有逾15年經驗。

張女士於二零零四年十二月獲得澳大利亞墨爾本大學商學學士學位。

彼為註冊會計師及香港會計師公會會員及澳洲執業會計師。

–175–HuanNguyen—我們的首席營收官Nguyen先生將在業務合併完成後繼續履行職責。

Ngyuen先生領導我們的媒體、代理以及HBX以外的所有業務特許經營和垂直領域產生收入的所有流程的全球開發、增長和績效。

Nguyen先生自二零一五年以來一直在Hypebeast工作，在我們北美和全球媒體和代理業務的非凡增長中發揮了重要作用。

Nguyen先生獲得加州大學洛杉磯分校文學學士學位。

SujeanLee—我們公司的首席體驗官Lee女士將在業務合併完成後繼續履行職責。

Lee女士通過提升消費者的線上和線下旅程來監督Hypebeast的整體品牌體驗，通過全渠道和營銷策略的方向加速我們的業務增長，並確保Hypebeast品牌在公司的各個垂直領域和渠道中具有凝聚力。

Lee女士還領導我們的全球傳播和公共關係部門與團隊合作，為我們的內部和外部持份者提供有效和富有洞察力的溝通。

此前，Lee女士曾擔任MilkBar（原MomofukuMilkBar）的首席運營官，此前曾擔任Chobani公司事務高級副總裁。

彼擁有哥倫比亞法學院和哥倫比亞商學院的JD/MBA雙學位，以及哈佛大學的學士學位。

家庭關係馬柏榮先生及李苑彤女士為夫妻。

董事的獨立性由於其普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，業務合併完成後，Hypebeast將在確定董事是否獨立時遵守納斯達克規則。

Hypebeast的董事會經已並將諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則以及所有有關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。

納斯達克上市標準將「獨立董事」定義為除公司行政總裁或與發行人董事會認為會干擾董事履行職責的獨立判斷的任何其他個人以外的人士。

董事會組成董事會的主要職責是為Hypebeast的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指引。

我們打算在業務合併完成後委任董事。

馬柏榮先生將獲委任為Hypebeast的董事會主席兼行政總裁。

–176–董事委員會業務合併完成後，Hypebeast將設立獨立的常設審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會以及特別獨立委員會。

審核委員會業務合併完成後，Hypebeast將成立一個由Ｘ和Ｘ組成的審核委員會，並將由Ｘ擔任主席。

Ｘ將滿足納斯達克的「獨立性」要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

董事會還確定符合SEC規則含義的「審核委員會財務專家」的資格。

審核委員會將有書面章程。

審核委員會的目的將包括任命、保留、設定薪酬及監督Hypebeast的獨立會計師，根據納斯達克要求審查及批准關聯方交易，審查審核結果和範圍等會計相關服務並審查Hypebeast的會計實踐和內部會計和披露控制系統。

薪酬委員會業務合併完成後，Hypebeast董事會將成立薪酬委員會。

預計薪酬委員會最初將由Ｘ和Ｘ組成，並將由Ｘ擔任主席。

Ｘ將滿足納斯達克的「獨立性」要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

薪酬委員會將制定書面章程。

薪酬委員會的目的是審查和批准支付給Hypebeast高級人員和董事的薪酬，並管理Hypebeast的激勵薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。

薪酬委員會協助董事會確定其與薪酬相關的職責，其中包括就Hypebeast的高級人員薪酬政策向董事會提出建議、確定各執行董事的個人薪酬和福利方案，以及推薦和監督董事會以下高級管理層的薪酬。

–177–提名及企業管治委員會業務合併完成後，Hypebeast董事會將成立提名及企業管治委員會。

預計提名及企業管治委員會最初將由Ｘ和Ｘ組成，並將由Ｘ擔任主席。

Ｘ將滿足納斯達克的「獨立性」要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

提名及企業管治委員會將制定書面章程。

提名及企業管治委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的人士，並確定董事會及轄下委員會的組成。

董事職責根據開曼群島法律，董事對公司負有誠信義務，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠的方式行事符合我們最大利益的義務。

董事還必須僅出於正當目的行使其權力。

董事還對公司負有以技能和謹慎行事的責任。

過往認為，董事在履行職責時無需表現出比其知識和經驗的人合理預期的更高程度的技能。

然而，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎行事方面已經朝著客觀標準邁進，開曼群島很可能會遵循這些規定。

在履行對我們的謹慎行事義務時，董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱及細則，以及根據這些章程大綱及細則賦予股份持有人的類別權利。

如果董事違反須履行的義務，公司有權要求賠償。

在有限的特殊情況下，如果董事違反須履行的義務，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

董事會的職能和權力包括（但不限於）：召開股東週年大會，並在會上向股東匯報工作；宣派股息及分配；委任人員並確定人員的任期；行使公司的借款權，將公司的財產抵押；及批准轉讓公司的股份，包括在股東登記冊中登記股份。

–178–道德守則業務合併完成後，董事會將採用適用於我們所有高級人員、董事及員工的道德及商業行為守則。

道德和商業行為守則將管理Hypebeast業務各個方面的商業和道德原則編纂成文。

企業管治守則董事會將根據納斯達克的企業管治規則採用企業管治守則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。

這些守則將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事獨立性、董事職責、董事會主席及行政總裁的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的聯絡、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和持續進修、高級管理層評估及管理層繼任計劃。

僱傭協議及彌償協議我們已與其各高級人員签订僱傭協議。

除非我們或高級人員事先通知終止僱傭關係，否則各高級人員的聘用期限為連續期限或指定的時間段，該期限將自動延長。

我們可以在任何時候因高級人員的若干行為（包括嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款及條件、干犯刑事但董事會認為不影響高級人員職位的犯罪行為、故意不服從合法及合理的命令、與適當和忠實地履行高管的重要職責不符的不當行為、欺詐或不誠實行為，或疏忽職守。

高級人員可以在事先書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。

各高級人員均同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意，不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密資料或商業秘密。

各高級人員亦同意向我們保密地披露他們在作為高級人員受僱於我們期間製作、發現、構思、開發或實踐的所有發明、知識產權及工業產權以及商業機密，並將其所有相關所有權、權利、專利、專利權、版權、商業秘密權、商標、商標權、掩膜作品權以及將在受僱於我們期間其在世界任何地方單獨或共同構思、發明、發現、實踐、創造、推動、開發或製造或導致構思、發明、發–179–現、付諸實踐、創造、推動、開發或製造，而且與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發或我們正在開發、製造、營銷、銷售的任何產品或服務或與僱傭範圍有關或利用我們的資源的所有相關所有權、權利、專利、專利權、版權、商業秘密權、商標、商標權、掩膜作品權和其他知識產權和權利轉讓給我們公司。

此外，所有高級人員均同意受其協議中規定的不競爭和禁止招攬限制條文約束。

各高級人員都同意將其所有工作時間和精力投入到我們的業務，並盡最大努力發展我們的業務和利益。

此外，各高級人員已同意在終止其僱傭關係或僱傭協議到期後的一定時期內不會：(i)以股東、董事、僱員、合夥人、代理人的身份直接或間接地經營或參與、擁有權益或表示意向，或以其他方式經營與我們直接競爭的任何業務，(ii)招攬或引誘我們的任何客戶、顧客、代表或代理人，或(iii)僱用、招攬或引誘或試圖僱用、招攬或引誘我們的任何高級人員、經理、顧問或僱員。

我們已與其董事和高級人員签订彌償協議，根據該協議，我們將同意彌償其董事和高級人員因擔任董事或高級人員而提出的索賠而產生的若干責任和費用。

董事和高級人員的薪酬在二零二一年三月三十一日止財年，Hypebeast向其董事和高級人員作為整體支付了總計2.6百萬港元（30萬美元）的現金和福利。

Hypebeast沒有預留或累積任何金額以向其高級人員及董事提供養老金、退休金或其他類似福利。

購股權計劃二零一六年三月十八日，Hypebeast有條件地批准並採納香港首次公開發售前購股權計劃（「香港IPO前購股權計劃」）和首次公開發售後購股權計劃（「香港IPO後購股權計劃」），合資格參與者可能會被授予購股權，使他們有權認購Hypebeast的股份。

購股權計劃的目的是讓Hypebeast能夠向選定的參與者授予購股權，作為對他們貢獻的激勵或獎勵。

香港IPO前購股權計劃已於二零一六年四月十一日屆滿，此後不會根據香港IPO前購股權計劃授予更多購股權。

根據香港IPO後購股權計劃可發行的最大股份總數為169,287,499股，於本委託聲明╱招股章程日期，已發行及發行在外的股份為56,558,332股。

–180–香港IPO後後購股權計劃的主要條款概述如下：參與者。

Hypebeast的任何董事、任何執行董事、經理或在Hypebeast任何成員公司擔任行政、管理、監督或類似職位之其他僱員、任何建議僱員、任何全職或兼職僱員、或當時調入本集團任何成員公司作全職或兼職工作之任何人士、Hypebeast任何成員公司之顧問、業務或合營夥伴、特許經營商、承包商、代理或代表、向Hypebeast任何成員公司提供研究、開發或其他技術支援或任何諮詢、顧問、專業或其他服務之個人或實體或任何上述人士之緊密聯繫人。

每個參與者的最大權利。

主要股東或獨立非執行董事在截至授出日期（包括該等授出日期）為止的十二個月期間內有權獲得不超過0.1%的已發行股份，或總值不超過5百萬港元。

在任何十二個月期間向其他參與者授予的金額不得超過不時已發行股份的1%。

歸屬時間表。

由Hypebeast董事會在授予期權時確定。

獎勵的行使。

Hypebeast董事會應確定每項獎勵的行使或購買價格（如適用），但該價格不得低於(i)香港聯交所每日報價表所載授予購股權的要約日期的股份收市價；(ii)香港聯交所每日報價表所載股份於緊接授出期權要約日期前五個營業日的平均收市價中的最高者；及(iii)股份面值。

終止。

購股權可在Hypebeast董事會確定並通知各受讓人的期限內行使，但不得超過自授予購股權之日起十年，並須遵守購股權計劃中規定的提前終止條款。

–181–業務合併後合併公司的股權下表列出了於本委託聲明╱招股章程日期Hypebeast的實益所有權；Hypebeast預計在業務合併完成後立即成為5%或更多已發行Hypebeast普通股的實益擁有人的每名人士；預期在業務合併完成後成為Hypebeast高級人員或董事的每名人士；及完成業務合併後，Hypebeast的所有高級人員和董事，作為一個整體。

除非另有說明，Hypebeast認為，在業務合併完成後，表中列出的所有人士將擁有對他們實益擁有的所有Hypebeast股份的唯一投票權和投資權。

實益所有權根據美國證交會規則確定，包括對股份的投票權或投資權。

除以下註腳所示外，Hypebeast認為，根據可得資料，下表中列出的個人和實體將在業務合併完成後立即擁有對其實益擁有的所有股票的唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在業務合併完成後60天內可行使購股權的所有Hypebeast普通股均被視為已發行並由持有這些購股權的人實益擁有，以計算實益擁有的股份數量和該人士的所有權百分比。

然而為了計算任何其他人士的所有權百分比，它們不被視為未償付和實益擁有。

Hypebeast普通股在業務合併後的預期實益所有權假設有兩種情景：情況1—假設不贖回：本陳述假設沒有任何ISAA股份持有人對信託賬戶中的資金按比例行使贖回權。

–182–情況2—假設最大程度贖回：本陳述假設持有ISAA15,014,000股A類普通股的持有人將行使他們對信託賬戶中約150,146,812美元資金的贖回權。

Hypebeast在合併協議下的義務受某些常規交割條件的約束。

此外，Hypebeast只有在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-l(g)(l)條（或任何後繼條文））。

情景2包括情景1中包含的所有調整，並提供額外調整以反映最大贖回的影響。

情景2未考慮最低可用現金條件。

基於上述假設，包括(a)股Hypebeast普通股根據截至二零二二年的股份認購協議發行給PIPE投資者（包括就PIPE投資向保薦人的某些關聯公司發行的股Hypebeast普通股）；(b)表中所列投資者均未購買或購買ISAAA類普通股或ISAAB類普通股（業務合併前）或Hypebeast普通股（業務合併前）的額外股份；及(c)向Hypebeast的股東發行股Hypebeast普通股。

Hypebeast估計，在「沒有贖回」的情景下，業務合併完成後53,374,300股Hypebeast普通股將立即發行並發行在外，而在業務合併完成後，38,360,300股Hypebeast普通股將立即發行並發行在外，在「最大贖回」的情景中。

如果實際事實與上述假設不同或Hypebeast於本委託聲明／招股章程日期後及交割前訂立任何額外經許可股權認購協議，Hypebeast中的所有權數字和下表中的「業務合併後」一欄將有所不同。

除非另有註明，以下各實益擁有人的營業地址為香港新界荃灣海盛路9號有線電視大樓40樓。

–183–業務合併前PIPE投資業務合併後PIPE投資業務合併後（假設沒有贖回）業務合併後（假設最大贖回）實益擁有人姓名Hypebeast普通股類別百分比(1)投票權百分比(1)Hypebeast普通股類別百分比投票權百分比Hypebeast普通股類別百分比投票權百分比所有5%或以上的股東CORECapitalGroupLimited(2)1,485,000,00072.29%72.29%業務合併後的董事和高級人員馬柏榮(2)1,485,780,00072.33%72.33%李苑彤(2)1,485,780,00072.33%72.33%關倩鸞———潘麗琼———黃啟智———黃家恒***張雅敏***HuanNguyen***SujeanLee———JoshuaL.Spear———TrevorA.Edwards———所有高級人員和董事作為一個團體（11人）1,499,942,50173.03%73.03%*不到Hypebeast普通股的百分之一(l%)。

(1)Hypebeast實益擁有權的業務合併前百分比是基於2,054,129,231股Hypebeast將發行和發行在外的普通股得出。

(2)指馬柏榮先生直接持有的780,000股Hypebeast普通股，由馬柏榮先生最終控制的英屬處女群島公司CORECapitalGroupLimited持有的1,485,000,000股Hypebeast普通股。

李苑彤女士通過其配偶馬柏榮先生的權益被視為擁有1,485,780,000股Hypebeast普通股的權益。

CORECapitalGroupLimited的註冊地址是2/F,PalmGroveHouse,P.O.Box3340,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。

–184–若干關係及關連人士交易Hypebeast的若干交易關連方交易自二零一一年起，Hypebeast與李苑彤女士（執行董事）之父母（「業主」）訂立一系列租賃協議，據此，業主同意租賃若干物業予Hypebeast作住宅用途。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，Hypebeast已分別產生償還租賃負債210,000港元及210,000港元（26,811美元）。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日止財年，Hypebeast已分別產生租賃負債利息開支10,000港元及11,000港元（1,404美元）。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，Hypebeast錄得使用權資產分別為364,000港元及168,000（21,449美元）及租賃負債分別為363,000港元及165,000港元（21,066美元）。

僱傭協議及彌償協議請參閱「業務合併後存續公司的董事和高級人員—僱傭協議及彌償協議」。

股份獎勵請參閱「業務合併後存續公司的董事和高級人員—購股權計劃」。

美國持有人持有及處置Hypebeast普通股Hypebeast普通股的分派倘Hypebeast就Hypebeast普通股作出現金或或財產分派，則就美國聯邦所得稅原則而言，自Hypebeast即期及累計盈利及溢利（以美國聯邦所得稅原則而釐定）作出的分派一般將被視為股息，然後被視為該美國持有人於Hypebeast股份的經調整稅基視為毋須課稅的資本回報，而任何超額部分將被視為出售或兌換股份的資本收益。

由於Hypebeast不打算根據美國聯邦所得稅原則提供其盈利及溢利的計算，因此美國持有人通常需要將所有此等分派視為就美國聯邦所得稅原則而言的股息。

就從美國公司收取股息而言，任何股息一般不符合允許公司扣除的股息的條件。

–185–根據下文「—被動外國投資公司規則」的討論，若干非企業美國持有人（包括個人）所收取的股息或為「合資格股息收入」，該類收入按較低的適用資本利得率課稅，前提是：Hypebeast普通股可隨時在美國境內的成建制證券市場交易；於支付股息的納稅年度及上一納稅年度，Hypebeast既非被動外國投資公司（詳情見下文「—被動外國投資公司規則」），亦不被視為美國持有人；美國持有人滿足若干持有期要求；及美國持有人並無義務就實質上類似的頭寸或相關財產支付相關款項。

概無保證Hypebeast普通股將根據適用法律部門被視為「可隨時」在美國境內的成建制證券市場交易。

此外，概無保證Hypebeast於任何納稅年度將不會被視為被動外國投資公司。

請參閱下文「—被動外國投資公司規則」的討論。

美國持有人應當諮詢彼等的稅務顧問有關Hypebeast普通股已付股息適用較低稅率的可行性。

鑒於若干例外情況，Hypebeast普通股的股息將構成來自外國稅收抵免限制原則的外國來源收入。

倘此等股息為合資格股息收入（詳情見上文），為計算外國稅收抵免限制而考慮的股息金額將限於股息總額乘以一個分數，其分子為適用於合資格股息收入的降低率，而分母為一般適用於股息的最高稅率。

有資格獲得抵免的外國稅收的限制是針對特定收入類別分別計算的。

為此，Hypebeast就Hypebeast普通股分派的股息將構成「被動類別收入」，或就若干美國持有人而言，構成「一般類別收入」。

–186–銷售、兌換、贖回或其他應課稅處置Hypebeast普通股根據下文「—被動外國投資公司規則」的討論，美國持有人一般會在出售、兌換、贖回或其他應課稅處置Hypebeast普通股時確認收益或損失，金額等於(i)處置兌現的金額及(ii)該美國持有人在該Hypebeast普通股中的經調整稅基（如適用）之間的差異。

任何就Hypebeast普通股應課稅處置確認的收益或損失一般為資本收益或損失。

就此等長期資本收益而言，持有Hypebeast普通股超過一年的非企業美國持有人（包括個人）一般合資格獲得減免稅率。

資本損失的扣除受到限制。

一般任何此類巳確認收益或損失將被視為源自美國的收益或損失。

如果對此等銷售或其他處置徵收任何非美國稅項（包括預扣稅），美國持有人就此等非美國稅項申請外國稅收抵免的能力受到各種限制及約束。

美國持有人應就申請外國稅收抵免的能力諮詢其稅務顧問。

被動外國投資公司規則倘Hypebeast被視為就美國聯邦所得稅原則而言的被動外國投資公司，則Hypebeast普通股的美國持有人的待遇可能與上述情況大不相同。

就美國聯邦所得稅而言，於下列情況，被視為公司的非美國實體在任何納稅年度一般將成為就美國聯邦所得稅原則而言的被動外國投資公司：該年度的最少75%的總收入為被動收入；或其於該年度資產價值的50%或以上（一般按季度平均值釐定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產為此而言，Hypebeast將被視為擁有資產的一定比例份額，並獲得其在美國聯邦所得稅原則下被視為公司的實體的任何其他實體的收入中的比例份額，其中Hypebeast直接或間接擁有25%或更多（按價值）的股票。

根據Hypebeast及其附屬公司二零二一財年的收入、資產及營運的構成，Hypebeast並不認為其將於應課稅年度被視為被動外國投資公司包括業務合併。

然而，就此而言概無保證，亦無法保證Hypebeast於未來的應課稅年度將不會被視為被動外國投資公司。

此外，被動外國投資公司規則的應用於多方面均存在不確定性，而Hypebeast無法保證美國國稅局不會採取相反的立場，或者法院不會支持美國國稅局的此類挑戰。

–187–每年均會確定Hypebeast或其任何附屬公司是否被視為被動外國投資公司一次。

釐定Hypebeast或其任何附屬公司是否為被動外國投資公司是一項事實判斷，乃取決於（其中包括）Hypebeast收入及資產的組成，其及其附屬公司股份及資產的市值。

Hypebeast或其任何附屬公司的收入的組成或Hypebeast或其任何附屬公司的資產的組成的變動或會導致其於當前或下一應課稅年度成為被動外國投資公司。

根據被動外國投資公司規則，倘Hypebeast於美國持有人擁有Hypebeast普通股的任何時候被視為被動外國投資公司，則Hypebeast將繼續被視為此類投資的被動外國投資公司，除非(i)其不再為被動外國投資公司及(ii)該美國持有人根據被動外國投資公司規則作出「視同銷售」選擇。

倘作出該選擇，美國持有人將被視為於Hypebeast被歸類為被動外國投資公司的最後一個納稅年度的最後一天以其公平市場價值出售其Hypebeast普通股，而此類視同銷售的任何收益將受到下述後果的影響。

視同銷售選擇後，除非Hypebeast隨後成為被動外國投資公司，否則做出視同出售選擇的Hypebeast普通股將不會被視為被動外國投資公司的股份。

就美國持有人的Hypebeast普通股而言，每個Hypebeast被視為被動外國投資公司的應課稅年度，美國持有人將就收取的任何「超額分派」（定義見下文）及任何出售或處置（包括質押）其Hypebeast普通股而確認的收益均受到特別稅項規則（統稱「超額分派規則」）限制，除非該美國持有人作出如下文所述的有效的合資格選取基金選擇或按市值選擇。

美國持有人在應課稅年度收取的分派超過前三個應課稅年度或美國持有人持有Hypebeast普通股期間的平均年度分派的125%將被視為超額分派。

根據此等特別稅項規則：超額分派或收益將於美國持有人就Hypebeast普通股的持有期間按比例分配；分配至於Hypebeast為被動外國投資公司的首個應課稅年度前的美國持有人的持有期間的當年應課稅年度及任何應課稅年度的金額將被視為普通收入；及分配至各應課稅年度的金額，須按個人或公司於該年度適用的最高稅率繳稅，就各該等年度外應佔的稅項將徵收一般適用於少繳稅款的相當於利息支出的額外稅款。

–188–根據超額分派規則，分派至處置或超額分派年度之前的納稅年度的稅款不能被任何經營虧損淨額所抵消，即使美國持有人將Hypebeast普通股作為資本資產持有，但出售Hypebeast普通股實現的收益（惟損失除外）不能被視為資本收益。

就Hypebeast可能直接或間接持有的被動外國投資公司附屬公司及其他實體（統稱「較低級別被動外國投資公司」）的股權，若干被動外國投資公司規則可能會影響美國持有人。

然而，無法保證Hypebeast並無持有或將不會於將來收購附屬公司及其他實體，而該等附屬公司及其他實體為或將被視為較低級別被動外國投資公司。

美國持有人應就被動外國投資公司規則對Hypebeast的任何附屬公司的應用諮詢其稅務顧問。

倘Hypebeast為被動外國投資公司，則Hypebeast普通股的美國持有人可以通過合資格選取基金選擇避免根據上述超額分派規則徵稅。

然而，美國持有人僅可在Hypebeast每年向美國持有人提供適用的美國財政部條例規定的若干財務資料時才可以就其Hypebeast普通股進行合資格選取基金選擇。

由於Hypebeast目前不打算每年向美國持有人提供此等資料，因此美國持有人通常無法就Hypebeast普通股進行合資格選取基金選擇。

Hypebeast普通股的美國持有人也可以通過按市值選擇來避免根據超額分派規則徵稅。

按市值選擇僅適用於「有價股票」，即在適用的美國財政部條例中定義的合資格交易所或其他市場上定期交易的股票。

預計將在納斯達克上市的Hypebeast普通股符合被動外國投資公司規則的有價股票，惟無法保證彼等將根據此等規則「定期交易」。

由於無法對任何較低級別被動外國投資公司的股權進行按市值選擇，因此，如上所述，儘管Hypebeast已進行按市值選擇，美國持有人通常將就其於任何較低級別被動外國投資公司中的間接權益繼續遵守超額分配規則。

–189–倘美國持有人就其Hypebeast普通股做出有效的按市值選擇，則該美國持有人將在每年的收入中包括Hypebeast被視為被動外國投資公司的此類Hypebeast普通股，金額等於截至美國持有人應課稅年度結束時，Hypebeast普通股的公允市場價值超過Hypebeast普通股經調整基準（如有）。

在應課稅年度結束時，將允許美國持有人扣除Hypebeast普通股的經調整基準超過其公允市場價值的部分（如有）。

然而，僅允許扣除包含在美國持有人上一個應課稅年度收入中的Hypebeast普通股的任何按市值計價的收益淨額。

於按市值選擇下計入收入的金額，以及Hypebeast普通股的實際銷售或其他處置的收益，將被視為普通收入。

普通損失亦將適用於Hypebeast普通股的任何按市值計價損失的可扣除部分，以及在實際出售或處置Hypebeast普通股時實現的任何損失，在此類損失的金額不超過先前計入收入中的Hypebeast普通股的按市值計價收益淨額的範圍內。

美國持有人在Hypebeast普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或損失。

倘美國持有人進行按市價選擇，Hypebeast進行的任何分派一般均將遵守上文「—Hypebeast普通股分派」中討論的規則，但適用於合資格股息收入的較低稅率將不適用。

符合資格就其Hypebeast普通股進行按市價選擇的美國持有人可以通過在美國國稅局表格8621上提供適當資料，並及時將該表格與美國持有人當前按市價選擇生效的年度的納稅申報表一同提交。

美國持有人應就按市價選擇的可用性及可取性以及此類選擇對任何較低級別被動外國投資公司的利益的影響諮詢其稅務顧問。

被動外國投資公司的持有人一般需要每年提交美國國稅局表格8621。

強烈建議美國持有人就被動外國投資公司規則的應用以及針對其特定情況的相關報告要求諮詢其稅務顧問。

–190–資料匯報及備用預扣整體而言，資料匯報規定將適用於Hypebeast普通股美國持有人所收取的股息（包括推定股息），以及在美國境內（以及在某些情況下，在美國以外）出售或其他應稅處置Hypebeast普通股所獲得的收益，於各種情況下，除美國持有人外均獲豁免（如公司）。

資料匯報規定亦將適用於美國持有人贖回ISAA普通股股份。

倘美國持有人未能提供準確的納稅人識別號碼（一般於美國國稅局表格W-9上提供予付款代理或美國持有人的經紀）或以其他方式受到備用預扣稅的影響，則備用預扣稅（目前為24%）可能適用於此類金額。

備用預扣稅並不是附加稅。

倘及時向美國國稅局提供所需資料，則根據備用預扣稅規則預扣的任何金額都可以作為持有人的美國聯邦所得稅義務（如有）的退款或抵免。

上述對若干重要的美國聯邦稅收考慮的討論僅供一般參考之用。

這並不是提供予ISAA普通股或Hypebeast普通股持有人的稅務建議。

各此等持有人應就購買、持有和處置ISAA普通股或Hypebeast普通股的特定美國聯邦、州份及本地以及非美國稅務考慮諮詢彼等的稅務顧問，包括適用法律的任何擬變更的後果。

–191–符合未來出售條件的股份於本發售完成後，Hypebeast將擁有由38,360,300股Hypebeast普通股組成的股本（假設餘下15,014,000股ISAA普通股已由持有人贖回）。

與合併有關的所有Hypebeast普通股均可由Hypebeast的「聯屬人士」以外的人自由轉讓，不受限制及證券法項下的進一步登記限制，惟受下文詳述的限制所限。

於公開市場上大量出售Hypebeast普通股可能會對Hypebeast普通股的現行市價產生不利影響。

於業務合併前，Hypebeast普通股在香港聯合交易所有限公司進行買賣。

Hypebeast擬就業務合併申請Hypebeast普通股在納斯達克上市。

轉讓限制於二零二二年四月三日，Hypebeast宣佈與保薦人、Hypebeast、ISAA以及持有ISAA普通股股份的ISAA高級職員及董事签订保薦人支持協議。

根據保薦人支持協議，保薦人及高級職員及董事同意，於若干例外情况外，於合併協議終止之前，未經Hypebeast事先書面同意，彼等將不會、及不會導致彼等的聯屬人士作出下列舉動：(i)(a)就彼等所持有的ISAA證券，要約出售、訂約或同意出售、擔保、質押、授出任何購股權以購買或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置（不論直接或間接）或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少交易法第16條以及據此頒佈的證交會規則和條例所指的看漲等價頭寸、(b)達成任何互換或其他安排，將任何此類證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移予他人，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式結算、或(c)公開宣佈任何意圖進行第(a)或(b)條中指定的任何交易（第(a)至(c)條中指定的舉動（統稱為「轉讓」）或(ii)在各種情況下授予任何受委代表或訂立任何投票安排，無論是通過受委代表、投票協議、投票信託、投票契約或其他方式（包括根據任何ISAA證券的貸款），或就任何ISAA證券訂立任何其他協議，除上述保薦人支持協議或ISAA組織文件規定的投票及其他安排外。

–192–S條例證券法項下的S條例對在美國境外進行的證券發售和銷售提供豁免美國註冊要求。

S條例第903條規定了發行人、分銷商、彼等各自的聯屬人士或代表他們的任何人進行銷售的豁免條件，而S條例第904條規定了除第903條所涵蓋的人以外的人進行轉售的豁免條件。

在各種情況下，任何銷售均必須以離岸交易（此詞彙已於S條例中定義）方式完成，並且不得在美國進行定向銷售工作（此詞彙已於S條例中定義）。

144規則根據144規則，受益擁有ISAA普通股受限制股票最少六個月的人將有權出售其證券，，前提是(i)該人士於出售時或出售前三個月期間的任何時候均不被視為ISAA的聯屬人士之一及(ii)ISAA在出售前至少有三個月需要遵守交易法的定期報告要求，並且在出售前的12個月內（或ISAA需要提交報告的較短時間內）提交了交易法第13或15(d)條規定的所有報告。

實益擁有ISAA普通股的受限制股票最少六個月但於出售時或出售前三個月期間的任何時候為ISAA的聯屬人士之一的人士，將受到額外限制，根據該等限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩者中較高者的證券數量：當時已發行的普通股總數的1%，在本次發售後將等於198,400股（或227,875股，如果包銷商全面行使其超額配股權）；或在提交有關銷售的144表格通知之前的四個日曆週內，普通股的平均每週報告交易量。

ISAA的聯屬人士根據144規則規定進行的銷售亦受到銷售方式規定及通知要求的限制，並受到關於ISAA的現有公開資料的限制。

–193–對空殼公司或前空殼公司使用144規則的限制144規則不適用於轉售最初由空殼公司（與企業合併有關的空殼公司除外）或以前任何時候均為空殼公司的發行人所發行的證券。

然而，倘滿足以下條件，144規則亦包括該禁令的重要例外：原先為空殼公司的證券發行人已不再為空殼公司；證券發行人須遵守交易法第13條或15(d)條的匯報要求；證券發行人在過去12個月（或要求發行人提交此類報告及材料的較短期間）內（倘適用）提交了所有交易法要求提交的報告及材料，惟表格8-K中的當前報告除外；及從發行人向美國證交會提交反映其作為非空殼公司的實體地位的現行10號表格信息時算起，至少已經過去一年。

因此，ISAA的初始股東將能夠在ISAA完成其初始業務合併一年後，根據144規則出售他們的創始人股份和私募股份（倘適用），而無需登記。

登記權就首次公開招股而言，ISAA與保薦人签订了一份登記權協議（「保薦人登記權協議」），以便根據證券法登記轉售創始人股份及私募股份（統稱為「保薦人可登記股份」）。

大部分保薦人可登記股份的持有人有權提出最多三次要求，要求ISAA登記保薦人可登記股份。

大多數創始人股份或私募股份的持有人可以選擇在ISAA完成業務合併之時或之後的任何時間行使此等登記權。

此外，對於在業務合併完成後提交的登記表，持有人擁有若干「共同」的登記權。

ISAA同意承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。

作為完成業務合併的一個條件，合併附屬公司、ISAA及保薦人將簽署一份更替契據，根據該契據，合併附屬公司將承擔ISAA在保薦人登記權協議中以及根據該協議享有的所有權利、職責、義務、利益、義務及責任。

–194–根據合併協議，ISAA、保薦人及Hypebeast將签订一份登記權協議（「存續公司登記權協議」），管理根據證券法登記轉售(i)存續公司向非Hypebeast或存續公司的聯屬人士的Hypebeast股東發行的普通股股份、(ii)緊隨業務合併之後，存續公司的高級職員、董事、代理人以及直接及間接的母公司、控制人、聯屬人士及聯繫人持有的存續公司的所有其他證券及(iii)在業務合併完成時，將向若干服務提供商發行的存續公司的證券（統稱為「可登記證券」）。

Hypebeast登記權協議將規定，大部分可登記證券的持有人可以在業務合併完成後的任何時候提出最多4項要求，要求存續公司登記可登記證券。

此外，可登記證券的持有人對於在業務合併完成後提交的登記聲明有一定的「共同」登記權利。

存續公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用。

–195–證券的描述Hypebeast證券以下對該等交易後Hypebeast股本的重大條款的描述包括目前有效並將在業務合併完成後繼續有效的Hypebeast的公司章程大綱（「公司章程大綱」）及經修訂及重述的公司章程細則（「公司章程細則」，連同公司章程大綱統稱「經修訂及重述公司章程大綱及細則」）的特定條款摘要。

此描述經參考Hypebeast的經修訂及重述公司章程大綱及細則，該經修訂及重述公司章程大綱及細則將在該等交易完成後生效。

本節中提及的「我們」所指的是Hypebeast。

一般事項Hypebeast為一家開曼群島獲豁免股份有限公司，截至完成時，其事務受經修訂及重述公司章程大綱及細則、開曼公司法和開曼群島普通法管轄。

根據經修訂及重述公司章程大綱及細則，Hypebeast獲授權發行每股面值0.01港元的6,000,000,000股普通股（「普通股」）。

Hypebeast的普通股目前於香港聯合交易所有限公司進行交易，代碼為「HYPBY」，股票代碼為00150。

Hypebeast正在就業務合併申請在納斯達克上市其普通股，隨後Hypebeast將在美國和香港雙重上市。

股本我們所有已發行和流通的Hypebeast普通股均已全額支付且不可評估。

Hypebeast普通股以記名形式發行，並在Hypebeast股東名冊登記後發行。

Hypebeast不得以不記名方式發行Hypebeast普通股。

根據開曼公司法及公司章程細則及（倘適用）上市規則的規定，在不影響任何股份或任何類別股份當時所附的任何特別權利或限制的情況下，Hypebeast的所有未發行股份均由董事會出售，董事會可按其絕對酌情認為合適的時間、代價以及條款及條件向其認為合適的人士發售、分配、授予購股權或以其他方式出售，惟任何股份均不得按其面值折現發行。

–196–Hypebeast普通股的持有人將有權在所有需要股東投票的事項以每股一票的方式投票。

根據開曼公司法及經修訂及重述公司章程大綱及細則的規定以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，任何股份的發行可(a)附帶或具有董事可能決定的有關股息、投票、資本回報或其他方面的權利或限制，或(b)根據條款及Hypebeast或其持有人的選擇有可能被贖回。

股息Hypebeast可於股東大會上宣佈以任何貨幣向股東分派股息，但宣派的股息不得超過董事會建議的金額。

公司章程細則規定，股息可從Hypebeast的已變現或未變現的溢利中宣派和支付，或從董事確定不再需要的任何利潤儲備中支付。

經普通決議案批准後，股息亦可從股份溢價賬或根據公司法為此目的授權的任何其他基金或賬戶中宣派和支付。

權利的變更根據開曼公司法，倘於任何時候，Hypebeast的股本被劃分為不同類別的股份，則股份或任何類別股份附有的全部或任何特權，可經由不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准而更改、修訂或廢除，除非該類別股份的發行條款另有規定。

公司章程細則中關於股東大會的條文經作出必要修訂後，將適用於該等另行召開的股東大會，惟大會所需的法定人數（續會或延期會議除外）為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩位人士。

而任何續會或延期會議的法定人數為兩名親自或委派代表出席的股東（不論其所持股份數目）。

該類別股份的每位持有人每持有一股可投一票。

–197–股份轉讓根據經修訂及重述公司章程大綱及細則、納斯達克規則及適用法律，我們的股東可透過轉讓文據轉讓其全部或任何Hypebeast普通股。

董事會可婉拒承認任何轉讓文據，董事釐定應付Hypebeast的費用（不超過聯交所會釐定的最大數額），轉讓文據（倘適用）應適當蓋印，僅就一類股份存放於有關的登記辦公室或註冊辦事處，或保存股東名冊總冊連同有關股票及董事會合理要求以展示轉讓人作出轉讓的權利的其他證據（如轉讓文據由其他人士代其簽署，則為該人此舉的授權文件）的其他地方。

清盤於本公司清盤時，受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的約束，倘本公司清盤而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則額外的資產將根據該等股東各自所持已繳股份的數額按比例同等地分配。

對董事和執行官員的彌償保證及責任限制開曼群島法例並不限制公司的組織章程細則可能規定對高級人員及董事作出彌償保證的範圍，惟不包括開曼群島法院認為違反公共政策的任何有關條文，例如表示對民事欺詐或觸犯法律的後果作出彌償保證。

公司章程細則允許對高級職員及董事在執行其各自職務或信託的職責或假定職責時，因所做、同意或不做的任何行為而產生或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害和開支進行彌償保證。

只要根據上述規定，或會允許我們的董事、高級職員或控制本公司的人士對證券法下產生的責任進行彌償保證，我們已經獲悉，根據美國證交會的意見，這種賠償違反了證券法所述的公共政策，因此無法執行。

–198–若干反收購條款經修訂及重述公司章程大綱及細則的若干條款可能被視為具有反收購的作用，並可能延遲、阻止或防止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購意圖，包括可能支付高於Hypebeast普通股市價以導致的溢價。

此等規定亦是為了部分地鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行磋商。

普通股經授權但未發行的Hypebeast普通股將可供董事會按照董事會可能確定的條款在未來發行，但須遵守經修訂及重述公司章程大綱及細則的任何限制。

此等額外股份可用於多種公司用途，包括未來公開發售以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。

經授權但未發行的Hypebeast普通股的存在或會使試圖通過代理競爭、要約收購、合併、兼併、安排計劃或其他方式獲得對我們的控制權的意圖變得更加困難或阻礙。

優先股優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司控制權的變化或使管理層更難被撤換。

倘我們的董事會決定發行此等優先股，Hypebeast普通股的價格可能會下降，Hypebeast普通股持有人的投票權及其他權利可能會受到重大的不利影響。

在開曼公司法及公司章程細則的規定以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的限制下，任何股份的發行均可(a)附有該等權利或該等限制，無論是關於股息、投票、資本回報或由董事決定的其他方面、或(b)根據條款及Hypebeast或其持有人的選擇有可能被贖回。

然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能出於適當的目的及彼等真誠地認為符合我們的最佳利益的方式行使經修訂及重述公司章程大綱及細則賦予他們的權利和權力。

董事會我們的董事會應由股東不時釐定的董事人數組成，並且始終應最少有兩名董事。

業務合併完成後，我們的董事會將由最多七名董事組成。

–199–董事委任我們的董事應由股東以任何普通決議案選舉產生，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充。

在不影響Hypebeast根據經修訂及重述公司章程大綱及細則任命一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充。

任何董事可書面委任另一人為該董事的候補人士，該候補人士有權在作出委任的董事無法出席的任何會議上代替該董事行事。

一名董事可以惟並非必要委任另一名董事為候補董事。

董事罷免董事可在其任期屆滿前由Hypebeast的普通決議案解除其職務。

董事在以下情況下也將不再出任董事：(i)死亡或破產或與該董事的債權人達成任何安排或和解；(ii)被發現或變得精神失常；(iii)以書面形式通知公司辭去董事職務；(iv)未經本公司董事會特別許可，連續六個月未親自或由受委代表或由候補董事代表出席董事會議，且本公司董事會通過決議，認定其因缺席而解除其職務；(v)董事因任何法律條文或根據公司章程細則被免除董事職務；或(vi)董事根據任何適用法律不得出任董事。

董事受信責任根據開曼群島法律，董事及行政人員負有以下受信責任：真誠地以董事或人員認為符合公司整體最佳利益的方式行事的責任；就獲授權力的目的而非附帶目的行使權力的責任；不應不當限制日後行使酌情權；不同股東之間公平行使權力的責任；–200–使本身不會處於對公司的責任與個人利益相衝突的情況的責任；及行使獨立判斷的責任。

除上述以外，董事和高級職員亦負有非受信性質的注意義務。

該職責被定義為作為一個合理勤勉的人行事的要求，符合履行與該董事在公司方面所履行的相同職能的人的合理期望的知識、技能和經驗，亦要有作為該董事的一般知識技能和經驗。

股東大會作為一家開曼群島獲豁免公司，Hypebeast沒有法律義務召開股東週年大會。

根據公司章程細則，Hypebeast每年須舉行一次本公司股東週年大會，舉行日期不得距離上屆股東週年大會超過十五(15)個月或採納細則日期超過十八(18)個月，除非較長的期間不會違反任何上市規則。

資本化溢利及儲備Hypebeast可在董事會推薦下於任何時間及不時通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）之全部或任何金額資本化，不論該等款項是否可供分派。

該等款項因而可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派，如以股息方式分派並按相同比例進行分派，且不以現金形式支付而用作繳足當時該等股東各自持有之本公司股份之未繳付金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，或部分用於其中一種用途而部分用於另一用途，董事會須使該決議案生效，惟就上述目的而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現溢利之基金僅可用作繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。

–201–經修訂及重述公司章程大綱及細則本公司可透過在股東大會上通過特別決議案廢除、更改或修訂公司章程細則。

公司章程細則訂明，更改公司章程大綱條文、修訂公司章程細則或更改本公司的名稱均須以特別決議案進行。

合併及兼併Hypebeast可通過特別決議案與一家或多家組成公司（定義見開曼公司法）進行合併或兼併，其條款由我們的董事釐定，惟須受開曼公司法所規限。

過戶代理及登記處業務合併完成後，ContinentalStockTransfer&TrustCompany將擔任Hypebeast普通股過戶代理及登記處。

聯交所上市Hypebeast將申請其Hypebeast普通股以代號「HYPB」在納斯達克上市，自業務合併交割之時起生效。

業務合併完結後，Hypebeast將不會發行或買賣任何股份。

開曼群島法例項下民事責任的可執行性Hypebeast獲其開曼群島法律顧問提供意見，表示儘管並無依法執行於美國聯邦或州法院取得的開曼群島判決（且開曼群島並非與美國就該判決交互強制執行或確認所訂立任何條約的一方），開曼群島法院將確認為有效判決、於美國聯邦或州法院所取得針對本公司且當中涉及一筆應付金額（就多種損害、稅項或其他性質相似或關於罰款或其他罰則的收費而應付的金額除外）的對人的最終及不可推翻判決，或（在若干情況下）非金錢救助的對人判決，並將據此作出判決，前提為(a)該法院對該判決牽涉的各方具有妥當的司法管轄權；(b)該法院並無抵觸開曼群島自然公正原則；(c)該判決並非以詐騙方式取得；(d)判決的執行不會違反開曼群島公共政策；(e)於開曼群島法院作出判決前，並無提交關於該訴訟的新可接納證據；及(f)已妥為遵守開曼群島法例項下正確程序。

–202–反洗錢倘開曼群島任何人士知悉或懷疑或持有合理理據以知悉或懷疑另一人士從事犯罪行為或洗錢或牽涉任何恐怖活動或恐怖分子資金及財產籌集，且致令其知悉或懷疑的資料乃於受規管行業的業務或其他貿易、專業、商務或僱傭過程中發現，該人士將須向以下各方報告有關知悉或懷疑：(i)根據開曼群島犯罪收益法（經修訂）(ProceedsofCrimeAct(AsRevised))，倘披露乃關於犯罪行為或洗錢，向開曼群島財務報告部(FinancialReportingAuthority)報告；或(ii)根據開曼群島恐怖活動法（經修訂）(TerrorismAct(AsRevised))，倘披露關於牽涉恐怖活動或恐怖分子資金及財產籌集，向警官或以上職級的警員或財務報告部報告。

該報告將不會被當作違反保密原則或於披露資料時受到任何成文法則或其他法例施加限制。

開曼群島資料保護制度根據資料保護法（二零一七年）(TheDataProtectionAct,2017)及資料保護條例（二零一八年）(TheDataProtectionRegulations,2018)（合稱「資料保護法」），我們受開曼群島資料保護制度規限。

開曼群島申訴專員公署(OfficeoftheOmbudsman)（「申訴專員」）作為資料保護法的監管機關。

資料保護法為其個人資料於開曼群島或由其他地區的開曼群島實體持有及處理的個別人士的權利提供法定保障。

資料保護法對Hypebeast（作為資料控制者）就其自任何可確認其身份的現存個人（「資料主體」）收集的資料施加責任。

一般而言，該個人資料將於潛在投資者認購之時由潛在投資者提供予Hypebeast，或涉及個人投資者或實體投資者的負責任、控制者或實益擁有人。

所提供的該等類別資料或會包括個人的姓名、住宅地址或其他聯絡資料、簽署、國籍、出生地點及日期、稅務狀況、稅務身份、銀行賬戶詳情、資金來源及╱或財富來源詳情。

Hypebeast對個人資料的責任乃載於資料保護法項下八項數據保護原則，當中規定Hypebeast公正保密地處理個人資料，不會保留資料長於所需時間或就其他目的重用資料。

任何代表Hypebeast處理資料的第三方必需以書面同意只會按照我們的指示行事及將資料保密。

–203–資料保護法向資料主體提供若干涉及其個人資料的權利。

資料主體可能需要披露其由Hypebeast或代表Hypebeast持有的個人資料以及處理資料的理由。

資料主體亦可能要求Hypebeast更正或停止處理其個人資料，除已申請若干豁免外。

豁免包括（例如）為遵守適用法例及法規必需進行的工序。

倘資料主體認為Hypebeast並無遵守資料保護法，資料主體有權向申訴專員投訴。

申訴專員擁有廣泛權力對Hypebeast執行資料保護法，可包括罰款最多300,000美元。

開曼群島私隱通知所有於開曼群島成立或註冊的實體（如Hypebeast）須遵守資料保護法。

資料保護法對我們（作為資料控制者）就已向我們或代表我們的任何第三方提供涉及個人的個人資料施加若干責任。

Hypebeast可向現有及準投資者收集個人資料，包括（例如）實體的個別董事及實益擁有人或控制者的個人資料）（「個人資料」）。

Hypebeast或其代表向任何個人收集的個人資料類別可包括其姓名、住宅地址或其他聯絡資料、簽署、國籍、出生地點及日期、稅務狀況、稅務身份、銀行賬戶詳情、資金來源及╱或財富來源詳情。

個人資料由Hypebeast或其代表收集作下列用途：a.遵守適用法例及法規（例如規定核實身份的反洗錢法規，及海外賬戶稅收合規法案(ForeignAccountTaxComplianceAct)項下稅務透明度報告以及共同申報準則）。

b.處理認購、轉讓及分派。

c.風險評估及管理。

d.與現有及準投資者持續溝通。

e.向投資者及其他對方手履行合約或其他責任。

個人資料只會由Hypebeast或其代表在合理需要的程度上保留或使用作上述用途。

法定保留期可能規定在關係終結後或早期關係未展開的一段特定時間內保留個人資料，且Hypebeast一般需要慎重保留關於任何關係的個人資料，直至有關申索的限制期限屆滿。

–204–個人資料可由現有及準投資者直接向Hypebeast的服務供應商（例如過戶代理）提供，或隨後由Hypebeast就其向我們提供的服務向該服務供應商提供。

Hypebeast採取一切合理步驟以識別及保障Hypebeast所持有或由服務供應商代表我們持有的實質或電子化個人資料保密。

個人資料只會由已提供書面保密及安全承諾的服務供應商收集或向其轉交。

認為其於資料保護法項下權利遭侵害的個人有權向開曼群島申訴專員公署(https://ombudsman.ky)提出投訴。

–205–重置於香港聯交所及納斯達克上市的股份Hypebeast普通股於香港聯交所買賣。

就Hypebeast普通股於納斯達克上市而言，Hypebeast正在安排其登記股東名冊分冊於美國存置，該分冊將由Hypebeast的美國股份過戶代理ComputershareUS存置。

Hypebeast登記股東名冊總冊將由Hypebeast主要股份過戶登記處ComputershareHK存置。

於股東名冊美國分冊登記的股份持有人將能夠將此等股份重置於Hypebeast香港股份名冊總冊，反之亦然。

由美國重置股份至香港持有於股東名冊美國分冊登記的股份（包括透過存管信託公司（「存管信託公司」）的服務持有的股份）及擬將該等股份重置至股東名冊香港分冊的投資者，須向ComputershareUS提交名冊重置要求連同有關費用及任何支持文件（如有）。

存管信託公司內的持有人可透過交付要求安排將股份交付至ComputershareUS存管信託公司參與者賬戶。

名冊重置要求可通過向ComputershareUS發出書面要求（地址為150RoyallStreet,Canton,MA02021,UnitedStates），或以電郵(!USALLGlobalTransactionTeam@computershare.com)方式發出要求索取。

名冊重置要求將包括一份模本表格，要求提供資料，包括下列各項：將重置的Hypebeast普通股數目；名列於將由此辦理股份重置的股份股東名冊美國分冊的股份持有人姓名及地址、存管信託公司參與者詳情及賬戶資料；須轉移至股份名冊香港分冊的股份的登記賬戶；股份重置不會導致實益擁有權變動的確認；及倘有指示提出諮詢，於美國提交要求一方以及於香港接收股份一方的聯絡資料。

–206–收到要求後，ComputershareUS將審視指示、將股份由股東名冊美國分冊重置，並聯絡ComputershareHK以於股份名冊香港分冊記錄有關股份及按照所收取的要求向投資者發行實物股票或將證券交付至中央結算及交收系統（「中央結算系統」）。

有效文件一經提供予ComputershareUS，名冊重置程序需時至少兩個營業日方可辦妥。

倘ComputershareHK發行實物股票，且投資者有意將股份寄存於中央結算系統，則投資者隨後可跟從正常股份寄存程序。

額外支持文件（包括名冊重置費用的確認）將自Hypebeast普通股於納斯達克上市時自ComputershareHK及ComputershareUS獲取，並將會載列於名冊重置要求表格內。

由香港重置股份至美國持有於股東名冊香港分冊登記的股份（包括透過中央結算系統的服務持有的股份）及擬將該等股份重置至股東名冊美國分冊的投資者，須向ComputershareHK提交名冊重置要求連同股票、有關費用及任何支持文件（例如過戶表格（倘股份寄存於中央結算系統並將從中提取）授權書或簽署樣本（如適用））。

倘股份寄存於中央結算系統，投資者將須(a)安排從中央結算系統提取股份；或(b)安排將股份交付至ComputershareHK的中央結算系統參與者賬戶。

名冊重置要求可透過致電(852)28628500提出並於ComputershareHK（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17M室）或透過提交意見（網上諮詢表格）(索取，或於ComputershareHK網站/hk存取或下載。

名冊重置要求將包括一份模本表格，要求提供資料，包括下列各項：將重置的Hypebeast普通股數目；名列於將由此辦理股份重置的股份股東名冊香港分冊的股份持有人姓名及地址、中央結算系統參與者詳情及賬戶資料；–207–須轉移至股份名冊美國分冊的股份的賬戶（可為直接記錄於美國股份登記冊或於存管信託公司內賬戶的賬面記錄）；股份重置不會導致實益擁有權變動的確認；及倘有指示提出諮詢，於香港提交要求一方以及於美國接收股份一方的聯絡資料。

收到要求後，ComputershareHK將審視指示、將股份由股東名冊香港分冊重置，並聯絡ComputershareUS以於隨後分派股份及透過直接登記系統（「直接登記系統」）或存管信託公司的系統於股份名冊美國分冊記錄有關股份。

名冊重置程序需時至少三個營業日方可辦妥。

額外支持文件（包括名冊重置費用的確認）將自Hypebeast普通股於納斯達克上市時自ComputershareHK及ComputershareUS獲取，並將會載列於名冊重置要求表格內。

–208–股東與ISAA股東權利的比較一般事項ISAA乃根據美國特拉華州法例註冊成立，ISAA股東的權利受美國特拉華州法例規管，當中包括特拉華州一般公司法（「特拉華州一般公司法」）及ISAA組織章程文件。

Hypebeast於開曼群島註冊成立為獲豁免公司，而Hypebeast股東將受開曼群島法例規管，當中包括開曼群島公司法以及Hypebeast經修訂及重列組織章程大綱及章程細則（「Hypebeast章程細則」）。

業務合併後，將成為Hypebeast股東的ISAA股東的權利將受到開曼群島法例規管，而不再受ISAA組織章程文件規管，反之將受Hypebeast章程細則規管。

股東權利的比較下文載列ISAA組織章程文件（左欄）項下ISAA股東權利與Hypebeast章程細則（右欄）項下Hypebeast股東權利的比較概要。

下文載列的概要不擬完備或提供各公司規管文件的全面討論。

此概要全部內容可能因參照ISAA及Hypebeast章程細則以及特拉華州一般公司法及開曼群島公司法相關條文而變更。

ISAAHYPEBEAST法定股本ISAA獲授權可發行的股本中所有類別股份總數為111,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(i)110,000,000股普通股（包括100,000,000股A類普通股及10,000,000股B類普通股）；及(ii)1,000,000股優先股。

於業務合併的有效時間，Hypebeast的法定股本將為60,000,000港元，分為6,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

–209–董事人數ISAA董事會初步包括一名或以上成員。

除可能由一系列或以上優先股持有人按類別或系列個別投票選舉者外，ISAA董事人數將不時單獨由董事會根據大多數董事會成員採納的決議案釐定。

除非股東於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩名。

除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。

股東可不時於股東大會上透過普通決議增加或削減董事數目，但不得令董事數目少於兩位。

董事選舉在一系列或以上優先股持有人可根據一系列或以上優先股條款按類別或系列個別投票的權利規限下，董事選舉可由親身出席大會及有權投票的股東或受委代表以相對多數票決定。

在Hypebeast章程細則及開曼群島公司法規限下，股東可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

–210–替任董事並無替任董事。

任何董事均可隨時以書面或在董事會議上委任另一名人士（包括另一董事）作為其替任董事。

如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何會議及在會議上表決以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責。

擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。

填補董事會臨時空缺因董事人數增加以產生的空缺及新增董事職位可由當時在任董事以大多數票（即使少於法定人數）委任填補，而據此獲選的董事任期直至下次年度選擇及直至其繼任人獲正式選舉及符合資格為止。

股東罷免董事而產生的空缺可由股東填補。

股東可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺。

董事應有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺。

任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止，並於該大會上重選連任。

–211–股東罷免董事賦予有關權利的已發行股份大多數持有人可隨時因任何理由或毋須理由於該等股份持有人大會上或（在法例許可時）以書面同意而毋須舉行大會作出行動罷免任何董事。

股東可在依照Hypebeast章程細則召開及舉行的任何股東大會上藉普通決議於董事任期屆滿前任何時間罷免該董事，即使與Hypebeast章程細則或Hypebeast與該董事的任何協議有任何相反規定（但不妨礙就根據任何有關協議而提出的任何損害賠償）。

股東大會法定人數在任何已發行優先股系列持有人的權利（如有）的規限下，董事只可（但只可持理由）由有權一般地於董事選擇上投票的股本中當時已發行股份的大多數投票權持有人隨時共同以單一類別投贊成票罷免。

股東大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三份一的兩位人士（若股東為公司，則其正式授權人士），而任何續會上，兩位親自或委派代表出席之持有人（若股東為公司，則其正式授權人士）（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數。

–212–召開股東特別大會在任何已發行優先股系列持有人的權利（如有）的規限下及遵照適用法例的規定，股東特別大會只可由ISAA主席或行政總裁根據董事會大多數成員採納的決議案召開。

董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。

任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於Hypebeast繳足股本（賦有於Hypebeast股東大會上投票權）十份之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項。

會議事先通知股東大會的書面及印刷通知（載列大會舉行地點、日期及時間、（倘屬特別大會）大會召開目的及（倘以遠程通信舉行大會）方式）須由或按行政總裁、秘書或召開大會的人士的指示，於大會舉行日期前不少於十或不超過六十日以專人送遞、電匯、傳真或電報或以其他電子方式，向有權於該大會上投票的各登記在冊股份持有人發出。

倘由專人送遞，該通知將於收取之時被視為已送出，或倘以電匯、電傳、傳真或電報或以其他電子方式發出，則於傳輸之時被視為已送出。

召開股東週年大會須發出不少於足二十一日及不少於足二十個營業日之通知。

除非另行協定，召開所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出不少於足十四日及不少於足十個營業日之通知。

–213–董事外部酬金的限制並無董事收取外部酬金的限制。

並無董事收取外部酬金的限制。

以書面同意股東行動在任何已發行優先股系列持有人的權利（如有）的規限下，ISAA股東被規定或獲許採取的任何行動必需以正式召開的該股東年度或特別大會的方式使之生效，不得以股東書面同意的方式使之生效。

須以一致書面同意以通過決議案而毋須舉行大會。

–214–修訂經修訂及重列組織章程大綱及章程細則的投票規定特拉華州法例規定，除非註冊成立證書中規定較高百分比，須於股東大會上以有權投票的已發行股份的大多數票批准以修訂註冊成立證書。

須透過特別決議案以修訂Hypebeast章程細則。

ISAA保留權利隨時及不時以ISAA經修訂及重列註冊成立證書及特拉華州一般公司法現時或隨後訂明的方式，修訂、修改、更改或撤銷ISAA經修訂及重列註冊成立證書所載的任何條文，及當時生效特拉華州法例批准可新增或加插的其他條文。

在以列情況下，可修改、修訂、補充或撤銷ISAA公司細則或採納新的公司細則：(a)於任何具有或代表法定人數的股東常規或特別大會上，獲有權投票的股份大多數持有人投贊成票，前提為該大會通告載有建議修改、修訂或祿撤銷的通知；或(b)於董事會常規或特別大會上，以獲整個董事會大多數成員採納的決議案。

股東有權更改或撤銷董事採納的任何公司細則。

–215–董事及高級職員的彌償保證ISAA將向任何人士因作為ISAA董事或高級職員，或ISAA董事或高級職員因按照ISAA的要求擔任另一公司或合夥人、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事、高級職員、僱員或代理而面對法律訴訟給予彌償保證。

ISAA將在適用法例並無禁止的情況下，於最終處理結果前事先全數支付有關開支（包括律師費）。

Hypebeast為Hypebeast當其時的董事、秘書及其他高管及每位審計師以及當其時就Hypebeast任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可得彌償，但此彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

擇地行訴條文除非ISAA書面同意其他訴訟地選擇，否則特拉華州衡平法院將為任何股東（包括實益擁有人）提出若干訴訟的唯一獨家訴訟地。

並無條文規定代表Hypebeast或針對Hypebeast（或公司董事或僱員以其此身份）提出的爭議須於特定訴訟地提出。

–216–公司機會在法例許可的情況下，倘應用公司機會原則或任何其他同類原則會與ISAA或其任何高級職員或董事或彼等各自聯屬人士於ISAA經修訂及重列註冊成立證書日期或未來可能須承擔的任何受信職責或合約義務構成衝突，則任何該等原則不適用於ISAA或其任何高級職員或董事或彼等各自聯屬人士，而ISAA放棄ISAA任何董事或高級職員將會向ISAA提呈其可能發現的任何公司機會的期望，惟公司機會原則適用於以下情況，即ISAA任何董事或高級職員純粹因身為ISAA董事或高級職員而獲提呈公司機會，且(i)該機會為ISAA合法及已訂約獲許承接及屬ISAA可合理尋求的一項機會；及(ii)該董事或高級職員獲許向ISAA轉介該機會，而不會違反任何法律責任。

並無有關公司機會的條文。

–217–財務報表目錄頁碼HYPEBEASTLIMITED綜合財務報表獨立註冊會計師事務所報告...................................................F-2綜合損益及其他全面收益表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度...........................F-3綜合財務狀況表於二零二一年及二零二二年三月三十一日....................................F-6綜合權益變動表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度...........................F-5綜合現金流量表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度...........................F-6綜合財務報表附註............................................................F-8IRONSPARKICORP經審計財務報表獨立註冊會計師事務所報告(PCAOBID#688)....................................F-73資產負債表於二零二一年十二月三十一日...............................................F-74經營表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間........................................F-75股權虧絀變動表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間........................................F-76現金流量表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間........................................F-77財務報表附註................................................................F-78未經審計中期財務報表簡明資產負債表於二零二二年三月三十一日（未經審計）及二零二一年十二月三十一日（經審計）........................................F-91簡明經營表截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間（未經審計）................F-92簡明股權（虧絀）變動表截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間（未經審計）................F-93簡明現金流量表截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間（未經審計）................F-94未經審計簡明財務報表附註...................................................F-95–218–獨立註冊會計師事務所報告致HYPEBEASTLIMITED股東及董事會：對財務報表的意見吾等已審計HypebeastLimited及其附屬公司（「貴公司」）於二零二一年及二零二二年三月三十一日的隨附綜合財務狀況表與截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的相關綜合損益及其他全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱「綜合財務報表」）。

吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計師準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》在所有重大方面均公平地反映了貴公司於二零二一年及二零二二年三月三十一日的財務狀況及截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的經營業績及現金流量。

意見的基礎貴公司管理層對綜合財務報表負責。

吾等的責任是基於吾等的審計對貴公司的綜合財務報表發表意見。

吾等為於美國上市公司會計監督委員會（上市公司會計監督委員會）註冊的公眾會計師事務所，根據美國聯邦證券法及證交會及上市公司會計監督委員會的適用規則及規例，須獨立於貴公司。

吾等按照上市公司會計監督委員會的準則進行審計。

該等準則要求吾等計劃並執行審計，以就綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述取得合理保證。

貴集團毋須且吾等獲委聘亦不會對其財務申報的內部控制進行審計。

作為吾等審計的一部分，吾等須了解財務申報的內部控制，但並非為就貴公司財務申報內部控制的有效性發表意見。

因此，吾等不會對此發表意見。

–219–吾等的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，及執行程序以應對該等風險。

該等程序包括按測試基準檢查綜合財務報表所載金額及披露的相關憑證。

吾等的審計亦包括評估管理層所用的會計原則及所作的重要估計以及評估綜合財務報表的整體呈列。

吾等相信，吾等的審計為吾等的意見提供合理的基準。

/s/德勤關黃陳方會計師行執業會計師中國香港二零二二年八月五日吾等自二零一六年起一直擔任貴公司的核數師。

–220–HYPEBEASTLIMITED綜合損益及其他全面收益表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度截至三月三十一日止年度附註二零二一年二零二二年千港元千港元收益5674,212895,632收益成本(340,085)(346,319)毛利334,127549,313其他收入、其他收益及虧損83,1774,880銷售及營銷開支(112,791)(160,391)行政及經營開支(125,005)(202,650)合併（定義見附註37）事項的專業費用37—(30,185)根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）9(4,795)(11,681)就無形資產確認之減值虧損—(2,648)融資成本7(1,622)(4,588)除稅前溢利93,091142,050所得稅開支10(22,507)(41,883)年內溢利1170,584100,167其他全面收益其後可重新分類至損益之項目：換算海外業務時產生之匯兌差額3,9342,878年內全面收益總額74,518103,045每股盈利13—基本（港仙）3.474.88—攤薄（港仙）3.454.87–221–HYPEBEASTLIMITED綜合財務狀況表於二零二一年及二零二二年三月三十一日於三月三十一日附註二零二一年二零二二年千港元千港元資產非流動資產：物業、廠房及設備1422,59052,701無形資產1596211,767使用權資產1678,95170,013於一間合營企業的權益17——按公平值計入損益之金融資產18A1,64724,258應收一間合營企業款項199,101—租金及其他按金217,4657,622遞延稅項資產284791,022非流動資產總值121,195167,383流動資產：存貨2042,38969,702貿易及其他應收款項21196,942183,018預繳稅項—10,510合約資產221,4845,154已抵押銀行存款2310,00010,000銀行結餘及現金23209,575284,269流動資產總值460,390562,653資產總值581,585730,036–222–於三月三十一日附註二零二一年二零二二年千港元千港元權益及負債流動負債：貿易及其他應付款項24117,886145,708合約負債259,02011,602衍生金融工具18B—620銀行借貸—一年內到期265,9967,363租賃負債2715,76315,919應付稅項5,66112,879流動負債總額154,326194,091非流動負債租賃負債2766,01658,029非流動負債總額66,01658,029負債總額220,342252,120股本及儲備股本2920,45920,536儲備340,784457,380權益總額361,243477,916權益及負債總額581,585730,036所附附註是綜合財務報表的組成部分。

–223–HYPEBEASTLIMITED綜合權益變動表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度股本股份溢價法定儲備匯兌儲備購股權儲備累計溢利總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註）於二零二零年四月一日20,23129,579—(42)8,524216,903275,195年內溢利—————70,58470,584換算海外業務時產生之匯兌差額———3,934——3,934年內全面收益總額———3,934—70,58474,518行使購股權2287,194——(2,895)—4,527確認股份基礎付款開支————7,003—7,003於二零二一年三月三十一日20,45936,773—3,89212,632287,487361,243年內溢利—————100,167100,167換算海外業務時產生之匯兌差額———2,878——2,878年內全面收益總額———2,878—100,167103,045發行普通股（附註29)656,855————6,920發行普通股的交易成本—(300)————(300)行使購股權121,202——(491)—723確認股份基礎付款開支————6,285—6,285分配至法定儲備（附註）——5,486——(5,486)—於二零二二年三月三十一日20,53644,5305,4866,77018,426382,168477,916附註：根據中華人民共和國（「中國」）法律，全資中國附屬公司及可變權益實體（定義見附註2）每年必須從其除稅後利潤（如有）中提取至少10%作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%。

轉撥已於向權益擁有人分配股息前進行。

儘管法定儲備可用於（其中包括）增加註冊資本並消除超過各自公司保留盈利的未來損失，但除清算外，儲備資金不可作為現金股息分派。

–224–HYPEBEASTLIMITED綜合現金流量表截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元經營活動除稅前溢利93,091142,050就以下各項作出調整：6,5256,186物業、廠房及設備折舊21,25321,317使用權資產折舊105111無形資產攤銷7,0036,285股份基礎付款開支146(660)出售物業、廠房及設備之虧損（收益）(67)—終止租賃之收益—(4,181)按公平值計入損益之金融資產之公平值變動收益衍生金融工具之公平值變動虧損—620根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）4,79511,681就無形資產確認之減值虧損—2,648存貨撇銷1,0381,825融資成本1,6224,588銀行利息收入(361)(350)營運資金變動前之經營現金流量135,150192,120存貨減少（增加）27,981(29,138)貿易及其他應收款項減少23,48614,570合約資產減少（增加）371(3,670)貿易及其他應付款項增加27,51127,822合約負債增加4,5912,582經營產生之現金額219,090204,286已付所得稅(23,375)(45,718)經營活動所得之現金淨額195,715158,568–225–截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元投資活動購買物業、廠房及設備(16,932)(36,987)按公平值計入損益之金融資產投資(1,647)(18,430)購買無形資產—(13,528)租金按金付款(289)(2,186)長期投資之按金付款—(1,950)出售物業、廠房及設備之所得款項—1,290租金按金退款1,890924一間合營企業之還款—407已收銀行利息361350墊款予一間合營企業(1,250)—存入已抵押銀行存款(10,000)—提取已抵押銀行存款15,603—投資活動所用之現金淨額(12,264)(70,110)融資活動根據股份認購協議發行普通股所得款項—6,920銀行借貸所得款項7,2784,405行使購股權之所得款項4,527723就銀行借貸已付利息(493)(196)支付發行普通股之交易成本—(300)償還銀行借貸(34,118)(3,038)就租賃負債已付利息(1,129)(4,392)償還租賃負債(19,092)(19,868)融資活動所用之現金淨額(43,027)(15,746)現金及現金等價物之增加淨額140,42472,712年初現金及現金等價物67,251209,575匯率變動之影響1,9001,982年末現金及現金等價物即銀行結餘及現金209,575284,269–226–HYPEBEASTLIMITED綜合財務報表附註截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度1.一般資料HypebeastLimited（「本公司」）於二零一五年九月二十五日根據開曼群島公司法第22章（一九六一年第3號法例，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。

本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

其註冊辦事處地址為SecondFloor,CenturyYard,CricketSquare,P.O.Box902,GrandCayman,KY1-1103,CaymanIslands。

主要營業地點地址為香港葵涌葵昌路100號KC10010樓，隨後自二零二二年二月一日起更改為香港新界荃灣海盛路9號有線電視大樓40樓。

本公司為投資控股公司，及其附屬公司及可變權益實體（「可變權益實體」）（下文連同本公司，統稱為（「本集團」））主要從事提供廣告空間服務、創意代理企劃案服務、發行雜誌及經營線上及線下零售平台。

其母公司及最終控股公司為CORECapitalGroupLimited（於英屬維爾京群島註冊成立的私人公司）。

其最終控制方為馬柏榮先生（「馬先生」）。

綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，與本公司的功能貨幣相同。

–227–於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團之附屬公司及可變權益實體載列如下：本集團所持股權應佔直接間接附屬公司及可變權益實體名稱註冊成立╱註冊地點已發行及繳足股份二零二一年二零二二年二零二一年二零二二年主要活動%%%%附屬公司COREoneLimited英屬維爾京群島（「英屬維爾京群島」）1美元100100——投資控股COREtwoLimited英屬維爾京群島1美元100100——投資控股COREthreeLimited英屬維爾京群島1美元100100——投資控股HypebeastHongKongLimited香港1,000港元——100100提供廣告空間服務、創意代理企劃案服務、經營網上及網下零售平台及出版雜誌102MediaLabLimited香港1,000港元——100100提供廣告空間服務HypebeastUKLimited英國1英鎊——100100提供廣告空間服務HypebeastInc.美國5,000美元——100100投資控股HBXNewYorkInc.美國100美元——100100為HBX零售營運提供客戶服務HBX41DivisionLLC美國100美元——100100HBX零售營運北京賀彼貿易有限公司(1)（「北京賀彼」）中國人民幣1,000,000元——100100提供創意代理企劃案服務HypebeastJapan株式會社日本10,000,000日圓——100100提供廣告空間服務及創意代理企劃案服務CraveeLimited香港1,000港元——8585未有經營HypeCapitalLimited英屬維爾京群島1美元——100100投資控股HypebeastAsiaPacificLimited(3)香港1,000港元——100—提供廣告空間服務、創意代理企劃案服務及經營網上零售平台HypebeastCompanySGPte.Ltd.(4)新加坡1新加坡元——100—提供廣告空間服務及創意代理企劃案服務HypebeastWAGMIInc.(5)美國10美元——100—投資控股賀彼文化傳播（北京）有限公司2（「賀彼文化」）中國人民幣383,000元——可變權益實體可變權益實體提供創意代理企劃案服務(1)該實體已根據中國法律註冊為外商獨資企業。

–228–(2)該實體為根據中國法律成立的有限責任公司，並由個別人士（「法定擁有人」）合法擁有。

根據與法定擁有人、賀彼文化及北京賀彼訂立的若干協議（「該等可變權益實體協議」），北京賀彼擁有單方面指示賀彼文化相關業務的實際能力，因此本集團被視為賀彼文化主要受益人。

(3)HypebeastAsiaPacificLimited於二零二一年四月十四日新註冊成立。

(4)HypebeastCompanySGPte.Ltd.於二零二一年六月二十五日新註冊成立。

(5)HypebeastWAGMIInc.於二零二二年一月十日新註冊成立。

於兩個報告期末均無附屬公司發行任何債務證券。

可變權益實體合併為了遵守限制外國控制參與提供增值電信服務（歸類為限制性業務之一）的公司的中國法律和法規，本集團通過其中國國內公司賀彼文化經營其在中國的限制性業務，其股權由法定擁有人持有。

就會計目的而言，本集團透過法定擁有人、賀彼文化及北京賀彼之間於二零一九年八月二十七日签订的可變權益實體協議被視為賀彼文化主要受益人。

可變權益實體協議包括(i)貸款協議，(ii)獨家購買權及股權信託協議，(iii)服務協議，(iv)股權質押協議，及(v)不競爭協議。

可變權益實體協議可由本集團於到期前選擇延期。

管理層認為賀彼文化乃本集團之合併可變權益實體，本集團為其最終主要受益人。

因此，本集團將賀彼文化之財務業績綜合併入本集團的綜合財務報表。

(i)貸款協議根據貸款協議，北京賀彼向賀彼文化的法定擁有人提供無息貸款，其唯一目的是投資於賀彼文化的股權。

在符合任何適用的中國法律、法規及規章的情況下，北京賀彼可以要求法定擁有人以賀彼文化的股權償還貸款。

貸款協議於到期後可予續期。

–229–(ii)獨家購買權及股權信託協議根據獨家購買權及股權信託協議，法定擁有人已授予北京賀彼或其代名人全部權力及授權，以(i)在有關股權轉讓獲適用中國法律允許的情況下，行使權利按代價人民幣1元（或各方互相協定之任何價格）或適用法律允許的最低價格購買法定擁有人於賀彼文化之全部或部分股權（「獨家購買權」）；及(ii)在選擇權期間（即由獨家購買權及股權信託協議的生效日期起至於賀彼文化的全部股權已獲轉讓至北京賀彼或其代名人當日止期間），以適用中國法律下允許的最低價格購買賀彼文化的全部或部分資產。

在未獲得北京賀彼事先書面同意的情況下，賀彼文化及法定擁有人不得進行任何將對賀彼文化及其投資公司、受控制或控股公司之資產、業務、權利或營運管理構成重大影響之交易或行動。

法定擁有人已簽署一份授權書，授權北京賀彼代表其處理與賀彼文化有關的所有事務，並行使其作為股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會並在會上投票，指定及委任董事及高級管理成員。

除非北京賀彼透過書面通知終止，否則獨家購買權及股權信託協議將於行使期內繼續生效。

(iii)服務協議根據服務協議，北京賀彼應按協定的服務費向賀彼文化提供若干管理諮詢及技術服務，包括但不限於業務及策略規劃、市場開發、客戶管理及開發、軟件開發及應用等。

服務費將為北京賀彼合理釐定的金額，乃基於北京賀彼根據服務協議向賀彼文化提供管理諮詢及技術服務釐定。

北京賀彼具有賀彼文化創造或購買的所有知識產權之獨家專利權。

在北京賀彼並無作出書面同意的情況下，賀彼文化不得接受由任何第三方提供的任何管理諮詢及技術服務。

–230–(iv)股權質押協議根據股權質押協議，法定擁有人已向北京賀彼質押其於賀彼文化之全部股權以及與有關股權相關之所有權利及利益，以擔保賀彼文化及法定擁有人妥善履行彼等各自於可變權益實體協議項下之義務。

於該質押期間，所質押股權所產生的所有利息、分派及股息均屬於北京賀彼。

該質押將繼續有效，直至可變權益實體協議中的最後一份合約被終止為止（包括任何重續）。

(v)不競爭協議根據不競爭協議，法定擁有人同意於法定擁有人質押其於賀彼文化之權益期間，避免於相同行業與北京賀彼及賀彼文化構成任何直接或間接競爭。

有關業務包括但不限於(i)管理諮詢、營銷及推廣規劃以及經濟及貿易諮詢服務；(ii)第二類增值電信服務項下的技術發展、諮詢、作業、服務；及(iii)服裝、服飾配件及日用品銷售、代理（不包括拍賣）以及貨物及技術進出口。

不競爭協議自生效日期起計為期十(10)年。

應北京賀彼之要求，不競爭協議可額外重續十(10)年，次數不限。

儘管有上文所述者，法定擁有人於不競爭協議項下的所有義務將於法定擁有人不再為賀彼文化的股東、董事或員工當日起計滿兩(2)年後自動終止。

–231–與可變權益實體架構有關的風險本公司認為，北京賀彼、賀彼文化及其股東之間的合約安排符合中國現行法律，並可依法執行。

然而，中國法律、法規及政策的解釋及執行方面的不確定性可能限制本公司執行該等合約安排的能力。

因此，本公司可能無法於綜合財務報表中綜合併入賀彼文化。

本公司成為其可變權益實體的主要受益人的能力亦取決於賀彼文化的股東是否授權對賀彼文化所有需要股東批准的事項行使表決權。

本公司認為，關於授權行使股東投票權的協議在法律上是可以執行的。

倘若發現公司架構與合約安排違反任何現有的或未來的中國法律或法規，相關監管部門在處理該等違規行為時將有廣泛的酌情權，包括：撤銷有關實體的營業執照；終止或限制本公司與賀彼文化進行任何交易；施加罰款、沒收賀彼文化的收入或施加本公司或賀彼文化可能未能遵守的其他規定；要求本公司重組其擁有權結構或營運，包括終止與賀彼文化的合約安排及撤銷賀彼文化的股權質押，此將影響本公司對賀彼文化綜合入賬、自其取得經濟利益或對其施加實際控制權的能力；或限制或禁止本公司使用任何從中國境外融資的所得款項為本公司於中國的業務及營運提供資金。

–232–下表列示由可變權益實體協議構建的賀彼文化（「可變權益實體」）的資產、負債、經營業績及現金、現金等價物的變化，該協議已經撇銷公司間的交易：於三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元貿易及其他應收款項10,75613,155預繳稅項—1,920銀行結餘及現金14,66119,298其他資產972137資產總值26,38934,510於三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元貿易及其他應付款項11,02712,252負債總額11,02712,252截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元總收入34,97556,670年內溢利16,82033,230–233–於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團合併可變權益實體的資產總值在撇銷集團內公司間的結餘及交易後分別為26,389,000港元及34,510,000港元，主要包括銀行結餘及現金、貿易及其他應收款項、預繳稅項以及其他資產。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，合併可變權益實體的負債總額在撇銷集團內公司間的交易後分別為11,027,000港元及12,252,000港元，主要包括貿易及其他應付款項。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團合併可變權益實體的總收入分別為34,975,000港元及56,670,000港元，已反映在本集團的綜合財務報表中，集團內的公司間交易已被撇銷。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團合併可變權益實體來自經營活動的現金流入淨額分別為341,000港元及3,012,000港元；支付公司間服務費20,165,000港元及30,945,000港元後，現金流入淨額分別為20,506,000港元及33,957,000港元。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團合併可變權益實體來自投資活動的現金流入總額分別為33,000港元及51,000港元。

考慮到明確的安排及隱含的可變權益，任何安排中都沒有要求本公司向可變權益實體提供財務支持的條款。

然而，倘若可變權益實體需要財務支持，本公司可以選擇並在法定規限及限制下，通過向可變權益實體的股東提供貸款或向可變權益實體提供委託貸款，向可變權益實體提供財務支持。

本公司相信，除註冊資本和中國法定儲備外，在合併可變權益實體中不存在只能用於清償可變權益實體債務的資產。

由於合併可變權益實體是根據中國公司法註冊成立的有限責任公司，可變權益實體的債權人不能就合併可變權益實體的任何債務向本公司提出一般信貸求助。

中國的相關法律和法規限制可變權益實體以貸款及預付款或現金股息的形式將其淨資產的一部分（相當於其註冊資本及中國法定儲備金的餘額）轉讓給本公司。

–234–2.採納已頒佈惟未生效的準則修訂本以及新訂及經修訂準則為編製及呈列截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合財務報表，本集團已採納國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈的相關經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）、相關詮釋以及國際會計準則理事會國際財務報告準則詮釋委員會的相關議程決定，該等準則、詮釋及議程決定於二零二一年四月一日開始的會計期間生效。

已頒佈惟未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則本集團並沒提早應用以下已頒佈惟未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則：國際財務報告準則第17號保險合約及相關修訂(2)國際財務報告準則第3號（修訂本）概念框架之提述(1)國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產銷售或注入(3)國際會計準則第1號（修訂本）流動或非流動負債分類國際會計準則第1號及國際財務報告準則作業準則第2號（修訂本）會計政策披露(2)國際會計準則第8號（修訂本）會計估計之定義(2)國際會計準則第12號（修訂本）與單筆交易產生的資產和負債相關的遞延稅(2)國際會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備—擬定用途前之所得款項(1)國際會計準則第37號（修訂本）虧損合約—履行合約之成本(1)國際財務報告準則（修訂本）二零一八年至二零二零年國際財務報告準則年度改進(1)(1)於二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效(2)於二零二三年一月一日或之後開始的年度期間生效(3)於待釐定日期或之後開始的年度期間生效除下文載述之經修訂國際財務報告準則外，本公司董事預期應用所有其他新訂及經修訂國際財務報告準則將不會在可預見將來對綜合財務報表造成重大影響。

–235–國際會計準則第12號的修訂與單一交易產生的資產及負債有關的遞延稅項該修訂收窄國際會計準則第12號所得稅第15及24段中遞延稅項負債及遞延稅項資產的確認豁免範圍，使其不再適用於初步確認時產生相等應課稅及可抵扣稅暫時性差額的交易。

如綜合財務報表附註3所披露，就稅項抵扣歸因於租賃負債的租賃交易而言，本集團對相關資產及負債整體應用國際會計準則第12號的規定。

與相關資產及負債有關的暫時性差額按淨額基準評估。

於應用該修訂後，本集團將就與使用權資產及租賃負債有關的所有可抵扣及應課稅暫時性差額確認遞延稅項資產（以可能有應課稅溢利可用於抵銷可抵扣暫時性差額為限）及遞延稅項負債。

該等修訂於二零二三年四月一日或之後開始之年度報告期間生效，並可提早應用。

於二零二二年三月三十一日，受限於該等修訂之使用權資產及租賃負債之賬面值分別為70,013,000港元及73,948,000港元。

本集團仍在評估應用該等修訂的全面影響。

3.編製及呈報綜合財務報表之基準及重要會計政策3.1編製綜合財務報表之基準綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編製。

就編製綜合財務報表而言，倘資料為合理預期影響首要用戶的決定，則該等資料將被考慮為重大。

於批准綜合財務報表時，本公司董事（「董事」）已合理預期本集團持充足資源於可見未來持續營運。

因此，於編製綜合財務報表時，彼等繼續採用持續經營的會計基準。

–236–如下文所載會計政策所述，綜合財務報表已按歷史成本基準編製，除於每個報告期末按公平值計入損益之金融工具。

歷史成本一般以就換取商品及服務所給予的代價的公平值為基準。

3.2重要會計政策(a)綜合基準綜合財務報表包括本公司及由本公司及其附屬公司控制的實體的財務報表。

本公司在下列情況下取得控制權：具有對投資對象的權力；因參與投資對象業務而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權利；及能夠使用其權力以影響其回報。

倘事實及情況顯示上文所列控制權的三項元素的一項或多項有變，則本集團會重新評估其是否控制投資對象。

附屬公司於本集團取得該附屬公司的控制權時綜合入賬，並於本集團喪失該附屬公司的控制權時終止綜合入賬。

具體而言，自本集團取得控制權當日起直至本集團不再控制附屬公司當日止，於年內收購或出售的附屬公司收支均計入綜合損益及其他全面收益表。

於有需要的情況下，將調整附屬公司的財務報表，以使其會計政策符合本集團會計政策。

所有與集團成員公司之間交易有關的集團內公司間資產、負債、權益、收益、開支及現金流量均於綜合入賬時全數對銷。

–237–(b)公平值計量公平值為於計量日期按市場參與者之間的有序交易出售一項資產將收取的價格或轉讓一項負債時將支付的價格，而不論該價格是否可直接觀察所得或採用另一估值技術估計得出。

於估計資產或負債的公平值時，倘市場參與者於計量日期就資產或負債進行定價時將資產或負債的特徵納入為考慮因素，則本集團將考慮該等特徵。

於本綜合財務報表中用作計量及╱或披露的公平值均按此基準釐定，惟國際財務報告準則第2號股份基礎付款範圍內的股份基礎付款、根據國際財務報告準則第16號租賃（「國際財務報告準則第16號」）入賬的租賃交易及與公平值類似但非公平值的計量（例如國際會計準則第2號存貨的可變現淨值或國際會計準則第36號資產減值（「國際會計準則第36號」）的使用價值）除外。

就按公平值交易的金融工具及於後續期間用於計量公平值的不可觀察輸入數據的估值技術而言，估值技術應予校正，以致估值技術的結果於初始確認時相等於交易價格。

此外，就財務申報而言，公平值計量按公平值計量的輸入數據的可觀察程度及該等輸入數據整體對公平值計量的重要性劃分為第一、二或三級，詳情如下：第一級輸入數據為實體於計量日期於活躍市場可獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）；第二級輸入數據為資產或負債的可直接或間接觀察輸入數據（計入第一級的報價除外）；及第三級輸入數據為資產或負債的不可觀察輸入數據。

–238–(c)於一間合營企業的權益合營企業指一項共同安排，據此，於安排擁有共同控制權之訂約方於共同安排資產淨值中擁有權利。

共同控制指按照合約約定對某項安排之共同控制，共同控制僅在相關活動要求共同享有控制權之各方作出一致同意之決定時存在。

合營企業之業績及資產與負債均按權益會計法於本綜合財務報表入賬。

權益會計時使用的合營企業之財務報表乃按本集團於類似情況下就同類交易及事件採用之一致會計政策編製。

根據權益法，於一間合營企業之投資以成本於綜合財務狀況表作初始確認，其後作出調整以確認本集團分佔該合營企業之損益及其他全面收益。

合營企業的資產淨值變動（損益及其他全面收益除外）不作列賬，除非有關變動導致本集團持有的擁有人權益發生變動。

當本集團分佔一間合營企業之虧損超過本集團於該合營企業之權益時，本集團不再確認其分佔之進一步虧損。

僅在本集團已招致法定或推定責任或代表該合營企業支付款項之情況下確認額外虧損。

於投資對象成為一間合營企業當日，於一間合營企業之投資採用權益法入賬。

於收購一間合營企業之投資時，投資成本超過本集團分佔該投資對象可識別資產及負債之公允值淨值之任何部分乃確認為商譽，並計入投資之賬面值。

倘本集團分佔可識別資產及負債之公平值淨值於重新評估後高於投資成本，則於收購投資期間即時在損益內確認。

–239–本集團評估是否存在客觀證據顯示合營企業權益或已出現減值。

倘有任何客觀證據存在，有關投資（包括商譽）之全部賬面值將根據國際會計準則第36號作為單一資產，透過比較可收回金額（使用價值與公平值減出售成本之較高者）與賬面值進行減值測試。

任何已確認的減值虧損並未分配至任何資產（包括商譽）構成投資賬面值之一部分。

根據國際會計準則第36號，有關減值虧損之任何撥回於該項投資可收回金額其後增加時確認。

當集團實體與本集團之合營企業進行交易時，與該合營企業交易所產生之損益僅於該合營企業之權益與本集團無關時，方於本集團之綜合財務報表確認。

(d)來自客戶合約之收益本集團於或當完成履約責任時（即於與特定履約責任相關的貨品或服務的「控制權」轉移予客戶時）確認收益。

履約責任指一項明確貨品或服務（或一批貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。

控制權隨時間轉移，而倘符合下列其中一項標準，收益則參照完全滿足相關履約責任的進度而隨時間確認：客戶於本集團履約時同時收取及耗用本集團履約所提供的利益；本集團的履約創造或提升客戶於本集團履約時控制的資產；或本集團的履約並未創造對本集團具有替代用途的資產，而本集團有強制執行權收取至今已履約部分的付款。

否則，收益於客戶獲得明確貨品或服務控制權的時間點確認。

–240–合約資產指本集團就換取本集團已向客戶轉讓的貨品或服務收取代價而尚未成為無條件的權利。

其根據國際財務報告準則第9號金融工具（「國際財務報告準則第9號」）評估減值。

相反，應收款項指本集團收取代價的無條件權利，即代價到期付款前僅需時間推移。

合約負債指本集團因已自客戶收取代價（或到期收取的代價）而須向客戶轉讓貨品或服務的責任。

有關相同合約的合約資產及合約負債按淨基準入賬及呈列。

隨時間逐步確認收益：計量完全完成履約責任之進度產出法完全完成履約責任之進度乃根據產出法計量，即按迄今轉移至客戶之貨品或服務價值與根據合約承諾之餘下貨品或服務之比例直接計量基準確認收益，有關方法最能反映本集團於轉移貨品或服務控制權方面之履約情況。

委託人或代理人倘涉及另一方向客戶提供商品或服務，本集團會釐定其承諾性質是否為其本身提供指定商品或服務的履約責任（即本集團為委託人），或安排另一方提供該等商品或服務（即本集團為代理人）。

倘本集團於向客戶轉移指定商品或服務前控制該商品或服務，則為委託人。

–241–倘本集團的履約責任為安排另一方提供指定商品或服務，則為代理人。

於此情況下，本集團於指定商品或服務轉讓予客戶前，不控制由另一方提供的該商品或服務。

倘本集團作為代理人行事，其所確認收益的金額為就安排另一方提供指定商品或服務作為交換應收取的任何費用或佣金。

具有多項履約責任的合約（包括交易價格的分配）對於包含一項以上履約責任的合約（包括銷售貨物及本集團客戶忠誠度計劃項下的積分）而言，本集團以相對獨立的售價基準將交易價格分配至各項履約責任。

不同貨物或服務相關的各項履約責任之單獨售價於合約成立時釐定。

其指本集團將承諾的貨物或服務單獨出售予客戶的價格。

倘獨立的售價不能直接觀察，本集團採用適當的技術進行估計，以便最終分配至任何履約責任之交易價格反映本集團預期將承諾的貨物或服務轉讓予客戶有權換取的代價金額。

合約成本獲得合約之增量成本獲得合約之增量成本指本集團取得客戶合約所產生之成本；倘未獲得該合約，則不會產生有關成本。

倘預期可收回有關成本（如銷售佣金），則本集團將該等成本確認為資產。

所確認資產隨後按與向客戶轉移資產相關貨品或服務一致之系統基準攤銷至損益。

倘該等成本可在一年內全數於損益攤銷，則本集團會採用可行權宜方法支銷所有取得合約之增量成本。

–242–(e)租賃租賃之定義倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制已識別資產的使用權利，則該合約屬租賃或包含租賃。

就於首次採用國際財務報告準則第16號日期或之後訂立或修訂或業務合併產生的合約，本集團根據國際財務報告準則第16號項下的定義，於開始日、修訂日或收購日（如適用）評估合約是否為一項租賃或包含一項租賃。

除非合約條款及條件在後續發生變更，否則不會對此類合約進行重新評估。

本集團作為承租人將代價分配至合約組成部分對於包含租賃組成部分及一項或多項額外租賃或非租賃組成部分的合約，本集團根據租賃組成部分的相對單獨價格及非租賃組成部分的單獨價格總和將合約代價分配至各個租賃組成部分。

本集團亦採用可行權宜方法，不將非租賃組成部分與租賃組成部分予以區分，而是將租賃組成部分及任何相關非租賃組成部分作為一項單獨的租賃組成部分入賬。

短期租賃本集團對租期自開始日期起計為12個月或以下及不含有購買選擇權的租賃應用短期租賃確認豁免。

短期租賃的租賃付款按直線法或其他系統性基準於租期內確認為開支。

–243–使用權資產使用權資產的成本包括：租賃負債的初始計量金額；於開始日期或之前所作的任何租賃付款，減所得的任何租賃優惠；本集團產生的任何初始直接成本；及本集團拆除及移除相關資產、修復相關資產所在場地或將相關資產恢復至租賃條款及條件所規定狀態將產生的估計成本。

使用權資產按成本減去任何累計折舊及減值虧損作計量，並就租賃負債的任何重新計量作出調整。

使用權資產按直線法於其估計可使用年期與租期（以較短者為準）內計提折舊。

本集團於綜合財務狀況表內將使用權資產呈列為一項單獨項目。

可退回租金按金已付可退回租金按金乃根據國際財務報告準則第9號入賬且按公平值作初步計量。

於初步確認時對公平值作出的調整將被視為額外租賃付款，並計入使用權資產成本。

租賃負債於租賃開始日期，本集團以於該日期未支付的租賃付款的現值確認並計量租賃負債。

倘租賃隱含的利率不易釐定，則本集團會使用於租賃開始日期的增量借貸利率計算租賃付款之現值。

租賃付款包括固定付款（包括實質性的固定付款）減去任何應收租賃優惠。

–244–不取決於指數或比率的可變租賃付款不納入租賃負債及使用權資產的計量，並於觸發付款的事件或狀況發生期間確認為開支。

倘租賃合約載有特定條款規定，一旦相關資產（或其任何部分）受本集團及出租人控制以外之不利事件影響，令相關資產不適合或無法使用，則可削減或暫停繳付租金，由該特定條款產生之相關租金削減或暫停繳付會作為原有租賃之一部分入賬，而非作為租賃修訂入賬。

該項租金削減或暫停繳付會在觸發該等付款的事件或狀況發生之期間內於損益中確認。

開始日期後，租賃負債將透過增加利息及租賃付款作出調整。

倘租期有所變動，本集團會使用重新評估日期的經修訂貼現率對經修訂租賃付款進行貼現，以重新計量租賃負債（並對相關使用權資產作出相應調整）。

本集團將租賃負債作為單獨項目於綜合財務狀況表內呈列。

(f)外幣於編製各個別集團實體之財務報表時，以實體功能貨幣以外的貨幣（外幣）入賬的交易乃按交易日期當日的匯率確認。

於報告期末，以外幣計值的貨幣項目按當日的匯率換算。

按歷史成本以外幣入賬的非貨幣項目將不作重新換算。

結算及重新換算貨幣項目所產生的匯兌差額於產生期間的損益中確認。

–245–就呈報綜合財務報表而言，本集團的業務資產及負債均按各報告期末現行之匯率換算為本集團的呈列貨幣（即港元）。

收支項目乃按期內的平均匯率進行換算，除非匯率於該期間內出現大幅波動，於該情況，則採用交易當日的匯率。

所產生的匯兌差額（如有）則於其他全面收益確認，並於匯兌儲備項下的權益中累計（於適當時歸類為非控股權益）。

(g)借貸成本非直接撥予合資格資產的收購、建構或製作之借貸成本將於產生期間在損益確認。

(h)僱員福利退休福利成本國家管理退休計劃╱強制性公積金計劃（「強積金計劃」）的付款於僱員提供服務而有權擁有供款時確認為開支。

短期僱員福利短期僱員福利按在僱員提供服務時預期支付的福利之未貼現金額確認。

所有短期僱員福利均被確認為開支，除非另有國際財務報告準則要求或允許在資產成本中納入該等福利。

經扣除任何已付金額後，僱員應得的福利（例如工資及薪金及年假）均確認為負債。

–246–(i)股份基礎付款以權益結算之股份基礎付款交易授予董事及僱員之購股權授予已為本集團作出貢獻或將作出貢獻的本公司董事及本集團僱員之權益結算之股份基礎付款乃按授出日期股本工具之公平值計算。

以股權結算之股份基礎付款之公平值（未計及所有於授出日期釐定的非市場歸屬狀況）乃於歸屬期內按直線法，並根據本集團估計最終將予歸屬之股本工具支銷，以及相應增加權益（購股權儲備）。

於各報告期末，本集團根據所有相關非市場歸屬狀況的評估修訂其對預期將予歸屬之股本工具數目之估計。

修訂原定估計之影響（如有）乃於損益確認，致使累計開支反映經修訂估計，並相應調整購股權儲備。

就於授出日期即時歸屬之購股權而言，所授出購股權之公平值乃即時於損益支銷。

於購股權獲行使時，先前於購股權儲備內確認之金額將轉撥至股份溢價。

當購股權於歸屬日期後被沒收或於屆滿日期仍未獲行使，則先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至累計溢利。

(j)稅項所得稅開支指即期應付稅項及遞延稅項的總和。

即期應付稅項乃按年內的應課稅溢利計算。

應課稅溢利因在其他年度的應課稅或可扣稅之收入或開支及毋須課稅或不可扣稅之項目而與除稅前溢利不同。

本集團的即期稅項負債按報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算。

–247–遞延稅項乃就綜合財務狀況表內資產及負債的賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基的暫時差額進行確認。

遞延稅項負債一般確認所有應課稅之暫時差額。

遞延稅項資產一般於可能出現可以動用該等可扣減暫時差異予以抵銷之應課稅溢利時，就所有可扣減暫時差異予以確認。

倘暫時差額源自初始確認（除源自業務合併外）不影響應課稅溢利或會計溢利的交易的資產及負債，則有關遞延稅項資產及負債將不予確認。

遞延稅項負債乃就與予附屬公司之投資及於一間合營企業內的權益相關的應課稅暫時差額予以確認，惟本集團可控制有關暫時差額撥回且於可見將來可能不會撥回時除外。

遞延稅項資產之賬面值乃於各報告期末進行檢討，並於不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部或部分資產之情形下作調減。

遞延稅項資產及負債以報告期末前已頒佈或實質已頒佈的稅率（及稅法）按預期於償還負債或變現資產期間適用的稅率計量。

遞延稅項負債及資產計量反映本集團於報告期末按預期方式償還其負債的賬面值得出的稅務後果。

就計量本集團確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易的遞延稅項而言，本集團首先釐定稅項扣減是否歸於使用權資產或租賃負債。

–248–就稅項扣減歸於租賃負債之租賃交易而言，本集團將分別應用國際會計準則第12號所得稅規定於使用權資產及租賃負債。

由於應用初步確認豁免，並未確認初步確認相關使用權資產及租賃負債之暫時差額。

因重新計量租賃負債及租賃修訂而對使用權資產及租賃負債賬面值進行後續修訂所產生且不獲初始確認豁免的暫時差額，在重新計量或修訂日期予以確認。

當即期稅項資產與即期稅項負債可依法相互抵銷，且與同一稅務機關對同一應課稅實體所徵收之所得稅有關時，遞延稅項資產及負債可相互抵銷。

即期及遞延稅項於損益中確認。

(k)物業、廠房及設備為提供商品或服務或作行政管理，而非下文所述在建造過程中進行租賃改造之用途持有之物業、廠房及設備，按成本減隨後累計折舊及隨後累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表列示。

用作製作、供應或行政用途的在建租賃裝修按成本及減去任何已確認減值虧損列賬。

成本包括為使資產達到能夠按照管理層擬定的方式開展經營所必要的位置及狀況而直接產生的任何成本。

該等資產的折舊乃按與其他物業資產的相同基準，於資產達到預定可使用狀態時開始計算。

折舊乃按撇銷物業、廠房及設備之項目成本（除在建租賃裝修）減去其估計可使用年期的餘值以直線法確認。

估計可使用年期、餘值及折舊方法均於各報告期末進行檢討，而任何估計變動的影響均按往後基準入賬。

–249–物業、廠房及設備項目於出售或預期繼續使用資產不會產生任何未來經濟利益時終止確認。

出售或報廢一項物業、廠房及設備項目產生的任何收益或虧損乃按銷售所得款項與該資產賬面值之間的差額釐定，並於損益確認。

(l)無形資產個別收購的無形資產具備有限可使用年期的無形資產指個別收購的網站域名按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損入賬。

具備有限可使用年期的無形資產攤銷於其估計可使用年期內以直線法確認。

估計可使用年期及攤銷方法於各個報告期末予以檢討，而估計之任何變動影響按往後基準入賬。

獨立購入及擁有無限可使用年期之無形資產乃按成本減任何其後的累計減值虧損入賬。

無形資產於出售或預期不會自使用或出售獲得任何未來經濟利益時終止確認。

終止確認無形資產所產生的損益按出售所得款項淨額與資產賬面值的差額計量，並在資產終止確認時於損益確認。

(m)物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產減值於報告期末，本集團審閱其物業、廠房及設備、使用權資產及具有限可使用年期的無形資產的賬面值，以決定該等資產有否出現減值虧損的任何跡象。

倘出現任何該等跡象，則估計有關資產的可收回金額，以確定減值虧損（如有）的程度。

具有無限可使用年期的無形資產每年或更高頻率（如有事件或情況變動顯示可能發生減值時）進行減值測試。

–250–物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產的可收回金額為個別估計。

倘可收回金額不可能個別估計，則本集團會估計資產所屬現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額。

於對現金產生單位進行減值測試時，倘能建立合理一致的分配基準，企業資產獲分配至相關現金產生單位，否則會按能建立的合理一致分配基準分配至最小的現金產生單位組別。

可收回金額由企業資產所屬的現金產生單位或現金產生單位組別確定，並與相關現金產生單位或現金產生單位組別的賬面值進行比較。

可收回金額為公平值減去出售成本與使用價值兩者中的較高者。

於評估使用價值時，估計未來現金流量以稅前貼現率貼現至其現值，該貼現率反映市場現時所評估的金錢時間值及並未就估計未來現金流量作出調整的資產（或現金產生單位）的特定風險。

倘資產（或現金產生單位）的估計可收回金額低於其賬面值，則資產（或現金產生單位）的賬面值將被調低至其可收回金額。

就未能按合理一致的基準分配至現金產生單位的企業資產或部分企業資產，本集團會比較現金產生單位組別的賬面值（包括已分配至該現金產生單位組別的企業資產或部分企業資產的賬面值）與該現金產生單位組別的可收回金額。

於分配減值虧損時，首先將減值虧損分配為減少任何商譽的賬面值（如適用），然後按該單位或現金產生單位組別中各項資產的賬面值所佔比例分配至其他資產。

資產賬面值不得調低於其公平值減出售成本（如可計量）、其使用價值（如可釐定）及零，這三者之中的最高值。

已另行分配至資產的減值虧損金額按比例分配至該單位或現金產生單位組別中的其他資產。

減值虧損即時於損益內確認。

–251–倘減值虧損於其後撥回，則資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）的賬面值將上調至其經修訂之估計可收回金額，惟經上調之賬面值不得超出資產（或現金產生單位或現金產生單位組別），若並無於以往年度確認減值虧損原應確定的賬面值。

減值虧損撥回即時於損益內確認。

(n)存貨存貨按成本值與可變現淨值之較低者入賬。

存貨成本按先進先出基準釐定。

可變現淨值指存貨估計售價減所有估計銷售所需成本。

銷售所需成本包括直接歸屬於銷售的增量成本及本集團必須在銷售方面招致的非增量成本。

(o)金融工具金融資產及金融負債於集團實體成為工具合約條文的訂約方時確認。

所有正常購買或銷售的金融資產按交易日基準確認及終止確認。

正常購買或銷售金融資產指按照市場規定或慣例須在一段期限內進行資產交付的金融資產買賣。

除初步按國際財務報告準則第15號來自客戶合約之收益（「國際財務報告準則第15號」）計量的與客戶的合約所產生的貿易及未開票應收款項之外，金融資產及金融負債初始按公平值計量。

初始確認時，收購或發行金融資產及金融負債直接應佔的交易成本（除按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）之金融資產或金融負債）會加入金融資產或金融負債（倘適用）的公平值或自其中扣減。

收購按公平值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔的交易成本乃即時於損益中確認。

實際利率法乃計算金融資產或金融負債的攤銷成本及於相關期間分配利息收入及利息開支的方法。

實際利率指於初始確認時將金融資產或金融負債在預期年期或較短期間（如適用）的估計–252–未來現金收入及付款（包括構成實際利率組成部分的所有已付或已收費用及點數、交易成本及其他溢價或折讓）準確貼現至賬面淨值的利率。

金融資產金融資產的分類及其後計量符合下列條件之金融資產其後按攤銷成本計量：金融資產乃於以收取合約現金流量為目的的商業模式內持有；及合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。

所有其他金融資產其後按公平值計入損益計量。

(i)攤銷成本及利息收入其後按攤銷成本計量的金融資產之利息收入乃使用實際利息法予以確認。

利息收入乃對一項金融資產賬面總值應用實際利率予以計算，惟其後出現信貸減值（見下文）的金融資產除外。

就其後出現信貸減值的金融資產而言，自下一報告期起，利息收入乃對金融資產攤銷成本應用實際利率予以確認。

倘信貸減值金融工具的信貸風險好轉，使金融資產不再出現信貸減值，於釐定資產不再出現信貸減值後，自報告期開始起利息收入乃對金融資產賬面總值應用實際利率予以確認。

–253–(ii)按公平值計入損益之金融資產不符合按攤銷成本計量標準的金融資產按公平值計入損益計量。

按公平值計入損益之金融資產於各報告期末按公平值計量，當中任何的公平值收益或虧損均於損益中確認。

於損益中確認之收益或虧損淨額將包括金融資產所賺取的任何股息或利息，並計入「其他收入、其他收益及虧損」項目中。

根據國際財務報告準則第9號為須予減值評估之金融資產及合約資產之減值本集團按預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模式對根據國際財務報告準則第9號為須予減值評估之金融資產（包括貿易及其他應收款項及按金、應收一間合營企業款項、已抵押銀行存款以及銀行結餘）及合約資產進行減值評估。

預期信貸虧損金額於各報告日期更新，以反映自初始確認起信貸風險的變化。

全期預期信貸虧損指相關工具於預期壽命內所有可能的違約事件將產生之預期信貸虧損。

相反，12個月預期信貸虧損（「12個月預期信貸虧損」）則指預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的部分全期預期信貸虧損。

評估乃根據本集團的歷史信貸虧損經驗進行，並根據應收賬款特定因素、整體經濟狀況以及報告日期當前狀況及對未來狀況預測的評估作出調整。

本集團一直確認貿易及未開票應收款項及合約資產的全期預期信貸虧損。

就所有其他工具而言，本集團按相等於12個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備，除非自初始確認起信貸風險大幅增加，其時本集團確認全期預期信貸虧損。

評估是否應確認全期預期信貸虧損乃根據自初步確認以來風險是否大幅增加或所發生違約的可能性而定。

–254–(i)信貸風險大幅增加於評估信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時，本集團比較金融工具於報告日期出現違約的風險及該金融工具於初始確認日期出現違約的風險。

作此評估時，本集團會考慮合理且具理據的定量及定性資料，包括過往經驗及毋須花費過多成本或努力即可獲得的前瞻性資料。

尤其是，評估信貸風險是否大幅增加時會考慮下列資料：金融工具外部（如有）或內部信貸評級的實際或預期重大惡化；信貸風險外部市場指標嚴重轉差，例如信貸息差顯著上升；業務、財務或經濟狀況的現有或預測不利變動，預期導致債務人履行其債務責任能力大幅下降；債務人經營業績的實際或預期重大惡化；債務人身處的監管、經濟或技術環境有實際或預期的重大不利變動，導致債務人履行其債務責任能力大幅下降。

不論上述評估結果如何，當合約付款逾期超過30日，本集團即假定信貸風險自初步確認以來已顯著增加，除非本集團另有合理且具理據之資料證明並未出現此情況。

本集團定期監察用作識別信貸風險是否大幅增加的標準的成效，並作出適用修訂，以確保有關標準能夠於有關金額到期前識別大幅增加的信貸風險。

–255–(ii)違約定義就內部信貸風險管理而言，本集團認為，違約事件在內部制定或取自外界來源的資料顯示債務人不大可能全數償還其債權人（包括本集團）（未計及本集團所持任何抵押品）時發生。

不論上述情況如何，本集團認為，違約於金融資產逾期超過90日時發生，除非本集團有合理且具理據資料顯示更加滯後的違約標準更為恰當。

(iii)信貸減值金融資產金融資產在一件或多件事件（對該金融資產估計未來現金流量構成不利影響）發生時出現信貸減值。

金融資產出現信貸減值的證據包括有關以下事件的可觀察數據：發行人或借款人出現重大財務困難；違約，如拖欠或逾期事件；借款人的貸款人因有關借款人出現財務困難的經濟或合約理由而向借款人批出貸款人不會另行考慮的優惠；或借款人可能會破產或進行其他財務重組。

(iv)撇銷政策當有資訊表明對手方處於嚴重財務困難，且並無合理預期收回時（例如對手方已被清盤或已進入破產程序，或就貿易應收款項而言，當金額逾期超過一年時，以較早發生者為準），本集團將撇銷其金融資產。

經參考法律建議（如適用）後，撇銷的金融資產可能仍須根據本集團的收回程序進行法律行動。

撇銷構成終止確認事件。

任何其後收回的資產將於損益內確認。

–256–(v)預期信貸虧損的計量及確認預期信貸虧損的計量為違約概率、違約損失率（即倘出現違約時損失的程度）以及違約風險之函數。

違約概率及違約損失率的評估乃按歷史數據及前瞻性資料為基礎進行。

估計預期信貸虧損反映無偏見概率加權金額，以發生違約的各相關風險為權重釐定。

一般而言，預期信貸虧損以根據合約應付本集團之所有合約現金流量與本集團預期收取的現金流量之間的差異，並按於初步確認時釐定的實際利率貼現。

經計及過往逾期資料及相關信貸資料（如前瞻性宏觀經濟資料），若干貿易及未開票應收款項及合約資產的全期預期信貸虧損乃按集體基準予以考慮。

為進行集體評估，本集團制定分組時考慮以下特點：逾期狀況；債務人的性質、規模及行業；及外部信貸評級（如有）。

分組工作經管理層定期檢討，以確保各組別組成部分繼續存在類似信貸風險特性。

利息收益按金融資產的賬面總值計算，除非倘金融資產出現信貸減值，則利息收益按金融資產的攤銷成本計算。

本集團透過調整賬面值於損益確認所有金融工具的減值盈虧，惟貿易及未開票應收款項及合約資產除外，其相關調整乃透過虧損撥備賬予以確認。

–257–終止確認金融資產本集團僅於資產現金流量之合約權利屆滿時，終止確認金融資產。

於終止確認按攤銷成本計量的金融資產時，資產的賬面值及已收及應收的代價總額間的差額於損益確認。

金融負債及權益分類為債務或權益債務及權益工具乃根據合約安排的內容與金融負債及權益工具的定義分類為金融負債或權益。

權益工具權益工具為證明一間實體經扣除其所有負債後的資產剩餘權益的任何合約。

由本公司發行的權益工具按已收取的所得款項扣除直接發行成本確認。

按攤銷成本計算之金融負債金融負債包括貿易及其他應付款項，而銀行借貸於其後使用實際利率法按攤銷成本計量。

終止確認金融負債金融負債於及僅於本集團的責任獲解除、取消或屆滿時，方會予以確認。

已終止確認金融負債的賬面值與已付及應付代價的差額於損益確認。

衍生金融工具衍生工具初步按衍生工具合約訂立當日之公平值確認，其後按其於報告期末之公平值重新計量。

由此產生的收益或虧損於損益確認。

–258–4.估計不確定因素的主要來源應用附註3所述本集團的會計政策時，本集團管理層須就未能顯然從其他來源取得的資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設。

估計及相關假設按過往經驗及其他被視為相關的因素得出。

實際結果可能有別於該等估計。

估計及相關假設按持續基準檢討。

對會計估計作出修訂時，倘有關修訂僅影響修訂估計的期間，則會於當期確認該修訂，倘有關修訂影響當期及未來期間，則會於當期及未來期間確認。

以下為於報告期末有關未來的主要假設及估計不確定因素的其他主要來源，具有導致須對下個財政年度的資產賬面值作出重大調整的重大風險。

電子商務業務之物業、廠房及設備與使用權資產之估計減值物業、廠房及設備與使用權資產按成本減去累計折舊及減值（如有）入賬。

於釐定資產有否減值時，本集團須作出判斷及估計，尤其是評估：(1)是否發生可能影響資產價值的事件或任何有關指標；(2)可收回金額能否支援資產的賬面值，倘為使用價值，則為基於資產持續使用而估計的未來現金流量之淨現值；及(3)估計可收回金額時所應用之適當主要假設，包括現金流量預測及適當貼現率。

當無法估計個別資產的可收回金額時，本集團估計資產所屬現金產生單位的可收回金額，包括於可建立合理一致的分配基準時分配企業資產，否則可收回金額按已分配相關企業資產之最小現金產生單位組別釐定。

變更假設及估計（包括現金流量預測中的貼現率或預算銷售額）可能會對可收回金額產生重大影響。

–259–貼現現金流量預測所用之主要假設包括貼現率及現金產生單位之預算銷售額。

所採用之貼現率乃根據加權平均資本成本並考慮特定風險溢價釐定。

預算銷售額乃根據現金產生單位之過往表現及管理層對市場發展之預期釐定。

於二零二二年三月三十一日，須進行減值評估之物業、廠房及設備與使用權資產之賬面值分別為4,302,000港元及19,135,000港元。

截至二零二二年三月三十一日止年度並無確認減值。

有關物業、廠房及設備及使用權資產之減值詳情於附註14披露。

貿易及未開票應收款項之減值評估具有巨額結餘或發生信貸減值的貿易及未開票應收款項之預期信貸虧損乃個別評估。

本集團管理層根據集體評估按地理位置後，再按各項貿易應收款項的逾期狀沉對多項應收賬款進行分組估計剩餘貿易及未開票應收款項的金額。

估計虧損率乃根據過往觀察所得的違約率除以應收賬款的預期年期並就無須付出過多成本或努力即可獲的合理且有理據的前瞻性資料作出計量。

貿易及未開票應收款項之信貸虧損撥備按資產賬面值與估計未來現金流量現值之差額計量。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，貿易及未開票應收款項之賬面值分別為172,741,000港元及151,700,000港元，於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團確認預期信貸虧損模式下之減值虧損（扣除撥回）分別為776,000港元及2,987,000港元。

提供預期信貸虧損對估計的變化敏感。

有關預期信貸虧損及本集團貿易及未開票應收款項的資料分別於附註32及21披露。

–260–5.收益(i)來自客戶合約之收益分類媒體電子商務與零售總額二零二一年二零二二年二零二一年二零二二年二零二一年二零二二年分部千港元千港元千港元千港元千港元千港元線上及線下零售平台貨品銷售——224,432232,435224,432232,435寄售的佣金費——2,4014,8692,4014,869提供廣告空間215,633382,990——215,633382,990提供創意代理企劃案服務231,536270,600——231,536270,600發行雜誌210———210—飲料收入———4,738—4,738來自客戶合約之收益總額447,379653,590226,833242,042674,212895,632地域市場香港36,72938,37432,01746,01268,74684,386中國141,166137,12517,06026,406158,226163,531美利堅合眾國（「美國」)117,875229,42158,68051,814176,555281,235其他國家151,609248,670119,076117,810270,685366,480總額447,379653,590226,833242,042674,212895,632收益確認時間一個時間點130,513237,433226,833242,042357,346479,475隨時間推移316,866416,157——316,866416,157總額447,379653,590226,833242,042674,212895,632–261–(ii)履行客戶合約義務a)線上及線下零售平台貨品銷售本集團於香港經營的旗下零售店及線上零售平台售賣品牌服裝、鞋履及配飾。

考慮與客戶就線上及線下零售平台銷售商品訂立的相關合約條款，本集團認為在相關產品付運╱交付予客戶前，本集團並無可強制執行的受付權。

因此，線上及線下零售平台貨品銷售的收益於貨物付運╱交付予客戶或其自有零售店的時間點確認，即客戶獲得貨物控制權，而本集團現時有受付權及可能收取代價時。

本集團通常會於處理銷售訂單前全數收取款項。

倘本集團於貨品付運╱交付予客戶前全數收取款項，此情況將於合約開始時產生合約負債，直至貨品付運╱交付予客戶時確認收益。

於截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團亦根據本集團之客戶忠誠度計劃授予客戶獎勵積分。

考慮到預期贖回的可能性，交易價按相對獨立售價基準分配至產品及獎勵積分。

獎勵積分的收入於獎勵積分被贖回時確認，即客戶透過其本身網上零售平台使用獎勵積分購買貨品且貨品的控制權已轉移時。

合同負債確認至獎勵積分被贖回時為止。

預期不會贖回的積分收入以客戶行使權利的模式按比例確認。

客戶忠誠度積分不會過期，客戶可自行決定隨時兌換。

–262–b)寄售之佣金費寄售之佣金費指當本集團作為若干供應商之寄售方，透過其網上零售平台以寄售方式向客戶銷售其服裝、鞋履及配飾時所收取之佣金。

因本集團所履行之責任乃出售另一方所提供之產品，故其為寄售銷售合約之代理人。

就此而言，本集團於該等貨物售出及付運╱交付予客戶前，對另一方所提供之產品並無控制權。

因此，本集團根據寄售銷售合約確認所收取之佣金費收益，於貨物付運╱交付予客戶的時間點確認，即客戶獲得貨物控制權，而本集團現時有受付權及可能收取代價時。

本集團通常會於處理寄售訂單前全數收取款項。

倘本集團於寄售貨品付運╱交付予客戶前全數收取款項，此情況將於合約開始時產生合約負債及應付寄售方款項，直至寄售貨品付運╱交付予客戶時方可確認佣金費收入。

c)提供廣告空間提供廣告空間的收益隨時間推移確認，因客戶同時接收並使用本集團履約時本集團履約所提供的利益。

根據雙方在廣告發佈期間以產量商定的廣告訂單，確認提供廣告空間的收益。

根據發票日期，一般信貸期為30至60天。

廣告訂單包括合約總值、在網上平台或社交媒體平台上發佈的廣告時段及客戶要求的目標顯示率或點擊率。

–263–本集團於签订提供廣告空間之合約時，會收取新客戶合約價值50%之按金。

按金及預付款項計劃導致確認合約負債，直至客戶於相關空間發佈廣告及接受相關利益。

d)提供創意代理企劃案服務創意代理企劃案包括專題式廣告製作（包括於廣告空間發佈前的照片拍攝、影片製作和編輯工作）。

合約中規定的相關可交付成果（如完成的廣告）只用作客戶要求，無其他用途。

創意代理企劃案包括大型及小型企劃案。

就大型企劃案而言，本集團一般將與客戶簽署一項服務合約，經考慮有關合約條款，本集團認為在完成相關服務及交付予客戶前具有可強制執行的受付權。

因此，根據合約於企劃案期間以產量商定的付款時間表，相應確認提供大型企劃案服務的收益。

就小型企劃案而言，本集團一般向客戶發出廣告訂單。

概無合約條款提及於完成相關服務及交付予客戶前具有可強制執行的受付權。

因此，提供小型企劃案服務的收益於向客戶交付完成的廣告之時點，即在客戶獲得對廣告的控制權，而本集團有受付權及可能收取代價時確認。

根據發票日期，大小型企劃案之正常信用期為30至60天。

–264–e)發行雜誌本集團每季度出版其雜誌，並於客戶訂閱後交付予客戶。

考慮到與客戶就訂閱雜誌訂立的有關合約條款，本集團認為，其於雜誌發行及付運╱交付予客戶前並無強制執行受付權。

因此，發行雜誌之收益將於付運╱交付予客戶的一個時間點（即客戶取得對雜誌的控制權，及本集團當時有權收取款項且有可能收取代價時）確認。

本集團通常於客戶訂閱雜誌後悉數收取款項。

f)飲料收入履約責任於向客戶交付飲料產品時完成。

交易價於客戶購買飲品時即時支付。

(ii)剩餘履行客戶合約義務的交易價分配本集團所有剩餘履行客戶合約義務均為一年或以下。

根據國際財務報告準則第15號的准許，該等未符合條件的合約的交易價格分配並未披露。

6.分部資料向本集團行政總裁（「行政總裁」）（即主要營運決策人（「主要營運決策人」））報告以供分配資源及評估分部表現的資料集中於所交付貨品或提供服務類型。

主要營運決策人選擇根據業務分部類別及各分部提供的貨品及服務性質差異組織本集團的業績。

釐定本集團的可呈報分部時，概無合併主要營運決策人識別的營運分部。

–265–而言，根據國際財務報告準則第8號營運分部，本集團的可呈報及營運分部如下：媒體分部—提供廣告空間、提供創意代理企劃案服務及發行雜誌電子商務及零售分部—經營銷售第三方品牌服裝、鞋具及配飾、賺取寄售之佣金費的線上及線下零售平台以及飲品收入分部業績指各分部賺取的溢利，當中未分配融資成本、股份基礎付款開支、按公平值計入損益之金融資產之公平值變動收益、衍生金融工具之公平值變動虧損、無形資產及應收一間合營企業款項確認的減值虧損、中央行政成本（包括董事酬金、法律及專業費用及其他營運開支）、與合併（定義見附註37）有關的專業費用，及上表所披露與各分部並非直接相關的未分配開支。

此乃向主要營運決策人呈報的計量，以供分配資源及評估表現。

下表為本集團按營運及可呈報分部劃分的收益及業績分析：截至二零二一年三月三十一日止年度媒體電子商務與零售綜合千港元千港元千港元分部收益總額447,379226,833674,212分部業績144,7987,947152,745融資成本(1,622)股份基礎付款開支(7,003)應收一間合營企業款項確認的減值虧損(4,019)中央行政成本(23,396)未分配開支(23,614)除稅前溢利93,091–266–截至二零二二年三月三十一日止年度媒體電子商務與零售綜合千港元千港元千港元分部收益總額653,590242,042895,632分部業績295,222(16,014)279,208融資成本(4,588)股份基礎付款開支(6,285)按公平值計入損益之金融資產之公平值變動收益4,181衍生金融工具之公平值變動虧損(620)就無形資產確認之減值虧損(2,648)應收一間合營企業款項確認的減值虧損(8,694)合併（定義見附註37）事項的專業費用(30,185)中央行政成本(55,331)未分配開支(32,988)除稅前溢利142,050營運分部的會計政策與附註3所述本集團的會計政策相同。

–267–分部資產及負債下表為本集團按營運及可呈報分部劃分的資產及負債分析：二零二一年二零二二年千港元千港元可呈報分部資產媒體209,155206,110電子商務與零售98,910141,698分部資產總額308,065347,808可呈報分部總計與集團總計對賬：分部資產308,065347,808未分配資產：物業、廠房及設備22,59015,440無形資產1610,896使用權資產6,6918,800按公平值計入損益之金融資產1,64724,258應收一間合營企業款項9,101—遞延稅項資產4791,022按金及其他應收款項13,42127,543已抵押銀行存款10,00010,000銀行結餘及現金209,575284,269綜合資產總額581,585730,036可呈報分部負債媒體138,249106,548電子商務與零售45,55949,987分部負債總額183,808156,535可呈報分部總計與集團總計對賬：分部負債183,808156,535未分配負債：其他應付款項及應計開支18,28566,269衍生金融工具—620銀行借貸5,9967,363應付稅項5,66112,879租賃負債6,5928,454綜合負債總額220,342252,120–268–為監察分部間的分部表現及收集資源：所有資產均分配至經營分部，不包括與各分部不相關的若干物業、廠房及設備、若干使用權資產、若干無形資產、於一間合營企業的權益、若干按金及其他應收款項、按公平值計入損益之金融資產、應收一間合營企業款項、遞延稅項資產、已抵押銀行存款以及銀行結餘及現金。

所有負債均分配至經營分部，不包括與各分部不相關的若干其他應付款項及應計開支、衍生金融工具、租賃負債、銀行借貸及應付稅項。

其他分部資料二零二一年計量分部損益及分部資產時計入的金額：媒體電子商務與零售分部總計未分配綜合千港元千港元千港元千港元千港元預期信貸虧損模式項下的減值虧損（扣除撥回）776—7764,0194,795股份基礎付款開支———7,0037,003存貨撇銷—1,0381,038—1,038使用權資產折舊8,9746,10515,0796,17421,253無形資產攤銷1104105—105添置非流動資產（附註）36,67819,16855,84617,32573,171附註：包括添置了物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產。

定期向主要營運決策人提供的款項（不計入分部損益及分部資產計量）：千港元物業、廠房及設備的出售虧損(146)物業、廠房及設備折舊(6,525)–269–二零二二年計量分部損益及分部資產時計入的金額：媒體電子商務與零售分部總計未分配綜合千港元千港元千港元千港元千港元預期信貸虧損模式項下的減值虧損（扣除撥回）2,987—2,9878,69411,681股份基礎付款開支———6,2856,285存貨撇銷—1,8251,825—1,825使用權資產折舊8,7405,94314,6836,63421,317無形資產攤銷1110111—111添置非流動資產（附註）23,46012,72936,18926,36362,552附註：包括添置了物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產。

定期向主要營運決策人提供的款項（不計入分部損益及分部資產計量）：千港元物業、廠房及設備的出售收益660物業、廠房及設備折舊(6,186)地理資料本集團按客戶地理位置釐定的外部客戶收益分析載於附註5。

有關本集團按資產地點劃分的非流動資產的資料分析如下：非流動資產（附註ii）二零二一年二零二二年千港元千港元美元59,11885,218香港39,41843,499中國2,8621,935其他（附註i)1,1053,829102,503134,481–270–附註：(i)包括個別貢獻本集團於各相關報告期間的收益總額不多於10%的其他國家。

(ii)租金及其他按金、按公平值計入損益之金融資產、遞延稅項資產及應收一間合營企業款項不包含在按地理位置劃分的非流動資產的資料呈列內。

有關主要客戶的資料截至二零二一年三月三十一日止年度，從本公司最大客戶收取的收益約為本集團收益總額之17%。

截至二零二二年三月三十一日止年度，均無從單一客戶收取佔本集團收益總額10%或以上之收益。

7.融資成本截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元銀行借貸利息493196租賃負債利息1,1294,3921,6224,588–271–8.其他收入、其他收益及虧損截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元匯兌（收益）虧損淨值(1,722)1,619衍生金融工具之公平值變動虧損—620就逾期款項向客戶加徵罰款(1,065)(1,330)物業、廠房及設備的出售虧損（收益）146(660)銀行利息收入(361)(350)營銷貢獻收入(39)(581)按公平值計入損益之金融資產之公平值變動收益—(4,181)其他(136)(17)(3,177)(4,880)9.根據預期信貸虧損模式之減值虧損（扣除撥回）二零二一年二零二二年千港元千港元以下各項確認的減值虧損：—貿易及未開票應收款項7762,987—應收一間合營企業款項4,0198,6944,79511,681減值估計詳情載於附註32。

–272–10.所得稅開支截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元即期稅項：—香港利得稅9,24018,146—中國企業所得稅（「企業所得稅」）12,27420,609—其他司法權區1,6783,195過往年度超額撥備—香港利得稅(132)(132)來自中國附屬公司分派利潤的中國預扣稅—608遞延稅項（附註28)：23,06042,426年內抵免(553)(543)22,50741,883按優惠稅率計算之所得稅開支根據香港利得稅的利得稅兩級制，合資格集團實體的首2,000,000港元溢利將以8.25%的稅率徵稅，而超過2,000,000港元之溢利將以16.5%的稅率徵稅。

不符合利得稅兩級制資格的集團實體的溢利將繼續按16.5%的統一稅率徵稅。

因此，合資格集團實體的香港利得稅按估計應課稅溢利的首2,000,000港元以8.25%計算，而估計應課稅溢利超過2,000,000港元則以16.5%計算。

基本所得稅開支根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，本公司中國附屬公司於兩個年度的基本稅率為25%。

源自其他司法權區的稅項按相關司法權區的現行稅率計算。

–273–年內所得稅開支可與綜合損益及其他全面收益表所載除稅前溢利對賬如下：截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元除稅前溢利93,091142,050按16.5%稅率繳納香港利得稅15,36023,438毋須繳稅收入的稅務影響(114)(702)不可扣稅開支的稅務影響2,0849,759未確認稅項虧損的稅務影響1,4391,594動用先前未確認之稅務虧損—(102)按優惠稅項計算之所得稅(165)(165)於其他司法權區經營的附屬公司的不同稅率的影響3,8347,441中國附屬公司未分派盈利的預扣稅—608過往年度超額撥備(132)(132)其他201144年內所得稅開支22,50741,883–274–11.年內溢利截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元年內溢利已扣除：董事薪酬2,5826,985其他員工成本—薪金及津貼130,215204,057—酌情花紅9724,853—退休福利計劃供款5,6096,887—股份基礎付款開支6,5455,107董事及其他員工成本總額145,048247,889核數師薪酬1,3851,400確認為開支的存貨成本（計入收益成本）128,929127,768物業、廠房及設備折舊6,5256,186使用權資產折舊21,25321,317無形資產攤銷105111網站內容更新開支（附註）1,7062,103存貨撇銷1,0381,825附註：金額指就網頁內容更新而產生的開支及已付自由網誌撰稿人的款項，且記錄於「行政及營運開支」。

12.股息於兩個年度，概無已付或建議派付予本公司普通股股東任何股息，而自報告期末起，亦無建議派付任何股息。

–275–13.每股盈利截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止各年度之每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元盈利就每股基本及攤薄盈利而言之盈利（本公司擁有人應佔年內溢利）70,584100,167截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千股千股股份數目就每股基本盈利而言之普通股加權平均數2,035,5022,052,921攤薄潛在普通股之影響：本公司發行之購股權11,7905,911就每股攤薄盈利而言之普通股加權平均數2,047,2922,058,832截至二零二二年三月三十一日止年度，就每股基本及攤薄盈利而言之普通股加權平均數已就於二零二一年四月發行普通股之目的作出調整（詳情於附註29中披露）。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，每股攤薄盈利並無假設行使本公司分別授予的55,800,000份及30,791,666份購股權，因為計算該等購股權的每股攤薄盈利的經調整行使價高於股份平均市價。

–276–14.物業、廠房及設備租賃裝修傢具及裝置辦公室設備汽車在建工程總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本於二零二零年四月一日12,6043,21310,065——25,882添置5,1849998486619,24016,932出售—(41)(140)——(181)外匯匯兌—6775(26)—116於二零二一年三月三十一日17,7884,23810,8486359,24042,749添置4925063,145—32,84436,987出售——(74)(624)—(698)外匯匯兌(4)(17)(36)(11)—(68)於二零二二年三月三十一日18,2764,72713,883—42,08478,970累計折舊於二零二零年四月一日6,4721,8495,323——13,644年內撥備4,0628461,617——6,525出售時對銷—(15)(20)——(35)外匯匯兌—520——25於二零二一年三月三十一日10,5342,6856,940——20,159年內撥備3,5737771,836——6,186出售時對銷——(68)——(68)外匯匯兌(1)(3)(4)——(8)於二零二二年三月三十一日14,1063,4598,704——26,269賬面值於二零二一年三月三十一日7,2541,5533,9086359,24022,590於二零二二年三月三十一日4,1701,2685,179—42,08452,701–277–上述物業、廠房及設備項目（除在建工程外）經考慮剩餘價值後按以下年率根據直線法折舊：租賃裝修25%或於租期內（以較短者為準）傢具及裝置20%辦公室設備20%汽車20%物業、廠房和設備及使用權資產之減值評估由於截至二零二二年三月三十一日止年度電子商務業務表現欠佳，本集團管理層得出有減值跡象之結論，並於二零二二年三月三十一日對附註14所載特定物業、廠房和設備及附註16所載使用權資產進行減值評估，其賬面值分別約為4,302,000港元和19,135,000港元。

本集團聘請獨立合資格專業估值師對二零二二年三月三十一日的物業、廠房和設備及使用權資產進行估值。

本集團在無法單獨估計可收回金額時，對資產所屬的電子商務現金產生單位的可收回金額進行估計。

該現金產生單位的可收回金額已根據其使用價值確定。

計算使用貼現現金流量預測，根據管理層編製的財務預算，涵蓋五年期間，除稅前貼現率為18.6%，超過五年期間的現金流則按2.1%的增長率進行估計。

預算銷售額乃根據現金產生單位的過往表現及管理層對市場發展的預期進行估計。

於截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團管理層確定，由於該現金產生單位的可收回金額大於其賬面值，該現金產生單位並無減值。

–278–15.無形資產數字資產網站域名總計千港元千港元千港元（附註(i))（附註(ii))成本於二零二零年四月一日—1,0131,013外匯匯兌—8383於二零二一年三月三十一日—1,0961,096添置13,528—13,528外匯匯兌—4646於二零二二年三月三十一日13,5281,14214,670攤銷及減值於二零二零年四月一日—2525年內扣除—105105外匯匯兌—44於二零二一年三月三十一日—134134年內扣除—111111已確認減值虧損2,648—2,648外匯匯兌—1010於二零二二年三月三十一日2,6482552,903賬面值於二零二一年三月三十一日—962962於二零二二年三月三十一日10,88088711,767附註：(i)於截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團購買合共13,528,000港元之比特幣、以太坊及若干非同質化代幣藝術品（「數字資產」）。

鑒於本集團意圖持有該等數字資產以作長期投資用途，而該等數字資產並無法定可使用年期，故所有數字資產作為無限期無形資產按成本減去隨後累計減值虧損（如有）入賬。

–279–於釐定該等數字資產是否減值時，本集團須確認事件或情況變化、活躍交易所報價下跌是否顯示該等數字資產更有可能出現減值。

於二零二二年三月三十一日，經計及已確認減值虧損2,648,000港元後，本集團所持數字資產之賬面值為10,880,000港元。

(ii)該網站域名有有限可使用年期。

該等無形資產按直線法於十年內攤銷。

16.使用權資產租賃物業汽車總計千港元千港元千港元於二零二一年四月一日賬面值78,951—78,951於二零二二年三月三十一日賬面值70,013—70,013截至二零二一年三月三十一日止年度折舊支出20,97427921,253截至二零二二年三月三十一日止年度折舊支出21,317—21,317截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元有關短期租賃的開支5,0063,297不包括於租賃負債計量中的可變租賃付款（附註）1,1001,842租賃現金流出總額26,32729,399使用權資產添置56,23912,037–280–附註：於二零二一年及二零二二年三月三十一日，一間零售店舖之租賃包括按租期內銷售額的12.5%及12.5%計算之可變租賃付款。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，已付╱應付相關出租人之可變租賃付款金額為1,100,000港元及1,842,000港元。

採用可變租賃付款條款之整體財務影響為銷售額較高之店舖將產生較高租金成本。

預期可變租金開支於未來數年將繼續於店舖銷售中佔有類似比例。

上述使用權資產按直線法於其估計可使用年期及由一至七年不等之相關租期（以較短者為準）計提折舊。

於截至二零二一年三月三十一日止年度，本集團就營運租賃辦公室、倉庫及一輛汽車。

租賃合約以一至七年之固定年期訂立。

於截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團就營運租賃辦公室及倉庫。

租賃合約以一至五年之固定年期訂立。

租賃條款乃根據個別基準磋商而定，包括各種不同條款及條件。

於釐定租期及評估不可撤銷期間的長度時，本集團應用合約定義並確定合約之可強制執行期間。

本集團定期為物業訂立短期租賃。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，短期租賃的組合與以上披露的短期租賃開支的短期租賃組合相似。

資產限制於二零二一年及二零二二年三月三十一日，已確認租賃負債約81,779,000港元及73,948,000港元以及相關使用權資產約78,951,000港元及70,013,000港元。

除出租人持有的租賃資產中的擔保權益外，租賃協議不施加任何其他契諾，並且有關租賃資產未必可用作借貸的擔保。

–281–17.於一間合營企業之權益截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元對一間合營企業作出投資的成本—非上市投資5,8875,887分佔收購後業績及其他全面收益(5,887)(5,887)——有關報告期末本集團的合營企業之詳情如下：實體名稱註冊成立國家主要營業地點本集團持有的擁有權權益百分比主要業務二零二一年二零二二年%%TheBerricsCompany,LLC（「TheBerrics」）美國美國5151提供滑板相關的數碼內容及廣告以及舉辦線下活動的服務根據合營協議所載的若干條款及條件，TheBerrics的財務及營運政策須由雙方合營夥伴一致同意。

TheBerrics由本集團與另一名合營夥伴共同控制，因此，其作為本集團的合營企業入賬。

合營企業財務資料概要TheBerrics的財務資料概要列載如下。

下文之財務資料概要代表合營企業根據國際財務報告準則編製的財務報表所示的金額。

–282–合營企業以權益法於本綜合財務報表中入賬。

截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元流動資產4,7464,756非流動資產—物業、廠房及設備11,89511,904—其他520523非流動資產總額12,41512,427流動負債21,55321,437上述資產及負債金額包括以下各項：截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元現金及現金等價物750482流動金融負債15,05921,437截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元收益11,45818,089（虧損）溢利及全面（開支）收益總額(3,799)138–283–上述財務資料概要與於合營企業的權益的賬面值（以權益法於綜合財務報表確認）的對賬列載如下：二零二一年二零二二年千港元千港元TheBerrics之負債淨值(4,392)(4,254)本集團於合營企業中擁有權權益的比例51%51%(2,240)(2,170)未確認分佔合營企業之虧損2,2402,170本集團於合營企業的權益的賬面值——截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年千港元千港元未確認應佔合營企業之虧損2,240—二零二一年二零二二年千港元千港元累計未確認應佔合營企業之虧損2,2402,170–284–18A.按公平值計入損益之金融資產於三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元非流動資產按公平值計入損益之金融資產—於非上市房地產投資信託（「房地產投資信託」）之投資—6,241—於優先股之投資（附註(a))—4,820—非上市股權投資（附註(b))1,64711,239—於未來股權簡單協議（「未來股權簡單協議」）之投資（附註(c))—1,9581,64724,258該等投資並非持作買賣，而是以長期策略為持有目的。

附註：(a)該等款項指於美利堅合眾國（「美國」）及開曼群島成立的非上市實體的優先股之投資，該等實體主要從事消費電子及直播業務。

(b)於二零二一年三月三十一日，該等款項指於一項投資資本基金的非上市股權投資，該投資資本基金進一步投資於一間從事消費電子產品的實體。

截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司已進一步投資於一間於韓國成立的實體（主要從事葡萄酒行業）的非上市股本權益，以及一間非上市投資控股公司，該公司進一步投資於一間從事電腦硬件設計及分銷的實體。

(c)該等款項指於一間美國成立的非上市實體的未來股權簡單協議之投資，該實體主要從事科技業務。

–285–18B.衍生金融工具於三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元外幣遠期合約—620截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團已訂立若干外幣遠期合約，並以淨額向銀行結算。

該等外幣遠期合約並非指定作對衝目的，並且按公平值計入損益。

截至二零二二年三月三十一日止年度，非對衝貨幣衍生工具之公平值變動金額620,000港元已於綜合損益表確認。

該金額指尚未行使的外幣遠期合約之公平值變動，而該等外幣遠期合約的主要條款如下：二零二二年名義金額到期日匯率買入2,517,304美元，賣出3,195,613加元二零二二年四月七日美元╱加元0.7877買入2,519,175美元，賣出3,205,549加元二零二二年四月八日美元╱加元0.785919.應收一間合營企業款項該款項屬非貿易性質、無抵押及免息。

鑒於持續虧損以及合營企業的淨負債狀況，本集團於二零二一年及二零二二年三月三十一日已確認減值4,019,000港元及12,713,000港元。

應收一間合營企業款項之減值評估詳情載於附註32。

–286–20.存貨截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元製成品42,38969,702截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元存貨45,22874,366減：累計存貨撇減(2,839)(4,664)存貨（賬面淨值）42,38969,70221.貿易及其他應收款項截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元貿易應收款項83,793128,898未開票應收款項（附註(b))89,87623,747貿易及未開票應收款項173,669152,645減：信貸虧損撥備(928)(945)貿易及未開票應收款項（賬面淨值）172,741151,700墊支予員工4101,106租金及水電按金9,10111,401預付款項21,28422,404就長期投資已付按金—1,950合併（定義見附註37）事項的遞延發行成本—1,665其他應收款項871414總計204,407190,640–287–截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元分析為：流動196,942183,018非流動（附註(a))7,4657,622總計204,407190,640附註：a)該等款項包括若干租金按金及就長期投資已付按金。

b)中國若干稅務局已對媒體分部的交易發票總額設立每月配額限制。

未開票應收款項代表當履約義務已完成時無條件有權收取代價的金額，由於已超出配額限制，故相關發票不會於年底開具。

於二零二零年四月一日，來自客戶合約的貿易及未開票應收款項為188,386,000港元。

本集團向源於提供廣告空間及創意代理企劃案的貿易客戶提供30至60日信貸期，而不會向線上及線下零售平台的客戶、寄售佣金收入的寄售方及雜誌認購人授出信貸期。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團的貿易及未開票應收款項結餘包括賬面總值分別合共23,786,000港元及51,228,000港元的應收賬款，其於報告日期已逾期。

於逾期結餘當中，二零二一年三月三十一日的5,349,000港元及二零二二年三月三十一日的11,750,000港元均已逾期90日或以上及不視為違約，此乃由於信貸質素並無重大變化，而有關款項根據過往經驗仍被視為可收回。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品且本集團於磋商後將根據合約額外收取相當於若干客戶之逾期結餘的1.5%之款項，作為逾期結算的罰款。

貿易及其他應收款項之減值評估詳情載於附註32。

–288–22.合約資產截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元提供廣告空間1,4845,154合約資產主要與本集團就於網上平台或社交媒體平台刊登廣告而收取代價但未開票之權利有關，乃由於有關權利須達成載於合約之目標顯示率或點擊率後方告作實。

於廣告期結束時達成目標顯示率或點擊率後，合約資產將轉撥至貿易及未開票應收款項。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，所有合約資產預期將於一年內結算，及相應地分類為流動資產。

合約資產之減值評估詳情載於附註32。

23.已抵押銀行存款╱銀行結餘及現金截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，已抵押存款10,000,000港元及10,000,000港元均以擔保銀行借貸及銀行融資，均按現行市場年利率1.85%計息。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日，銀行結餘按當前市場年利率0.01%計息。

已抵押銀行存款及銀行結餘之減值評估詳情載於附註32。

–289–24.貿易及其他應付款項截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元貿易應付款項18,66914,639應付員工佣金20,31223,161應計活動成本（附註）61,88033,025應計員工花紅—23,557合併相關的應計專業費用—16,738其他應付款項及應計開支17,02534,588117,886145,708附註：應計活動成本對提供創意代理活動及媒體企劃案（包括拍攝影片及拍照）產生的應計開支的最佳估算。

貨品採購的平均信貸期為30日。

25.合約負債截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元提供廣告空間（附註a）7,6945,891透過網上零售平台銷售貨品（附註b）1,3264,872客戶忠誠度計劃（附註c）—8399,02011,602附註：a)本集團於签订提供廣告空間及創意代理企劃案服務之合約時，會收取新客戶價值合約50%作為按金。

按金及預付款項計劃導致確認合約負債，直至客戶於相關空間發佈廣告及接收相關利益為止。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團已將於各年初計入合約負債結餘之3,701,000港元及7,694,000港元確認為收益。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，預計所有提供廣告空間及創意代理企劃案服務應佔之合約負債將於一年內確認為收益。

–290–b)當本集團於貨品付運╱交付前收到全額付款時，此情況將於合約開始時產生合約負債，直至貨品付運╱交付予客戶時確認收益為止。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團已將於各年初計入合約負債結餘之728,000港元及1,326,000港元確認為收益。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，預計所有透過網上零售平台銷售貨品應佔之合約負債將於一年內確認為收益。

c)本集團根據本集團之客戶忠誠度計劃，為客戶的銷售提供獎勵積分。

客戶可以使用獎勵積分於未來的購物中透過本集團的網上零售平台購買商品。

獎勵積分並無限期。

26.銀行借貸截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元銀行借貸，有抵押及浮息5,9967,363須償還賬面值（根據計劃償還期限）：—一年內2,6366,103—超過一年但不超過兩年2,1001,260—超過兩年但不超過五年1,260—5,9967,363包含按要求還款條款的賬面值（列入流動負債）5,9967,363於二零二一年及二零二二年三月三十一日，其中一項借貸以本集團賬面值分別為10,000,000港元及10,000,000港元的銀行存款作抵押。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，未使用之銀行融資分別為69,000,000港元及70,500,000港元。

–291–於二零二一年及二零二二年三月三十一日，浮息銀行借貸參照香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）及港元最優惠利率（「港元最優惠利率」）加兩個年度有關銀行之特定利差計息。

本集團借貸的實際利率（亦等同合約利率）範圍如下：截至三月三十一日止年度二零二一年二零二二年實際利率（每年）：浮息借貸2.26%至3.50%1.41%至3.50%27.租賃負債截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元應付租賃負債：一年內15,76315,919超過一年但不超過兩年14,40819,352超過兩年但不超過五年37,92635,122超過五年13,6823,55581,77973,948減：流動負債項下所示12個月內到期結付的款項(15,763)(15,919)非流動負債項下所示12個月後到期結付的款項66,01658,029截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，兩個年度適用於租賃負債之加權平均增量借貸利率介乎2.85%至3.50%。

–292–28.遞延稅項資產（負債）下表列載本集團於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止各年度確認的主要遞延稅項資產（負債）及其變動：加速稅項折舊千港元於二零二零年四月一日(74)於損益計入553於二零二一年三月三十一日479於損益計入543於二零二二年三月三十一日1,022於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團擁有9,766,000港元及18,810,000港元可用於抵銷日後溢利的未動用稅項虧損。

由於日後溢利流無法預測，故並無就稅項虧損確認遞延稅項資產。

尚未確認稅項虧損可無限期地結轉。

根據中國企業所得稅法，自二零零八年一月一日起，中國附屬公司所賺溢利宣派的股息須繳納預扣稅。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，綜合財務報表並未就中國附屬公司的累計溢利應佔的暫時性差額69,569,000港元及120,074,000港元計提遞延稅項，原因是本集團有能力控制撥回暫時性差額的時間，且暫時性差額可能不會於可見將來撥回。

–293–29.股本本公司法定及已發行普通股本之變動如下：股份數目股本港元每股面值0.01港元的普通股法定：於二零二零年四月一日、二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日6,000,000,00060,000,000已發行：於二零二零年四月一日2,023,062,50020,230,625行使購股權22,866,667228,667於二零二一年三月三十一日2,045,929,16720,459,292行使購股權1,166,66711,667發行普通股（附註）6,533,39765,334於二零二二年三月三十一日2,053,629,23120,536,293新股份在所有方面均與現有股份享有同等地位。

附註：於二零二一年三月二十五日，本公司與一間於日本註冊成立的有限公司（「投資者」）訂立認購協議。

根據該認購協議，本公司擬按認購價每股普通股1.05924港元向投資者配發及發行6,533,397股普通股，總代價約為6,920,000港元。

於二零二一年四月九日，該認購協議已完成，向投資者配發及發行6,533,397股普通股。

–294–30.購股權計劃於二零一六年三月十八日，本公司已有條件地批准及採納首次公開發售前購股權計劃（「首次公開發售前購股權計劃」）及首次公開發售後購股權計劃（「首次公開發售後購股權計劃」），當中合資格參與者獲授購股權，賦予彼等權利認購本公司股份（「股份」）。

購股權計劃的目的是讓本公司能夠向經選定參與人授出購股權，作為彼等貢獻本公司的獎勵或回報。

購股權計劃的主要條款概述如下：(a)首次公開發售前購股權計劃(i)計劃目的鼓勵對本集團之表現、增長或成功至為重要及╱或彼等之貢獻現時或將來會有利於本集團之表現、增長或成功之合資格人士於日後充份發揮彼等對本集團之貢獻及╱或就彼等過去之貢獻給予獎勵、吸納及挽留該等合資格人士或與彼等保持持續之關係。

(ii)計劃的參與者本集團任何成員公司之任何董事或建議董事（包括獨立非執行董事）、任何執行董事、經理或在本集團任何成員公司擔任行政、管理、監督或類似職位之其他僱員、任何建議僱員、任何全職或兼職僱員、或當時調入本集團任何成員公司作全職或兼職工作之任何人士、本集團任何成員公司之顧問、業務或合營夥伴、特許經營商、承包商、代理或代表、向本集團任何成員公司提供研究、開發或其他技術支援或任何諮詢、顧問、專業或其他服務之個人或實體，或任何上述人士之密切聯繫人（定義見上市規則）。

(iii)計劃項下可供發行股份總數750,000股（二零二一年：1,250,000股）股份（即本會計師報告日期已發股本之約0.04%（二零二一年：0.06%））。

–295–(iv)計劃項下各參與者可獲授數目上限由董事會（「董事會」）釐定。

(v)須行使購股權以認購股份之期限董事會將釐定及通知各承授人可行使購股權的期限，須為授出購股權日期起計十年內，並須遵守購股權計劃下的提早終止條文。

(vi)行使購股權前須持有的最低期限授出購股權後由董事會釐定。

(vii)接納購股權時應付款項及須支付款項的期間承授人須於授出購股權要約函件內列明的期間內向本公司交回正式簽署接納購股權函件，並向本公司繳付代價1.00港元之授出股款。

(viii)釐定行使價的基準由董事會釐定。

(ix)計劃的剩餘年期首次公開發售前購股權計劃已於二零一六年四月十一日屆滿。

概無根據首次公開發售前購股權計劃進一步授出購股權。

–296–截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止各年度，本公司首次公開發售前購股權計劃內的變動詳情列載如下：購股權數目參與者類別於二零二零年四月一日尚未行使年內授出年內行使年內失效於二零二一年三月三十一日及二零二一年四月一日尚未行使年內授出年內行使年內失效於二零二二年三月三十一日尚未行使授出購股權日期行使期授出購股權日期的股價購股權行使價港元根據首次公開發售前購股權計劃僱員(1)(2)750,000———750,000———750,000二零一六年三月十八日二零一九年三月十八日至二零二六年三月十七日不適用0.026僱員(1)(2)500,000———500,000———500,000二零一六年三月十八日二零一九年三月十八日至二零二六年三月十七日不適用0.052總計1,250,000———1,250,000———1,250,000於各年末可行使之購股權1,250,0001,250,0001,250,000加權平均行使價0.04———0.04———0.04加權平均剩餘合約年期5.964.963.96附註：(1)購股權的歸屬期為由授出日期起直至行使期開始之時。

(2)於二零一六年三月十八日授出之購股權分為兩批，可分別由二零一九年三月十八日及二零一九年三月十八日起，直至二零二六年三月十七日行使。

–297–(b)首次公開發售後購股權計劃(i)計劃目的鼓勵合資格人士於日後充份發揮彼等對本集團之貢獻及╱或就彼等過去之貢獻給予獎勵、吸納及挽留該等合資格人士或與彼等保持緊密無間之關係。

該等合資格人士對本集團之表現、發展或成就至為重要及╱或彼等之貢獻現時或日後將有利於本集團之表現、發展或成就，而本集團可藉此吸納及挽留資深及能幹之員工及╱或對彼等過往所作出之貢獻加以獎勵。

(ii)計劃參與者本集團任何成員公司之任何董事或建議董事（包括獨立非執行董事）、任何執行董事、經理或在本集團任何成員公司擔任行政、管理、監督或類似職位之其他僱員、任何建議僱員、任何全職或兼職僱員、或當時調入本集團任何成員公司作全職或兼職工作之任何人士、本集團任何成員公司之顧問、業務或合營夥伴、特許經營商、承包商、代理或代表、向本集團任何成員公司提供研究、開發或其他技術支援或任何諮詢、顧問、專業或其他服務之個人或實體、任何上述人士之緊密聯繫人（定義見上市規則）。

(iii)計劃項下可供發行股份總數169,287,499股（二零二一年：170,454,166股）股份（即本會計師報告日期已發行股本之約8.24%（二零二一年：8.30%））。

(iv)計劃項下各參與者可獲授數目上限主要股東╱獨立非執行董事：已發行股份之0.1%╱直至授出日期（包括當日）前十二個月總值不超過5,000,000港元。

其他參與者：任何十二個月期間不得超過不時已發行股份之1%。

–298–(v)須行使購股權以認購股份之期限董事會將釐定及通知各承授人可行使購股權的期限，惟須為授出購股權日期起計十年內，並須遵守購股權計劃下的提早終止條文。

(vi)行使購股權前須持有的最低期限由董事會於授出購股權時釐定。

(vii)接納購股權時應付款項及須支付款項的期間承授人須於授出購股權要約函件內列明的期間內向本公司交回正式簽署接納購股權函件，並向本公司繳付代價1.00港元之授出股款。

(viii)釐定行使價的基準由董事會釐定，惟不會低於以下之最高者：(i)股份於建議授出購股權當日在聯交所每日報價表所報的收市價；(ii)股份於緊接建議授出購股權當日前五個營業日在聯交所每日報價表所報的平均收市價；及(iii)一股股份的面值。

(ix)計劃的剩餘年期首次公開發售後購股權計劃於二零一六年四月十一日起開始生效，為期十年。

–299–於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止各年度，本公司首次公開發售後購股權計劃內的變動詳情列載如下：購股權數目參與者類別於二零二零年四月一日尚未行使年內授出年內行使年內失效於二零二一年三月三十一日及二零二一年四月一日尚未行使年內授出年內行使年年內失效於二零二二年三月三十一日尚未行使授出購股權日期行使期授出購股權日期的股價購股權行使價港元董事(1)(4)9,600,000———9,600,000———9,600,000二零一九年六月二十八日二零一九年六月二十八日至二零二九年六月二十七日1.041.04董事(1)(5)—9,600,000——9,600,000———9,600,000二零二零年十二月八日二零二四年十二月八日至二零三零年十二月七日0.770.7889,600,0009,600,000——19,200,000———19,200,000僱員(1)(2)23,200,000—(22,866,667)—333,333———333,333二零一七年七月六日二零二零年七月六日至二零二七年七月五日0.1980.198僱員(1)(3)9,733,333——(133,333)9,600,000—(1,166,667)(133,333)8,300,000二零一八年八月十日二零二一年八月十日至二零二八年八月九日0.620.62僱員(1)(4)3,300,000———3,300,000——(533,334)2,766,666二零一九年六月二十八日二零二二年六月二十八日至二零二九年六月二十七日1.041.04僱員(1)(4)14,500,000——(900,000)13,600,000——(2,775,000)10,825,000二零一九年六月二十八日二零二三年六月二十八日至二零二九年六月二十七日1.041.04僱員(1)(5)—10,600,000——10,600,000——(3,066,667)7,533,333二零二零年十二月八日二零二三年十二月八日至二零三零年十二月七日0.770.788僱員(1)(5)—8,200,000——8,200,000——(600,000)7,600,000二零二零年十二月八日二零二四年十二月八日至二零三零年十二月七日0.770.78850,733,33318,800,000(22,866,667)(1,033,333)45,633,333—(1,166,667)(7,108,334)37,358,332總計60,333,33328,400,000(22,866,667)(1,033,333)64,833,333—(1,166,667)(7,108,334)56,558,332於各年末可行使之購股權9,600,0009,933,33318,233,333加權平均行使價0.640.7880.1980.9860.86—0.6200.9020.863加權平均剩餘合約年期8.168.747.75附註：(1)購股權的歸屬期由授出日期起直至行使期開始之時。

(2)於二零一七年七月六日授出之購股權可由二零二零年七月六日至二零二七年七月五日行使。

(3)於二零一八年八月十日授出之購股權可由二零二一年八月十日至二零二八年八月九日行使。

–300–(4)於二零一九年六月二十八日授出之購股權分為三批，可分別由二零一九年六月二十八日、二零二二年六月二十八日及二零二三年六月二十八日起，直至二零二九年六月二十七日行使。

(5)於二零二零年十二月八日授出之購股權分為兩批，可分別由二零二三年十二月八日及二零二四年十二月八日起，直至二零三零年十二月七日行使。

於二零二零年十二月八日，本公司已授出合共28,400,000份購股權予其董事及僱員，賦予彼等權利認購合共28,400,000股股份，行使價為每股股份0.788港元。

購股權之有效期為十年，由二零二零年十二月八日至二零三零年十二月七日。

本公司股價於授出日為0.77港元。

於二零二零年十二月八日授出的28,400,000份購股權的估計公平值約為13,611,000港元。

於二零二零年十二月八日授出的每份購股權的公平值為0.4592港元至0.4912港元。

柏力克-舒爾斯期權定價模式已用作估計購股權之公平值。

於計算購股權之公平值時採用之變數及假設乃根據董事之最佳估計而計算。

購股權價值隨若干主觀假設之不同變數而改變。

該模式之輸入資料如下：二零二零年十二月八日於授出購股權日期之股份價格0.77港元行使價0.788港元預期有效期5至6年預期波幅76.89%預期股息率0%無風險利率0.33%預期波幅乃按本公司過往年度股價之過往波幅釐定。

基於管理層之最佳估計，該模式所用的預期有效期已就不得轉讓、行使限制及行為考慮因素之影響作出調整。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團就本公司授出之購股權確認總開支7,003,000港元及6,285,000港元。

–301–31.資本風險管理董事管理其資本，以確保本集團將能夠繼續持續經營，並透過妥善平衡債務及權益為股東帶來最大回報。

本集團的整體策略與去年保持一致。

本集團的資本架構包括淨債務（當中包括分別於附註26及27披露的銀行借貸及租賃負債），扣除現金及現金等價物及權益。

董事不時審閱資本架構。

作為此審閱的一部分，董事省覽各類資本的資本成本及相關風險。

根據董事的推薦建議，本集團將透過支付股息、發行新股、借入新債務或贖回現有債務平衡整體資本架構。

32.金融工具金融工具類別截至三月三十一日二零二一年二零二二年千港元千港元金融資產按攤銷成本計算之金融資產411,799458,890按公平值計入損益之金融資產1,64724,258金融負債按攤銷成本53,35660,972衍生金融工具—620財務風險管理目標及政策本集團之主要金融工具包括貿易及其他應收款項以及按金、應收一間合營企業款項、已抵押銀行存款、銀行結餘及現金、按公平值計入損益之金融資產、貿易及其他應付款項、銀行借貸、租賃負債以及衍生金融工具。

該等金融工具之詳情已於相關附註披露。

與該等金融工具有關之風險包括市場風險（利率風險及外幣風險）、信貸風險及流動資金風險。

降低該等風險的政策載列於下文。

管理層管理及監察該等風險，以確保能及時地以有效的方式實施適當措施。

–302–市場風險本集團主要承受利率及外幣匯率變動的財務風險。

各類市場風險詳情列述如下：(i)利率風險本集團就已抵押銀行存款及租賃負債面臨公平值利率風險。

本集團亦就浮息銀行借貸及銀行結餘面臨現金流量利率風險。

本集團就金融負債承受的利率風險於本附註流動資金風險管理一節詳述。

本集團的現金流量利率風險主要集中於本集團的港元計值借貸產生的港元最優惠利率及香港銀行同業拆息波幅，並參考市場利率的預期變動受到本集團的定期監控及評估。

本集團現時並無利率對沖政策用以緩減利率風險；然而，管理層監控利率風險並會在有需要時考慮對沖重大利率風險。

以下敏感度分析乃根據報告期末銀行借貸的利率風險釐定，並於編製時假設於報告期末尚未償還之金融工具於整個年度均未償還。

向主要管理人員內部呈報利率風險時使用相關銀行現行利率可上浮或下降50個基點，代表管理層對利率可能出現的合理變動所作出的評估。

倘銀行借貸的浮動利率上浮╱下降50個基點而所有其他變數保持不變，則本集團截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度之除稅後溢利將分別減少╱增加25,000港元及31,000港元。

–303–全球正對主要利率基準進行根本上的改革，包括以接近無風險利率取替若干銀行同業拆息（「銀行同業拆息」）。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團的浮息銀行借貸參照香港銀行同業拆息，本集團已與相關對手方確認，香港銀行同業拆息將繼續至到期日，因此對綜合財務報表並無影響。

(ii)外幣風險本集團以外幣進行若干營運交易，使本集團面對外幣風險。

本集團目前並無外幣對沖政策。

然而，董事監察外幣匯率風險，並於有需要時考慮對沖重大外幣風險。

本集團於各報告期末，以外幣計值的貨幣資產及貨幣負債（主要包括貿易及其他應收款項、銀行結餘及現金以及貿易及其他應付款項）的賬面值如下：二零二一年二零二二年資產負債資產負債千港元千港元千港元千港元美元（「美元」）148,5394,351133,0727,740歐元（「歐元」）18,2433,33826,0105,273人民幣（「人民幣」）6,5831,8287,224944加元（「加元」）1,8012343,2942敏感度分析截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止各年度，本集團主要承受美元、歐元、人民幣及加元的波動風險。

下表詳列港元兌美元、歐元、人民幣及加元分別上升及下跌2%、5%、5%及5%之敏感度。

該等利率為向主要管理人員內部呈報外幣風險時使用的敏感度，代表管理層對匯率的合理可能變動所作出的評估。

敏感度分析僅包括未結付以外幣計值的貨幣項目及於年末就匯率變–304–動調整該等項目的換算。

下文的負數代表倘港元兌美元、歐元、人民幣及加元分別升值2%、5%、5%及5%，稅後溢利會減少。

倘港元兌美元、歐元、人民幣及加元貶值2%、5%、5%及5%，則會對本年度的損益有同等而相反的影響。

年度溢利二零二一年二零二二年千港元千港元美元(2,408)(2,093)歐元(622)(866)人民幣(199)(262)加元(74)(1,807)信貸風險及減值準備於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團面臨因對手方未能履行責任而將造成本集團財務損失的最高信貸風險乃產生自綜合財務狀況表所列明的各項金融資產賬面值。

本集團並無持有任何抵押品或其他信貸增強措施以保障其金融資產相關信貸風險。

本集團將根據銷售協議對若干客戶收取逾期結算罰款。

客戶合約所產生之貿易及未開票應收款項及合約資產於二零二一年及二零二二年三月三十一日，本集團的信貸風險集中度分別為應收本集團最大客戶及五大客戶之貿易及未開票應收款項額的60%及16%，以及71%及30%。

本集團按地理位置劃分之信貸風險集中於中國及美國，佔於二零二一年及二零二二年三月三十一日貿易及未開票應收款項的68%及33%。

為盡量減低信貸風險，本集團管理層已指派一支團隊負責釐定信貸限額及信貸審批。

於接納任何新客戶前，本集團利用內部信貸評分系統評估潛在客戶之信貸質素及按客戶制定信貸限額。

本集團會每年審閱給予客戶之限額及評分。

本集團亦設有其他監察程序，以確保已採取跟進行動收回逾期債項。

對有巨額結餘或信貸減值的貿易及未開票應收款項及合約資產進行個別預期信貸虧損評估。

本集團管理層按地理位置再按相應的貿–305–易應收款項之逾期狀況進行分組，集體估計剩餘貿易及未開票應收款項及合約資產的全期預期信貸虧損金額。

估計虧損率乃基於應收賬款的預計年期於過往觀察所得的違約率作估計，並就毋須花費過多成本或努力即可獲得的合理且有理據的前瞻性資料作出計量。

有關定量披露的詳情載列於本附註下文。

就提供廣告空間產生之合約資產而言，管理層定期進行減值評估。

根據評估，管理層認為，由於相關對手方為具有持續業務關係的上市公司或跨國公司，因此相關對手方違約的可能性為不重大。

此外，管理層有信心合約中規定的目標顯示率或點擊率將於適當時候達標，而廣告空間的累計收益可全數收回，僅視乎根據合約達成目標顯示率或點擊率之時間而定。

因此，合約資產的信貸風險為有限。

應收一間合營企業款項就應收一間合營企業款項的減值評估而言，該結餘的信貸風險乃個別以全期的預期信貸虧損進行評估。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團已確認4,019,000港元及8,694,000港元的減值。

其他應收款項及按金、已抵押銀行存款以及銀行結餘本集團按預期信貸虧損模式基於12個月預期信貸虧損就其他應收款項及按金、已抵押銀行存款以及銀行結餘進行減值評估，此乃由於信貸風險自首次確認起便無顯著增加。

由於對手方並無過往違約記錄，且董事預期自報告日期後12個月整體經濟狀況將不會發生重大變化，故其他應收款項及按金之信貸風險為有限。

由於對手方為由國際信用評級機構評為高信用評級的銀行，故已抵押銀行存款以及銀行結餘之信貸風險為有限。

–306–基於本集團內部信貸評級，並無就其他應收款項及按金確認重大減值虧損撥備。

基於外部信貸評級，並無就已抵押銀行存款及銀行結餘確認重大減值虧損撥備。

本集團就以下各項面臨信貸集中風險：於信貸評級良好的多間銀行存放之流動資金；及應收一間合營企業款項除上文所述外，本集團並無任何其他重大信貸集中風險。

下表為本集團的內部信貸政策：內部信貸評級描述貿易及未開票應收款項╱合約資產其他金融資產╱其他項目低風險對手方具有低違約風險且無任何逾期款項全期預期信貸虧損—無信貸減值12個月預期信貸虧損高風險內部制定資料或外來資源顯示信貸風險自初始確認以來有大幅增加全期預期信貸虧損—無信貸減值全期預期信貸虧損—無信貸減值虧損有證據顯示資產為信貸減值全期預期信貸虧損—信貸減值全期預期信貸虧損—信貸減值撇銷有證據顯示債務人處於嚴重財務困難，而本集團無實際收回可能性撇銷款項撇銷款項–307–下表載列須進行預期信貸虧損評估的本集團金融資產及合約資產之信貸風險：下表載列須進行預期信貸虧損評估的本集團金融資產及合約資產之信貸風險：二零二一年二零二二年附註信貸評級信貸評級12個月或全期預期信貸虧損賬面總值賬面總值千港元千港元千港元千港元按攤銷成本計量之金融資產貿易及未開票應收款項21不適用（附註）全期預期信貸虧損（集體評估）134,776102,038低風險全期預期信貸虧損（無信貸減值）38,893173,66950,607152,645其他應收款項及按金21不適用低風險12個月預期信貸虧損10,38212,921應收一間合營企業款項19不適用高風險全期預期信貸虧損（無信貸減值）13,120—虧損（信貸減值）—8,694已抵押銀行存款23AA+不適用12個月預期信貸虧損10,00010,000銀行結餘23AA+不適用12個月預期信貸虧損209,575284,269合約資產22不適用低風險全期預期信貸虧損（集體評估）1,4845,154附註：下表提供基於於二零二一年及二零二二年三月三十一日全期預期信貸虧損內集體評估之貿易及未開票應收款項信貸風險之資料。

對於二零二一年及二零二二年三月三十一日具巨額未償還結餘及信貸減值結餘之賬面總值為38,893,000港元及50,607,000港元之貿易應收款項進行個別評估。

由於具有巨額結餘的所有債務人均為財務狀況良好及近期概無違約記錄的上市公司或跨國公司，彼等被分類為低風險，並於二零二一年應用0.10%至1.00%之虧損率，及於二零二二年0.10%至1.00%之虧損率。

–308–使用集體評估之貿易及未開票應收款項之賬面總值：二零二一年二零二二年平均虧損率貿易應收款項總額預期信貸虧損平均虧損率貿易應收款項總額預期信貸虧損（附註）千港元千港元（附註）千港元千港元即期（未逾期）0.4%118,0074430.2%68,144152逾期1至30天0.7%10,510740.5%13,63668逾期31至60天1.3%2,786361.0%9,42694逾期61至90天2.5%2,102531.5%1,50123逾期91至180天5.0%316162.0%6,736135逾期181至365天7.5%670505.0%2,505125逾期超過365天12.5%3854810%909134,776720102,038606附註：平均虧損率乃以各地點的相應逾期賬齡之平均虧損率作計算。

估計虧損率乃基於貿易及未開票應收款項預計年期內觀察所得之過往違約率作估算，並按照毋需付出過多成本或努力即可獲得的前瞻性資料作出調整。

本集團經考慮貿易應收款項各自的賬齡、還款歷史及╱或逾期狀況，考慮貿易應收款項的地理位置，以釐定平均虧損率。

此分組由管理層進行定期檢討，以確保有關特定貿易應收款項的相關資料為已更新。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團根據預期信貸虧損模式，按集體評估及巨額結餘，就無信貸減值的貿易及未開票應收款項分別計提之減值虧損為720,000港元及606,000港元，以及174,000港元及322,000港元。

–309–下表顯示根據簡化法就貿易及未開票應收款項已確認的全期預期信貸虧損變動。

全期預期信貸虧損（無信貸減值）全期預期信貸虧損（信貸減值）總計千港元千港元千港元於二零二零年四月一日894—894金融工具於二零二一年四月一日確認導致的變更：—轉移至信貸減值(776)776——已撥回減值虧損(118)—(118)—撇銷—(776)(776)源生的新金融資產：—已確認減值虧損894—894—外匯調整34—34於二零二一年三月三十一日928—928金融工具於二零二一年四月一日確認導致的變更：—轉移至信貸減值(220)220——已撥回減值虧損(708)—(708)—撇銷（附註）—(220)(220)源生的新金融資產：—已確認減值虧損9282,7673,695—撇銷（附註）—(2,767)(2,767)—外匯調整17—17於二零二二年三月三十一日945—945附註：當有資訊表明債務人處於嚴重財務困難，或並無合理預期收回時（例如債務人已被清盤或已進入破產程序，或貿易應收款項逾期超過一年時，以較早發生者為準），本集團將撇銷其貿易及未開票應收款項。

–310–流動資金風險就管理流動資金風險而言，本集團監察及維持董事認為就撥付本集團的營運及減低現金流量波動影響而言屬充足的現金及現金等價物水平及未提取銀行融資水平。

董事監察銀行借貸的使用情況。

下表詳述本集團就其金融負債的剩餘合約到期情況，內容乃根據本集團金融負債的未貼現現金流量按照其可能需要支付金融負債的最早日期劃分。

尤其是，具應要求償還條款的銀行借貸納入最早時間範圍，不論銀行選擇行使其權利的可能性。

其他非衍生金融負債的到期日為已同意之還款日期。

表格包括利息及本金現金流量。

倘利息流量為浮動利率，則未貼現金額為源自於報告期末的加權平均利率。

此外，下表詳述本集團衍生金融工具的流動資金分析。

表格乃根據以淨額為基礎結算的衍生金融工具的未貼現合約現金流出淨額而編製。

本集團衍生金融工具的流動資金分析乃根據合約到期日編製，此乃由於管理層認為合約到期日對解讀衍生工具現金流量的時點而言至為重要。

加權平均實際利率按要求償還或少於一年一至兩年兩年至五年超過五年未貼現現金流量總額賬面值%千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二一年三月三十一日非衍生金融負債貿易及其他應付款項—47,360———47,36047,360銀行借貸3.375,996———5,9965,996租賃負債3.2020,43216,92743,26814,02794,65481,77973,78816,92743,26814,027148,010135,135–311–加權平均實際利率按要求償還或少於一年一至兩年兩年至五年超過五年未貼現現金流量總額賬面值%千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年三月三十一日非衍生金融負債貿易及其他應付款項—53,609———53,60953,609銀行借貸2.377,363———7,3637,363租賃負債3.5022,63021,93738,3933,58186,54173,94883,60221,93738,3933,581147,513134,920加權平均實際利率按要求償還或少於一年一至兩年兩年至五年超過五年未貼現現金流量總額賬面值%千港元千港元千港元千港元千港元千港元衍生金融負債—淨額結算外幣遠期合約620———620620附帶按要求償還條文的銀行借貸納入上述到期分析「按要求償還或少於一年」時間範圍內。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，該等銀行借貸的賬面總值為5,996,000港元及7,363,000港元。

經計及本集團的財務狀況，董事不認為銀行會行使其酌情權要求即時還款。

董事相信該等銀行借貸將根據貸款協議所載的預定還款日期償還。

–312–下表詳述本集團附帶按要求償還條文的銀行借貸的本金總額及利息現金流出。

倘利息流量按浮動利率計算，則按報告期末的加權平均利率計算未貼現金額。

加權平均實際利率少於一年一至兩年兩年至五年未貼現現金流量總額賬面值%千港元千港元千港元千港元千港元附帶按要求償還條文的銀行借貸於二零二一年三月三十一日3.372,7942,1841,4566,4345,996於二零二二年三月三十一日2.376,2171,456—7,6737,363金融工具之公平值計量本集團部分金融工具就財務報告目的按公平值計量。

於估計公平值時，本集團盡可能使用可獲得之市場可觀察數據。

對於第三級下涉及重大不可觀察輸入數據的工具，本集團則委聘第三方合資格估值師進行估值。

管理層與合資格外部估值師密切合作，以確立恰當的估值技術及模型輸入數據。

–313–(i)按累計基準以公平值計量的本集團金融資產及負債公平值本集團部分金融資產及金融負債於各報告期末按公平值計量。

下表呈列如何釐定該等金融資產及金融負債的公平值（尤其是所採用的估值技術及輸入數據）。

金融資產及負債於下列日期的公平值公平值層級估值技術及關鍵輸入數據重大不可觀察輸入數據二零二一年三月三十一日二零二二年三月三十一日千港元千港元金融資產房地產投資信託投資不適用6,241第三級房地產投資信託資產淨值法每股約1,500美元的資產淨值優先股投資不適用2,483第三級倒推法及權益分配法無風險利率：2.41%波動性：63%清算情景：90%首次公開發售情景：10%優先股投資不適用2,337第二級公平值乃參考投資之最近交易價釐定不適用非上市股權投資不適用3,979第三級倒推法及權益分配法無風險利率：2.41%波動性：67%清算情景：50%贖回情景：50%首次公開發售情景：0%非上市股權投資1,6475,285第三級倒推法及權益分配法（二零二一年：基於市值的經調整成本法）（附註）無風險利率：2.41%波動性：63%清算情景：90%首次公開發售情景：10%（二零二一年：市值：0%）非上市股權投資不適用1,975第二級公平值乃參考投資之最近交易價釐定不適用SAFE投資不適用1,958第二級公平值乃參考投資之最近交易價釐定不適用金融負債衍生金融工具—淨額結算不適用620第二級現金流量折現法。

根據遠期匯率（從報告期末可觀察遠期匯率得出）及訂約遠期匯率估計未來現金流量不適用–314–附註：經調整成本法假設倘現有資產之實用程度比新資產低，並已根據市值作調整的話，一名理智的投資者將不會就該資產支付比替換該資產所需之成本更高之價錢。

成本法乃以替換概念（扣除實際損耗及功能落後所產生之折舊）作為價值之指標。

於兩年內，概無自第二級及第三級轉出。

並無就第三級金融資產進行敏感度分析，此乃由於董事認為風險並不重大。

(ii)第三級公平值計量之對賬優先股投資非上市股權投資房地產投資信託投資總計千港元千港元千港元千港元於二零二零年四月一日————已購買—1,647—1,647於二零二一年三月三十一日—1,647—1,647已購買2,3333,9795,84812,160公平值變動計入損益帳1503,6383934,181於二零二二年三月三十一日2,4839,2646,24117,988董事認為於綜合財務報表內按攤銷成本記賬之金融資產及金融負債的賬面值與其公平值相若。

–315–33.融資活動產生的負債的對賬下表詳述本集團因融資活動產生負債的變動。

融資活動產生的負債指使過去的現金流量（或日後的現金流量會）於本集團綜合現金流量表被分類為融資活動產生的現金流量的負債。

銀行借貸租賃負債應付利息總計千港元千港元千港元千港元（附註26）（附註27）於二零二零年四月一日32,83646,761—79,597融資現金流量(26,840)(20,221)(493)(47,554)利息開支—1,1294931,622新訂立的租賃—56,239—56,239租賃終止—(2,129)—(2,129)於二零二一年三月三十一日5,99681,779—87,775融資現金流量1,367(24,260)(196)(23,089)利息開支—4,3921964,588新訂立的租賃—12,037—12,037於二零二二年三月三十一日7,36373,948—81,31134.退休福利計劃本集團為其位於香港的所有合資格僱員參與強積金計劃。

強積金計劃之資產與本集團之資產分開持有，持有於獨立信託人控制下之基金。

本集團於美國、英國（「英國」）、中國及日本的附屬公司的僱員，為由美國、英國、中國及日本政府各自管理的國家管理退休福利計劃的成員。

該等附屬公司須對退休福利計劃分別注資工資成本的若干百分比，為福利撥資。

本集團關於退休福利計劃的唯一責任為作出該等特定供款。

截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，於損益扣除的強積金計劃及國家管理退休福利計劃的退休福利計劃供款總額為5,677,000港元及6,934,000港元。

–316–35.關連方交易除綜合財務狀況表所披露與關連方之結餘詳情及綜合財務報表其他部分所披露之其他詳情外，本集團於年內亦與關連方訂立下列重大交易：於╱截至三月三十一日止年度關連方名稱交易性質二零二一年二零二二年千港元千港元李中明先生及陳麗娟女士償還董事宿舍的租賃負債210210有關董事宿舍租賃負債的利息開支1011年末董事宿舍的租賃負債364168年末董事宿舍的租賃負債363165主要管理層人員的薪酬董事被識別為本集團的主要管理層成員，彼等於各年度之薪酬載於附註11。

主要管理層人員的薪酬參考個人表現及市場趨勢確定。

36.資本承諾於二零二一年四月十四日，本集團訂立了一份建築協議，內容有關為美國一所租賃物業進行裝修工作，總合約金額為3,391,468美元（相當於26,413,000港元）。

於二零二一年及二零二二年三月三十一日，未付合約金額之餘款分別為零及134,573美元（相當於1,054,000港元）。

–317–37.報告期後事項於二零二二年四月三日，本公司、IronSparkIInc.（「IronSpark」）及HypebeastWAGMIInc.（「合併附屬公司」，本公司一間全資附屬公司）訂立合併（「合併事項」）協議及計劃（「合併協議」），據此，待合併協議所規定之先決條件獲達成後，(a)合併附屬公司將與IronSpark合併並歸入IronSpark，其中IronSpark為合併事項之存續實體，且於合併事項生效後，IronSpark將成為本公司一家全資附屬公司；及(b)緊接合併事項完成前已發行及發行在外各IronSpark股份將於合併事項完成時註銷及自動轉換至無利息收取一股合併股份之權利。

签订合併協議的同時，若干投資者（「PIPE投資者」）與本公司訂立PIPE股份認購協議，據此，PIPE投資者有條件同意認購及本公司有條件同意大致與合併事項完成同時（及受合併事項約束）以認購價格（即相同於代價股份發行價格的發行價）發行認購股份，總認購價為13,335,000美元（相當於約104,013,000港元）。

於二零二二年五月五日，本公司已就將予發行之代價股份向美國證券交易委員會提交F-4表格登記聲明。

於二零二二年七月二十八日，額外投資者（「額外PIPE投資者」）與本公司訂立經許可股權認購協議，據此，額外PIPE投資者已有條件同意認購，而本公司已有條件同意按認購價格（即與代價股份發行價格相同的發行價）發行認購股份，認購總價為2,000,000美元（相當於約15,600,000港元），大致與合併事項之完成同時發生並受其所限。

上述事項之詳情載於本公司日期為二零二二年四月三日、二零二二年五月六日及二零二二年七月二十八日之公告。

38.綜合財務報表之批准綜合財務報表已由董事會批准並授權於二零二二年八月五日刊發。

–318–獨立註冊會計師事務所報告致IronSparkIInc.股東及董事會：對財務報表的意見吾等已審計隨附的IronSparkIInc.（「貴公司」）截至二零二一年十二月三十一日的資產負債表、二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日的相關經營表、股權虧絀變動表及現金流量表以及相關附註（統稱為「財務報表」）。

吾等認為，財務報表已遵照美國公認會計原則在所有重大方面公平地呈列貴公司於二零二一年十二月三十一日的財務狀況以及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間的經營業績及現金流量。

解釋性段落—持續經營隨附之財務報表乃按貴公司將繼續持續經營之假設編製。

如財務報表附註1所詳述，貴公司的業務計劃取決於業務合併的完成，而截至二零二一年十二月三十一日，貴公司的現金及營運資金不足以完成其計劃的活動。

該等情況令人對貴公司持續經營的能力產生重大懷疑。

管理層關於該等事項的計劃亦於附註1中闡述。

財務報表不包括因該不確定性的結果而可能導致的任何調整。

意見的基礎該等財務報表由貴公司管理層負責。

吾等的責任是基於吾等的審計就貴公司的財務報表發表意見。

吾等為於美國上市公司會計監督委員會（「上市公司會計監督委員會」）註冊的公眾會計師事務所，根據美國聯邦證券法及證交會及上市公司會計監督委員會的適用規則及規例，須獨立於貴公司。

–319–吾等按照上市公司會計監督委員會的準則進行審計。

該等準則要求吾等計劃並執行審計，以就財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述取得合理保證。

貴公司毋須且吾等獲委聘亦不會對其財務申報的內部控制進行審計。

作為吾等審計的一部分，吾等須了解財務申報的內部控制，但並非為就貴公司財務申報內部控制的有效性發表意見。

因此，吾等不會對此發表意見。

吾等的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致財務報表存在重大錯誤陳述的風險，及執行程序以應對該等風險。

該等程序包括按測試基準檢查財務報表所載金額及披露的相關憑證。

吾等的審計亦包括評估管理層所用的會計原則及所作的重要估計以及評估財務報表的整體呈列。

吾等相信，吾等的審計為吾等的意見提供合理的基準。

/s/MarcumLLPMarcumLLP吾等自二零二一年起一直擔任貴公司核數師。

紐約，NY二零二二年三月三十一日–320–IRONSPARKIINC.資產負債表於二零二一年十二月三十一日資產流動資產：現金美元494,693預付開支及其他流動資產281,141流動資產總值775,834信託賬戶持有之投資171,811,812預付開支，非流動116,609總資產美元172,704,255負債及股權虧絀流動負債：應付關連方款項美元163,715應付特許經營稅187,945應計開支32,210流動負債總額383,870應付遞延包銷費5,838,000總負債6,221,870承擔（附註6）可能按價值贖回的16,680,000股A類普通股166,800,000股權虧絀每股面值0.0001美元的優先股；法定1,000,000股股份；未發行及發行在外—每股面值0.0001美元的A類普通股；法定100,000,000股股份；17,870,800股已發行及1,190,800股未發行（不包括16,680,000股可能贖回的股份）。

119每股面值0.0001美元的B類普通股；法定10,000,000股股份；4,170,000股已發行及發行在外417額外實繳資本2,361,994累計虧絀(2,680,145)股權虧絀總額(317,615)負債及股權虧絀總額美元172,704,255–321–IRONSPARKIINC.經營表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間經營及成立成本美元894,112經營虧損(894,112)信託賬戶的利息收入7,812超額配售權公平值變動62,100特許經營稅開支(187,945)虧損淨額(1,012,145)基本及攤薄加權平均已發行股份14,672,580基本及攤薄每股虧損淨額美元(0.07)–322–IRONSPARKIINC.股權虧絀變動表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間普通股額外實繳資本累計虧絀股權虧絀A類B類股份金額股份金額於二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）—美元——美元—美元—美元—美元—向保薦人發行B類普通股——4,312,50043124,569—25,000於私下配售向保薦人出售1,190,800股A類普通股，扣減發售成本1,190,800119——11,885,126—11,885,245重新計量A類普通股至贖回金額————(9,598,115)—(9,598,115)於行使時重新分類超額配售權————50,400—50,400向A類公眾股東支付股息—————(1,668,000)(1,668,000)沒收B類普通股——(142,500)(14)14——虧損淨額—————(1,012,145)(1,012,145)於二零二一年十二月三十一日的結餘1,190,800美元1194,170,000美元417美元2,361,994美元(2,680,145)美元(317,615)–323–IRONSPARKIINC.現金流量表二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間來自經營活動的現金流量：虧損淨額(1,012,145)虧損淨額與經營活動所用現金淨額的對賬調整：信託賬戶持有投資的利息收入(7,812)預付開支及其他資產攤銷171,582成立及經營成本7,119超額配售權公平值變動(62,100)經營資產及負債變動：預付開支及其他資產(569,332)應付關連方款項163,715應計開支32,210應付特許經營稅187,945經營活動所用現金淨額(1,088,818)來自投資活動的現金流量：存入信託賬戶的現金(173,472,000)投資活動所用現金淨額(173,472,000)來自融資活動的現金流量：向保薦人出售普通股所得款項25,000首次公開發售所得款項，扣除支付的包銷商折讓163,464,000出售私人配售股份所得款項11,908,000支付發售成本(341,489)融資活動所提供現金淨額175,055,511現金變動淨額494,693現金—期初—現金—期末美元494,693補充披露投資及融資活動：從信託賬戶向A類公眾股東支付股息美元1,668,000–324–補充披露非現金投資及融資活動：重新計量A類普通股（可按贖回價值贖回）美元9,598,115於行使時重新分類超額配售權美元50,400沒收B類普通股美元14應付遞延包銷費美元5,838,000–325–IRONSPARKIINC.財務報表附註二零二一年十二月三十一日附註1.組織、業務營運及持續經營陳述IronSparkIInc.（「本公司」）是一家於二零二一年一月二十二日在特拉華州成立的空白支票公司。

本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（「業務合併」）。

本公司未限定某特定行業或地理區域作業務合併。

本公司為一家處於初期階段及新興成長型公司，因此，本公司須承受與初期階段及新興成長型公司有關的所有風險。

於二零二一年十二月三十一日，本公司尚未開展任何業務。

二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間的所有活動都與本公司的成立及首次公開發售（「首次公開發售」）有關（見下文），且關乎首次公開發售結束後，物色潛在的初始業務合併。

本公司最早在業務合併完成後才會產生營業收入。

本公司將以利息收入的形式從首次公開發售所得款項中產生非經營性收入。

本公司首次公開發售的註冊聲明於二零二一年六月八日宣佈生效。

二零二一年六月十一日，本公司完成15,000,000股A類普通股（「公眾股份」）首次公開發售。

該等股份以每股公眾股份10.00美元的價格出售，為本公司帶來所得款項總額150,000,000美元，於附註3中討論。

在首次公開發售結束的同時，本公司以每股私人配售股份10.00美元的價格向IronSparkILLC（「保薦人」）出售1,090,000股股份（「私人配售股份」），產生所得款項總額10,900,000美元，見附註4。

本公司授予首次公開發售的包銷商（「包銷商」）45天的期權，可購買最多2,250,000股額外股份，以進行超額配售（如有）。

二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股股份（「超額配售股份」），產生所得款項從總額16,800,000美元。

餘下570,000股股份未被包銷商行使，於二零二一年七月二十六日到期。

–326–在行使超額配售權結束的同時，本公司以每股10.00美元的購買價向保薦人出售100,800股股份（「超額配售私人配售股份」），產生所得款項總額1,008,000美元。

於二零二一年六月十一日首次公開發售結束後，來自首次公開發售中出售公眾股份、出售私人配售股份、出售超額配售股份以及行使超額配售權的所得款項淨額173,472,000美元（每股公眾股份10.40美元）被存置於一個美國信託賬戶（「信託賬戶」），並由本公司決定投資於《投資公司法》第2(a)(16)條規定的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金（僅投資於美國政府直接國債），直至以下之較早日期：(i)業務合併完成，及(ii)分配信託賬戶中持有的資金，如下文所述。

與上述發行有關的交易成本為9,515,489美元，包括3,336,000美元的現金包銷費，5,838,000美元的遞延包銷費及341,489美元的其他費用。

此外，於二零二一年十二月三十一日，494,693美元的現金於信託賬戶之外持有，用作營運資金。

本公司管理層對首次公開發售及出售私人配售股份所得款項淨額的具體應用有廣泛的酌情決定權，儘管所有所得款項淨額基本上擬用於完成業務合併。

本公司不保證能夠成功完成業務合併。

本公司在同意進行初步業務合併時，必須完成其總公平市值佔於信託賬戶持有之資產至少80%（不包括遞延包銷佣金及就信託賬戶所賺取利息應付之稅項）的一項或多項初步業務合併。

只有在交易後本公司擁有或收購目標公司50%或以上已發行投票權證券，或以其他方式獲得目標公司的控制性權益，足以使其無需根據一九四零年投資公司法修正案（「投資公司法」）註冊為投資公司時，本公司方告完成業務合併。

–327–本公司將在業務合併完成後，為已發行的公眾股份持有人（「公眾股份股東」）提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，具體方式為：(i)召開股東大會批准業務合併，或(ii)通過要約收購方式。

本公司是否將尋求股東對業務合併的批准或進行要約收購，將由本公司全權決定。

公眾股份股東將有權以每股10.00美元的價格贖回其公眾股份。

此外，在信託賬戶釋放資金的同時，非贖回股東將獲得每股0.05美元（假設本公司之前沒有分配每股0.40美元的股息），保薦人將獲得信託賬戶中餘下超過每股10.00美元的公眾股份金額。

倘若本公司在業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且倘若本公司尋求股東批准，大多數投票的股份都贊成業務合併，本公司將進行業務合併。

倘若法律不要求股東投票，而且本公司因業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，本公司將根據其經修訂及重列公司章程（「經修訂及重列公司章程」），按照美國證券交易委員會（「證交會」）的要約收購規則進行贖回，並向證交會提交要約收購文件，其中包含與完成業務合併前的通函所包含的資訊基本相同。

然而，倘若法律要求股東批准該交易，或者本公司出於商業或法律原因決定尋求股東批准，本公司將根據代表委任規則，而不是根據要約收購規則，在徵求代表表決權的同時提出贖回股份。

倘若本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意將其發起人股份（定義見附註5）以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份投票贊成批准業務合併。

此外，每位公眾股份股東可以選擇贖回彼等的公眾股份，而不管彼等對初始交易投贊成票還是反對票或根本不投票。

儘管有上述規定，倘若本公司尋求股東批准業務合併，且並無按照要約收購規則進行贖回，則根據經修訂及重列公司章程的規定，公眾股份股東連同其任何聯屬方或與該股東一致行動或作為一個「集團」（根據一九三四年證券交易法（「交易法」）第13條的定義）的任何其他人士，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，贖回其合共超過15%或更多的公眾股份的股份。

–328–保薦人已同意：(a)放棄與完成業務合併有關的發起人股份及公眾股份的贖回權，及(b)不對經修訂及重列公司章程提出如下方面的修訂建議：(i)修改本公司義務的實質或時間，以允許與本公司最初的業務合併及對經修正及重列公司章程的若干修訂有關的贖回，或在本公司未完成業務合併的情況下贖回其100%的公眾股份，或(ii)涉及任何其他與股東權利或初始業務合併前有關的規定，除非本公司在進行任何此類修訂時向公眾股份股東提供贖回其公眾股份的機會。

本公司將在二零二三年六月十一日之前完成業務合併（「合併期」）。

倘若本公司無法在合併期內完成業務合併，且股東不批准對經修訂及重列公司章程進行修訂以延長這一日期，本公司將(i)停止所有業務，為清算者除外，(ii)在合理情況下儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份並以現金支付，每股價格相當於當時在信託賬戶中的存款總額，包括利息（該利息應扣除應付稅款，並扣除最多100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數量。

贖回將完全消除公眾股份股東作為股東的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用的法律，及(iii)在贖回之後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快解散及清算，惟在第(ii)及(iii)條的情況下，本公司有義務根據特拉華州法律及其他適用法律的規定為債權人的索賠計提資金。

保薦人已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄與發起人股份有關的清算權。

然而，倘若保薦人在首次公開發售中或之後獲得公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則其公眾股份將有權從信託賬戶獲得清算分配。

包銷商已同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄彼等對信託賬戶中持有的遞延包銷佣金（見附註6）的權利，在此情況下，該等金額將與信託賬戶中持有的其他資金一起，可用於為贖回公眾股份提供資金。

在此情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於每股公眾股的首次公開發售價格（10.00美元）。

–329–為保護信託賬戶中的金額，保薦人已同意在以下情況下對本公司負責：倘若供應商就向本公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或本公司已與之討論達成交易協議的潛在目標業務將信託賬戶中的資金減少至低於(i)每股公眾股份10.40美元，或(ii)由於信託資產價值減少而於清算日期信託賬戶持有的每股公眾股份降至更低金額，在各情況下均需扣除為支付本公司的納稅義務而可能提取的利息及最多100,000美元的清算專用資金，惟已豁免任何及所有尋求使用信託賬戶的權利的第三方提出的任何索賠除外（即使該等放棄被認為不可執行），以及本公司補償首次公開發售包銷商若干責任的任何索償除外，包括根據一九三三年證券法修訂版（「證券法」）承擔的責任。

此外，倘若已執行的豁免被認為無法對第三方執行，保薦人將不負責該第三方索賠的任何責任範圍。

本公司將努力令到所有供應商、服務提供商（本公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬戶所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而必須對信託賬戶進行賠償的可能性。

持續經營的考慮因素於二零二一年十二月三十一日，本公司在信託賬戶之外持有494,693美元現金及391,964美元的營運資金。

本公司已經並預計將繼續為實施收購計劃而產生大量費用。

該情況令人對本公司於財務報表刊發後一年內持續經營的能力產生重大質疑。

管理層計劃通過上述業務合併處理這一不確定性。

不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功或成功。

財務報表不包括因此類不確定性結果而可能導致的任何調整。

風險及不確定因素管理層繼續評估COVID-19疫情對行業的影響，並得出結論：雖然該疫情可能對本公司的財務狀況、經營業績及╱或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。

財務報表不包括任何可能因該不確定性結果而導致的調整。

–330–附註2.重要會計政策概要呈報基準隨附財務報表乃按美國公認會計原則（「GAAP」）並根據美國證交會的規則及條例編製。

新興成長型公司本公司為證券法（經《二零一二年促進創業企業融資法案》（「JOBS法案」）修訂）第2(a)條所界定的「新興成長型公司」，其可利用並非新興成長型公司的其他上市公司所適用的各種申報規定的若干豁免，包括但不限於毋須遵守薩班斯法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證規定、減少在其定期報告及代理聲明中有關行政人員酬金的披露責任，以及豁免就行政人員酬金持有不具約束力諮詢投票的規定及先前未獲批准的任何高級職員離職補償費所須的股東批准。

此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興成長型公司須遵守新訂或經修訂財務會計準則的規定，直至私營公司（即尚未擁有已宣告有效的證券法註冊聲明或並無擁有根據交易法登記的證券類別的公司）須遵守新訂或經修訂財務會計準則為止。

運用估計編製符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計及假設，有關估計及假設影響資產及負債的呈報金額，以及截至財務報表日期的或然資產及負債披露以及報告期間收支的呈報金額。

為了作出估計，管理層必須作出重大判斷。

至少可合理地指出，管理層進行估計時所考慮於財務報表日期存在的條件、狀況或環境的估計影響，可能會因一件或多件未來事件而於短期內有所變動。

因此，實際結果可能會與本公司的估計有顯著差別。

–331–現金及現金等價物本公司認為所有在購買時原始期限為三個月或更短的短期投資均為現金等價物。

截至二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何現金等價物。

信託賬戶中持有的投資截至二零二一年十二月三十一日，本公司在信託賬戶中持有171,811,812美元的投資。

信託賬戶中持有的資產為貨幣市場基金，該等基金投資於美國國債。

A類普通股可能被贖回在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有16,680,000股A類普通股均具有贖回特色，倘若出現與業務合併有關的股東投票或要約收購，以及與本公司經修訂及重列公司章程的若干修訂有關的情況，則允許就本公司清算贖回相關公眾股份。

根據證交會及其工作人員對可贖回權益工具的指導（該指導已被編入《會計準則彙編》（「ASC」）480-10-S99），贖回條款並非完全由本公司控制，須將可贖回普通股歸入永久權益之外。

因此，所有A類普通股已被歸入永久權益之外。

本公司在贖回價值發生變動時及時確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。

可贖回普通股的賬面價值的增加或減少受到額外實收資本及累計虧絀支出的影響。

截至二零二一年十二月三十一日，於資產負債表中反映的A類普通股調整如下：所得款項總額美元166,800,000減：分配給A類普通股的發行成本(9,485,615)分配給超額配售權的所得款項(112,500)加：重新計量賬面價值至贖回價值9,598,115可能被贖回的A類普通股票美元166,800,000–332–與首次公開發售有關的發售費用本公司遵守ASC340-10-S99-1及證交會工作人員會計公告主題5A(SECStaffAccountingBulletinTopic5A)—發售成本的規定。

發行成本主要包括截至資產負債表日期發生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。

發行分類為權益的權益合約直接應佔的發售成本記為權益減少。

被歸類為資產及負債的股權合約的發行成本即時記為支出。

本公司因首次公開發售而產生的發行成本為9,515,489美元（包括3,336,000美元的包銷費、5,838,000美元的遞延包銷費及341,489美元的其他發售成本）。

本公司將9,515,489美元的發售成本記為公眾股份中包含的A類普通股股份的相關權益減少。

所得稅根據ASC第740號「所得稅」，本公司依循資產負債會計法將所得稅入賬。

遞延稅項資產及負債就現有資產及負債的財務報表賬面金額與其各自稅基之間的差額所產生的估計未來稅務後果確認。

遞延稅項資產及負債使用預期收回或結清暫時性差額年度應課稅收入適用的已頒佈稅率進行計量。

稅率變動對遞延稅項資產及負債的影響於包含頒佈日期期間的收入內確認。

如有需要，本公司將計提估值撥備以將遞延稅項資產減少至預期變現的金額。

ASC第740號就於財務報表內確認及計量已經或將要納稅申報的稅務情況，訂明了確認門檻及計量原則。

在確認稅務利益時，該稅務情況在稅務機關檢查時必須為很可能維持的情況。

本公司將有關未確認稅務利益的應計利息及罰款確認為所得稅開支。

於二零二一年十二月三十一日，概無未確認的稅務利益亦無累計利息及罰款。

本公司目前並無獲悉任何正在檢討而可產生重大付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

本公司自註冊成立以來，一直須接受主要稅務機關的所得稅檢查。

–333–普通股每股虧損淨額每股普通股虧損淨額的計算方法是用虧損淨額除以本期發行在外普通股的加權平均數。

由於公眾股份被認為可以按公平值贖回，而按公平值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，A類及B類普通股在計算每股虧損淨額時被作為一類股票列示。

因此，對於A類及B類普通股，計算的每股虧損淨額相同。

於二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何可能被行使或轉換為普通股後分享本公司收益的攤薄性證券及其他合約。

因此，在報告期內，攤薄每股虧損與基本每股虧損相同。

下表反映每股普通股基本及攤薄虧損淨額的計算方法（單位：美元，每股金額除外）。

二零二一年一月二十二日起（註冊成立日期）至二零二一年十二月三十一日期間A類B類每股基本及攤薄虧損淨額分子：虧損淨額美元(729,596)美元(282,549)分母：基本及攤薄的加權平均發行在外股份10,576,5964,095,984每股基本及攤薄虧損淨額美元(0.07)美元(0.07)信貸風險的集中可能令本公司承受集中信貸風險的金融工具包括於一家金融機構的現金賬戶款項，該賬戶有時可能超過250,000美元的聯邦存款保險範圍。

本公司於該賬戶並無發生損失，管理層認為本公司於該賬戶之款項並無重大風險。

–334–金融工具的公平值本公司資產及負債的公平值，根據FASBASC主題第820號公平值計量（「ASC820」）符合金融工具的條件，與隨附資產負債表中的賬面金額相近，主要是由於其短期性質。

本公司應用ASC820，該準則設定計量公平值的框架，並澄清該框架內公平值的定義。

ASC820將公平值定義為退出價格，即在測量日市場參與者之間的有序交易中，在本公司的主要或最有利的市場上為一項資產收到的價格或為轉讓一項負債支付的價格。

在ASC820中建立的公平值層級一般要求實體在計量公平值時，最大限度地使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。

可觀察輸入數據反映市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場資料而制定。

不可觀察輸入數據反映實體自己基於市場資料的假設，以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將基於當時情況下的最佳可獲得資訊而制定。

資產負債表中反映的現金、預付開支及其他流動資產、應付一關連方款項以及應計開支的賬面金額由於短期性質而接近公平值。

第一級—在活躍市場交易所上市的具有未經調整報價的資產及負債。

公平值計量的輸入數據為可觀察輸入數據，如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第二級—公平值計量的輸入數據乃使用最近交易的具有類似基礎條款的資產及負債的價格，以及直接或間接的可觀察輸入數據，如可在通常報價區間觀察的利率及收益率曲線來確定。

第三級—公平值計量的輸入數據為不可觀察輸入數據，如估計、假設及當資產或負債很少或沒有市場資料時的估值技術。

–335–下表列出於二零二一年十二月三十一日，本公司以公平值定期計量的金融資產的資料，並指出本公司用於確定此類公平值估值輸入數據的公平值層級：說明公平值金額第一級第二級第三級二零二一年十二月三十一日資產於信託賬戶持有的投資貨幣市場投資美元171,811,812美元171,811,812美元—美元—本公司利用修正的柏力克舒爾斯類比模型，在初始計量時、部分行使超額配售權時以及每個報告期對超額配售權進行估值，公平值變動在經營表中確認。

超額配售權的估計公平值乃使用第三級輸入數據。

二項式期權定價模式中固有的假設與預期股價波動率、預期有效期、無風險利率及股息收益率有關。

本公司根據與超額配售權的預期剩餘有效期相匹配的歷史波動率估計其普通股的波動率。

無風險利率乃基於授予日期的美國國債零息收益率曲線，其期限與超額配售權的預期剩餘有效期相似。

超額配售權的預期有效期被假設為相當於其剩餘的合約期限。

股息率以歷史利率為基準，本公司預計股息率將保持為零。

下表提供有關超額配售權公平值的柏力克舒爾斯模型的重大輸入數據：於二零二一年六月十一日（初始計量）於二零二一年六月十六日（部分行使）於二零二一年六月三十日股票價格美元10.00美元9.95美元9.98行使價美元10.00美元10.00美元10股息率—%—%—%預期期限（年）0.120.110.07波幅3.80%3.89%3.50%無風險利率0.01%0.04%0.05%超額配售權的公平值美元0.05美元0.03美元0.03–336–最近期的會計準則二零二零年八月，美國財務會計準則委員會（「FASB」）發佈《會計準則更新》（「ASU」）2020-06，債務—具有轉換及其他選擇權的債務（副標題470-20）及衍生工具及套期保值—實體自身權益的合約（副標題815-40）（「ASU2020-06」），以簡化若干金融工具的會計處理。

ASU2020-06取消了要求從可轉換工具中分離出受益轉換及現金轉換特徵的現行模式，並簡化與實體自身權益中合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指導。

新準則還引入對可轉換債務及獨立工具的額外披露，該等工具與實體自身的權益掛鈎並按其結算。

ASU2020-06修改了攤薄每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用假設轉換的方法。

ASU2020-06於二零二三年一月一日生效，應以完全或修正的追溯方式適用，允許自二零二一年一月一日開始提前採用。

本公司目前正在評估ASU2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流量的影響（如有）。

管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，倘若目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3.首次公開發售根據首次公開發售，本公司以每股10.00美元的價格售出16,680,000股普通股，其中包括包銷商部分行使其超額配售權而發行的1,680,000股，產生的所得款項總額為166,800,000美元。

附註4.私人配售在首次公開發售結束的同時，保薦人以每股10.00美元的價格購買了合共1,090,000股私人配售股份，產生的總收益為10,900,000美元。

二零二一年六月十六日，包銷商通知本公司彼等打算部分行使超額配售權，結果保薦人總共支付了1,008,000美元以換取100,800股超額配售的私發售。

–337–出售私人配售股份及超額配售私人配售股份的收益已加入信託賬戶中持有的首次公開發售的淨收益。

倘若本公司沒有在合併期內完成業務合併，出售私人配售股份及超額配售私人配售股份的收益將用於為贖回公眾股份提供資金（符合適用法律的要求），並且私人配售股份及超額配售私人配售股份將到期後沒有價值。

附註5.關連方交易發起人股份二零二一年二月三日，保薦人支付25,000美元用於支付本公司的若干發售成本，作為5,031,250股B類普通股（「發起人股份」）的代價。

發起人股份包括合共達562,500股的股份，惟可因應包銷商的超額配售未全部或部分行使的部分而沒收，以致於首次公開發售完成後，保薦人將擁有本公司20%已發行及發行在外股份。

二零二一年六月八日，保薦人無償交出718,750股發起人股份。

二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股股份（見附註6）。

二零二一年七月二十六日，在包銷商的超額配售權到期後，142,500股發起人股份被沒收，因此合共有4,170,000股發起人股份發行在外。

保薦人已同意，除若干有限的例外情況外，發起人股份將不會被轉讓、轉移、出售或解除託管，直至(a)業務合併完成後一年或(b)本公司於業務合併後完成清算、合併、資本性股票置換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產的日期（以較早者為準）。

儘管有上述規定，倘若(i)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，本公司的A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元╱股（根據股票拆細、股票資本化、重組、資本重組等調整），或(ii)倘若本公司在業務合併後完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產，發起人股份將被解除鎖定。

–338–應付關連方的款項保薦人的一名聯屬人士及保薦人已經代表本公司支付71,382美元以支付若干運營成本及發售成本。

部分未付餘額已於二零二二年一月二十日支付，金額為11,382美元。

於二零二一年十二月三十一日，本公司欠付保薦人60,000美元，欠保薦人的一名聯屬人士11,382美元。

關連方貸款為資助與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬人士，或本公司的若干高級職員及董事可以（但沒有義務）向本公司提供所需資金（「營運資金貸款」）。

倘若保薦人提供任何營運資金貸款，該貸款可由出借人選擇以每股10美元的價格轉換為A類普通股股份。

倘若本公司完成業務合併，本公司將用信託賬戶中釋放給本公司的所得款項償還週轉貸款。

否則，週轉貸款將只從信託賬戶以外的資金中償還。

倘若業務合併沒有完成，本公司可使用信託賬戶外持有的部分所得款項償還週轉貸款，惟信託賬戶內持有的所得款項將不用於償還週轉貸款。

除上述情況外，此類週轉貸款的條款（如有）尚未確定，亦沒有與此類貸款有關的書面協議。

營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者按照出借人的決定，最多1,000,000美元的此類營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。

於二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何未償還的關連方貸款。

顧問協議本公司於二零二一年一月二十六日與一關連方签订一項協議，據此自成立至完成業務合併期間每月向該關連方支付總額為25,000美元的研究、財務分析、盡職調查、簿記及其他行政服務費用。

二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年十二月三十一日期間，本公司為該等服務產生280,000美元費用。

於二零二一年十二月三十一日，與該協議有關的25,000美元記入資產負債表的應付關連方款項項下。

–339–行政支持協議本公司签订一項協議，據此從首次公開發售的生效日期開始，每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公場所、行政及支持服務費。

在業務合併完成或本公司清算後，本公司將停止支付該等月費。

二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年十二月三十一日期間，本公司為該等服務產生67,333美元的費用。

於二零二一年十二月三十一日，與該協議有關的67,333美元記入資產負債表的應付關連方款項項下。

附註6.承擔登記權協議發起人股份及私人配售股份的持有人有權享有登記權，可要求本公司登記相關證券以便轉售（如屬發起人股份，只在轉換為A類普通股之後方可）。

大多數該等證券的持有人有權就本公司登記有關證券作出最多三次要求（不包括短期形式的要求）。

此外，持有人對業務合併完成後提交的登記表有一定的「附帶」登記權，並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券。

登記權協議不包含因本公司證券登記延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。

本公司將承擔與報備任何此類登記聲明有關的費用。

包銷協議本公司授予包銷商45天的期權，可以按首次公開發售的價格，扣除包銷折扣及佣金，額外購買最多2,250,000股A類普通股，以彌補超額配售。

於二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股超額配售股份，總購買價格為16,800,000美元。

餘下570,000股股份之期權並無被包銷商行使，於二零二一年七月二十六日到期。

–340–向包銷商支付的現金包銷費為每股0.20美元，總額為3,336,000美元。

此外，本公司還將向包銷商支付每股0.35美元，或合共5,838,000美元的遞延包銷佣金。

根據包銷協議的條款，只有在本公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬戶中持有的金額中向包銷商支付遞延費用。

附註7.股東權益優先股—本公司獲授權發行最多1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其名稱、投票及其他權利及優先權可由本公司董事會不時釐定。

於二零二一年十二月三十一日，並無已發行或發行在外的優先股。

A類普通股—本公司獲授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值為0.0001美元。

A類普通股的持有人有權就每股股份擁有一票投票權。

於二零二一年十二月三十一日，已發行的A類普通股為17,870,800股，發行在外的A類普通股為1,190,800股，不包括可能被贖回的16,680,000股A類普通股。

B類普通股—本公司獲授權發行最多10,000,000股B類普通股，每股面值為0.0001美元。

B類普通股的持有人有權就每股股份擁有一票投票權。

於二零二一年二月三日，本公司向保薦人發行合共5,031,250股B類普通股。

於二零二一年六月八日，保薦人無償交出718,750股B類普通股。

於二零二一年七月二十六日，保薦人無償沒收另外142,500股B類普通股，因此發行在外的B類普通股合共為4,170,000股。

股份及相關金額已作追溯性重列，以反映股份交還。

A類普通股及B類普通股的持有人將作為一個單一類別對提交給股東投票的所有其他事項進行投票，惟法律規定的除外。

在業務合併之前，B類普通股持有人有權選舉本公司的所有董事，並可因任何原因罷免董事會成員，而A類普通股持有人在該期間將無權對董事的委任進行投票。

–341–發起人股份與首次公開發售中出售的A類普通股享有同等地位，發起人股份的持有人擁有與公眾股份股東相同的股東權利，惟(i)發起人股份受到若干轉讓限制，(ii)保薦人、高級職員及董事已與本公司签订一份書面協議，據此，彼等同意：(A)放棄彼等在完成初始業務合併時持有的任何發起人股份及任何公眾股份的贖回權，(B)在股東投票批准修訂經修訂及重列公司章程(x)以修改公眾股份持有人就首次業務合併尋求贖回的能力的實質內容或時間時，或者倘若本公司在首次公開發售結束後24個月內沒有完成首次業務合併，則贖回100%公眾股份的義務，或(y)涉及與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定時，放棄對其創始人股份及公眾股份的贖回權，及(C)倘若本公司未能在首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，彼等放棄從信託賬戶中對其持有的任何發起人股份進行清算分配的權利（儘管若本公司未能在該時間段內完成首次業務合併，彼等將有權從信託賬戶中就其持有的任何公眾股份獲得清算分配），(iii)彼等有權獲得登記權，及(iv)主要投資者已同意，倘若本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬戶中對其持有的任何發起人股份進行清算分配的權利（儘管若本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬戶中對其持有的任何公開股份進行清算分配）。

倘若本公司將初始業務合併提交給公眾股份股東進行投票，保薦人、高級職員及董事已同意根據書面協議將其持有的任何發起人股份以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份（包括在公開市場及私下協商的交易中）投票贊成初始業務合併。

保薦人、高級職員及董事所持發起人股份的允許受讓人將分別受到適用於保薦人、高級職員或董事的相同限制。

–342–發起人股份將在初始業務合併的同時或緊隨其後，以一比一的方式自動轉換為普通股，惟可根據股票拆細、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可根據本文所述進一步調整。

倘若在初始業務合併中發行或被視為發行額外普通股或與股票掛鈎的證券，則在轉換所有發起人股份時可發行的普通股數量，按轉換後的基準計算，將等於該轉換後發行在外的普通股總數的20%（在考慮到公眾股份股東贖回普通股的情況下），包括本公司因完成初始業務合併或與之相關而發行、或因轉換或行使任何股權掛鉤證券或權利而被視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何普通股或可轉換為普通股的股權掛鉤證券或權利。

除若干有限的例外情況外，發起人股份不得轉讓、出讓或出售（除非向高級職員及董事以及與保薦人有關聯或相關的其他個人或實體轉讓，彼等各方均將受限於相同的轉讓限制），直至以下之較早日期：(A)初始業務合併完成後一年或(B)於初始業務合併後，(x)倘若在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，本公司普通股的最近期報告出售價格等於或超過12.00美元╱股（根據股票拆細、股票分紅、重組、資本重組等調整），或(y)本公司完成清算、合併、資本性股票置換、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的日期。

在(i)業務合併完成或(ii)本公司清算（以較早者為準），本公司應在上一季度結束後的十五(15)天內，從信託賬戶的資金中按比例向公眾股份的登記持有人派發金額為每股公眾股份0.05美元的季度股息。

此外，在業務合併交割時，已選擇不行使與該業務合併有關的贖回權的公眾股持有人應獲得每股公眾股份0.05美元的股息。

–343–附註8.所得稅二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年十二月三十一日期間，所得稅撥備包括以下項：聯邦即期美元—遞延(225,569)州即期美元—遞延—估值備抵變動225,569所得稅撥備美元—二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年十二月三十一日期間，法定聯邦所得稅率與本公司的實際稅率的調節如下：法定聯邦所得稅率21.0%州稅，扣除聯邦稅收優惠0.0%其他0.0%超額配售權公平值變動1.3%估值備抵變動(22.3)%所得稅撥備0.0%由於對遞延稅項資產及永久性差異記入全額估值備抵，本公司於報告期內的實際稅率與預期（法定）稅率不同。

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得稅申報表，該等申報表仍未結案，需要接受審查。

–344–於二零二一年十二月三十一日，本公司的遞延稅項資產（負債）淨額如下：遞延稅項資產：啟動費用美元187,741淨經營性虧損結轉37,828遞延所得稅資產總值225,569估值備抵(225,569)遞延稅項資產，扣除備抵美元—於二零二一年十二月三十一日，本公司有可用的美國聯邦經營虧損結轉180,133美元，可以無限期結轉。

於評估遞延所得稅資產的實現時，管理層考慮部分或全部遞延所得稅資產是否更有可能無法實現。

遞延稅項資產的最終實現取決於代表未來可抵扣金額的暫時性差異期間產生的未來應稅收入。

管理層在進行這一評估時，已考慮遞延稅項資產的預定逆轉、預測的未來應稅收入及稅收計劃策略。

經考慮所有可用的資訊後，管理層認為在未來實現遞延稅項資產方面存在重大不確定性，因此設立全額估價備抵。

於截至二零二一年十二月三十一日止期間，估值備抵變動為225,569美元。

附註9.報告期後事項於二零二二年一月三日，本公司與MorganStanley&Co.LLC（「MorganStanley」）達成協議，據此本公司聘請MorganStanley提供與潛在業務合併有關的財務顧問服務。

作為該等服務的補償，本公司將向MorganStanley支付4,250,000美元的財務諮詢費，該費用將在業務合併完成後支付。

於二零二二年一月四日，本公司與BTIG,LLC（「BTIG」）签订一份書面協議，據此本公司聘請BTIG提供策略及資本市場顧問服務。

作為該等服務的補償，本公司將向BTIG支付2,000,000美元的顧問費，該費用將在業務合併完成後支付。

然而，倘若BTIG在與業務合併有關的私人配售中作為Hypebeast的牽頭配售代理收到服務費，則不會支付該費用。

此外，本公司將補償BTIG因此項活動而產生的所有合理的實際成本及費用，最高為25,000美元。

–345–於二零二二年一月十四日，本公司從其信託賬戶中向於二零二二年一月七日登記在冊的公眾股份持有人支付現金股息，金額為每股公眾股份0.05美元。

本公司有義務按季度向公眾股份持有人支付此類股息，直至(i)業務合併完成或(ii)本公司清算（以較早者為準）。

下一次股息將於二零二二年四月支付給公眾股份的持有人。

本公司經已評估資產負債表日期之後直至財務報表刊發日期之間發生的報告期後事項及交易。

根據該審查，本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的其他報告期後事項。

–346–IRONSPARKIINC.簡明資產負債表（未經審計）二零二二年三月三十一日二零二一年十二月三十一日（未經審計）（經審計）資產流動資產：現金美元286,895美元494,693預付開支及其他流動資產319,052281,141流動資產總值605,947775,834信託賬戶持有之投資170,982,036171,811,812預付開支，非流動48,901116,609總資產美元171,636,884美元172,704,255負債及股權虧絀流動負債：應付關連方款項美元159,170美元163,715應付特許經營稅236,712187,945應計諮詢費用7,000,000—應計開支855,51732,210流動負債總額8,251,399383,870應付遞延包銷費5,838,0005,838,000總負債14,089,3996,221,870承擔（附註6）分別於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日可能按贖回價值贖回的16,680,000股A類普通股166,800,000166,800,000–347–二零二二年三月三十一日二零二一年十二月三十一日（未經審計）（經審計）股權虧絀分別於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日每股面值0.0001美元的優先股；法定1,000,000股股份；未發行及發行在外——分別於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日每股面值0.0001美元的A類普通股；法定100,000,000股股份；17,870,800股已發行及1,190,800股未發行（不包括16,680,000股可能贖回的股份）119119分別於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日每股面值0.0001美元的B類普通股；法定10,000,000股股份；4,170,000股已發行及發行在外417417額外實繳資本2,361,9942,361,994累計虧絀(11,615,045)(2,680,145)股權虧絀總額(9,252,515)(317,615)負債及股權虧絀總額美元171,636,884美元172,704,255–348–IRONSPARKIINC.未經審計簡明經營表（未經審計）截至二零二二年三月三十一日止三個月二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間經營及成立成本美元8,056,357美元1,300經營虧損(8,056,357)(1,300)信託賬戶的利息收入4,224—特許經營稅開支(48,767)—虧損淨額(8,100,900)(1,300)基本及攤薄加權平均已發行股份22,040,8003,750,000(1)基本及攤薄每股虧損淨額美元(0.37)美元(0.00)(1)此數目不包括包銷商並未全部或部分行使超額配股權之情況下可予沒收之最多562,500股B類普通股股份（詳見附註5）。

–349–IRONSPARKIINC.簡明股權（虧絀）變動表（未經審計）二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間普通股額外實繳資本累計虧絀股權總額A類B類股份金額股份金額於二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）的結餘—美元——美元—美元—美元—美元—向保薦人發行B類普通股——4,312,50043124,569—25,000虧損淨額—————(1,300)(1,300)於二零二一年三月三十一日的結餘—美元—4,312,500美元431美元24,569美元(1,300)美元23,700截至二零二二年三月三十一日止三個月普通股額外實繳資本累計虧絀股權總額A類B類股份金額股份金額於二零二二年一月一日的結餘1,190,800美元1194,170,000美元417美元2,361,994美元(2,680,145)美元(317,615)向A類公眾股東支付股息—————(834,000)(834,000)虧損淨額—————(8,100,900)(8,100,900)於二零二二年三月三十一日的結餘1,190,800美元1194,170,000美元417美元2,361,994美元(11,615,045)美元(9,252,515)–350–IRONSPARKIINC.簡明現金流量表（未經審計）截至二零二二年三月三十一日止三個月二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間來自經營活動的現金流量：虧損淨額(8,100,900)(1,300)虧損淨額與經營活動所用現金淨額的對賬調整：信託賬戶持有投資的利息收入(4,224)—預付開支及其他資產攤銷87,485—經營資產及負債變動：預付開支及其他資產(57,688)(1,812)應付關連方款項(4,545)—應計諮詢費用7,000,000—應計開支823,3071,000應付特許經營稅48,767—經營活動所用現金淨額(207,798)(2,112)來自融資活動的現金流量：向保薦人出售普通股所得款項—25,000保薦人預付款項所得款項—5,000支付發售成本—(26,956)融資活動所提供現金淨額—3,044現金變動淨額(207,798)932現金—期初494,693—現金—期末美元286,895美元932–351–截至二零二二年三月三十一日止三個月二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年三月三十一日期間補充披露投資及融資活動：從信託賬戶向A類公眾股東支付股息美元834,000美元—補充披露非現金投資及融資活動：已計入應付保薦人款項的遞延發售成本美元—美元74,250已計入應計發售成本的遞延發售成本美元—美元25,000–352–IRONSPARKIINC.未經審核簡明財務報表附註附註1.組織、業務營運及持續經營陳述IronSparkIInc.（「本公司」）是一家於二零二一年一月二十二日在特拉華州成立的空白支票公司。

本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（「業務合併」）。

本公司未限定某特定行業或地理區域作業務合併。

本公司為一家處於初期階段及新興成長型公司，因此，本公司須承受與初期階段及新興成長型公司有關的所有風險。

於二零二二年三月三十一日，本公司尚未開展任何業務。

截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）直至二零二一年十二月三十一日期間的所有活動都與本公司的成立及首次公開發售（「首次公開發售」）有關（見下文），且關乎首次公開發售結束後，物色潛在的初始業務合併。

本公司最早在業務合併完成後才會產生營業收入。

本公司將以利息收入的形式從首次公開發售所得款項中產生非經營性收入。

本公司首次公開發售的註冊聲明於二零二一年六月八日宣佈生效。

二零二一年六月十一日，本公司完成15,000,000股A類普通股（「公眾股份」）首次公開發售。

該等股份以每股公眾股份10.00美元的價格出售，為本公司帶來所得款項總額150,000,000美元，於附註3中討論。

在首次公開發售結束的同時，本公司以每股私人配售股份10.00美元的價格向IronSparkILLC（「保薦人」）出售1,090,000股股份（「私人配售股份」），產生所得款項總額10,900,000美元，見附註4。

本公司授予首次公開發售的包銷商（「包銷商」）45天的期權，可購買最多2,250,000股額外股份，以進行超額配售（如有）。

二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股股份（「超額配售股份」），產生所得款項總額16,800,000美元。

餘下570,000股股份未被包銷商行使，於二零二一年七月二十六日到期。

–353–在行使超額配售權結束的同時，本公司以每股10.00美元的購買價向保薦人出售100,800股股份（「超額配售私人配售股份」），產生所得款項總額1,008,000美元。

於二零二一年六月十一日首次公開發售結束後，來自首次公開發售中出售公眾股份、出售私人配售股份、出售超額配售股份以及行使超額配售權的所得款項淨額173,472,000美元（每股公眾股份10.40美元）被存置於一個美國信託賬戶（「信託賬戶」），並由本公司決定投資於《投資公司法》第2(a)(16)條規定的美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金（僅投資於美國政府直接國債），直至以下之較早日期：(i)業務合併完成，及(ii)分配信託賬戶中持有的資金，如下文所述。

與上述發行有關的交易成本為9,515,489美元，包括3,336,000美元的現金包銷費，5,838,000美元的遞延包銷費及341,489美元的其他費用。

此外，於二零二二年三月三十一日，286,895美元的現金於信託賬戶之外持有，用作營運資金。

本公司管理層對首次公開發售及出售私人配售股份所得款項淨額的具體應用有廣泛的酌情決定權，儘管所有所得款項淨額基本上擬用於完成業務合併。

本公司不保證能夠成功完成業務合併。

本公司在同意進行初步業務合併時，必須完成其總公平市值佔於信託賬戶持有之資產至少80%（不包括遞延包銷佣金及就信託賬戶所賺取利息應付之稅項）的一項或多項初步業務合併。

只有在交易後本公司擁有或收購目標公司50%或以上已發行投票權證券，或以其他方式獲得目標公司的控制性權益，足以使其無需根據一九四零年投資公司法修正案（「投資公司法」）註冊為投資公司時，本公司方告完成業務合併。

–354–本公司將在業務合併完成後，為已發行的公眾股份持有人（「公眾股份股東」）提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，具體方式為：(i)召開股東大會批准業務合併，或(ii)通過要約收購方式。

本公司是否將尋求股東對業務合併的批准或進行要約收購，將由本公司全權決定。

公眾股份股東將有權以每股10.00美元的價格贖回其公眾股份。

此外，在信託賬戶釋放資金的同時，非贖回股東將獲得每股0.05美元（假設本公司之前沒有分配每股0.40美元的股息），保薦人將獲得信託賬戶中餘下超過每股10.00美元的公眾股份金額。

倘若本公司在業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且倘若本公司尋求股東批准，大多數投票的股份都贊成業務合併，本公司將進行業務合併。

倘若法律不要求股東投票，而且本公司因業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，本公司將根據其經修訂及重列公司章程（「經修訂及重列公司章程」），按照美國證券交易委員會（「證交會」）的要約收購規則進行贖回，並向證交會提交要約收購文件，其中包含與完成業務合併前的通函所包含的資訊基本相同。

然而，倘若法律要求股東批准該交易，或者本公司出於商業或法律原因決定尋求股東批准，本公司將根據代表委任規則，而不是根據要約收購規則，在徵求代表表決權的同時提出贖回股份。

倘若本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意將其發起人股份（定義見附註5）以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份投票贊成批准業務合併。

此外，每位公眾股份股東可以選擇贖回彼等的公眾股份，而不管彼等對初始交易投贊成票還是反對票或根本不投票。

儘管有上述規定，倘若本公司尋求股東批准業務合併，且並無按照要約收購規則進行贖回，則根據經修訂及重列公司章程的規定，公眾股份股東連同其任何聯屬方或與該股東一致行動或作為一個「集團」（根據一九三四年證券交易法（「交易法」）第13條的定義）的任何其他人士，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，贖回其合共超過15%或更多的公眾股份的股份。

–355–保薦人已同意：(a)放棄與完成業務合併有關的發起人股份及公眾股份的贖回權，及(b)不對經修訂及重列公司章程提出如下方面的修訂建議：(i)修改本公司義務的實質或時間，以允許與本公司最初的業務合併及對經修正及重列公司章程的若干修訂有關的贖回，或在本公司未完成業務合併的情況下贖回其100%的公眾股份，或(ii)涉及任何其他與股東權利或初始業務合併前有關的規定，除非本公司在進行任何此類修訂時向公眾股份股東提供贖回其公眾股份的機會。

本公司將在二零二三年六月十一日之前完成業務合併（「合併期」）。

倘若本公司無法在合併期內完成業務合併，且股東不批准對經修訂及重列公司章程進行修訂以延長這一日期，本公司將(i)停止所有業務，為清算者除外，(ii)在合理情況下儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份並以現金支付，每股價格相當於當時在信託賬戶中的存款總額，包括利息（該利息應扣除應付稅款，並扣除最多100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數量。

贖回將完全消除公眾股份股東作為股東的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用的法律，及(iii)在贖回之後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快解散及清算，惟在第(ii)及(iii)條的情況下，本公司有義務根據特拉華州法律及其他適用法律的規定為債權人的索賠計提資金。

保薦人已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄與發起人股份有關的清算權。

然而，倘若保薦人在首次公開發售中或之後獲得公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則其公眾股份將有權從信託賬戶獲得清算分配。

包銷商已同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄彼等對信託賬戶中持有的遞延包銷佣金（見附註6）的權利，在此情況下，該等金額將與信託賬戶中持有的其他資金一起，可用於為贖回公眾股份提供資金。

在此情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於每股公眾股的首次公開發售價格（10.00美元）。

–356–為保護信託賬戶中的金額，保薦人已同意在以下情況下對本公司負責：倘若供應商就向本公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或本公司已與之討論達成交易協議的潛在目標業務將信託賬戶中的資金減少至低於(i)每股公眾股份10.40美元，或(ii)由於信託資產價值減少而於清算日期信託賬戶持有的每股公眾股份降至更低金額，在各情況下均需扣除為支付本公司的納稅義務而可能提取的利息及最多100,000美元的清算專用資金，惟已豁免任何及所有尋求使用信託賬戶的權利的第三方提出的任何索賠除外（即使該等放棄被認為不可執行），以及本公司補償首次公開發售包銷商若干責任的任何索償除外，包括根據一九三三年證券法修訂版（「證券法」）承擔的責任。

此外，倘若已簽署的豁免被認為無法對第三方執行，保薦人將不負責該第三方索賠的任何責任範圍。

本公司將努力令到所有供應商、服務提供商（本公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬戶所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而必須對信託賬戶進行賠償的可能性。

企業合併協議二零二二年四月三日，本公司與HypebeastLimited（開曼群島獲豁免公司，股票代碼「00150」，其股份於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主板公開買賣）及HypebeastWAGMIInc.（特拉華州公司，乃HypebeastLimited的全資附屬公司「合併附屬公司」）訂立一份合併協議及計劃。

根據企業合併協議的條款及條件，本公司的發行在外普通股將予以合併，令本公司的30,000,000股普通股（單獨稱為「合併股份」）於緊隨股份合併後仍發行且發行在外，其價格於緊隨股份合併後為每股10.00美元（「資本重整」）。

–357–繼根據開曼群島公司法（經修訂）進行資本重整後，合併附屬公司將根據特拉華州普通公司法適用規定與特殊目的收購公司合併及併入特殊目的收購公司（「特殊目的收購公司」）（「合併」），特殊目的收購公司為存續實體並成為本公司的全資附屬公司（「存續公司」）。

此次合併將於合併證書根據特拉華州普通公司法生效時生效（「生效時間」）。

於企業合併交割後，合併股份將於香港聯交所及NasdaqCapitalMarketLLC（「納斯達克」）兩地上市交易。

於生效時間，特殊目的收購公司的每股面值0.0001美元的每股A類普通股（單獨稱為「特殊目的收購公司A類股份」）以及特殊目的收購公司的每股面值0.0001美元的每股B類普通股（單獨稱為「特殊目的收購公司B類股份」；每股特殊目的收購公司A類股份與每股特殊目的收購公司B類股份稱為「特殊目的收購公司股份」）（由特殊目的收購公司作為庫存股擁有的特殊目的收購公司股份、由特殊目的收購公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的特殊目的收購公司股份以及任何特殊目的收購公司贖回股份（定義見下文）除外）將不再流通在外，並自動轉為可無息獲得一股合併股份的權利。

緊接生效時間前流通在外的特殊目的收購公司股份的持有人將不再就此類特殊目的收購公司股份享有任何權利，惟企業合併協議或法律所規定者除外。

「特殊目的收購公司贖回股份」指其合資格持有人（根據特殊目的收購公司的經修訂及重述註冊證書及公司章程（「特殊目的收購公司的公司章程」）所釐定，不包含IronSparkILLC（「保薦人」）或特殊目的收購公司B類股份的任何其他持有人）已有效行使（且並未有效撤銷、撤回或喪失）其贖回權的任何特殊目的收購公司A類股份。

於合併交割（「交割」）時，特殊目的收購公司贖回股份的持有人將獲得每股特殊目的收購公司股份10.00美元的款項。

於交割時，尚未行使其贖回權的特殊目的收購公司的各合資格股東（不包括保薦人或特殊目的收購公司B類股份的任何其他持有人）將就每股特殊目的收購公司非贖回股份（定義見下文）獲得0.05美元的無息現金股息（統稱為「特殊目的收購公司交割股息」）；繼支付特殊目的收購公司交割股息後，於支付任何交易費用前，保薦人將獲得相當於為持有特殊目的收購公司首次公開發售所得款項淨額而設立的信託賬戶（「信託賬戶」）內超過每股特殊目的收購公司非贖回股份10.00美元的所有金額的現金，且為免生疑，未計及來自PIPE交易及╱或獲准股權融資的任何所得款項。

–358–由於合併一事，在本公司未採取進一步行動的情況下，緊接生效時間前發行且發行在外的合併附屬公司股本的所有股份將自動轉為並成為以本公司名義發行的存續公司的一股有效發行、繳足且毋須課稅的普通股，該股普通股為緊隨生效時間後發行且發行在外的存續公司股本的僅有股份。

自生效時間起，證明合併附屬公司普通股股份擁有權的各證書將證明存續公司的該普通股股份擁有權。

持續經營的考慮因素於二零二二年三月三十一日，本公司在信託賬戶之外持有286,895美元現金及7,645,452美元的營運資金虧損。

本公司已經並預計將繼續為實施收購計劃而產生大量費用。

該情況令人對本公司於簡明財務報表刊發後一年內持續經營的能力產生重大質疑。

管理層計劃通過上述業務合併處理這一不確定性。

不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功或成功。

簡明財務報表不包括因此類不確定性結果而可能導致的任何調整。

風險及不確定因素管理層繼續評估COVID-19疫情對行業的影響，並得出結論：雖然該疫情可能對本公司的財務狀況、經營業績及╱或尋找目標公司產生負面影響，但截至簡明財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。

簡明財務報表不包括任何可能因該不確定性結果而導致的調整。

–359–附註2.重要會計政策概要呈報基準隨附簡明財務報表乃按美國公認會計原則（「GAAP」）並根據美國證交會的規則及條例編製。

根據GAAP編製的財務報表中一般載入的若干資料或附註披露已根據證交會就中期財務報告之規則及規例作出縮減或省略。

因此，該等財務報表不包括為全面呈列財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有資料及附註。

管理層認為，隨附未經審核簡明財務報表包括就公允呈列所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的一般經常性性質的所有調整。

隨附未經審核簡明財務報表應與本公司於二零二二年三月三十一日向證交會提交的表10-K一併閱覽。

截至二零二二年三月三十一日止三個月的中期業績未必反映截至二零二二年十二月三十一日止年度或任何未來期間的預期業績。

新興成長型公司本公司為證券法（經《二零一二年促進創業企業融資法案》（「JOBS法案」）修訂）第2(a)條所界定的「新興成長型公司」，其可利用並非新興成長型公司的其他上市公司所適用的各種申報規定的若干豁免，包括但不限於毋須遵守薩班斯法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證規定、減少在其定期報告及代理聲明中有關行政人員酬金的披露責任，以及豁免就行政人員酬金持有不具約束力諮詢投票的規定及先前未獲批准的任何高級職員離職補償費所須的股東批准。

此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興成長型公司須遵守新訂或經修訂財務會計準則的規定，直至私營公司（即尚未擁有已宣告有效的證券法註冊聲明或並無擁有根據交易法登記的證券類別的公司）須遵守新訂或經修訂財務會計準則為止。

–360–JOBS法案規定公司可選擇取消經延長之過渡期及遵守非新興成長型公司所適用之規定，惟任何選擇取消的決定均不可撤回。

本公司已選擇不取消經延長之過渡期，即一旦頒佈或修訂準則且其對上市公司或私營公司設下不同之應用日期，則本公司作為新興成長型公司，可於私營公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。

此舉可能會使本公司與另一家既非新興成長型公司亦非已取消使用經延長過渡期之新興成長型公司之上市公司之間的簡明財務報表難以或無法比較，因為彼等所用之會計準則或會有所差別。

運用估計編製符合公認會計原則的簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，有關估計及假設影響資產及負債的呈報金額，以及截至簡明財務報表日期的或然資產及負債披露以及報告期間收支的呈報金額。

為了作出估計，管理層必須作出重大判斷。

至少可合理地指出，管理層進行估計時所考慮於簡明財務報表日期存在的條件、狀況或環境的估計影響，可能會因一件或多件未來事件而於短期內有所變動。

因此，實際結果可能會與本公司的估計有顯著差別。

現金及現金等價物本公司認為所有在購買時原始期限為三個月或更短的短期投資均為現金等價物。

截至二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何現金等價物。

信託賬戶中持有的投資截至二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司在信託賬戶中分別持有170,982,036美元及171,811,812美元的投資。

信託賬戶中持有的資產為貨幣市場基金，該等基金投資於美國國債。

–361–A類普通股可能被贖回在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有16,680,000股A類普通股均具有贖回特色，倘若出現與業務合併有關的股東投票或要約收購，以及與本公司經修訂及重列公司章程的若干修訂有關的情況，則允許就本公司清算贖回相關公眾股份。

根據證交會及其工作人員對可贖回權益工具的指導（該指導已被編入《會計準則彙編》（「ASC」）480-10-S99），贖回條款並非完全由本公司控制，須將可贖回普通股歸入永久權益之外。

因此，所有A類普通股已被歸入永久權益之外。

本公司在贖回價值發生變動時及時確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。

可贖回普通股的賬面價值的增加或減少受到額外實收資本及累計虧絀支出的影響。

截至二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，於簡明資產負債表中反映的A類普通股可能被贖回調整如下：所得款項總額美元166,800,000減：分配給A類普通股的發行成本(9,485,615)分配給超額配售權的所得款項(112,500)加：重新計量賬面價值至贖回價值9,598,115可能被贖回的A類普通股票美元166,800,000–362–與首次公開發售有關的發售費用本公司遵守ASC340-10-S99-1及證交會工作人員會計公告主題5A(SECStaffAccountingBulletinTopic5A)—發售成本的規定。

發行成本主要包括截至資產負債表日期發生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。

發行分類為股權的股權合約直接應佔的發售成本記為股權的減少。

被歸類為資產及負債的股權合約的發行成本即時記為支出。

本公司因首次公開發售而產生的發行成本為9,515,489美元（包括3,336,000美元的包銷費、5,838,000美元的遞延包銷費及341,489美元的其他發售成本）。

本公司將9,515,489美元的發售成本記為公眾股份中包含的A類普通股股份的相關權益減少。

所得稅根據ASC第740號「所得稅」，本公司依循資產負債會計法將所得稅入賬。

遞延稅項資產及負債就現有資產及負債的簡明財務報表賬面金額與其各自稅基之間的差額所產生的估計未來稅務後果確認。

遞延稅項資產及負債使用預期收回或結清暫時性差額年度應課稅收入適用的已頒佈稅率進行計量。

稅率變動對遞延稅項資產及負債的影響於包含頒佈日期期間的收入內確認。

如有需要，本公司將計提估值撥備以將遞延稅項資產減少至預期變現的金額。

ASC第740號就於簡明財務報表內確認及計量已經或將要納稅申報的稅務情況，訂明了確認門檻及計量原則。

在確認稅務利益時，該稅務情況在稅務機關檢查時必須為很可能維持的情況。

本公司將有關未確認稅務利益的應計利息及罰款確認為所得稅開支。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，概無未確認的稅務利益亦無累計利息及罰款。

本公司目前並無獲悉任何正在檢討而可產生重大付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

本公司自註冊成立以來，一直須接受主要稅務機關的所得稅檢查。

–363–普通股每股虧損淨額每股普通股虧損淨額的計算方法是用虧損淨額除以本期發行在外普通股的加權平均數。

由於公眾股份被認為可以按公平值贖回，而按公平值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，A類及B類普通股在計算每股虧損淨額時被作為一類股票列示。

因此，對於A類及B類普通股，計算的每股虧損淨額相同。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何可能被行使或轉換為普通股後分享本公司收益的攤薄性證券及其他合約。

因此，在報告期內，攤薄每股虧損與基本每股虧損相同。

下表反映每股普通股基本及攤薄虧損淨額的計算方法（單位：美元，每股金額除外）。

截至二零二二年三月三十一日止三個月二零二一年一月二十二日起（註冊成立日期）至二零二一年三月三十一日期間A類B類A類B類每股基本及攤薄虧損淨額分子：虧損淨額美元(6,568,254)美元(1,532,646)美元—美元(1,300)分母：基本及攤薄的加權平均發行在外股份17,870,8004,170,000—3,750,000(1)每股基本及攤薄虧損淨額美元(0.37)美元(0.37)美元0.00美元(0.00)(1)此數目不包括包銷商並未全部或部分行使超額配股權之情況下可予沒收之最多562,500股B類普通股股份（詳見附註5）。

信貸風險的集中可能令本公司承受集中信貸風險的金融工具包括於一家金融機構的現金賬戶款項，該賬戶有時可能超過250,000美元的聯邦存款保險範圍。

本公司於該賬戶並無發生損失，管理層認為本公司於該賬戶之款項並無重大風險。

–364–金融工具的公平值本公司資產及負債的公平值，根據FASBASC主題第820號公平值計量（「ASC820」）符合金融工具的條件，與隨附資產負債表中的賬面金額相近，主要是由於其短期性質。

本公司應用ASC820，該準則設定計量公平值的框架，並澄清該框架內公平值的定義。

ASC820將公平值定義為退出價格，即在測量日市場參與者之間的有序交易中，在本公司的主要或最有利的市場上為一項資產收到的價格或為轉讓一項負債支付的價格。

在ASC820中建立的公平值層級一般要求實體在計量公平值時，最大限度地使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。

可觀察輸入數據反映市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場資料而制定。

不可觀察輸入數據反映實體自己基於市場資料的假設，以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將基於當時情況下的最佳可獲得資訊而制定。

資產負債表中反映的現金、預付開支及其他流動資產、應付一關連方款項以及應計開支的賬面金額由於短期性質而接近公平值。

第一級—在活躍市場交易所上市的具有未經調整報價的資產及負債。

公平值計量的輸入數據為可觀察輸入數據，如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第二級—公平值計量的輸入數據乃使用最近交易的具有類似基礎條款的資產及負債的價格，以及直接或間接的可觀察輸入數據，如可在通常報價區間觀察的利率及收益率曲線來確定。

第三級—公平值計量的輸入數據為不可觀察輸入數據，如估計、假設及當資產或負債很少或沒有市場資料時的估值技術。

–365–下表列出於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司以公平值定期計量的金融資產的資料，並指出本公司用於確定此類公平值估值輸入數據的公平值層級：說明公平值金額第一級第二級第三級二零二二年三月三十一日資產於信託賬戶持有的投資：貨幣市場投資美元170,982,036美元170,982,036美元—美元—說明公平值金額第一級第二級第三級二零二一年十二月三十一日資產於信託賬戶持有的投資：貨幣市場投資美元171,811,812美元171,811,812美元—美元—最近期的會計準則二零二零年八月，美國財務會計準則委員會（「FASB」）發佈《會計準則更新》（「ASU」）2020-06，債務-具有轉換及其他選擇權的債務（副標題470-20）及衍生工具及套期保值-實體自身權益的合約（副標題815-40）（「ASU2020-06」），以簡化若干金融工具的會計處理。

ASU2020-06取消了要求從可轉換工具中分離出受益轉換及現金轉換特徵的現行模式，並簡化與實體自身權益中合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指導。

新準則還引入對可轉換債務及獨立工具的額外披露，該等工具與實體自身的權益掛鈎並按其結算。

ASU2020-06修改了攤薄每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用假設轉換的方法。

ASU2020-06於二零二三年一月一日生效，應以完全或修正的追溯方式適用，允許自二零二一年一月一日開始提前採用。

本公司目前正在評估ASU2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流量的影響（如有）。

–366–管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，倘若目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

附註3.首次公開發售根據首次公開發售，本公司以每股10.00美元的價格售出16,680,000股普通股，其中包括包銷商部分行使其超額配售權而發行的1,680,000股，產生的所得款項總額為166,800,000美元。

附註4.私人配售在首次公開發售結束的同時，保薦人以每股10.00美元的價格購買了合共1,090,000股私人配售股份，產生的總收益為10,900,000美元。

二零二一年六月十六日，包銷商通知本公司彼等打算部分行使超額配售權，結果保薦人總共支付了1,008,000美元以換取100,800股超額配售的私發售。

出售私人配售股份及超額配售私人配售股份的收益已加入信託賬戶中持有的首次公開發售的淨收益。

倘若本公司沒有在合併期內完成業務合併，出售私人配售股份及超額配售私人配售股份的收益將用於為贖回公眾股份提供資金（符合適用法律的要求），並且私人配售股份及超額配售私人配售股份將到期後沒有價值。

–367–附註5.關連方交易發起人股份二零二一年二月三日，保薦人支付25,000美元用於支付本公司的若干發售成本，作為5,031,250股B類普通股（「發起人股份」）的代價。

發起人股份包括合共達562,500股的股份，惟可因應包銷商的超額配售未全部或部分行使的部分而沒收，以致於首次公開發售完成後，保薦人將擁有本公司20%已發行及發行在外股份。

二零二一年六月八日，保薦人無償交出718,750股發起人股份。

二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股股份（見附註6）。

二零二一年七月二十六日，在包銷商的超額配售權到期後，142,500股發起人股份被沒收，因此合共有4,170,000股發起人股份發行在外。

保薦人已同意，除若干有限的例外情況外，發起人股份將不會被轉讓、轉移、出售或解除託管，直至(a)業務合併完成後一年或(b)本公司於業務合併後完成清算、合併、資本性股票置換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產的日期（以較早者為準）。

儘管有上述規定，倘若(i)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，本公司的A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元╱股（根據股票拆細、股票資本化、重組、資本重組等調整），或(ii)倘若本公司在業務合併後完成一項交易，導致本公司股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產，發起人股份將被解除鎖定。

–368–應付關連方的款項於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，保薦人的一名聯屬人士及保薦人已經代表本公司支付61,837美元及71,382美元以支付若干運營成本及發售成本。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司欠付保薦人60,000美元。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，欠保薦人的一名聯屬人士分別1,837美元及11,382美元。

關連方貸款為資助與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬人士，或本公司的若干高級職員及董事可以（但沒有義務）向本公司提供所需資金（「營運資金貸款」）。

倘若保薦人提供任何營運資金貸款，該貸款可由出借人選擇以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股股份。

倘若本公司完成業務合併，本公司將用信託賬戶中釋放給本公司的所得款項償還週轉貸款。

否則，週轉貸款將只從信託賬戶以外的資金中償還。

倘若業務合併沒有完成，本公司可使用信託賬戶外持有的部分所得款項償還週轉貸款，惟信託賬戶內持有的所得款項將不用於償還週轉貸款。

除上述情況外，此類週轉貸款的條款（如有）尚未確定，亦沒有與此類貸款有關的書面協議。

營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或者按照出借人的決定，最多1,000,000美元的此類營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何未償還的關連方貸款。

顧問協議本公司於二零二一年一月二十六日與一關連方签订一項協議，據此自成立至完成業務合併期間每月向該關連方支付總額為25,000美元的研究、財務分析、盡職調查、簿記及其他行政服務費用。

截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年三月三十一日期間，本公司為該等服務產生分別為75,000美元及55,000美元費用。

於二零二一年十二月三十一日，與該協議有關的25,000美元記入簡明資產負債表的應付關連方款項項下。

於二零二二年三月三十一日，本公司已悉數支付該等款項。

–369–行政支持協議本公司签订一項協議，據此從首次公開發售的生效日期開始，每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公場所、行政及支持服務費。

在業務合併完成或本公司清算後，本公司將停止支付該等月費。

截至二零二二年三月三十一日止三個月及二零二一年一月二十二日（註冊成立日期）至二零二一年三月三十一日期間，本公司為該等服務產生分別為30,000美元及0美元的費用。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，與該協議有關的分別為97,333美元及67,333美元記入簡明資產負債表的應付關連方款項項下。

附註6.承擔登記權協議發起人股份及私人配售股份的持有人有權享有登記權，可要求本公司登記相關證券以便轉售（如屬發起人股份，只在轉換為A類普通股之後方可）。

大多數該等證券的持有人有權就本公司登記有關證券作出最多三次要求（不包括短期形式的要求）。

此外，持有人對業務合併完成後提交的登記表有一定的「附帶」登記權，並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券。

登記權協議不包含因本公司證券登記延遲而產生的違約金或其他現金結算條款。

本公司將承擔與報備任何此類登記聲明有關的費用。

包銷協議本公司授予包銷商45天的期權，可以按首次公開發售的價格，扣除包銷折扣及佣金，額外購買最多2,250,000股A類普通股，以彌補超額配售。

於二零二一年六月十六日，包銷商部分行使超額配售權，額外購買1,680,000股超額配售股份，總購買價格為16,800,000美元。

餘下570,000股股份之期權並無被包銷商行使，於二零二一年七月二十六日到期。

–370–向包銷商支付的現金包銷費為每股0.20美元，總額為3,336,000美元。

此外，本公司還將向包銷商支付每股0.35美元，或合共5,838,000美元的遞延包銷佣金。

根據包銷協議的條款，只有在本公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬戶中持有的金額中向包銷商支付遞延費用。

諮詢費用於二零二二年一月三日，本公司與MorganStanley&Co.LLC（「MorganStanley」）達成協議，據此本公司聘請MorganStanley提供與潛在業務合併有關的財務顧問服務。

作為該等服務的補償，本公司將向MorganStanley支付4,250,000美元的財務諮詢費，該費用將在業務合併完成後支付。

於二零二二年一月四日，本公司與BTIG,LLC（「BTIG」）签订一份書面協議，據此本公司聘請BTIG提供策略及資本市場顧問服務。

作為該等服務的補償，本公司將向BTIG支付2,000,000美元的顧問費，該費用將在業務合併完成後支付。

然而，倘若BTIG在與業務合併有關的私人配售中作為Hypebeast的牽頭配售代理收到服務費，則不會支付該費用。

此外，本公司將補償BTIG因此項活動而產生的所有合理的實際成本及費用，最高為25,000美元。

諮詢費用記入簡明資產負債表的應計諮詢費用項下。

於二零二二年三月三十一日，有關費用為7,000,000美元。

–371–附註7.股東權益優先股—本公司獲授權發行最多1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其名稱、投票及其他權利及優先權可由本公司董事會不時釐定。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，並無已發行或發行在外的優先股。

A類普通股—本公司獲授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值為0.0001美元。

A類普通股的持有人有權就每股股份擁有一票投票權。

於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，已發行的A類普通股為17,870,800股，發行在外的A類普通股為1,190,800股，不包括可能被贖回的16,680,000股A類普通股。

B類普通股—本公司獲授權發行最多10,000,000股B類普通股，每股面值為0.0001美元。

B類普通股的持有人有權就每股股份擁有一票投票權。

於二零二一年二月三日，本公司向保薦人發行合共5,031,250股B類普通股。

於二零二一年六月八日，保薦人無償交出718,750股B類普通股。

於二零二一年七月二十六日，保薦人無償沒收另外142,500股B類普通股，因此，於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，發行在外的B類普通股合共為4,170,000股。

股份及相關金額已作追溯性重列，以反映股份交還。

A類普通股及B類普通股的持有人將作為一個單一類別對提交給股東投票的所有其他事項進行投票，惟法律規定的除外。

在業務合併之前，B類普通股持有人有權選舉本公司的所有董事，並可因任何原因罷免董事會成員，而A類普通股持有人在該期間將無權對董事的委任進行投票。

–372–發起人股份與首次公開發售中出售的A類普通股享有同等地位，發起人股份的持有人擁有與公眾股份股東相同的股東權利，惟(i)發起人股份受到若干轉讓限制，(ii)保薦人、高級職員及董事已與本公司签订一份書面協議，據此，彼等同意：(A)放棄彼等在完成初始業務合併時持有的任何發起人股份及任何公眾股份的贖回權，(B)在股東投票批准修訂經修訂及重列公司章程(x)以修改公眾股份持有人就首次業務合併尋求贖回的能力的實質內容或時間時，或者倘若本公司在首次公開發售結束後24個月內沒有完成首次業務合併，則贖回100%公眾股份的義務，或(y)涉及與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定時，放棄對其創始人股份及公眾股份的贖回權，及(C)倘若本公司未能在首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，彼等放棄從信託賬戶中對其持有的任何發起人股份進行清算分配的權利（儘管若本公司未能在該時間段內完成首次業務合併，彼等將有權從信託賬戶中就其持有的任何公眾股份獲得清算分配），(iii)彼等有權獲得登記權，及(iv)主要投資者已同意，倘若本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬戶中對其持有的任何發起人股份進行清算分配的權利（儘管若本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬戶中對其持有的任何公開股份進行清算分配）。

倘若本公司將初始業務合併提交給公眾股份股東進行投票，保薦人、高級職員及董事已同意根據書面協議將其持有的任何發起人股份以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份（包括在公開市場及私下協商的交易中）投票贊成初始業務合併。

保薦人、高級職員及董事所持發起人股份的允許受讓人將分別受到適用於保薦人、高級職員或董事的相同限制。

–373–發起人股份將在初始業務合併的同時或緊隨其後，以一比一的方式自動轉換為普通股，惟可根據股票拆細、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可根據本文所述進一步調整。

倘若在初始業務合併中發行或被視為發行額外普通股或與股票掛鈎的證券，則在轉換所有發起人股份時可發行的普通股數量，按轉換後的基準計算，將等於該轉換後發行在外的普通股總數的20%（在考慮到公眾股份股東贖回普通股的情況下），包括本公司因完成初始業務合併或與之相關而發行、或因轉換或行使任何股權掛鉤證券或權利而被視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何普通股或可轉換為普通股的股權掛鉤證券或權利。

除若干有限的例外情況外，發起人股份不得轉讓、出讓或出售（除非向高級職員及董事以及與保薦人有關聯或相關的其他個人或實體轉讓，彼等各方均將受限於相同的轉讓限制），直至以下之較早日期：(A)初始業務合併完成後一年或(B)於初始業務合併後，(x)倘若在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，本公司普通股的最近期報告出售價格等於或超過12.00美元╱股（根據股票拆細、股票分紅、重組、資本重組等調整），或(y)本公司完成清算、合併、資本性股票置換、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的日期。

在(i)業務合併完成或(ii)本公司清算（以較早者為準），本公司應在上一季度結束後的十五(15)天內，從信託賬戶的資金中按比例向公眾股份的登記持有人派發金額為每股公眾股份0.05美元的季度股息。

此外，在業務合併交割時，已選擇不行使與該業務合併有關的贖回權的公眾股持有人應獲得每股公眾股份0.05美元的股息。

–374–附註8.期後事項二零二二年四月三日，本公司與HypebeastLimited（開曼群島獲豁免公司，股票代碼「00150」，其股份於香港聯交所主板公開買賣）及HypebeastWAGMIInc.（特拉華州公司，乃HypebeastLimited的全資附屬公司）訂立一份企業合併協議。

於二零二二年四月十五日，本公司從其信託賬戶中向於二零二二年四月八日登記在冊的公眾股份持有人支付現金股息，金額為每股公眾股份0.05美元。

本公司有義務按季度向公眾股份持有人支付此類股息，直至(i)業務合併完成或(ii)本公司清算（以較早者為準）。

下一次股息將於二零二二年七月支付給公眾股份的持有人。

本公司經已評估資產負債表日期之後直至簡明財務報表刊發日期之間發生的報告期後事項及交易。

根據該審查，本公司並無發現任何需要在簡明財務報表中調整或披露的其他報告期後事項。

–375–第二部分招股章程中不需披露的資料第20項.對董事及高級職員的賠償開曼群島的法律並不限制公司的組織章程大綱及細則對高級職員及董事作出賠償保證的範圍，惟任何此類規定可能被開曼群島的法院認定為違反公眾政策則除外，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。

緊接業務合併完成前生效的Hypebeast組織章程大綱及章程細則規定，本公司應在法律允許的最大範圍內對本公司的董事及高級職員（各自為「獲彌償人」）於進行或涉及本公司的業務或事務（包括由於任何判斷錯誤），或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情權時，所招致的所有訴訟、程序、費用、收費、支出、損失、損害或責任進行賠償，但因該獲彌償人故意違約或欺詐而引起或承受的除外，包括（在不影響前述一般性的原則下）該獲彌償人在開曼群島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論是否成功）所產生的任何費用、開支、損失或責任。

我們已獲悉，只要根據上述條文就證券法下產生的責任允許對董事、高級職員或本公司控制方作出賠償保證，則根據證交會的意見，相關賠償保證違反證券法所表達的公眾政策，因此不可執行。