1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股份代碼：0874）海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出的。
3. 茲刊載廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站（）刊登的本公司擔保管理制度之中文全文，僅供參考。
4. 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會中國廣州，2022年8月7日於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅女士、陳亞進先生與黃民先生。
5. 广州白云山医药集团股份有限公司担保管理制度（2022年修订）第一章总则第一条为规范公司担保行为，加强担保业务管理、有效防范公司担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、上市公司相关规范及《公司章程》，制定本制度。
6. 第二条本制度适用于广州白云山医药集团股份有限公司本部（简称“股份公司”）及控股、实际控制企业（简称“下属子公司”）的担保行为。
7. 第三条本制度所称的担保行为是指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。
8. 本制度所称的担保方式是指《中华人民共和国民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押、一般保证和连带责任保证等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持函件的隐性担保，不包括企业为自身债务提供的担保或反担保。
9. 第四条担保行为应当遵守以下原则：（一）平等自愿、依法依规；（二）诚实信用、审慎处置；（三）规范运作、风险可控；广州白云山医药集团股份有限公司（四）分级管理、分层审批；（五）量力而行、权责对等。
10. 第二章担保的条件第五条担保人应当符合下列条件：（一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格；（二）公司经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；（三）股份公司及下属子公司担保总额不高于股份公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的40%（含本数）；单一家公司担保总额累计不高于公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的50%（含本数）；（四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不高于公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的30%（含本数）；（五）单笔担保金额不高于公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的10%(含本数)。
11. 股份公司不符合本条第（三）至第（五）项要求，但确需提供担保的，经股份公司有权决策机构审批；下属子公司不符合本条第（三）至第（五）项要求，但确需提供担保的，履行担保公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。
12. 第六条被担保人应当符合下列条件：（一）公司应具备持续经营能力和偿债付息能力、具有健全的内部控制制度与良好的商业信誉；（二）近三年内无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信广州白云山医药集团股份有限公司用记录；（三）原到期借款本息均已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；（四）经审计确定的最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%（含本数）。
13. 被担保人不符合本条第（四）项要求，但确需对其提供担保的，履行担保公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。
14. 第七条被担保人有下列情形之一的，担保人不得提供的担保：（一）被担保人为股份公司的控股股东或实际控制人；（二）被担保人与担保人之间无直接股权关系；（三）被担保人与担保人有直接股权关系，但未纳入股份公司合并范围内的；（四）被担保人为自然人或非法人单位；（五）被担保人为担保人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人所有或实际控制的企业；（六）法律法规规定不得担保的情形。
15. 第八条担保人原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。
16. 经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业：（一）最近连续三年及以上亏损、经营风险较大等不具备持续经营能力，且扭亏无望或资不抵债的；（二）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；广州白云山医药集团股份有限公司（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；（四）已进入重组、兼并或破产清算程序的；（五）与担保公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的。
以上五种情形因客观情况需要提供担保且风险可控的，履行担保公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。
第九条被担保的项目应当符合下列条件：（一）符合国家、省和本市有关产业政策要求；（二）符合本市国有经济布局战略性调整要求；（三）符合被担保人主业方向；（四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目。
第十条担保人应将年度担保额度纳入预算管理体系，预算编制时需提供的包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、担保风险保障措施等关键要素的担保事项，按审批权限及审批流程提交各级有权决策机构审批，并在经批准的年度担保额度内提供担保。
年度内担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，须履行公司相关审议程序，报股份公司有权决策机构审批后方可执行。
第十一条担保人对其全资子公司提供担保的，可以不收取担保费。
担保人为控股、实际控制企业提供担保时，应当向被担保人收取广州白云山医药集团股份有限公司担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。
第三章担保审批权限和程序第十二条股份公司指定财务部为担保工作的日常管理部门，下属子公司财务部应指定专人负责担保管理工作，切实加强对担保业务的统一监控管理。
（一）股份公司及下属子公司提供年度预算担保总额未经股份公司董事会或股东大会审议通过，不得提供担保；（二）股份公司及下属子公司提供以下担保的，按权限应当由股份公司股东大会审批：1、单笔担保金额超过本公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的10%(含本数)；2、提供担保后，股份公司及下属子公司担保总额超过股份公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的40%（含本数）；单一家公司担保总额累计超过本公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的50%（含本数）；3、对同一个被担保人提供的累计担保余额超过本公司经审计确定的最近1个会计年度合并净资产的30%（含本数）；4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过股份公司经审计确定的最近1个会计年度合并总资产30%的担保（含本数）；5、为经审计确定的最近1个会计年度资产负债率超过70%（含本数）的被担保人提供担保的事项；广州白云山医药集团股份有限公司6、股份公司股东大会规定的其他情形。
（三）下属子公司提供年度预算担保事项，在履行本公司内部决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。
第十三条股份公司及下属子公司在各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别各类合同中导致公司实质上承担担保责任的隐形担保条款，加强风险管控。
各公司不得以单独担保事项未超过年度担保预算额度内为由规避对各担保事项进行单项决策和审批。
第十四条被担保人向担保人申请担保，应包括但不限于提供以下相关资料，并对其真实性负责：（一）列明担保额度明细、资产负债率、担保方式、担保期限等要素的书面申请报告；（二）被担保人的营业执照、公司章程、最近3年的征信报告；（三）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；（四）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；（五）被担保人同意申请担保的董事会决议或股东大会决议；（六）被担保人经审计确定的近3年年度财务报告及最近一期财务报告；（七）被担保人的还款计划、方式及资金来源；（八）担保项目的可行性研究报告及有关批文；（九）反担保的有关资料；（十）其他需要提供的资料。
广州白云山医药集团股份有限公司第十五条担保人应成立由担保公司财务部牵头，包括项目业务部门、董秘室（董事会办公室）、法务部、审计、风控等相关部门负责人组成的担保风险评估小组，应当审查被担保人的财务状况、偿债能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。
第十六条按照规定的审批权限，担保人拟提供担保并向审批机构呈报审批时，应包括但不限于提交以下相关资料，并对其真实性负责：（一）拟向被担保人提供担保的书面请示，涉及内容包括但不限于被担保人基本情况、担保事由、股权关系、被担保人的财务状况、偿债能力，年度担保额度、担保方式和担保期限等相关情况；（二）担保人和被担保人的公司营业执照、公司章程、最近3年的征信报告；（三）担保人和被担保人的法定代表人的身份证明和身份证复印件；（四）担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；（五）担保人和被担保人的产权关系证明；（六）担保人同意提供担保的有权决策机构的决议；（七）被担保人经审计确定的近3年年度财务报告及最近一期财务报告；（八）担保人经审计确定的最近1年年度财务报告；（九）担保项目的可行性研究报告及有关批文；广州白云山医药集团股份有限公司（十）反担保的有关资料；（十一）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书；（十二）其他需要提供的资料。
第十七条各审批主体审批担保时，应成立由公司财务部牵头，包括项目业务部门、董秘室（董事会办公室）、法务部、审计、风控等相关部门负责人组成的担保风险评估小组，应当分别对担保人和被担保人双方进行评估和审查，必要时可聘请中介机构对担保事项进行论证。
第十八条下属子公司应当根据公司及其子公司实际情况，制定和完善内部担保管理制度，严格执行有关法律法规，实时监控担保总额和单项担保金额，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。
第四章反担保措施第十九条被担保人为股份公司及下属子公司，担保人可要求被担保人提供合法、有效的反担保。
第二十条反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供。
第二十一条被担保人如提供反担保的，担保人应当在担保申请广州白云山医药集团股份有限公司批准后，在签署担保合同的同时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。
反担保合同和担保合同的签订应按公司合同管理相关审批程序执行，合同的履行等工作应当符合相关法律法规规定。
第二十二条对下属子公司确需超股比担保的，履行担保公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批，同时对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第二十三条国家法律、法规和政策对利用国家金融组织贷款、外国政府贷款等境外融资项目的反担保有特殊规定的，从其规定。
第五章担保管理第二十四条股份公司对本制度所规定的担保行为履行下列职责：（一）制定并执行公司担保管理制度，落实责任追究；（二）根据审批权限决定并实施本公司的担保行为，及时采取有效措施防范担保风险；（三）按照审批权限和审批程序批复下属子公司的担保事项；（四）负责下属子公司担保业务的监督检查工作；（五）负责下属子公司担保信息的收集、汇总和分析工作；（六）其他法定职责。
第二十五条担保人应当建立下列担保管理制度：广州白云山医药集团股份有限公司（一）台帐管理制度。
需要详细记录担保对象、金额、期限、担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、被担保项目的资金使用情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务应及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失；实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力。
如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当及时报告原审批部门。
（二）报告制度。
每年度终了两个月内，下属子公司应当将有关担保的实施情况以书面报告的形式上报股份公司。
第二十六条担保人应履行担保事项的信息披露责任，股份公司和下属子公司在经批准的担保额度内实际提供担保时，须在每笔担保合同正式签署至少2个工作日前向股份公司信息披露管理部门进行报备，以便股份公司董秘室对每一笔担保事项及时进行信息披露。
担保信息披露要求股份公司及下属子公司，在任一时点的担保余额不得超过股东大会及（或）董事会审议通过的年度担保总额。
第六章责任追究第二十七条股份公司对本公司及下属子公司的担保行为负责，定期检查各公司担保事项。
第二十八条下属子公司违反相关法律法规或本制度规定出现下列情形的，股份公司向下属子公司印发提示函或通报，责令限期整改：（一）未建立、完善公司担保管理制度，致使公司担保决策程序广州白云山医药集团股份有限公司不规范，可能或已经造成重大担保风险的；（二）未按规定程序进行审批、决策或违反本制度有关规定提供担保，或疏于对已担保项目管理的；（三）出现担保风险未及时报告，未及时采取有效措施的；（四）其他未按相关法律法规及本制度规定，可能或已经造成重大担保风险的情形。
第二十九条股份公司及下属子公司对于违反相关法律法规及本制度规定提供担保，造成公司财产损失或确有证据证明可能造成公司损失的，将按照有关规定追究企业相关人员的责任；涉及违法违纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第七章附则第三十条为规范担保行为，防范担保风险，股份公司及下属子公司根据实际需要，可通过专业担保机构、银行等第三方提供担保或反担保。
第三十一条股份公司及下属子公司提供不动产作担保的，应按国家、省、市有关法律法规、规章和文件处理。
第三十二条股份公司及下属子公司开展跨境担保业务的，应遵守国家、省、市外汇管理法律法规、规章和有关规定。
第三十三条银行或财务公司等为客户开具的保函以及担保公司的担保业务不适应本制度，按照国家有关规定执行。
公司以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼或广州白云山医药集团股份有限公司者仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。
第三十四条本制度由股份公司财务部和董秘室负责解释。
第三十五条本制度自股份公司董事会批准之日起生效。
原《广州白云山医药集团股份有限公司担保管理制度（修订）》（穗药股字[2017]210号）废止。
广州白云山医药集团股份有限公司 担保管理制度（2022年修订）。
