1. 证券代码：600738证券简称：丽尚国潮兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司二零二二年八月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2. 风险提示一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
3. 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4. 三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
5. 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
6. 五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。
7. 因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
8. 六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
9. 特别提示一、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
10. 二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
11. 三、本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干，参加本次员工持股计划的对象预计不超过74人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
12. 四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股股份。
13. 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
14. 本员工持股计划受让的股份总数预计不超过1,122.30万股，约占公司当前总股本77,346.45万股的1.45%。
15. 五、本员工持股计划购买回购股票的认购价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。
16. 六、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。
本员工持股计划不涉及杠杆资金。
七、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户登记至本员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
八、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
十、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过3,501.58万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
十一、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目录第一章释义.................................................................................................................7第二章员工持股计划的目的和基本原则.................................................................8第三章员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况.............................9第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格...............11第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...........................................13第六章员工持股计划的管理模式...........................................................................15第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式...............................................16第八章员工持股计划的资产构成及权益处置.......................................................17第九章员工持股计划的变更及终止.......................................................................20第十章风险防范与隔离措施...................................................................................21第十一章员工持股计划的会计处理.......................................................................22第十二章关联关系和一致行动关系说明...............................................................23第十三章其他重要事项...........................................................................................24第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
丽尚国潮、本公司、公司指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划指兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案指《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》持有人、参与人指出资参加本次员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指员工持股计划持有的丽尚国潮A股普通股股票持股计划份额/份额指本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等份，每一等份为1元，由管理委员会进行簿记记载持股计划份额取消/取消收回指管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划份额的回购措施《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》指《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元第二章员工持股计划的目的和基本原则一、员工持股计划的目的公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。
本次员工持股计划的目的为：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；（二）充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况一、本员工持股计划参加对象的确定依据本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。
二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干。
本次拟参与认购的员工总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；（四）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
本次员工持股计划的参与对象中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：姓名职务可获授持股计划股数（万股）占本计划授予总量的比例（%）出资总额（万元）石峰董事、副董事长887.84274.56洪一丹董事、总经理887.84274.56李永平监事、工会主席100.8931.20张立宏职工代表监事100.8931.20张玉琴职工代表监事50.4515.60黄爱美董事会秘书585.17180.96黄成安财务总监585.17180.96董监高合计（7人）31728.25989.04其他人员（67人）805.3071.752,512.54合计1,122.30100%3,501.58注：1、本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。
最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格一、员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
具体如下：（一）公司员工的薪酬及自有资金；（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，最终认购份额以实际缴款金额为准。
持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。
公司于2018年10月22日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，截至2019年11月7日，本次回购股份实施期限届满，本次回购方案实施完成。
在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,103,200股，占公司总股本的4.0995%，最高成交价为7.44元/股，最低成交价为5.59元/股，回购均价6.229元/股，支付的总金额为199,994,985.11元（含交易费用）。
其中已注销9,630,960股，剩余22,472,240股，占当前公司总股本的2.91%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格不做相应的调整。
三、员工持股计划的股票规模本次员工持股计划的资金总金额不超过3,501.58万元（含），持股计划股票总数不超过1,122.30万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额77,346.45万股的1.45%。
本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上，本员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据（一）认购价格本员工持股计划通过非交易过户受让上市公司以回购股票方式所获标的股票，受让价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。
（二）定价依据为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。
结合资本市场及公司自身情况，广泛参考国企背景上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为3.12元/股。
从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核一、员工持股计划的存续期（一）本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至本持股计划名下之日起算。
存续期满可展期。
（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后一次性全部解锁。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的额外锁定期本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。
四、员工持股计划的业绩考核（一）公司层面业绩考核本次员工持股计划考核年度为2022年，具体考核内容如下：业绩考核目标以2021年净利润1.55亿元为基数，2022年净利润不低于1.77亿元注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（二）个人层面绩效考核本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：绩效完成情况合格不合格解锁比例100%0%在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第六章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。
公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章员工持股计划的资产构成及权益处置一、员工持股计划的资产构成（一）公司股票对应的权益；（二）现金存款和应计利息；（三）资金管理或投资所形成的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。
因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益的处置办法（一）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（四）存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。
（六）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（七）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
三、持有人权益的处置（一）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定：1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；2、严重失职、渎职；3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权选择是否保留其参与资格，若保留，则其持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；若不保留，管理委员会有权予以收回，收回价格确定方式为：自非交易过户完成之日起，3个月内（不含3个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人；则自非交易过户完成之日起，3-6个月内（含3个月，不含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行一年期定期存款利率之和返还持有人；自非交易过户完成之日起，6个月后（含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人；持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响：1、持有人主动离职；2、持有人劳动合同或聘用合同到期，因个人原因不再续聘；3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；4、因公司裁员导致解除劳动合同。
（四）存续期内，员工持股计划持有人退休且未损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（五）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划在约定时间内进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第九章员工持股计划的变更及终止一、员工持股计划的变更在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止（一）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十章风险防范与隔离措施一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。
公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十一章员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
（1）标的股价：6.23元（取2022年8月11日的收盘价）；（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；（3）历史波动率：取丽尚国潮对应期限的年化波动率；（4）无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；假设本员工持股计划于2022年9月初召开股东大会审议并通过本员工持股计划，本员工持股计划所持有的公司股票1,122.30万股产生的费用由公司在锁定期内分摊，假设全部于2022年10月初过户，过户日收盘价为6.23元/股（按照8月11日收盘价假设测算）则2022年至2023年持股计划费用摊销情况测算如下：预计摊销的总费用（万元）2022年（万元）2023年（万元）2,526.46842.151,684.31说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章关联关系和一致行动关系说明本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。
第十三章其他重要事项一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会2022年8月13日。
