1. 1中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书保荐机构广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二二年八月2一、发行人概况（一）发行人基本情况公司名称：恒逸石化股份有限公司英文名称：HENGYIPETROCHEMICALCO.,LTD.股票简称：恒逸石化股票代码：000703股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1990年5月8日注册资本：人民币3,666,265,677元法定代表人：邱奕博注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；合成材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发行人设立情况及其股本结构1、公司设立及上市前股权变动的具体情况（1）公司的设立公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
2. 1990年2月10日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3号文批复，同意由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资3公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司、南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。
3. 1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元股票，每股1元，计3,600万股。
4. 1990年5月8日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为19931183-2的《企业法人营业执照》。
5. 公司注册资本4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。
6. （2）1992年公司名称变更及增资1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23号文批准，公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金4,800万元的基础上增资扩股到16,220万元。
7. 公司于1992年5月14日在北海市工商局办理完成工商变更登记。
8. （3）1993年国家体改委确认1993年12月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237号文批复同意公司进行规范化股份制企业试点。
9. （4）1996年公司名称变更及分立1996年7月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。
10. 1996年8月8日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181号文批准，公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。
11. 分立后的两个公司于1996年8月13日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和注册登记。
12. 截至1996年10月31日，公司股本结构如下：4股份类别股份数量（万股）股权比例非流通股发起人股份3,061.8137.34%募集法人股份1,538.1918.76%流通股社会公众股份3,600.0043.90%合计8,200.00100.00%其中，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）股权比例1海南成都企业（集团）股份有限公司546.756.67%2成都三利商贸有限责任公司291.603.56%3成都市银建房地产开发公司236.932.89%4成都中银经济发展中心236.932.89%5四川省石油总公司218.702.67%6中国烟草总公司四川公司218.702.67%7四川省成都全兴酒厂218.702.67%8四川省建设信托投资公司南充办事处218.702.67%9四川省长江企业（集团）股份有限公司182.252.22%10中国工商银行成都市信托投资公司182.252.22%合计2,551.5131.12%2、公司上市后的股本变动具体情况（1）1997年公司股票上市经中国证监会证监发字[1997]第49号文以及深交所深证发[1997]第104号《上市通知书》批准，公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易，公司股票简称“招商股份”。
13. （2）1997年公司送红股分红1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660万股。
14. （3）1998年5月四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、四5川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六家企业持有的公司部分法人股。
15. 本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
16. （4）2000年9月河南九龙水电集团有限公司成为第一大股东2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。
本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
（5）2001年公司名称变更2001年5月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
（6）2005年12月汇诚投资成为第一大股东2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。
本次股权转让后，汇诚投资持有公司30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成为上市公司第一大股东。
（7）2007年公司送转股并分红2007年3月，公司实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，实施后公司总股本增至14,391万股。
（8）2010年重大资产重组、控制权变更2010年2月，公司发布重大资产出售及发行股份购买资产报告书，以2009年12月31日为交易基准日，上市公司将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；上市公司同时以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、天6津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）合计持有的恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。
该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
2011年5月28日，本次重大资产重组实施完毕。
2011年5月31日，上市公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。
2011年6月8日，本次新增股份上市，上市公司证券简称变更为“恒逸石化”。
本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：类别重组交易前重组发行股数（股）重组转让股数（股）重组交易后股数（股）比例股数（股）比例一、有限售条件的流通股1,506,6001.05%432,883,81312,237,050446,627,46377.43%二、无限售条件的流通股份142,403,40098.95%--12,237,050130,166,35022.57%合计143,910,000100.00%432,883,81312,237,050576,793,813100.00%本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。
恒逸集团直接持有上市公司410,490,158股股份，占总股本71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市公司实际控制人。
上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：7（9）2012年公司送转股并分红2012年3月，公司以2011年末总股本576,793,813股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，派10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股的利润分配方案。
实施后公司股份总数增加到1,153,587,626股。
（10）2015年公司第一期限制性股票激励2015年8月25日，公司以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股。
首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。
本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,165,287,626股。
（11）2015年公司非公开发行股票2015年11月5日，公司非公开发行股票在深交所上市。
本次非公开发行股票价格为7.10元/股，新增股份140,845,070股，募集资金总额为999,999,997.00元，限售期36个月，由恒逸投资认购。
发行后公司股份总数增加到1,306,132,696股。
（12）2016年公司限制性股票回购82016年6月3日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。
本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由1,306,132,696元减少至1,303,207,696元。
（13）2016年公司非公开发行股票2016年10月19日，公司非公开发行股票在深交所上市。
本次非公开发行股票价格为12.00元/股，新增股份316,666,666股，募集资金总额为3,799,999,992.00元，限售期12个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等7名合格投资者以现金方式认购。
本次发行后公司股份总数增加到1,619,874,362股。
（14）2017年公司第二期限制性股票激励2017年6月12日，公司以6.60元/股的价格向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。
本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。
本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,648,424,362股。
（15）2018年公司权益分派2018年5月，公司以2017年末总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股的权益分派方案。
实施后公司股份总数增加到2,307,794,106股。
（16）2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销2018年8月27日，恒逸石化第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
恒逸石化决定回购注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、第三个解锁期解锁条件分别持9有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即合计67.9万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司的股份总数将减少至2,307,115,106股，注册资本将由2,307,794,106元减少至2,307,115,106元。
（17）2018年发行股份购买资产2018年12月28日，公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份上市。
本次非公开发行股票价格为14.01元/股，新增股份320,842,253股。
本次非公开发行包括向浙江恒逸集团有限公司发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行75,124,910股。
本次发行股份购买资产后，恒逸石化股份数量为2,627,957,359股。
（18）2019年非公开发行股票（前次发行股份购买资产同时募集配套资金）2019年2月25日，公司非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份上市。
本次非公开发行股票价格为13.80元/股，新增股份213,768,115股，募集资金总额为2,949,999,993.00元，限售期12个月，由鑫沅资产管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司等6名合格投资者以现金方式认购。
本次发行后公司股份总数增加到2,841,725,474股。
（19）2019年公司权益分派2019年5月，公司以2019年末总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股的权益分派方案。
本次权益分派实施完成后，公司股份总数增加到3,694,243,116股。
（20）2020年业绩承诺补偿股份回购注销2020年5月，公司回购注销业绩承诺补偿股份12,597,709股。
因嘉兴逸鹏及太仓逸枫未完成承诺业绩，公司第十届董事会第三十八次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销交易对方恒逸集团补偿的9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。
因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，公司实施了2019年度利润分配方案（每1010股派发现金股利4.00元（含税），以资本公积金每10股转增3股），恒逸集团应补偿股份数调整为12,597,709股，应返还现金分红金额调整为6,783,381.50元。
本次回购注销完成后，公司股份总数减少至3,681,645,407股。
（21）2020年公开发行可转换公司债券开始转股经中国证监会“证监许可[2020]522号文”文核准，公司于2020年10月22日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。
上述可转换公司债券于2021年4月进入转股期，陆续有债券持有人行权将其持有的可转换公司债券转换为公司股票。
（22）2021年业绩承诺补偿股份回购注销2021年7月，公司回购注销业绩承诺补偿股份15,379,730股。
因嘉兴逸鹏及太仓逸枫未完成2020年度承诺业绩，公司第十一届董事会第八次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销交易对方恒逸集团补偿的15,379,730股股份，同时，恒逸集团返还9,701,059.92元现金分红金额。
因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，公司实施了2020年度利润分配方案（每10股派发现金股利3.00元（含税）），恒逸集团应返还现金分红金额调整为14,314,978.66元。
本次回购注销完成后，公司股份总数由3,681,654,014股减少为3,666,274,284股。
2、发行人股本结构截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1恒逸集团1,488,933,72840.61%2恒逸投资256,338,0276.99%3兴惠化纤97,662,3832.66%4共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）86,951,4002.37%5广东富业盛德资产管理有限公司－富业盛德盛德1号私募证券投资基金76,000,0002.07%6华能贵诚信托有限公司－华能信托·锦溢欣诚集合资金信托计划72,030,3341.96%11序号股东名称持股数量（股）持股比例7香港中央结算有限公司57,565,4241.57%8华能贵诚信托有限公司－华能信托·锦兴集合资金信托计划53,834,6491.47%9杭州博海汇金资产管理有限公司－博海汇金汇鑫8号证券私募投资基金49,939,9001.36%10西藏信托有限公司－西藏信托－泓景29号集合资金信托计划47,841,1041.30%合计2,287,096,91562.36%（三）主营业务情况公司致力于发展成为国内领先、国际一流的石化产业集团之一，通过实现资源共享、产业协同，全面提升综合竞争力，目前已形成石化化纤产业为核心业务，石化金融、供应链服务业务为成长业务，工业智能技术应用为新兴业务，逐步完善和提升“石化+”多层次立体产业核心竞争力。
随着公司产业布局完善，聚酯产业扩产提质、PTA产业挖潜改造和炼化产业全面投产等优势集中显现，产业链一体化、均衡化和国际化经营模式更加凸显。
目前，公司已发展成为全球领先的炼化、化纤的产业链一体化企业之一，公司专注主业，持续加大产品研发和工业智能技术投入，综合竞争优势多年位居行业前列。
截至2022年3月末，公司原油加工设计产能800万吨/年；参控股PTA产能1,900万吨/年；PIA产能30万吨/年；公司参控股聚酯产能1,046.5万吨：聚酯纤维产能776.5万吨/年，聚酯瓶片（含RPET）产能270万吨；己内酰胺（CPL）产能40万吨/年；产能规模位居行业前列。
12（四）主要财务指标公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年第一季度季报合并报表口径数据为基础。
1、合并资产负债表主要数据单位：元项目2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31流动资产合计40,849,310,420.1038,595,795,264.2128,981,944,335.7227,338,423,634.31非流动资产合计67,151,732,106.1066,953,114,208.7263,278,323,819.8258,424,869,074.93资产总计108,001,042,526.20105,548,909,472.9392,260,268,155.5485,763,292,709.24流动负债合计54,974,709,361.6752,373,316,768.0241,003,647,739.6338,275,875,369.64非流动负债合计19,053,747,529.9720,235,413,428.1020,964,471,635.0817,935,130,546.56负债合计74,028,456,891.6472,608,730,196.1261,968,119,374.7156,211,005,916.20归属于母公司股东权益合计26,512,909,925.1925,896,860,136.2224,006,633,612.7823,741,845,506.46股东权益合计33,972,585,634.5632,940,179,276.8130,292,148,780.8329,552,286,793.042、合并利润表主要数据13单位：元项目2022年1-3月2021年2020年2019年营业总收入33,252,703,014.35128,979,539,693.2786,429,630,191.8779,620,543,631.74营业总成本32,495,765,342.93125,970,085,153.6584,114,651,201.7976,723,504,823.91营业利润1,094,738,548.434,290,574,441.634,526,284,961.904,774,193,560.13利润总额1,095,737,757.914,302,889,568.294,519,569,435.514,756,150,138.52净利润1,079,052,152.683,958,299,122.263,814,601,983.904,009,519,145.01归属于母公司股东的净利润732,204,352.083,408,043,143.473,071,998,839.753,190,185,517.793、合并现金流量表主要数据单位：元项目2022年1-3月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额-3,801,157,548.897,754,871,519.565,013,772,777.95-91,125,777.91投资活动产生的现金流量净额-1,053,372,115.96-7,551,704,310.03-7,952,472,721.01-13,010,102,006.73筹资活动产生的现金流量净额1,007,298,767.222,940,576,068.865,907,379,828.8210,980,385,511.48汇率变动对现金的影响5,060,758.33-85,332,274.72-255,434,618.1157,785,612.38现金及现金等价物净增加额-3,842,170,139.303,058,411,003.672,713,245,267.65-2,063,056,660.78期末现金及现金等价物余额6,402,566,812.5410,244,736,951.847,186,325,948.174,473,080,680.524、主要财务指标（1）净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：年度项目加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）2022年1-3月归属于公司普通股股东的净利润2.790.200.20扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.560.190.182021年归属于公司普通股股东的净利润13.560.940.91扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.970.760.742020年归属于公司普通股股东的净利润12.561.081.0714年度项目加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.390.870.862019年归属于公司普通股股东的净利润14.541.131.13扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润12.620.970.96注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（2）其他主要财务指标项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度流动比率（倍）0.740.740.710.71速动比率（倍）0.450.510.470.48资产负债率（合并口径）68.54%68.79%67.17%65.54%15项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度应收账款周转率（次/年）5.1425.0017.6921.91存货周转率（次/年）2.2211.188.5612.16总资产周转率（次/年）0.311.300.971.08每股经营活动净现金流量-1.042.121.36-0.03每股净现金流量-1.050.830.74-0.73归属于母公司所有者的每股净资产7.237.066.528.35利息保障倍数2.983.053.435.63注：上述各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出二、申请上市可转换公司债券的情况发行证券的类型可转换公司债券发行数量3,000.00万张证券面值100元/张发行价格按票面金额平价发行募集资金总额300,000万元债券期限6年发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
配售比例本次发行向原股东优先配售25,453,434张，即2,545,343,400.00元，占本次发行总量的84.8448%；网上认购部分有效申购数量为120,023,455,020张，网上最终配售4,546,560张，中签率为0.0037880595%，网上投资者缴款认购的可转债数量为4,477,979张，即447,797,900.00元，占本次发行总量的14.9266%；主承销商包销可转债的数量为68,587张，即6,858,700.00元，占本次发行总量的0.2286%。
16三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明（一）本次上市的批准和授权本次发行经恒逸石化2021年5月31日召开的第十一届董事会第十次会议和2021年6月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
2022年5月6日召开的公司第十一届董事会第十八次会议、于2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年3月17日证监许可〔2022〕565号文核准，公司可向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。
根据深圳证券交易所出具《关于恒逸石化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕782号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；4、发行人2022年一季度报告已于2022年4月26日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
17四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明（一）经营管理风险1、行业周期性波动风险公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。
公司所属的石油炼化、PTA、民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。
除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
2、原材料价格波动影响公司经营业绩的风险公司主要产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临原材料价格波动风险。
如果未来原材料价格大幅上涨，而上市公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。
另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
原材料价格波动风险在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动。
3、境外投资项目风险公司在文莱、新加坡、香港设有8家子公司。
其中恒逸文莱位于文莱国，目前文莱PMB石油化工项目投资金额较大，2019年已经全面投产。
虽然文莱项目的投产使得公司产业链更为完整，一体化、规模化优势将进一步体现，也有利于抵御行业周期性波动风险，但境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括：1、当地政局不稳、骚乱、罢工等导致生产或供应中断；2、当地政府或当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、当地的语言、宗教习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业18规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。
另外，随着文莱PMB石油化工项目投产，公司产业链延伸至上游，也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高要求，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备合适的管理人员，则将导致管理风险增加。
4、安全生产与事故风险公司作为石化、化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。
第一，公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。
尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
5、环境保护风险公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。
近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。
但随着上市公司产业链垂直一体化的推进，生产规模的扩大，同时未来国内或文莱可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
6、实际控制人不当控制的风险截至2022年3月末，公司实际控制人为邱建林先生，邱建林先生控制公司47.60%的表决权。
虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但如果邱建林先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
7、贸易业务风险公司贸易业务主要包括PTA、MEG、PX等石化产品贸易，以及原油等油品贸易。
报告期内，公司贸易业务收入分别为2,753,123.39万元、3,707,183.94万元、4,695,977.4119万元和1,152,938.40万元，占当期营业收入的比重分别为34.58%、42.89%、36.41%和34.67%，贸易业务毛利率分别为1.25%、1.93%、1.16%和-2.42%。
报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高，毛利率呈现一定波动。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱PMB石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但贸易业务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能较好的控制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现亏损。
因此，公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现较大波动的风险。
8、控股股东股份质押比例较高的风险截至2022年5月19日，公司控股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份174,527.18万股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押110,915.45万股，占公司股份总数的30.25%。
控股股东股票质押的质押比例为63.55%，其中87,263.45万股（占其所持股份比例的50.00%）系为恒逸文莱17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款提供的增信担保，不涉及股票补仓义务，不存在平仓风险，但是，总体而言恒逸集团所持公司股份的质押比例较高，可能由此引发实际控制人变更的风险。
9、新型冠状病毒疫情引致的经营风险新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市采取延迟复工等疫情管控措施。
同时，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延，部分国家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施，部分工厂进入停工状态，对全球整体经济运行造成了一定影响。
2022年以来，新冠疫情呈现持续多点散发的趋势，部分客户生产经营受到影响，物流受到限制，若未来新冠疫情无法得到有效控制将会对公司未来业绩造成不利影响。
（二）财务风险1、财务费用增加导致公司净利润下滑的风险石化和化纤行业所处的大石化产业链均属资金密集型行业，持续发展需要投入大量的资金用于设备更新、技术改造和产业升级。
为满足公司垂直一体化及聚酯端扩张的发展战略需要，公司报告期内资本性开支较大，有息负债和利息支出金额较大，报告期内，20公司财务费用分别为101,169.75万元、200,415.03万元、213,357.65万元和59,772.64万元，财务费用较高。
虽然公司通过优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率、提高现金结算比例等方式积极控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。
2、税收优惠政策变动的风险公司及下属子公司享受我国及文莱国的多种税收优惠政策，包括文莱企业所得税优惠政策、A类和B类企业的城镇土地使用税差别化减免、高新公司适当减征房产税及国家残疾人就业增值税优惠等优惠政策。
特别是下属子公司恒逸文莱因文莱PMB石油化工项目满足“先锋企业”的条件，可享受11年的免税优惠，即免征公司所得税、且进口器械和进口原料免税等。
但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、短期偿债风险报告期内，公司流动比率分别为0.70、0.71、0.74和0.74，公司流动负债分别为3,823,217.74万元、4,100,364.77万元、5,237,331.68万元和5,497,470.94万元，占总负债的比重分别为68.07%、66.17%、72.13%和74.26%，短期偿债压力较大，发行人面临一定的短期债务集中偿付和资金链紧张的风险。
若未来本次发行的可转债未能转股，也将面临偿付风险。
（三）募集资金投资项目的风险公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
21（四）关于可转债产品的风险1、发行可转债到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
226、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（七）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险本次可转换公司债券已经评级，并出具了《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。
在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
23五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况；3、除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
4、保荐机构不存在持有发行人股份超过股份总数的7%的情况。
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的24意见不存在实质性差异。
6、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排（一）持续督导事项自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据25监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正（四）其他安排无八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：毛宗玄、朱玮办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦邮编：100026联系电话：0571-85783754传真：0571-85783754九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论中信证券认为：恒逸石化本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，恒逸石化本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。
中信证券同意保荐恒逸石化可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
26请予批准！（以下无正文）27（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：毛宗玄朱玮法定代表人（或授权代表）：张佑君中信证券股份有限公司年月日 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 （二）发行人设立情况及其股本结构 1、公司设立及上市前股权变动的具体情况 2、公司上市后的股本变动具体情况 （三）主营业务情况 （四）主要财务指标 二、申请上市可转换公司债券的情况 三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 （一）本次上市的批准和授权 （二）本次上市的主体资格 （三）本次上市的实质条件 四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 （一）经营管理风险 （二）财务风险 （三）募集资金投资项目的风险 （四）关于可转债产品的风险 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 七、对发行人持续督导期间的工作安排事项 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论。
