1. 上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书二〇二三年一月上海君澜律师事务所法律意见书2上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书致：上海剑桥科技股份有限公司上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就剑桥科技本次激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
2. 对本法律意见书，本所律师声明如下：（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. （二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4. （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做上海君澜律师事务所法律意见书3出判断的合法资格。
5. 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
9. 同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
10. 2021年10月29日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
11. 2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
12. 上海君澜律师事务所法律意见书42023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案。
13. 同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
14. 经核查，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
15. 二、本次解除限售的情况（一）解除限售期根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
16. 鉴于本次激励计划授予的限制性股票系于2022年1月19日完成新增股份登记手续，故本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年1月18日届满。
（二）解除限售条件成就情况根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：序号第一个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明1公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
公司未发生此类情形，满足解除限售条件。
2激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生此类情形，满足解除限售条件。
上海君澜律师事务所法律意见书5派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
3公司层面的业绩考核要求：第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：考核会计年度2021年预设净利润目标值（A）6,500.00万元预设净利润门槛值（B）4,875.00万元注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各考核年度实现的净利润（X）公司考核系数（K）当X≥A100%当A＞X≥B（X/A）×100%当X＜B0%根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度审计报告》（报告文号：信会师报字[2022]第ZA11788号），公司2021年实际达成的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为7,327.33万元，超过预设净利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。
4激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：考核等级A或B+BB-C或D个人评价系数（M）100%75%50%0%在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
除已离职人员外，第一个解除限售期的156名激励对象的考核结果均为“A或B+”，符合100%解除限售条件。
对应限制性股票可解除限售数量为163.25万股。
（三）本次解除限售的人数及数量根据公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，本次可解除限售的激励对象156人，可解除限售的限制性股票数量为163.25万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期即将届满，限制性股票第一期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
上海君澜律师事务所法律意见书6三、结论性意见综上，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划即将进入第一个解除限售期，限制性股票第一期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2023年1月9日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）负责人：经办律师：________________________________________党江舟金剑____________________吕正。
