1. 浙江六和律师事务所关于《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书总部地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼邮编：310013电话：0571-87206801传真：0571-87206789邮箱：liuhe@liuhelaw.com二〇二三年一月1目录释义...............................................................................................................................3第一部分律师声明...................................................................................................5第二部分正文...........................................................................................................7一、信息披露义务人的基本情况........................................................................7二、本次权益变动的目的及决策程序..............................................................13三、本次权益变动方式......................................................................................15四、本次权益变动的资金来源..........................................................................22五、本次权益变动的后续计划..........................................................................22六、本次权益变动对上市公司的影响..............................................................24七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易..........................................27八、前6个月买卖上市公司股票情况..............................................................28九、其他重大事项..............................................................................................28十、结论意见......................................................................................................283释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：上市公司/浙江仙通指浙江仙通橡塑股份有限公司信息披露义务人/受让方/台州五城指台州五城产业发展有限公司台州金投指台州市金融投资集团有限公司台州国运指台州市国有资本运营集团有限公司转让方指李起富、金桂云、邵学军本次股份转让/本次权益变动/第二次股份转让指李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州五城合计转让浙江仙通3,375万股股份（约占浙江仙通总股本的12.475%）表决权放弃指李起富放弃其持有的上市公司6,768万股股份（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权《权益变动报告书》指《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》《框架协议》指2022年7月22日，由台州金投与李起富、金桂云、邵学军签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》指2022年9月25日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议》《第二次股份转让协议》指2023年1月5日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次股份转让协议》《表决权放弃承诺书》指由李起富签署的放弃其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权之《表决权放弃承诺书》最近三年指2019年度、2020年度、2021年度本法律意见书指《浙江六和律师事务所关于<浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》本所指浙江六和律师事务所六和律师指浙江六和律师事务所为完成委托事项指派的经办律师中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》4《准则第16号》指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》中国指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
2. 5浙江六和律师事务所关于《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书浙六和法意（2022）第1705号致：台州五城产业发展有限公司浙江六和律师事务所接受委托，指派叶伟琼律师、姚利萍律师、吕荣律师、卢静静律师作为本次权益变动相关事项的专项法律顾问，就信息披露义务人为本次权益变动而编制的《权益变动报告书》出具《浙江六和律师事务所关于<浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》。
3. 六和律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4. 第一部分律师声明为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：1、六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
5. 2、六和律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对信息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
6. 3、信息披露义务人保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的信息、文件或资料，且该等信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；信息披露义务人所提供的所有文件中的签署主体均具有完全6民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
7. 4、对于发表法律意见重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书面说明文件发表法律意见。
8. 5、六和律师仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
9. 六和律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
10. 6、本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
11. 本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
12. 7第二部分正文一、信息披露义务人的基本情况（一）信息披露义务人基本信息根据台州五城提供的工商登记资料并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，台州五城现持有台州市椒江区市场监督管理局于2022年8月23日核发的《营业执照》，载明的基本信息如下：公司名称台州五城产业发展有限公司统一社会信用代码91331002MABWQFEWX9公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30法定代表人蔡伟强注册资本1,000,000,000元人民币营业期限2022年8月23日至长期经营范围一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）信息披露义务人股权控制关系根据台州五城的工商登记资料并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，台州五城的控股股东为台州金投，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会。
13. 截至本法律意见书出具之日，台州五城的股权控制关系如下图所示：8（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况1、截至本法律意见书出具之日，台州五城除拥有浙江仙通控制权外，不存在其他控股、参股子公司。
14. 2、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的主要子公司情况如下：序号主体持股比例（%）注册资本（万元）主营业务1台州市金控租赁有限公司100.0035,000.00设备租赁业务2台金融资租赁（天津）有限责任公司100.0035,000.00融资租赁业务3浙江台金融资租赁有限公司100.0017,000.00融资租赁业务4台金商业保理（天津）有限公司100.005,000.00保理融资业务5台州市创业投资有限公司100.0020,000.00创业投资与咨询业务6台州金控金融资产服务有限公司100.005,000.00投资、资产管理、咨询业务7台州市金控基金管理有限公司100.00500,000.00投资、资产管理、咨询业务8台州金控资产管理有限公司100.0030,000.00投资、资产管理、咨询业务9台州金控投资咨询有限公司100.0030,000.00咨询业务10台州市产权交易所有限公司90.00800.00产权交易中介服务11台州市临港产业带母基金有限公司100.00200,000.00投资业务12台州金投动力投资有限责任公司100.00120,000.00投资业务13台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）93.02430,001.00投资业务14台州市天使梦想投资有限公司100.0020,000.00投资业务15台州市融资担保有限公司11.3688,000.00融资担保业务16台州金控商务咨询服务有限公司100.001,000.00经济与商务咨询服务17台州市创新赋能股权投资有限公司100.00100,000.00投资业务18台州市金投招商服务有限公司100.001,000.00商务代理代办服务19台州市金投股权投资有限公100.00200,000.00投资业务9司20台州市金投股权投资基金有限公司100.001,000.00投资业务21台州五城100.00100,000.00汽车零部件及配件制造3、截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人间接控股股东台州国运控制的主要子公司情况如下：序号主体持股比例（%）注册资本（万元）经营范围1浙江中警无人机有限公司100.0010,000.00一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
15. 2浙江初心无人机科技有限公司51.0010,000.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
16. 3台州市经济建设规划院有限公司100.001,000.00一般项目：规划设计管理；工程管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；社会稳定风险评估；节能管理服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
4台州市公共交通集团有限公司100.0020,000.00从事公共交通领域的投资、建设、经营、管理；授权范围内的国有资产经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5台州市社会事业发展集团有限公司100.0050,199.40教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、科技、体育等社会事业领域的投资、建设、运营；土地开发服务；兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（依法须经批准的项目，10经相关部门批准后方可开展经营活动）6台州市交通勘察设计院有限公司100.004,500.00许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；建设工程监理；地质灾害治理工程勘查；建筑智能化系统设计；公路工程监理；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；规划设计管理；安全咨询服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7台州市交通投资集团有限公司100.00100,000.00交通基础设施项目的投资、建设和运营管理及沿线配套土地的综合开发利用，国有资产经营管理。
8台州市国有资产投资集团有限公司100.0080,000.00国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发。
9台州市城市建设投资发展集团有限公司80.00104,000.00从事城市公用设施、城乡建设项目的投资、开发、建设和运营管理；城市地下空间的开发利用；土地收储、土地开发、围垦；授权范围内的国有资产经营管理、咨询服务；物流（不含运输），房地产开发及建材物资供应；专业停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10台州市城乡规划设计研究院有限公司100.002,000.00一般项目:规划设计管理;专业设计服务;市政设施管理;园林绿化工程施工;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;工程和技术研究和试验发展;节能管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:国土空间规划编制;建设工程设计;建设工程勘察;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;工程造价咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
（四）信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况11截至本法律意见书出具之日，台州五城除持有浙江仙通16.62%股权外，台州五城、台州金投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）信息披露义务人及控股股东在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况截至本法律意见书出具之日，台州五城不存在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本法律意见书出具之日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：序号公司名称持股比例（%）1台州市金控租赁有限公司100.002台金融资租赁（天津）有限责任公司100.003浙江台金融资租赁有限公司100.004台金商业保理（天津）有限公司100.005台州市融资担保有限公司11.366台州银行股份有限公司5.00（六）信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况1、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务台州五城系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。
取得浙江仙通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于2014年7月。
台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权市场、创业投资等领域。
2、信息披露义务人及其控股股东最近三年简要财务状况12台州五城成立于2022年8月23日，截至本法律意见书出具之日，尚无实际业务经营。
根据台州金投提供的最近三年的审计报告，台州金投最近三年财务基本信息如下：单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额1,720,827.131,582,276.891,884,738.85负债总额722,618.47805,902.95992,531.17净资产998,208.661,055,637.52892,207.68资产负债率41.99%50.93%52.66%项目2021年度2020年度2019年度营业总收入55,736.34122,352.8266,136.26主营业务收入22,086.4140,667.4634,334.73净利润24,926.2862,680.9110,694.30净资产收益率2.43%6.44%1.44%注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计。
2、净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。
（七）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况及该等人员最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：13序号姓名性别职务国籍长期居住他其他国家或地区居留权1蔡伟强男执行董事兼总经理中国浙江省台州市无2陈杰男监事中国浙江省台州市无3曾芳女财务负责人中国浙江省台州市无根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《权益变动报告书》、信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，六和律师认为：截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格；《权益变动报告书》已按《准则第15号》就信息披露义务人情况依法披露。
二、本次权益变动的目的及决策程序（一）本次权益变动的目的14本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。
（二）信息披露义务人的未来持股计划本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通7,875万股股份，占浙江仙通总股本的29.09%。
截至本法律意见书出具之日，除《权益变动报告书》已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，台州五城暂无继续增持上市公司股份的明确计划。
若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
（三）本次权益变动所履行的决策程序及批准1、本次权益变动已履行的决策程序（1）2022年7月22日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第72次董事会审议通过，台州金投与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架协议》。
（2）2022年9月23日，台州金投第一届第78次董事会审议通过了第一次权益变动的相关议案。
同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议》。
（3）2022年11月1日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权的批复》，同意台州五城收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权方案。
（4）2022年11月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对台州五城收购浙江仙通股权案不实施进一步审查。
15（5）2023年1月4日，台州金投第一届第八十七次董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。
同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城产业发展有限公司与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次股份转让协议》。
六和律师认为：本次权益变动已通过信息披露义务人内部审批程序。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准上交所就本次权益变动的合规性确认。
三、本次权益变动方式（一）本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。
2023年1月5日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《第二次股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通33,750,000股股份（占浙江仙通总股本的12.47%）转让给台州五城。
本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通78,750,000股股份的表决权（占浙江仙通有表决权股份总数的29.09%）。
本次权益变动前后台州五城与李起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）台州五城45,000,00016.6216.6278,750,00029.0929.09李起富95,850,00035.4110.4171,887,50026.551.55金桂云25,650,0009.479.4719,237,5007.117.11邵学军13,500,0004.994.9910,125,0003.743.74上市公司其他股东90,720,00033.5133.5190,720,00033.5133.51（二）《第二次股份转让协议》的主要内容李起富作为甲方一、金桂云作为甲方二、邵学军作为甲方三（合称“甲方”）与台州五城产业发展有限公司作为乙方签署《第二次股份转让协议》，《第二次股16份转让协议》主要内容如下：“一、本次股份转让1.1甲方同意向乙方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股33,750,000股，对应本协议签署时上市公司股份比例为12.47%（下称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意受让前述标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
其中，甲方一向乙方转让其持有的上市公司2,396.25万股股份；甲方二向乙方转让其持有的上市公司641.25万股股份；甲方三向乙方转让其持有的上市公司337.50万股股份。
二、交易价款及支付安排2.1各方同意，综合乙方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为18元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币607,500,000元（大写：陆亿零柒佰伍拾万元）。
在标的股份变更登记至乙方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其持有的上市公司股票比例不变）。
2.2各方同意，乙方分三期支付本次股份转让的交易总价款，甲方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：2.2.1第一期交易价款为交易总价款的30%。
其中，乙方应向甲方一支付第一期交易价款为人民币129,397,500元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰元），向甲方二支付第一期交易价款为人民币34,627,500元（大写：叁仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元），向甲方三支付第一期交易价款为人民币18,225,000元（大写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟元）。
乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起10个工作日内向甲方指定银行账户支付第一期交易价款：（1）本协议生效；17（2）本次股份转让收到上海证券交易所（下称“上交所”）出具的合规性确认意见；（3）甲方配合台州市金融投资有限公司解除《框架协议》约定的共管账户共管手续；（4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；（5）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
2.2.2第二期交易价款为交易总价款的60%。
其中，乙方应向甲方一支付第二期交易价款为人民币258,795,000元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），向甲方二支付第二期交易价款为人民币69,255,000元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万伍仟元），向甲方三支付第二期交易价款为人民币36,450,000元（大写：叁仟陆佰肆拾伍万元）。
乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起10个工作日内向甲方指定银行账户支付第二期交易价款：（1）标的股份已经过户登记至乙方名下，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
2.2.4第三期交易价款为交易总价款的10%。
其中，乙方应向甲方一支付第三期交易价款为人民币43,132,500元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），向甲方二支付第三期交易价款为人民币11,542,500元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万贰仟伍佰元），向甲方三支付第三期交易价款为人民币6,075,000元（大写：陆佰零柒万伍仟元）。
乙方应于下述先决条件满足或被乙方豁免之日起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第三期交易价款：（1）《股份转让协议》第五条所述业绩承诺期满且乙方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；（2）甲方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩差额补偿义务（若18需承担）；（3）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
三、标的股份交割安排3.1自本协议生效之日起10个工作日内，甲方和乙方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。
3.2在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，甲方和乙方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。
3.3标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。
3.4本次股份转让交割日之前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
四、陈述与保证4.1甲方的陈述与保证（1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；（2）甲方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，甲方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；（4）甲方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或乙方（含台州市金融投资集团有限公司或乙方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；19（5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面通知甲方解除本协议；（6）除本协议明确约定由甲方其中一方承担责任外，甲方各方对本协议项下约定的甲方义务及责任承担共同/连带责任。
4.2乙方的陈述与保证（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；（2）乙方承诺其收购股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；（3）乙方可以依法受让甲方持有的部分上市公司股份。
乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务；（4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面通知乙方解除本协议。
五、其他约定事项5.1保证金处理甲方应在本协议生效后5个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司要求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州市金融投资集团有限公司自行支配或划出。
5.2《股份转让协议》延续5.2.1除《股份转让协议》已履行完毕事项外，甲方应继续履行并承担《股份转让协议》约定的甲方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下甲方应承担义务及责任。
205.2.2甲方一应在《股份转让协议》7.4.1约定的期限内减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（对应本协议签署日上市公司无限售条件流通股14,377,500股，股份比例为5.31%）六、协议的生效及终止6.1本协议经双方共同签署之日起生效。
6.2除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第8.3款规定终止本协议。
七、违约责任7.1除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。
7.2除各方另有约定外，若因乙方原因导致乙方未能按本协议约定支付交易价款的，则甲方有权要求乙方继续履行，同时有权要求乙方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若乙方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，甲方可单方面解除协议并要求乙方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是甲方原因或本次交易相关21事项未获批准原因导致的除外。
7.3若因甲方原因导致甲方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过户至乙方的登记手续的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方以乙方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若甲方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，乙方可单方面解除协议，要求甲方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是乙方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
7.4自本协议签署日起至终止之日止，甲方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，甲方应向乙方支付交易价款总金额30%的违约金。
同时，乙方保留单方解除本协议并要求甲方赔偿损失的权利。
7.5甲方未按本协议约定及时配合台州市金融投资集团有限公司办理共管账户共管解除手续的，甲方应以共管账户内本金金额为基础按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。
7.6一方违反本协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。
7.7同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
7.8违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
”六和律师认为，前述协议约定内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明22经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺书》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
四、本次权益变动的资金来源根据《第二次股份转让协议》约定，本次台州五城用于受让李起富、金桂云、邵学军所持有的浙江仙通3,375万股份的资金合计60,750万元。
根据《权益变动报告书》及台州五城出具的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》：“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款；2、本公司本次权益变动后所持有的浙江仙通的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用浙江仙通及其关联方资金的情形；不存在浙江仙通及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；4、本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
”六和律师认为，台州五城本次用于受让李起富、金桂云、邵学军持有的浙江仙通股份的资金来源合法。
五、本次权益变动的后续计划（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求，履行相应程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、23与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划根据《股份转让协议》约定，浙江仙通对公司董事会及监事会进行了改组。
2022年12月12日，浙江仙通董事会与监事会分别收到非独立董事邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生，独立董事周亚力先生、胡旭东先生，非职工代表监事及监事会主席叶太平先生递交的书面辞职申请。
根据辞职申请，邵学军先生、前金伟先生、洋海明先生、陈聪先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务（如有），周亚力先生、胡旭东先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务，叶太平先生申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务以及监事主席职务。
2022年12月13日，浙江仙通召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于选举公司副总经理的议案》，选举了颜文标女士为公司副总经理，分管财务。
2022年12月29日，浙江仙通召开2022年第二次临时股东大会，通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，选举了由台州五城提名的叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先生、颜文标女士为公司非独立董事，选举了由台州五城提名的林素燕女士、方年锁先生为公司独立董事，并选举了由台州五城提名的崔伟燕女士为公司非职工代表监事。
除上述调整外，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有在未来2412个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响（一）对保持上市公司独立性的影响25本次权益变动完成后，台州五城将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其独立性不因本次权益变动而发生变化。
为保持上市公司的独立性，台州五城出具《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下：“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。
上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。
本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
”经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，台州五城、台州金投、台州国运出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、台州五城及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内以任何方式直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
26二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施本次权益变动前，台州五城及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范台州五城及其控制的企业与上市公司之间关联交易，台州五城、台州金投、台州国运出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东27大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易（一）与上市公司及其子公司之间的交易根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排根据《权益变动报告书》及台州五城出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，台州五城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28八、前6个月买卖上市公司股票情况（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的自查报告，本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告，本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通A股普通股股票情况。
九、其他重大事项（一）根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、结论意见（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；（二）信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军签署的《第二次股份转让协议》合法、有效；29（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准则第15号》《准则第16号》的规定；（四）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）。
