1. 证券代码：603612证券简称：索通发展上市地点：上海证券交易所索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目交易对方发行股份及支付现金购买资产薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者独立财务顾问签署日期：二〇二三年一月1-1-1-1目录目录.......................................................................................................................................1释义.......................................................................................................................................7声明.....................................................................................................................................14一、公司声明......................................................................................................................14二、交易对方声明..............................................................................................................14三、相关证券服务机构声明..............................................................................................14重大事项提示.........................................................................................................................15一、本次交易方案概述......................................................................................................15二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................................15三、募集配套资金具体方案..............................................................................................19四、标的资产评估及作价情况..........................................................................................22五、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................23六、本次交易构成关联交易..............................................................................................33七、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................33八、本次交易不构成重组上市..........................................................................................34九、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................................34十、本次重组对于上市公司的影响..................................................................................35十一、本次重组相关方作出的重要承诺..........................................................................37十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................44十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................45十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................45十五、其他重大事项提示..................................................................................................46十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................55重大风险提示.........................................................................................................................56一、本次交易相关风险......................................................................................................56二、与标的资产经营相关的风险......................................................................................60三、与上市公司经营相关的风险......................................................................................651-1-1-2四、其他风险......................................................................................................................65第一章本次交易概况...........................................................................................................67一、本次交易的背景和目的..............................................................................................67二、本次交易方案概述......................................................................................................69三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................................70四、募集配套资金具体方案..............................................................................................74五、标的资产评估及作价情况..........................................................................................76六、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................77七、本次交易构成关联交易..............................................................................................87八、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................88九、本次交易不构成重组上市..........................................................................................88十、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................................88十一、本次重组对于上市公司的影响..............................................................................89十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................91十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................92十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................92十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..............................................................93第二章上市公司基本情况...................................................................................................94一、基本信息......................................................................................................................94二、公司设立、上市及历次股本变动情况......................................................................94三、最近三年的主营业务发展情况..................................................................................99四、股本结构及前十大股东持股情况..............................................................................99五、主要财务数据及财务指标........................................................................................100六、控股股东及实际控制人情况....................................................................................101七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................103八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况....................................................................................................................104九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况................1041-1-1-3十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明....................................................................................104十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况....................104第三章交易对方基本情况.................................................................................................105一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况................................................105二、其他事项说明............................................................................................................121第四章标的资产基本情况.................................................................................................126一、基本情况....................................................................................................................126二、历史沿革....................................................................................................................126三、股权结构及产权控制关系........................................................................................134四、子公司、参股公司及分支机构基本情况................................................................134五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况........................143六、主要经营资质............................................................................................................176七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况................................................177八、最近三年主营业务发展情况....................................................................................180九、主要财务指标............................................................................................................217十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况................................218十一、拟购买资产为股权时的说明................................................................................219十二、报告期内会计政策及相关会计处理....................................................................220十三、标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项...........................224第五章发行股份情况.........................................................................................................243一、发行股份及支付现金购买资产................................................................................243二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................................246第六章募集配套资金情况.................................................................................................249一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例........................................................249二、募集配套资金的股份发行情况................................................................................249三、募集配套资金的用途................................................................................................250四、募集配套资金的必要性............................................................................................251五、上市公司募集资金管理制度....................................................................................257第七章标的资产的评估情况.............................................................................................2641-1-1-4一、标的资产评估情况....................................................................................................264二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见........................................................334三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见................................................................389第八章本次交易主要合同.................................................................................................391一、合同主体与签订时间................................................................................................391二、合同主要内容............................................................................................................391第九章交易合规性分析.....................................................................................................414一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................414二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................................417三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定................................................418四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定................................................420五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................................420六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定........421七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定............................421八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................................................422九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定........................................423十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定........................423十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定....................................................................................................................424十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见........................................................................................................................................425第十章管理层讨论与分析.................................................................................................426一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................................426二、标的公司的行业特点................................................................................................434三、本次交易标的核心竞争力及行业地位....................................................................452四、标的资产的财务状况与盈利能力分析....................................................................455五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响........................................................511六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................................5141-1-1-5七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析........523第十一章财务会计信息.....................................................................................................525一、标的资产最近两年及一期财务信息........................................................................525二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息............................529第十二章同业竞争和关联交易.........................................................................................539一、同业竞争....................................................................................................................539二、关联方........................................................................................................................541三、关联交易....................................................................................................................543第十三章风险因素.............................................................................................................551一、本次交易相关风险....................................................................................................551二、与标的资产经营相关的风险....................................................................................555三、与上市公司经营相关的风险....................................................................................560四、其他风险....................................................................................................................560第十四章其他重要事项.....................................................................................................562一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............562二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................................562三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................................................563四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................563五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....564六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................566七、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................................570八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................570九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................................571十、其他重大事项............................................................................................................581第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.................................................590一、独立董事意见............................................................................................................590二、独立财务顾问意见....................................................................................................5921-1-1-6三、法律顾问意见............................................................................................................594第十六章本次交易相关证券服务机构.............................................................................595一、独立财务顾问............................................................................................................595二、法律顾问....................................................................................................................595三、审计机构....................................................................................................................595四、评估机构....................................................................................................................596第十七章声明与承诺.........................................................................................................597一、上市公司全体董事声明............................................................................................597二、上市公司全体监事声明............................................................................................600三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................................602四、独立财务顾问声明....................................................................................................603五、法律顾问声明............................................................................................................604六、审计机构声明............................................................................................................605七、评估机构声明............................................................................................................606第十八章备查文件.............................................................................................................607一、备查文件....................................................................................................................607二、备查地点....................................................................................................................6071-1-1-7释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语本报告书、《重组报告书》、重组报告书指《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》预案指《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上市公司、索通发展、公司指索通发展股份有限公司交易对方指薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文欣源股份、标的公司指佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺方指欣源股份实际控制人及其一致行动人欣源股份实际控制人及其一致行动人指薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰本次重组、本次交易指索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金本次发行指索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公开发行股份交易标的、标的资产、标的股份指交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份本次发行股份及支付现金购买资产指索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产新增股份指索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普通股股票评估基准日指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即2022年4月30日定价基准日指索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四届董事会第二十八次会议的决议公告日交割日指标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日限售交易对方指薛永、梁金、谢志懋、薛占青业绩承诺期指标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度玄元科新181号指玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新181号私募证券投资基金玄元科新182号指玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新182号私募证券投资基金三顺投资指广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身欣源有限指佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身内蒙欣源指内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司内蒙欣源有限指内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身华源昇投资指内蒙古华源昇投资有限公司1-1-1-8墨烯基金指内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）欣源技术指佛山市欣源技术发展有限公司内蒙石墨烯指内蒙古石墨烯科技有限公司创荣投资指佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）懋青愷指懋青愷有限公司嘉善金谷指广东嘉善金谷投资管理有限公司－金谷贰号私募股权投资基金高工锂电、GGII指高工产研锂电研究所10万吨项目指年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项目，计划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线（“一期项目”），一期项目分步实施，第一步建设4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）4万吨石墨化生产线、4万吨石墨化新生产线、4万吨石墨化项目指上述10万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线中的4万吨石墨化生产线《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》指《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《表决权委托协议》指《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之表决权委托协议》《股份质押合同》指《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY）《保证合同》指《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编号：ST-JY-20220516-02-BZ）《借款合同》指《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（合同编号：ST-JK-20220516）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议》指《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《利润补偿及超额业绩奖励协议》指《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》指《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司1-1-1-9股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《公司章程》指《索通发展股份有限公司章程》评估基准日指2022年4月30日过渡期间、过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（含当日）止的期间《评估报告》、《资产评估报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2955号）《审计报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号）《备考审阅报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号）报告期、两年及一期、两年一期指2020年、2021年及2022年1-7月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语预焙阳极指以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料电容器指一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路三大被动元件薄膜电容器指薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电容器金属化电容器指以金属膜做为电极的一种电容器膜箔复合电容器指以金属箔做为电极的一种电容器锂离子电池、锂电池指利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能和电能相互转化实现充放电的电池。
2. 包括单体锂离子电池和锂离子电池组1-1-1-10锂电负极、负极材料指锂电池负极上的储能材料石墨负极材料指由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料石墨电极指主要应用于钢铁冶炼的导电材料。
3. 以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而制成的导电性好、具有一定机械强度、耐高温的石墨质导电材料，是在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行加热熔化的导体人造石墨负极材料指相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料天然石墨负极材料指以天然鳞片石墨为主要原材料制备的一种负极材料中间相碳微球指沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中间相小球体，把中间相小球从沥青母体中分离出来形成的微米级球形碳材料硬碳指难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解产物软碳指经过热处理，易石墨化的炭石墨烯指由碳原子以sp2杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格，具有高导电性、高导热性和高强度等优异性能的二维碳纳米材料增碳剂指为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质石墨化指将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化石墨化代加工指根据厂商的要求，为其提供石墨化工序的生产与服务一体化代加工指根据厂商的要求，为其提供一体化负极材料的生产与服务石油焦指原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产得到的副产品针状焦指是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性煅后焦指石油焦经高温煅烧后的产物石墨化焦指将石油焦置于石墨化炉中，经过高温石墨化热处理工艺制作而成的产品粘结剂指使物体与另一物体紧密粘结为一体的材料收率指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值中粒径指衡量粒径分布的指标倍率性能指是衡量电池充放电能力的指标循环寿命指电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电池寿命终止。
4. 此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电循环次数即为电池的循环寿命比容量指半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为mAh/g首次效率指半电池检测时，活性物质首次脱锂容量与首次嵌锂容量之比比容量指半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为mAh/g1-1-1-11压实密度指指负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压实密度=面密度/（极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位为g/cm3振实密度指在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量，单位为g/cm3真密度指材料在绝对密实的状态下单位体积的固体物质的实际质量，即去除内部孔隙或者颗粒间的空隙后的密度。
5. 与之相对应的物理性质还有表观密度和堆积密度比表面积指单位质量物料所具有的总面积，单位为m2/m3、m2/g等电池容量指在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，即电池的容量，通常以Ah为单位粗碎指将原料大块破碎至10mm以下，锂离子电池负极生产工序之一粉碎指将粗碎后原料通过机械磨粉碎至9-12μm，锂离子电池负极生产工序之一造粒指将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在19μm左右，锂离子电池负极生产工序之一整形指将造粒后的产品通过整形机，筛选18μm左右材料，及提高材料球形度，将大颗粒打散，锂离子电池负极生产工序之一筛分除磁指将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质保证客户端无使用和安全隐患，锂离子电池负极生产工序之一脱嵌指锂从正极材料中出来的过程GWh指GigawattHour，十亿瓦时，电量单位GW指Gigawatt，十亿瓦特，常用来表示发电装机容量卷绕指制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒状，薄膜电容器生产工序之一热压指电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压，薄膜电容器生产工序之一热处理指消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定，薄膜电容器生产工序之一掩膜指保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通，薄膜电容器生产工序之一喷金指为芯子两端面电极引出作准备，薄膜电容器生产工序之一倒棱指将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边，薄膜电容器生产工序之一赋能指将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分，薄膜电容器生产工序之一焊灌指对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧灌注，提高防潮性，薄膜电容器生产工序之一分选指对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品，薄膜电容器生产工序之一逆变器指把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器电极指电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、气体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端环氧树脂指分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称单相异步电动机指采用单相交流电源的异步电动机，常用在功率不大的家用电器和小型动力机械中，如电风扇、洗衣机、电冰箱、空调、抽油烟1-1-1-12机、电钻、医疗器械、小型风机及家用水泵等交流电指电流方向随时间作周期性变化的电流，在一个周期内的平均电流为零三、可比公司、客户及供应商贝特瑞指深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（股票代码：835185.BJ）杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）璞泰来指上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）江西紫宸指江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司山东兴丰指山东兴丰新能源科技有限公司凯金能源指广东凯金新能源科技股份有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）国轩高科指国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）鹏辉能源指广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438.SZ）尚太科技指石家庄尚太科技股份有限公司翔丰华指深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）中科电气指湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）星城石墨指湖南星城石墨科技股份有限公司美的、美的集团指美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）格力电器指珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ）佛山照明指佛山电器照明股份有限公司（股票代码：000541.SZ）阳光照明指浙江阳光照明电器集团股份有限公司（股票代码：600261.SH）雷士、雷士照明指雷士国际控股有限公司（股票代码：2222.HK）KEMET指基美公司（KEMETCorporation）Nichicon指尼吉康（NICHICONCORPORATION，股票代码：6996.T）Panasonic、松下指松下集团（Panasonic，股票代码：6752.T）TDK指TDK集团（TokyoDenkikagakuKogyoK.K，股票代码：6762.T）Vishay指威世精密测量集团（VishayPrecisionGroup,Inc.，股票代码：VPG.N）法拉电子指厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563.SH）江海股份指南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484.SZ）铜峰电子指安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237.SH）艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司（股票代码：603989.SH）中银绒业指宁夏中银绒业股份有限公司聚恒益新材料指都江堰市聚恒益新材料有限公司1-1-1-13国民技术指国民技术股份有限公司斯诺实业指深圳市斯诺实业发展有限公司福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司天全福鞍指天全福鞍碳材料科技有限公司普利特指上海普利特复合材料股份有限公司（股票代码：002324.SZ）海四达指江苏海四达电源有限公司万里股份指重庆万里新能源股份有限公司（股票代码：600847.SH）特瑞电池指重庆特瑞电池材料股份有限公司先惠技术指上海先惠自动化技术股份有限公司（股票代码：688155.SH）宁德东恒指宁德东恒机械有限公司盛屯矿业指盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711.SH）科立鑫指珠海市科立鑫金属材料有限公司四、中介机构中金公司、独立财务顾问、主承销商指中国国际金融股份有限公司德恒律师、法律顾问、上市公司法律顾问指北京德恒律师事务所大信会计师、会计师事务所、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6. 1-1-1-14声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
7. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
8. 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
9. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
10. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
11. 二、交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
12. 三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、德恒律师及其经办人员、大信会计师及其经办人员、中联评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
13. 如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
14. 1-1-1-15重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
15. 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
16. 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）交易对价及支付方式上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司聘请中联1-1-1-16评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。
经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：交易对方转让标的公司股份比例交易价格（万元）股份支付金额（万元）现金支付金额（万元）薛永66.7558%80,106.9265,118.9214,988.00三顺投资9.6001%11,520.090.0011,520.09梁金4.1149%4,937.904,001.67936.23张宝3.3457%4,014.872,007.442,007.44谢志懋3.0720%3,686.432,987.67698.76薛占青2.9456%3,534.752,864.49670.26薛战峰2.8800%3,456.032,801.11654.91张学文2.2636%2,716.290.002,716.29合计113,973.2879,781.2934,191.98（二）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：1-1-1-17单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日19.5917.63前60个交易日19.0617.16前120个交易日19.6917.73经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1-1-1-18（五）发行对象和发行数量1、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
1-1-1-19（八）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按1-1-1-20照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公1-1-1-21开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于以下事项：单位：万元序号事项名称拟投入募集资金限额1支付现金对价34,191.982补充流动资金34,191.98合计68,383.961、支付本次交易现金对价上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募1-1-1-22集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
四、标的资产评估及作价情况（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2022年4月30日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况本次交易中，标的资产为欣源股份94.9777%股份。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为49,452.28万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率102.35%；总负债评估价值为13,986.68万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为35,465.60万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为120,598.30万元，较账面价值27,878.05万元评估增值92,720.24万元，增值率332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。
经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终价格确定为120,000.00万元，标的资产最终作价113,973.28万元。
1-1-1-23五、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺方本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二）业绩承诺期业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。
如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券1-1-1-24法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各1-1-1-25期应补偿金额的计算公式。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。
业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。
业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息1-1-1-26等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。
超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
3、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励1、业绩奖励方式若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
1-1-1-27奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。
如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。
如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性（1）设置业绩奖励的原因本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。
本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现1-1-1-28标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
3、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定（1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响1）业绩奖励对象的范围、确定方式本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
2）业绩奖励对上市公司可能造成的影响超额业绩奖励金额为超出承诺部分的30%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。
由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
1-1-1-29（2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。
”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。
4、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
”为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：修改条款条目修改前修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详1-1-1-30修改条款条目修改前修改后应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.4条无（新增）任何一方由于受到本第十六条约定的不可抗力事件的影响，需对利润补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》第11.1条除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》第13.3条除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
根据上述修改，在不可抗力发生的情形下，除非符合中国证监会明确的情形或法院判决的情形，相关方仍需履行《利润补偿及超额业绩奖励协议》中关于业绩承诺及补偿、业绩奖励等事项的相关约定，但可依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于不可抗力的相关约定，对该协议所约定的支付交易对价、标的资产过户、标的公司治理结构安排等事项适用不可抗力条款的约定。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
1-1-1-315、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性（1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判结果本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。
基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
（2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款经检索，近期A股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如下：上市公司完成状态业绩补偿条款备注国发股份已完成2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。
以业绩承诺实现比例90%为界限，实现该比例超过90%不补偿；未实现该比例则需补偿法尔胜已完成如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。
以业绩承诺实现比例90%为界限，实现该比例超过90%不补偿；未实现该比例则需补偿九强生物已完成业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。
累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累以业绩承诺实现比例80%为界限，采用不同的补偿计算公式1-1-1-32计承诺净利润]*42.55%*27.5亿元；2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*42.55%。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
”经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
（3）按照实现80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合理区间本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率普利特收购海四达未设置业绩承诺--万里股份收购特瑞电池20,000245,00012.25x先惠技术收购宁德东恒16,000164,00010.25x盛屯矿业收购科立鑫48,500220,0004.54x中科电气收购星城石墨4,50049,998.8611.11x平均数--9.54x1-1-1-33可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率本次交易（按100%计算）16,667120,0007.2x本次交易（按80%计算）13,333120,0009x注1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺期内平均净利润16,667万元，对应市盈率7.2x；在假设完成80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
（4）标的公司经营状况良好，2022年1-7月实现净利润已超过全年承诺净利润的90%根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第4-00853号），标的公司2022年1-7月经审计的营业收入为42,821.68万元，归母净利润为10,057.88万元；该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中2022年1.1亿元净利润的91.44%，标的公司经营状况良好。
综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
六、本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司经审计的2021年财务数据、欣源股份经审计的2021年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：1-1-1-34单位：万元项目资产总额营业收入资产净额标的资产财务数据55,553.3450,918.0623,205.29标的资产交易金额113,973.28/113,973.28计算指标（财务数据与交易金额孰高）113,973.2850,918.06113,973.28上市公司1,214,127.31945,794.74451,330.97财务指标占比9.39%5.38%25.25%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。
本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；4、交易对方已履行内部决策程序；5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式1-1-1-35方案；6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；9、本次交易已获得中国证监会核准。
十、本次重组对于上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股本为460,617,984股，本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计113,973.28万元，发行股份数量合计46,223,228股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至506,841,212股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：序号股东姓名或名称本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）1郎光辉117,478,38925.50117,478,38923.182王萍56,053,01212.1756,053,01211.063玄元科新181号4,599,3571.004,599,3570.914玄元科新182号4,599,3571.004,599,3570.915薛永00.0037,728,2247.446梁金00.002,318,4670.467谢志懋00.001,730,9770.348薛占青00.001,659,6110.339薛战峰00.001,622,8930.3210张宝00.001,163,0560.2311其他股东277,887,86960.33277,887,86954.83合计460,617,984100.00506,841,212100.001-1-1-36本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。
本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。
此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。
本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元合并资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产合计1,709,251.061,867,839.511,214,127.311,358,764.83负债合计1,046,879.501,119,515.44677,532.19744,884.101-1-1-37所有者权益662,371.57748,324.07536,595.12613,880.73归属于母公司所有者权益522,581.13606,573.16451,330.97526,984.75合并利润表项目2022年1-7月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入983,631.331,026,432.99945,794.74996,712.80利润总额125,060.89135,444.3096,281.09104,629.89净利润98,478.97107,316.6576,306.8783,478.34归属于母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8562,004.8568,787.20主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40毛利率（%）17.0917.6917.0917.69合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.72加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函上市公司1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-1-38出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容上市公司的董事、监事、高级管理人员1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的声明及承诺函上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；1-1-1-39出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
三顺投资1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、三顺投资最近五年存在受到行政处罚的情况，具体如下：（1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），处以罚款5,000元；（2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。
3、除上述事项外，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
除三顺投资外的其他7名交易对方1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者1-1-1-40出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
关于标的资产权属的承诺函薛永、谢志懋、薛占青1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委托给索通发展，且本承诺人已辞去标的公司董事长/总经理/董事职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
三顺投资、薛战峰1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委托给索通发展，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
梁金1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何1-1-1-41出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；4、本承诺人已辞去标的公司董事职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
张学文、张宝1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；4、标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
关于认购股份锁定期的承诺函薛永1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的23%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁；3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。
谢志懋、薛占青、薛战峰、1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转1-1-1-42出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容梁金、张宝让；2、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；5、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明上市公司控股股东、实际控制人本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
各中介机构各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于避免同业竞争的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能1-1-1-43出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容构成竞争的业务；2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
薛永本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的企业利益的经济活动。
如本人及本人控制的其他企业遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发展、欣源股份及其控制的其他企业。
本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函上市公司控股股东、实际控制人l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失。
薛永本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。
本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份1-1-1-44出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函上市公司控股股东、实际控制人l、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目之承诺函薛永、三顺投资、薛战峰、谢志懋、薛占青欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司的锂离子电池负极材料业务除现有产能外，正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目（“10万吨项目”）；该项目计划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线（“一期项目”）。
一期项目将分步实施，第一步建设4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）。
承诺主体特此承诺，一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。
此外，一期项目第二步及二期项目将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。
如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
1-1-1-45十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
1-1-1-46（三）严格执行相关审议程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
公司编制《重组报告书》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。
公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（四）股东大会及网络投票安排根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，在审议本次交易的股东大会上，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、其他重大事项提示（一）上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证合同》，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
截至本报告书签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》1-1-1-47相关约定向交易对方支付2.2亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，年利率为5%（单利），借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
截至本报告书签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供借款4.5亿元。
1、上市公司向标的资产提供借款的背景标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。
项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。
内蒙欣源计划两期项目总投资250,000.00万元，建设期总共38个月。
其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60,000.00万元，已开工建设，建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190,000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市公司同意向标的公司提供借款4.5亿元。
其中，3.95亿元用于内蒙欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
截至本报告书签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
2、借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：1-1-1-48（1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。
甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。
由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
（2）借款用途：1）3.95亿元用于乙方子公司内蒙古欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金；2）0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。
除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
（3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。
（4）借款利率：固定利率5%/年（单利）。
借款期限内利率保持不变。
（5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于2023年6月30日当日支付截至2023年6月30日的借款利息。
自2023年7月1日开始，乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后3日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计算。
借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。
乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
（6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲方签署编号为ST-JK-20220516-01-ZY的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为ST-JK-20220516-02-BZ的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
（7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知之日起120日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反1-1-1-49行为发生之日起7日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
3、未来是否存在违约风险（1）标的资产货币资金及现金流情况截至2022年7月31日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为14,679.48万元。
报告期内，标的资产的现金流量情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额628.305,451.764,700.48投资活动产生的现金流量净额-17,094.74-1,702.85-4,307.22筹资活动产生的现金流量净额25,464.37-1,405.81-701.46现金及现金等价物净增加额9,003.802,343.10-308.20期末现金及现金等价物余额12,129.433,125.63782.53报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20万元、2,343.10万元和9,003.80万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为4,700.48万元、5,451.76万元和628.30万元。
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营状况良好。
（2）标的资产偿债能力情况报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：项目2022.7.31/2022年1-7月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度流动比率1.631.201.02速动比率1.240.900.81资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%息税折旧摊销前利润（万元）13,417.5212,212.407,985.581-1-1-50项目2022.7.31/2022年1-7月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度利息保障倍数（倍）25.3712.917.82注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
截至2022年7月31日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债能力指标均有提升。
综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
4、补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
相应地，在未来年度盈利预测中，考虑到上述4万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺口，该项目具体建设投资规划如下：单位：万元序号项目内容投资金额1建筑安装工程费16,579.932设备及工器具购置费24,947.203工程建设其他费用2,920.124预备费2,222.66（一）建设投资46,669.91（二）建设期利息1,330.09整体建设投资（含利息）规模48,000.001-1-1-51注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产4万吨石墨化生产线另需投入12,000.00万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资60,000.00万元。
数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目可行性研究报告》根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年度经营现金流预测情况，预计标的公司2022年5-12月份存在资金缺口3.86亿元。
具体未来年度资金缺口计算明细如下：单位：万元项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33成本29,448.4578,892.0191,778.9793,350.0293,350.02净利润5,383.9517,478.8520,459.9220,925.6320,925.63折旧摊销1,487.034,468.324,468.324,468.324,468.32扣税后利息312.942,169.402,169.402,169.402,169.40进项税回流104.092,150.85---后续支出45,931.2717,363.577,575.892,654.382,230.54现金流-38,643.278,903.8519,521.7524,908.9725,332.81注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
上市公司向标的公司提供的部分借款用于4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。
同时，标的公司亦具备一定的独立融资能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。
例如，根据中国民生银行2022年1月向标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过5亿元人民币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。
因此，本次交易评估中对于标的公司债务规划预测具备合理性。
综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款4.00亿元，并根据未来年度借款规模考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：1-1-1-52单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度短期借款账面余额10,578.0110,578.0110,578.0110,578.0110,578.01当期利息337.44506.16506.16506.16506.16加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%一年内到期的长期借款账面余额963.03963.03963.03963.03963.03当期利息30.7246.0846.0846.0846.08加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%新增长期借款账面余额40,000.0040,000.0040,000.0040,000.0040,000.00当期利息-2,000.002,000.002,000.002,000.00加权利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%注：新增借款2022年5-12月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项1、本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷（1）标的资产剩余股份归属根据标的公司的证券持有人名册，截至2022年11月30日，标的公司股东合计200名。
除交易对方持有的其94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余5.0223%股份归属于张放、嘉善金谷等192名新三板投资者，其中前10名投资者的持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）1张放347,9151.66972嘉善金谷166,1260.79733刘洁玲44,8820.21544董德全41,9070.20115谢伟峰35,2250.16901-1-1-53序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）6东吴证券股份有限公司26,3150.12637浙江三花绿能实业集团有限公司25,9850.12478王晴24,7080.11869深圳锦洋投资基金管理有限公司－锦洋金谷叁号私募证券投资基金15,8890.076310王道虎15,5000.0744合计744,4523.5727（2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因1）收购标的公司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。
收购标的公司94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈判的结果，符合索通发展的收购诉求。
2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大谈判难度标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
3）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升如上市公司收购标的公司100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
（3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷1）对于剩余股份是否存在权属争议或纠纷的核查程序1-1-1-54①取得标的公司股东名册；②联系标的公司除交易对方之外的部分股东，并取得股东张放、嘉善金谷、刘洁玲相应签署的承诺说明；③取得了标的公司关于其股份争议或纠纷的说明；④对于标的公司股份是否存在权属或争议进行网络核查。
2）对于剩余股份是否存在权属争议或纠纷的核查结果截至2022年11月30日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
根据标的公司剩余股份持有人中持股相对较多的张放、嘉善金谷、刘洁玲出具的《关于持股权属之承诺函》，该等股东持有的标的公司股份不存在权属争议或纠纷。
标的公司的书面说明以及公开渠道查询，截至2022年11月30日，标的公司未收到剩余股份存在权属争议或纠纷的信息，未收到股转公司或其他有权机构关于其股份存在权属争议或纠纷的问询，亦不存在与其股份权属有关的诉讼或仲裁。
本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。
2、上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公司的股份。
除上述计划外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。
1-1-1-55十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1-1-1-56重大风险提示一、本次交易相关风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
1-1-1-57（三）标的资产权属风险截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已将持有的标的股份质押给上市公司；2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已签署《表决权委托协议》，将持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（四）履约保证金可能无法收回的风险根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。
根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股份在本次重组中对应的交易对价；或2）向上市公司足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。
上市公司已向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人及其一致行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，并已按照相关约定将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见本报告书“第八章本次交易主要合同”。
上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确1-1-1-58约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（五）标的资产评估风险本次交易标的资产为欣源股份94.9777%股份。
根据中联评估出具的评估报告，中联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日股东全部权益价值120,598.30万元。
以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份100%股份的最终价格为120,000.00万元，标的资产的交易金额为113,973.28万元。
虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。
公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度。
如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿1-1-1-59元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险上市公司本次收购欣源股份94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司预计商誉为84,288.92万元。
由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。
其中，对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。
但是，若本次交易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配套募集完成后支付完毕。
基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
1-1-1-60（九）土地、房产权属瑕疵风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。
欣源股份实际控制人及其一致行动人已出具承诺，“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项受到行政处罚，以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险（一）所处行业和市场风险1、行业波动风险标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。
近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。
如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。
薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。
如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。
1-1-1-612、产能过剩的风险近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。
如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险根据高工锂电统计，2021年负极材料头部企业市场占有率较高。
上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。
此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。
市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险1、石墨负极产品价格波动风险2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。
根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/（340-360mAh/g）单价（含税）分别从2020年初每吨2.55万元/4.70万元/7万元上涨至2022年7月末的3.75万元/5.50万元/7.45万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为47.06%和17.02%；石墨化价格（含税）从2020初的每吨1.60万元上涨至2022年7月末的每吨2.60万元，涨幅62.50%。
未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。
2、能源耗用的风险2021年8月以来，发改委陆续颁布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情1-1-1-62况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。
如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
3、原材料价格变动的风险公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。
如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
4、客户集中风险标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度较高，导致标的公司客户相对集中。
目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉杉股份、美的集团等。
报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为58.90%、58.62%和63.48%，其中第一大客户销售收入占比分别为29.61%、24.16%和20.16%，客户集中度较高。
若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
5、4万吨石墨化生产线项目建设进度不及预期的风险为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的4万吨石墨化生产线。
根据项目可研报告，上述4万吨石墨化生产线预计总投资60,000.00万元，其中建设投资46,669.91万元。
标的公司预计该项目2023年3月底达产。
1-1-1-63标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业绩造成不利影响。
6、持续盈利能力的风险标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极材料及负极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
7、技术和工艺变化的风险标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。
因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。
如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
8、环境保护风险标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染物。
标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，通过了GB/T24001-2016/ISO140001:2015环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
1-1-1-649、安全生产风险标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一定的操作风险，标的公司制定了安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了事故预警机制和责任机制。
但如果出现设备操作不当、设备老化以及其他情形，或受不可抗力因素的影响，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。
标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
10、境外业务经营风险（1）境外市场环境或政策变化的风险标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。
当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。
若境外客户所在国家和地区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利影响。
若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销售的情况。
此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，且标的公司客户拟将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通过降价以部分承担不利税收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
（2）新冠疫情风险受到Omicron等各类亚型影响，2022年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多点扩散的态势。
新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。
虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。
1-1-1-65三、与上市公司经营相关的风险（一）本次重组的整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
公司已制定了拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、能否实现预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产整合风险。
提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-7月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。
但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险（一）股市波动风险股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但1-1-1-66鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
1-1-1-67第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。
根据CarbonMonitor统计，2021年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为39.59%和20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。
电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。
因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业的发展，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。
欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。
2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
2021年3月，我国国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年7月，发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势，高工锂电发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力电池装机量约292.13GWh，同比增1-1-1-68长114%。
储能方面，据高工锂电统计数据显示，2021年全球储能锂电池出货量为70GWh，同比增长159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。
随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
2、拓展锂电负极业务布局，践行上市公司发展战略在碳达峰、碳中和背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。
“C+（carbon）战略”是指公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双碳目标”贡献索通力量。
“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的1、横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同发展。
如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年石油焦采购量达300万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势。
本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
1-1-1-692、把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年中国动力电池出货量226GWh，相对2020年增长183%；2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长196%；2018-2020年我国消费锂电池出货量从28.4GWh增至36.6GWh，年复合增长率为13.52%。
快速增长的锂电池市场，带动负极材料出货量的高速增长。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年我国负极材料出货量达72万吨，同比增长97%。
2016-2021年，负极材料的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。
未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在碳中和、碳达峰战略支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长的态势。
受锂电池下游市场需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。
在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后1-1-1-70上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）交易对价及支付方式上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。
经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：交易对方转让标的公司股份比例交易价格（万元）股份支付金额（万元）现金支付金额（万元）薛永66.7558%80,106.9265,118.9214,988.00三顺投资9.6001%11,520.090.0011,520.09梁金4.1149%4,937.904,001.67936.23张宝3.3457%4,014.872,007.442,007.44谢志懋3.0720%3,686.432,987.67698.76薛占青2.9456%3,534.752,864.49670.26薛战峰2.8800%3,456.032,801.11654.91张学文2.2636%2,716.290.002,716.29合计113,973.2879,781.2934,191.981-1-1-71（二）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日19.5917.63前60个交易日19.0617.16前120个交易日19.6917.73经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；1-1-1-72上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量1、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公1-1-1-73司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
1-1-1-74四、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保1-1-1-75险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于以下事项：1-1-1-76单位：万元序号事项名称拟投入募集资金限额1支付现金对价34,191.982补充流动资金34,191.98合计68,383.961、支付本次交易现金对价上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
五、标的资产评估及作价情况本次交易中，标的资产为欣源股份94.9777%股份。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
1-1-1-77经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为49,452.28万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率102.35%；总负债评估价值为13,986.68万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为35,465.60万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为120,598.30万元，较账面价值27,878.05万元评估增值92,720.24万元，增值率332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。
经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终价格确定为120,000.00万元，标的资产最终作价113,973.28万元。
六、业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺方本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二）业绩承诺期业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。
如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
1-1-1-78上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售1-1-1-79的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。
业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。
业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则薛永应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
业绩承诺方优先以业绩承诺方通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的1-1-1-80部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。
超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
1-1-1-813、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励1、业绩奖励方式若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。
如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。
如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性（1）设置业绩奖励的原因本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。
本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性1-1-1-82根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
3、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定（1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响1）业绩奖励对象的范围、确定方式本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
1-1-1-832）业绩奖励对上市公司可能造成的影响超额业绩奖励金额为超出承诺部分的30%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。
由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。
”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。
4、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
”1-1-1-84为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：修改条款条目修改前修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.4条无（新增）任何一方由于受到本第十六条约定的不可抗力事件的影响，需对利润补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》第11.1条除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》第13.3条除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
根据上述修改，在不可抗力发生的情形下，除非符合中国证监会明确的情形或法院判决认定的情形，相关方仍需履行《利润补偿及超额业绩奖励协议》中关于业绩承诺及补偿、业绩奖励等事项的相关约定，但可依据《发行股份及支付现金购买资产协1-1-1-85议》中关于不可抗力的相关约定，对该协议所约定的支付交易对价、标的资产过户、标的公司治理结构安排等事项适用不可抗力条款的约定。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
5、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性（1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判结果本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。
基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
（2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款经检索，近期A股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如下：上市公司完成状态业绩补偿条款备注国发股份已完成2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。
以业绩承诺实现比例90%为界限，实现该比例超过90%不补偿；未实现该比例则需补偿法尔胜已完成如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿以业绩承诺实现比例90%为界限，实现该比1-1-1-86义务。
例超过90%不补偿；未实现该比例则需补偿九强生物已完成业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。
累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5亿元；2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*42.55%。
以业绩承诺实现比例80%为界限，采用不同的补偿计算公式根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
”经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
（3）按照实现80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合理区间本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率1-1-1-87可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率普利特收购海四达未设置业绩承诺--万里股份收购特瑞电池20,000245,00012.25x先惠技术收购宁德东恒16,000164,00010.25x盛屯矿业收购科立鑫48,500220,0004.54x中科电气收购星城石墨4,50049,998.8611.11x平均数--9.54x本次交易（按100%计算）16,667120,0007.2x本次交易（按80%计算）13,333120,0009x注1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺期内平均净利润16,667万元，对应市盈率7.2x；在假设完成80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
（4）标的公司经营状况良好，2022年1-7月实现净利润已超过全年承诺净利润的90%根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第4-00853号），标的公司2022年1-7月经审计的营业收入为42,821.68万元，归母净利润为10,057.88万元；该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中2022年1.1亿元净利润的91.44%，标的公司经营状况良好。
综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
七、本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。
因1-1-1-88此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司经审计的2021年财务数据、欣源股份经审计的2021年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额标的资产财务数据55,553.3450,918.0623,205.29标的资产交易金额113,973.28/113,973.28计算指标（财务数据与交易金额孰高）113,973.2850,918.06113,973.28上市公司1,214,127.31945,794.74451,330.97财务指标占比9.39%5.38%25.25%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。
本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则1-1-1-89性意见》，原则性同意本次交易；4、交易对方已履行内部决策程序；5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；9、本次交易已获得中国证监会核准。
十一、本次重组对于上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股本为460,617,984股，本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计113,973.28万元，发行股份数量合计46,223,228股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至506,841,212股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：序号股东姓名或名称本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）1郎光辉117,478,38925.50117,478,38923.182王萍56,053,01212.1756,053,01211.063玄元科新181号4,599,3571.004,599,3570.914玄元科新182号4,599,3571.004,599,3570.915薛永00.0037,728,2247.446梁金00.002,318,4670.467谢志懋00.001,730,9770.348薛占青00.001,659,6110.331-1-1-90序号股东姓名或名称本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）9薛战峰00.001,622,8930.3210张宝00.001,163,0560.2311其他股东277,887,86960.33277,887,86954.83合计460,617,984100.00506,841,212100.00本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。
本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。
此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。
本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：1-1-1-91单位：万元合并资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产合计1,709,251.061,867,839.511,214,127.311,358,764.83负债合计1,046,879.501,119,515.44677,532.19744,884.10所有者权益662,371.57748,324.07536,595.12613,880.73归属于母公司所有者权益522,581.13606,573.16451,330.97526,984.75合并利润表项目2022年1-7月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入983,631.331,026,432.99945,794.74996,712.80利润总额125,060.89135,444.3096,281.09104,629.89净利润98,478.97107,316.6576,306.8783,478.34归属于母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8562,004.8568,787.20主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40毛利率（%）17.0917.6917.0917.69合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.72加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
1-1-1-92综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格1-1-1-93产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
公司编制《重组报告书》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。
公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（四）股东大会及网络投票安排根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，在审议本次交易的股东大会上，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1-1-1-94第二章上市公司基本情况一、基本信息中文名称索通发展股份有限公司英文名称SunstoneDevelopmentCo.,Ltd.注册地址临邑县恒源经济开发区新104国道北侧办公地址临邑县恒源经济开发区新104国道北侧法定代表人郝俊文统一社会信用代码913714007535441177成立时间2003年8月27日注册资本45,993.5734万元股票上市地上海证券交易所股票简称索通发展股票代码603612联系电话0534-21480110534-2148088传真号码010-86496279公司网站经营范围电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）（有效期限以许可证为准）。
预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。
限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立、上市及历次股本变动情况（一）公司设立及上市情况1、公司设立索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。
2010年12月22日，索通发展有限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了1-1-1-95《关于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以2010年11月30日为基准日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变更为索通发展股份有限公司。
索通发展于2010年12月27日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展股份有限公司。
2010年12月15日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第5-0010号），确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额130,000,000元。
2010年12月27日，索通发展办理了相关工商变更登记手续并取得注册号为371424228002295的《企业法人营业执照》，注册资本为13,000万元。
2、公司上市2017年6月23日，中国证监会出具《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027号），核准索通发展向社会公开发行新股不超过6,020万股。
2017年7月18日，经上交所“自律监管决定书[2017]200号”批准，索通发展在上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。
本次发行完成后，索通发展总股本为24,070.49万股，注册资本为24,070.49万元。
大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第4-00029号）。
（二）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况1、2018年1月增加注册资本2017年11月13日，索通发展召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于2017年限制性股票激励计划的相关事项，同意向362名激励对象授予232.3万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
索通发展于2017年12月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
2018年1月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由24,070.49万元变更为24,302.79万元。
1-1-1-962、2018年8月增加注册资本2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公司总股本243,027,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增97,211,160股。
2018年8月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由24,302.79万元变更为34,023.906万元。
3、2019年9月减少注册资本2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计3,252,200股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
2019年9月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由34,023.906万元变更为33,698.686万元。
4、2020年12月增加注册资本2020年3月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了有关2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向177名激励对象授予7,536,500股限制性股票。
索通发展于2020年6月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
经中国证监会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255号文同意，公司发行的94,500万元可转换公司债券于2019年11月22日在上交所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。
1-1-1-972020年4月30日，“索发转债”开始转股。
公司股票价格自2020年8月3日至2020年8月21日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索发转债”当期转股价格（即10.52元/股）的130%（即13.68元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回条款。
为降低资产负债率，减少财务费用，公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020年9月15日）登记在册的“索发转债”全部赎回。
截至2020年9月15日（收市后），累计有面值936,897,000元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行总额的99.14%；累计转股数量89,056,739股，占“索发转债”转股前公司已发行股份总数的26.43%。
前述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增加至433,580,099股。
2020年12月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由33,698.686万元变更为43,358.0099万元。
5、2021年6月增加注册资本2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事项，公司向22名激励对象授予108.27万股限制性股票，并于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成预留限制性股票的登记工作。
大信会计师于2021年2月24日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第4-00012号），对公司截至2021年2月23日新增股本情况进行了审验，认为：截至2021年2月23日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计7,427,322.00元，其中新增注册资本人民币1,082,700.00元，增加资本公积人民币6,344,622.00元。
上述预留限制性股票登记完成后，公司总股本增加至434,662,799股。
2021年6月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由43,358.0099万元变更为43,466.2799万元。
6、2021年9月增加注册资本2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了有关公司非公开发行股票的相关事项。
1-1-1-982021年4月25日，经中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者郎光辉发行人民币普通股24,605,385股（每股面值1元），发行价格为人民币10.77元/股，募集资金总额为人民币264,999,996.45元。
大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第4-00030号）。
2021年9月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由43,466.2799万元变更为45,926.8184万元。
7、2022年6月增加注册资本2021年8月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，121名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为68.785万股。
2021年9月7日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股票数量共计68.225万股。
2021年8月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的2020年股权激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划将3名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.47万股限制性股票进行回购注销。
2022年6月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由45,926.8184万元变更为45,993.5734万元。
8、2022年7月增加股本2022年6月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项，118名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为68.225万股。
2022年7月28日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股票数量共计68.225万股。
1-1-1-99本次变更完成后，公司总股本增加至460,617,984股。
截至本报告书签署日，公司暂未办理本次增加股本对应的工商变更登记，注册资本为45,993.5734万元。
三、最近三年的主营业务发展情况上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。
预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。
预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗速率以及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术和产品质量都有十分重要影响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。
2019年、2020年及2021年，公司预焙阳极实现收入分别为405,121.40万元、522,256.25万元和812,091.61万元，占营业收入比重分别为92.67%、89.26%及85.86%。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
四、股本结构及前十大股东持股情况（一）股本结构截至2022年11月30日，上市公司股本结构如下：股份类型股份数量（万股）比例（%）总股本（存量股）46,061.7984100.00非限售流通股43,547.124994.54限售流通股2,514.67355.46（二）前十大股东持股情况截至2022年7月31日，上市公司总股本4,606.17984万股，前十大股东及其持股情况如下表：1-1-1-100序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）持有有限售条件股份数量（万股）1郎光辉11,747.838925.502,460.53852王萍5,605.301212.17-3中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选灵活配置混合型证券投资基金643.14791.40-4上海科惠股权投资中心（有限合伙）526.89061.14-5广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新181号私募证券投资基金459.93571.00-6广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新182号私募证券投资基金459.93571.00-7科威特政府投资局－自有资金455.99000.99-8MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.411.15780.89-9中国建设银行股份有限公司－富国转型机遇混合型证券投资基金404.40950.88-10李威318.00680.69-合计21,032.614145.662,460.5385五、主要财务数据及财务指标上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产1,778,538.721,214,127.31848,811.11775,637.61总负债1,089,394.84677,532.19411,110.24468,459.16净资产689,143.88536,595.12437,700.87307,178.46归属于母公司所有者权益合计544,353.14451,330.97366,326.32259,507.97注：上市公司2022年第三季度财务报表主要数据未经审计。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入1,371,000.93945,794.74585,083.70437,164.351-1-1-101项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业利润159,857.3497,212.4438,237.4815,056.28利润总额159,015.9496,281.0936,836.0910,382.28归属于母公司股东的净利润96,485.8762,004.8521,407.288,644.52扣非后归属于母公司所有者的净利润96,044.0961,449.0420,938.8411,572.77注：上市公司2022年第三季度财务报表主要数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-62,277.70-119,339.5234,293.15-21,468.40投资活动产生的现金流量净额-135,691.30-74,949.29-22,050.90-104,664.41筹资活动产生的现金流量净额208,439.59211,121.87-1,806.54130,282.66现金及现金等价物净增加额12,471.3816,605.419,515.674,285.70注：上市公司2022年第三季度财务报表主要数据未经审计。
4、主要财务指标项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产负债率（%）61.2555.8048.4360.40毛利率（%）15.6617.0915.6513.46基本每股收益（元/股）2.101.400.590.26加权平均净资产收益率（%）19.3515.307.223.48注：上市公司2022年第三季度财务报表主要数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及一致行动人情况1、控股股东截至本报告书签署日，上市公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：姓名郎光辉性别男1-1-1-102国籍中国身份证号21010219630925****住所北京市西城区邱家胡同*号楼*号是否取得其他国家或者地区的居留权无2、控股股东之一致行动人截至本报告书签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括王萍、玄元科新181号和玄元科新182号。
（1）王萍姓名王萍性别女国籍中国身份证号11010819640316****住所北京市西城区邱家胡同*号楼*号是否取得其他国家或者地区的居留权无（2）玄元科新181号玄元科新181号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：基金名称玄元科新181号私募证券投资基金基金编号STV994成立时间2022年1月25日备案时间2022年1月28日基金类型私募证券投资基金基金管理人名称玄元私募基金投资管理（广东）有限公司（3）玄元科新182号玄元科新182号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：1-1-1-103基金名称玄元科新182号私募证券投资基金基金编号STV993成立时间2022年1月25日备案时间2022年1月28日基金类型私募证券投资基金基金管理人名称玄元私募基金投资管理（广东）有限公司（二）实际控制人情况截至本报告书签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号合计持有公司39.67%股份表决权，其中郎光辉直接持有公司25.50%股份，同时依照相关一致行动（及表决权委托）协议约定可最终支配上市公司合计14.17%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系截至本报告书签署日，郎光辉直接持有上市公司117,478,389股股份，占上市公司总股本比例为25.50%，系上市公司控股股东。
郎光辉的一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号分别持有上市公司56,053,012股、4,599,357股、4,599,357股股份，合计持有公司股份65,251,726股，占上市公司总股本比例为14.17%。
郎光辉系上市公司实际控制人。
（四）最近36个月内控制权变动情况截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为郎光辉。
七、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
1-1-1-104八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
1-1-1-105第三章交易对方基本情况本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前欣源股份的股东，包括薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文共计8名股东，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况截至本报告书签署日，发行股份购买资产交易对方的基本情况如下：（一）薛永1、基本情况截至本报告书签署日，薛永的基本情况如下：姓名薛永性别男国籍中国身份证号15263219550420****住所内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路南道口街是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，薛永主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1佛山市欣源电子股份有限公司董事长2019.01.01-2022.05.26是2内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司董事长2019.01至今是3内蒙古石墨烯科技有限公司董事2019.12至今是1-1-1-1063、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份66.76%股份外，薛永其他对外投资情况如下：序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1佛山拓展创业投资有限公司2,222.3765.15%创业投资、企业投资、股权投资、项目投资等2前海蒙粤金融控股（深圳）有限公司1,00010.00%受托资产管理、投资管理，投资咨询等（二）三顺投资1、基本情况截至本报告书签署日，三顺投资的基本情况如下：企业名称广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址广州市从化区街口新城中路69号117铺（自编104房）（一址多照）执行事务合伙人谢志懋注册资本560万元统一社会信用代码91440600MA4UL5U6XP经营范围以自有资金从事投资活动。
2、历史沿革根据交易对方提供的工商资料，三顺投资自设立以来历次产权结构变动如下：（1）2015年12月，佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）设立2015年12月16日，广东省佛山市工商行政管理局核发了佛内名称预核[2015]第1500948912号《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）”。
根据三顺投资全体合伙人谢志懋、薛占青于2015年12月23日签署的《合伙协议》，三顺投资设立时的出资额为50.00万元，谢志懋以货币出资25.5万元，持有三顺投资51%的出资额；薛占青以货币出资24.5万元，持有三顺投资49%的出资额。
1-1-1-107三顺投资的设立已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
三顺投资设立时的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋25.500.0051.00货币2薛占青24.500.0049.00货币合计50.000.00100.00--（2）2016年1月，第一次增资（出资额由50万元增至550万元）2016年1月21日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资出资额由50万元增加至550万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资255万元；薛占青以货币出资，新增认缴出资245万元。
变更后谢志懋出资为人民币280.5万元，持有三顺投资51%的出资额；薛占青出资为人民币269.5万元，持有三顺投资49%的出资额。
2016年1月26日，佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就三顺投资出资额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第002号），截至2016年1月25日，三顺投资已收到合伙人缴纳的出资额550万元，各合伙人均以货币形式出资。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋280.50280.5051.00货币2薛占青269.50269.5049.00货币合计550.00550.00100.00--（3）2016年3月，第二次增资（出资额由550万元增至560万元）2016年3月21日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资出资额由550万元增加至560万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资5.1万元；薛占青以货币出资，新增认缴出资4.9万元。
变更后谢志懋出资为人民币285.6万元，持有三顺投资51%的出资额；薛占青出资为人民币274.4万元，持有三顺投资49%的出资额。
1-1-1-1082016年5月11日，佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就三顺投资新增出资额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第013号），截至2016年4月18日，三顺投资已收到合伙人缴纳的新增出资额10万元，各合伙人均以货币形式出资。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋285.60285.6051.00货币2薛占青274.40274.4049.00货币合计560.00560.00100.00--（4）2016年5月，第一次合伙份额转让2016年5月9日，三顺投资全体合伙人同意三顺投资新增7名有限合伙人李玉金、韦锦、张广涛、许金龙、范亚妹、张晓倩、张国华；同意薛占青将三顺投资3.32%的合伙份额转让给李玉金，对应出资额18.592万元；将三顺投资3.32%的合伙份额转让给韦锦，对应出资额18.592万元；将三顺投资3.32%的合伙份额转让给张广涛，对应出资额18.592万元；将三顺投资10.71%的合伙份额转让给许金龙，对应出资额60万元；将三顺投资8.93%的合伙份额转让给范亚妹，对应出资额50.008万元；将三顺投资8.93%的合伙份额转让给张晓倩，对应出资额50.008万元；将三顺投资8.93%的合伙份额转让给张国华，对应出资额50.008万元。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋285.60285.6051.00货币2薛占青8.608.601.54货币3李玉金18.5918.593.32货币4韦锦18.5918.593.32货币5张广涛18.5918.593.32货币1-1-1-109序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式6许金龙60.0060.0010.71货币7范亚妹50.0150.018.93货币8张晓倩50.0150.018.93货币9张国华50.0150.018.93货币合计560.00560.00100.00--（5）2018年4月，第二次合伙份额转让2018年3月26日，三顺投资全体合伙人同意韦锦退出合伙企业，合伙人由9名变为8名，韦锦将其持有的合伙份额转让至薛占青。
本次合伙份额转让后，薛占青的出资额由人民币8.6万元变为27.192万元。
本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋285.60285.6051.00货币2薛占青27.1927.194.86货币3李玉金18.5918.593.32货币4张广涛18.5918.593.32货币5许金龙60.0060.0010.71货币6范亚妹50.0150.018.93货币7张晓倩50.0150.018.93货币8张国华50.0150.018.93货币合计560.00560.00100.00--（6）2020年7月，第三次合伙份额转让2020年7月14日，三顺投资全体合伙人同意李玉金、张广涛、范亚妹、张晓倩、张国华退出合伙企业，合伙人由8名变为3名，李玉金、张广涛、范亚妹、张晓倩、张国华将其持有的合伙份额均转让至薛占青。
本次合伙份额转让后，薛占青出资额由人民币27.192万元变为214.4万元。
1-1-1-110本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋285.60285.6051.00货币2薛占青214.40214.4038.29货币3许金龙60.0060.0010.71货币合计560.00560.00100.00--（7）2022年3月，变更企业名称2022年3月，三顺投资从广州市佛山市工商行政管理局迁移至广州市从化区市场监督管理局，并将企业名称变更为“广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）”。
本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
（8）2022年7月，撤销原合伙份额转让李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在争议，李玉金、韦锦、张广涛于2021年12月22日就前述争议事项分别出具《民事起诉状》，并向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资3.32%合伙份额分别恢复登记至李玉金、韦锦、张广涛名下。
2022年6月16日，佛山市南海区人民法院作出（2022）粤0605民初1986号、（2022）粤0605民初2213号、（2022）粤0605民初2196号《民事判决书》，分别确认李玉金、韦锦、张广涛占三顺投资3.32%合伙份额。
2022年7月6日，李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款*3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后3日内配合办理退伙手续。
截至本报告书签署日，上述《民事判决书》均已生效，三顺投资已就该等事项申请撤销该三名合伙人将合伙份额转让给薛占青的工商变更登记手续，并于2022年7月14日完成对其各持三顺投资3.32%合伙份额事项的恢复登记。
1-1-1-111本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
本次变更完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1谢志懋285.60285.6051.00货币2薛占青158.63158.6328.33货币3许金龙60.0060.0010.71货币4韦锦18.5918.593.32货币5李玉金18.5918.593.32货币6张广涛18.5918.593.32货币合计560.00560.00100.00--本次变更完成后，三顺投资的产权结构未再发生变动。
1）李玉金、韦锦、张广涛与薛占青之间合伙份额纠纷的发生原因；李玉金、韦锦、张广涛退伙安排对本次交易的影响①上述合伙份额纠纷的发生原因根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。
标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。
但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争议。
②退伙安排对本次交易的影响A.三顺投资未在本次交易中获得股份对价，不会影响本次交易股份锁定安排1-1-1-112根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的支付方式均为现金。
上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定安排。
B.韦锦、李玉金、张广涛获得的退伙款项较少，不会影响三顺投资作为业绩承诺方履行业绩补偿义务根据三顺投资的工商登记文件，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺投资9.96%的财产份额。
按照李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署的《协议书》的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占本次交易对价的比例为1.01%，三人获得的退伙款项较少。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，业绩承诺方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。
业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。
业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
综上所述，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张广涛支付上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补偿义务的履行造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
C.韦锦、李玉金、张广涛不在标的公司任职，不会对未来标的公司经营产生影响截至本报告书签署日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其子公司担任任何职务，上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影响。
2）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等①三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排A.三顺投资最终出资人的资金来源1-1-1-113根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册，截至本报告书签署日，三顺投资的合伙人情况如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例1谢志懋285.600051.00%2薛占青158.624028.33%3许金龙60.000010.71%4韦锦18.59203.32%5李玉金18.59203.32%6张广涛18.59203.32%合计560.0000100.00%根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投资全体合伙人）的资金来源为自有或自筹资金。
B.三顺投资合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排三顺投资《合伙协议》中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的相关约定如下：a.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：“按照合伙人实缴出资比例分配”；b.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：“按照合伙人实缴出资比例分配”；c.“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋为执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务”；“除本协议另有约定外，普通合伙人有权对合伙企业的一切事项作出决议”，“执行事务合伙人的除名条件：全体合伙人一致同意”，“执行事务合伙人的更换程序：全体合伙人一致同意”；“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定履行：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。
②三顺投资未来存续期间的变动安排1-1-1-1142022年7月6日，李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款乘以3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后3日内配合办理退伙手续。
根据三顺投资于2022年11月7日出具的说明，除上述事项外，截至该说明出具日，三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动安排。
3）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配根据三顺投资的工商登记文件及说明，三顺投资成立于2015年12月29日，系为标的公司管理层及员工持有标的公司的股份而设立的持股平台，不是专为本次交易而设立。
根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。
根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
3、主要合伙人截至本报告书签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为谢志懋、薛占青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，分别持有三顺投资51.00%、28.33%、10.71%、3.32%、3.32%、3.32%的财产份额。
上述合伙人谢志懋、薛占青为本次交易的交易对方，与其他交易对方薛永、薛战峰、三顺投资为一致行动人。
除上述情况外，三顺投资合伙人与本次交易的其他交易对方及上市公司不存在关联关系。
4、产权结构及控制关系截至本报告书签署日，三顺投资的实际控制人为谢志懋。
三顺投资的产权控制关系如下：1-1-1-115谢志懋具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）谢志懋”。
5、主营业务发展情况以及财务指标三顺投资的主营业务为股权投资。
自设立以来，除投资欣源股份外，三顺投资未实际从事其他业务，最近两年未编制财务报表。
6、控制的下属企业情况截至本报告书签署日，三顺投资无控制的下属企业。
（三）梁金1、基本情况截至本报告书签署日，梁金的基本情况如下：姓名梁金性别男国籍中国身份证号15262619710525****住所广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦1403是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，梁金主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1佛山市欣源电子股份有限公司董事2019.01.01-2022.03.28是2佛山市欣源电子股份有限公司技术总监2019.01-2020.09是1-1-1-1163、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份4.11%股份外，梁金不存在其他对外投资情况。
（四）张宝1、基本情况截至本报告书签署日，张宝的基本情况如下：姓名张宝性别男国籍中国身份证号15263219650201****住所内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商2号楼一单元是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，张宝主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1内蒙古至信会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人2019.01.01至今是2乌兰察布市信达工程测绘有限公司执行董事兼总经理2019.01.01至今是3察哈尔右翼后旗惠民园商贸有限责任公司执行董事兼总经理2019.01.01至今是3、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份3.35%股份外，张宝其他对外投资情况如下：序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1内蒙古至信会计师事务所（普通合伙）1050.00%审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本等2察右后旗盛达新型环保建材有限责任公司30020.00%石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；建筑材料生产专用机械制造等1-1-1-117序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务3海南万信达工程项目管理有限公司50040.00%工程造价咨询；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程监理等4察哈尔右翼后旗盛达商砼有限责任公司2,50020.00%生产、销售商品混凝土5乌兰察布市信达工程测绘有限公司20060.00%土地测绘、房产测绘6察哈尔右翼后旗惠民园商贸有限责任公司80025.00%生鲜、食品、日用品销售，农畜产品冷链仓储经营，商贸市场管理等（五）谢志懋1、基本情况截至本报告书签署日，谢志懋的基本情况如下：姓名谢志懋性别男国籍中国身份证号15263219760820****住所广东省佛山市禅城区湖景路8号1区10座是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，谢志懋主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1佛山市欣源电子股份有限公司董事2019.01.01-2022.05.26是2佛山市欣源电子股份有限公司总经理2019.01.01-2022.05.30是3广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2019.01.01至今是4佛山市欣源电子股份有限公司员工2022.05.01至今是3、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份3.07%股份外，谢志懋其他对外投资情况如下：1-1-1-118序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）56051.00%以自有资金从事投资活动2广东中盈盛达壹号投资合伙企业（有限合伙）6,0008.33%企业自有资金投资，投资管理服务，投资咨询服务3上海丽太珠宝有限公司12050.00%珠宝饰品，金银饰品，铂金饰品，玉器饰销售等业务（六）薛占青1、基本情况截至本报告书签署日，薛占青的基本情况如下：姓名薛占青性别女国籍中国身份证号15263219780923****住所内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路南道口街是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，薛占青主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1佛山市欣源电子股份有限公司董事会秘书2019.01.01-2022.05.30是2佛山市欣源电子股份有限公司董事2019.01.01-2022.05.26是3佛山市欣源电子股份有限公司员工2022.06.01至今是3、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份2.95%股份外，薛占青其他对外投资情况如下：序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）56028.33%以自有资金从事投资活动1-1-1-119序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务2懋青愷有限公司10,000港币100%为欣源股份薄膜电容器进行出口款项代收代付（七）薛战峰1、基本情况截至本报告书签署日，薛战峰的基本情况如下：姓名薛战峰性别女国籍中国身份证号15263219760318****住所呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村D区14号楼1单元是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，薛战峰主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司营运副总2019.01.01至今是3、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份2.88%股份外，薛战峰其他对外投资情况如下：序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1内蒙古景昊实业有限责任公司5,00010.00%物流业、建筑业项目的投资；物流信息服务2巴彦淖尔市诚义农贸有限公司2,00010.00%农副产品购销（不含粮食）、初加工3内蒙古景昊物业服务有限责任公司10010.00%物业服务1-1-1-120（八）张学文1、基本情况截至本报告书签署日，张学文的基本情况如下：姓名张学文性别男国籍中国身份证号15263219901010****住所内蒙古呼和浩特市赛罕区金隅时代城17号楼3单元1502是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年任职情况最近三年，张学文主要任职情况如下：序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系1内蒙古信达工程项目管理有限公司执行董事兼总经理2019.01.01至今是2乌兰察布市万达拍卖有限责任公司执行董事兼总经理2019.01.01至今是3海南万信达工程项目管理有限公司执行董事兼总经理2022.03.07至今是3、控制的企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除持有欣源股份2.26%股份外，张学文其他对外投资情况如下：序号企业名称注册资本（万元）出资比例主营业务1内蒙古信达工程项目管理有限公司500100.00%工程建设项目招标代理；工程造价咨询；工程监理等业务2乌兰察布市万达拍卖有限责任公司10057.50%拍卖业务3海南万信达工程项目管理有限公司50060.00%工程造价咨询业务；建设工程质量检测；建设工程施工等业务4乌兰察布万达联合会计师事务所（普通合伙）1095.00%审查企业会计报表、验证企业资本金、基本建设工程预决算审计等业务1-1-1-121二、其他事项说明（一）交易对方之间的关联关系情况本次交易的交易对方中，薛占青和谢志懋是夫妻关系；薛战峰、薛占青和谢志懋是薛永的大女儿、二女儿和二女儿配偶；张宝与张学文为父子关系；谢志懋是三顺投资的执行事务合伙人，薛占青是三顺投资的有限合伙人。
除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方的合法合规及诚信情况2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），处以罚款5,000元。
2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍（1）“南工商处字[2018]354号”行政处罚1-1-1-1221）处罚事由及经过根据佛山市南海区市场监督管理局于2018年4月3日出具的《行政处罚决定书》（南工商处字[2018]354号），由于三顺投资未能在2016年1月1日至2016年6月30日期间公示2015年度年度报告，也未能在2017年1月1日至2017年6月30日期间公示2016年度年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款和《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。
佛山市南海区市场监督管理局已于2016年7月7日、2017年7月14日将三顺投资列入经营异常名录，并在报纸上刊登相关公告提醒其履行公示义务。
三顺投资未能于公告的期限届满前履行公示义务。
鉴于三顺投资已于2018年1月3日、2018年1月5日主动公示其2015年度、2016年度年度报告，佛山市南海区市场监督管理局对三顺投资从轻处以罚款5,000元的行政处罚。
2）整改情况根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于2018年1月3日、2018年1月5日主动公示其2015年度、2016年度年度报告，并已完成上述罚款的缴纳。
3）是否构成重大违法违规2022年11月4日，佛山市南海区市场监督管理局出具《证明》，确认该局就上述事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。
（2）“佛市监执监处罚[2022]7号”行政处罚1）处罚事由及经过根据佛山市市场监督管理局于2022年3月24日出具的《行政处罚决定书》（佛市监执监处罚[2022]7号），三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料中的李玉金、张广涛和韦锦的签名既非其3人本人签署，也未经3人委托授权他人签署，而是未经该3人同意由他人代签的。
三顺投资的上述行为违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局对其作出责令改正违法行为，并罚款25,000元的行政处罚。
2）整改情况1-1-1-123根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于2022年7月14日完成工商变更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。
根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于2022年3月28日完成上述罚款缴纳。
3）是否构成重大违法违规2022年11月3日，佛山市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对三顺投资的上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚所涉相关违法行为认定为重大违法违规行为。
综上所述，三顺投资上述行为不构成重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
（五）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响1、薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人员根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、员工花名册等相关资料：（1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事长及控股子公司内蒙欣源董事长，梁金任标的公司董事，谢志懋任标的公司董事、总经理，薛占青任标的公司董事、董事会秘书。
其中薛永和谢志懋同时作为标的公司技术和研发的负责人员，组织协调公司的研发工作，并作为标的公司主要知识产权的发明人之一。
（2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内蒙欣源董事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分别任标的公司总经办主任、财务中心主任。
标的公司锂电负极业务由内蒙欣源开展，薛永任继续担任内蒙欣源董事长保证了标的公司锂电负极业务的稳定发展。
综上，上述人员中，薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不属于；薛永、谢志懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其1-1-1-124控股子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作，该等人员的职务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
2、结合该等人员与标的公司劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响（1）劳动合同约定除股东梁金不再任职外，薛永、谢志懋、薛占青与标的公司及其控股子公司劳动合同均为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁止的约定。
（2）其他合同约定1）本次交易《购买资产协议》已约定，包括薛永、谢志懋、薛占青、薛占峰在内的业绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；2）该等人员中的薛永、谢志懋、薛占青（“乙方”）与标的公司（“甲方”）原订立的《竞业限制合同》继续有效，其中限制竞业条款如下：“2.1未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
2.2就在职期间的竞业限制义务的履行，甲方无需向乙方支付额外补偿。
3.1离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。
无论乙方因何种原因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。
3.2离职后竞业限制期间：自乙方离职之日起24个月。
3.3竞业限制补偿：每月竞业限制补偿金标准为乙方离职前12个月内的月平均工资的30%。
离职后按月发放。
”（3）该等人员辞去董事、高级管理人员职务对标的公司持续经营的影响辞去董事、高级管理人员职务后，除股东梁金不再任职外，该等人员仍在标的公司或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作。
薛永任控股子公司内蒙欣源董事长，保证了标的公司锂电负极业务稳定发展；谢志懋、薛占青仍为标的公司核心人员，《购买资产协议》中已约定其在业绩承诺期内不主动从标的公司离职，且作为业绩承诺方就标的公司的生产经营情况向上市公司承担利润补偿义务。
1-1-1-125基于上述，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。
1-1-1-126第四章标的资产基本情况本次交易的标的资产为欣源股份94.9777%股份。
交易标的具体情况如下：一、基本情况截至本报告书签署日，欣源股份的基本情况如下：中文名称佛山市欣源电子股份有限公司英文名称FoshanCityXinYuanElectronicCo.,Ltd.注册地址佛山市南海区西樵科技工业园内办公地址佛山市南海区西樵科技工业园内法定代表人薛瑞统一社会信用代码91440605753660361T成立时间2003年8月15日注册资本2,083.7334万元挂牌日期2016年9月22日联系电话0757-86816568传真号码0757-86816598公司网站经营范围产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）欣源股份前身的设立及股本演变情况欣源股份前身欣源有限自设立以来历次股权变动如下：1、2003年8月，欣源有限设立2003年3月24日，欣源有限取得了名称预核[2003]第005066号《企业名称预先核准通知书》，被核准使用企业名称“佛山市南海区欣源电子有限公司”。
根据欣源有限全体股东薛永、谢志懋于2003年8月7日签署的《佛山市南海区欣1-1-1-127源电子有限公司章程》，欣源有限设立时的注册资本为50.00万元，薛永以货币出资45.00万元，占注册资本的90.00%；谢志懋以货币出资5.00万元，占注册资本的10.00%。
2003年8月4日，南海市骏朗会计师事务所有限公司就欣源有限设立登记的注册资本实收情况出具了《验资报告》（南骏事验注字（2003）0606号），截至2003年8月1日，欣源有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币50万元，各股东均以货币形式出资。
2003年8月15日，佛山市南海区工商行政管理局向欣源有限核发《企业法人营业执照》。
欣源有限设立时的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1薛永45.0045.0090.00货币2谢志懋5.005.0010.00货币合计50.0050.00100.00--2、2008年4月，第一次增资（注册资本由50万元增加至100万元）2008年4月2日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由50万元增加至100万元，其中薛永以货币出资，认缴45万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴5万元新增注册资本。
变更后薛永出资为人民币90万元，占变更后注册资本的90%；谢志懋出资为人民币10万元，占变更后注册资本的10%。
佛山市卓信会计师事务所有限公司就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（佛卓会内企验字[2008]第035号），截至2008年3月25日，欣源有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币50万元，各股东均以货币形式出资。
2008年4月7日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：1-1-1-128序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1薛永90.0090.0090.00货币2谢志懋10.0010.0010.00货币合计100.00100.00100.00--3、2012年6月，第二次增资（注册资本由100万元增加至500万元）2012年6月14日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由100万元增加至500万元，其中薛永以货币出资，认缴360万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴40万元新增注册资本。
变更后薛永出资为人民币450万元，占变更后注册资本的90%；谢志懋出资为人民币50万元，占变更后注册资本的10%。
佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（佛华鹍验字[2012]第147号），截至2012年5月3日，欣源有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币400万元，各股东均以货币形式出资。
2012年6月25日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1薛永450.00450.0090.00货币2谢志懋50.0050.0010.00货币合计500.00500.00100.00--4、2016年1月，第三次增资（注册资本由500万元增加至996万元）2015年12月10日，欣源有限作出股东会决议，同意新增股东薛战峰、薛占青；同意欣源有限注册资本由500万元增加至996万元，其中薛永以货币出资，认缴411.6万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴0.4万元新增注册资本；薛战峰以货币出资，认缴36万元新增注册资本；薛占青以货币出资，认缴48万元新增注册资本。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第001号），截至2016年1月19日，欣源1-1-1-129有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币496万元，各股东均以货币形式出资。
2016年1月15日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91440605753660361T的《营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1薛永861.60861.6086.51货币2谢志懋50.4050.405.06货币3薛战峰36.0036.003.61货币4薛占青48.0048.004.82货币合计996.00996.00100.00--5、2016年1月，第四次增资（注册资本由996万元增加至1,200万元）2016年1月15日，欣源有限作出股东会决议，同意欣源有限注册资本由996万元增加至1,200万元，其中新增股东梁金以货币出资，认缴60万元新增注册资本；新增股东三顺投资以货币出资，认缴120万元新增注册资本；新增股东创荣投资以货币出资，认缴24万元新增注册资本。
佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第005号），截至2016年1月28日，欣源有限已收到股东缴纳的投资款人民币948.60万元，各股东均以货币形式出资，其中204万元计入注册资本，其余744.60万元作为资本溢价计入资本公积。
其中梁金缴纳投资款人民币279.00万元，其中60.00万元计入注册资本，其余219.00万元作为计入资本公积；三顺投资缴纳投资款人民币558.00万元，其中120.00万元计入注册资本，其余438.00万元计入资本公积；创荣投资缴纳投资款人民币111.60万元，其中24.00万元计入注册资本，其余87.60万元计入资本公积。
2016年1月28日，佛山市南海区工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91440605753660361T的《营业执照》。
本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：1-1-1-130序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1薛永861.60861.6071.80货币2谢志懋50.4050.404.20货币3薛战峰36.0036.003.00货币4薛占青48.0048.004.00货币5梁金60.0060.005.00货币6三顺投资120.00120.0010.00货币7创荣投资24.0024.002.00货币合计1,200.001,200.00100.00--（二）整体变更为股份有限公司并在股转系统挂牌欣源股份自设立以来历次股权变动如下：1、2016年5月，欣源有限整体变更为股份有限公司2016年4月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（广会审字[2016]G15035770015号），截至2016年1月31日，欣源有限经审计的净资产为人民币41,866,418.30元。
2016年4月17日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0287号），截至2016年1月31日，欣源有限经评估的股东权益价值为人民币5,135.01万元。
2016年4月25日，欣源有限作出股东会决议，同意以2016年1月31日为基准日，以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
2016年4月25日，欣源有限作出股东会决议，同意以欣源有限截至2016年1月31日经审计的净资产41,866,418.30元按照1:0.2866的比例折合股份12,000,000股设立欣源股份，注册资本为人民币1,200万元，净资产折股余额计入资本公积；各股东的持股比例不变。
同日，全体发起人股东签署《佛山市欣源电子股份有限公司发起人协议书》及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》。
2016年5月9日，佛山市工商行政管理局核发了《企业名称核准变更登记通知书》（佛名称变核字[2016]第1600138131号），核准使用企业名称“佛山市欣源电子1-1-1-131股份有限公司”。
2016年5月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2016]G15035770026号），确认欣源有限整体变更设立股份公司的出资到位。
2016年5月11日，欣源股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了以欣源有限净资产折合股份设立股份有限公司的相关议案。
2016年5月20日，广东省佛山市工商行政管理局核准了欣源有限的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91440605753660361T的《营业执照》。
本次整体变更完成后，欣源股份的股权结构如下：序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）1薛永8,616,000.0071.802三顺投资1,200,000.0010.003梁金600,000.005.004谢志懋504,000.004.205薛占青480,000.004.006薛战峰360,000.003.007创荣投资240,000.002.00合计12,000,000.00100.002、2016年9月，欣源股份在股转系统挂牌2016年5月11日，欣源股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》等议案。
2016年8月29日，全国股转公司向欣源股份出具《关于同意佛山市欣源电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6652号），同意欣源股份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年9月22日，欣源股份股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“欣源股份”，证券代码为“839229”，转让方式为协议转让。
1-1-1-132（三）欣源股份在股转系统挂牌期间的股本变动情况1、2020年2月，欣源股份第一次增资（未分配利润转增股本）2019年12月17日，欣源股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《<2019年半年度权益分派预案>议案》，同意以利润分配方案实施前的总股本12,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股6.67股，共计派送红股8,004,000股。
本次权益分派的股权登记日为2020年2月12日。
本次增资完成后，欣源股份总股本增至20,004,000股。
2、2020年4月，欣源股份第二次增资（定向发行）2020年3月31日，欣源股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<佛山市欣源电子股份有限公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》等议案，拟发行833,334股普通股，发行价格为12元/股。
新增股份由张学文以5,000,016元认购416,668股、杜志辉以1,899,996元认购158,333股、冯汝志以1,800,000元认购150,000股、刘兵以999,996元认购83,333股、曾晓玲以300,000元认购25,000股，其中，新增注册资本人民币833,334元，扣除各项发行费用139,136.93元，溢价部分计入资本公积。
欣源股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共5名，股票发行数量为833,334股，募集资金总额为10,000,008.00元，具体情况如下：序号认购人名称/姓名认购数量（股）认购价格（元/股）认购金额（元）认购方式1张学文416,668125,000,016.00现金2杜志辉158,333121,899,996.00现金3冯汝志150,000121,800,000.00现金4刘兵83,33312999,996.00现金5曾晓玲25,00012300,000.00现金合计833,334-10,000,008.00现金2020年4月14日，全国股转公司向欣源股份出具了《关于对佛山市欣源电子股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]907号）。
2020年4月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的1-1-1-133实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2020]第34-00005号），截至2020年4月21日，欣源股份已实际发行人民币普通股833,334股，募集资金总额人民币10,000,0008.00元，扣除各项发行费用人民币139,136.93元，实际募集资金净额人民币9,860,871.07元。
其中新增注册资本人民币833,334.00元，增加资本公积人民币9,027,537.07元。
本次增资完成后，欣源股份总股本增至20,837,334.00元。
2020年7月14日，佛山市市场监督管理局核准了欣源股份的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91440605753660361T的《营业执照》。
本次变更完成后，欣源股份的前十名股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）1薛永13,910,12266.762三顺投资2,000,4009.603梁金1,000,2004.804张宝700,1603.365谢志懋640,1283.076薛占青613,7902.957薛战峰600,1202.888张学文416,6682.009创荣投资386,0801.8510刘兵172,3330.83合计20,440,00198.10本次变更完成后，欣源股份的股本情况未再发生变动。
截至2022年7月31日，欣源股份前十大股东情况如下：序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）1薛永13,910,12266.762三顺投资2,000,4009.603梁金857,4394.114张宝697,1603.355谢志懋640,1283.076薛占青613,7902.957薛战峰600,1202.881-1-1-134序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）8张学文471,6682.269张放347,9151.6710嘉善金谷166,1260.80合计20,304,86897.45三、股权结构及产权控制关系（一）股权结构截至本报告书签署日，欣源股份的股权结构图如下：（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，薛永直接持有欣源股份66.76%股份，系欣源股份的控股股东及实际控制人。
（三）可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形截至本报告书签署日，不存在影响欣源股份资产独立性的其他协议或安排。
四、子公司、参股公司及分支机构基本情况截至本报告书签署日，欣源股份共有2家控股子公司，分别为内蒙欣源和欣源技术；有1家参股公司，为内蒙石墨烯。
（一）内蒙欣源标的公司控股子公司中，构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司内蒙欣源，主要情况如下：1-1-1-1351、基本情况企业名称内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区法定代表人薛永统一社会信用代码91150928MA0MWN0Y26成立时间2015年12月30日注册资本14,640.4494万元经营范围许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石墨及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电池（组）的研发、销售；实业投资。
欣源股份持股比例直接持股99.84%，并通过欣源技术持股0.16%2、历史沿革（1）2015年12月，内蒙欣源有限设立2015年12月23日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（乌兰察右后）内名预核[2015]第1503100259号），核准使用企业名称“内蒙古欣源石墨烯科技有限公司”。
根据内蒙欣源有限股东欣源有限于2015年12月20日签署的《内蒙古欣源石墨烯科技有限公司章程》，内蒙欣源有限的注册资本为5,000万元，欣源有限以货币出资5,000万元，占注册资本的100%。
2015年12月30日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局向内蒙欣源有限核发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
内蒙欣源有限设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1欣源有限5,000.000.00100.00货币合计5,000.000.00100.00--（2）2016年3月，第一次减资（注册资本由5,000万元减至1,000万元）2016年1月15日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意注册资本由5,000万元减1-1-1-136少至1,000万元，减资完成后，欣源有限以货币认缴出资1,000万元，占注册资本的100%。
2016年1月22日，内蒙欣源有限在《乌兰察布晚报》上刊登了《减资公告》。
2016年2月3日，内蒙古至信会计师事务所（普通合伙）就内蒙欣源有限股东实缴出资情况出具了《验资报告》（内至信会所[2016]验字3号），截至2016年2月2日，内蒙欣源有限已收到股东欣源有限缴纳的注册资本人民币1,000万元，以货币形式出资。
2016年3月11日，察哈尔右翼后旗工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次减资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1欣源有限1,000.001,000.00100.00货币合计1,000.001,000.00100.00--（3）2018年8月，第一次增资（注册资本由1,000万元增至6,800万元）2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源有限签署《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》，约定华源昇投资向内蒙欣源增资3,000万元，全部计入注册资本；华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率3.92%计算的固定收益。
华源昇投资所持内蒙欣源有限股权系“明股实债”。
2018年8月21日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意新增股东华源昇投资；同意内蒙欣源有限的注册资本由1,000万元增加至6,800万元，其中欣源股份以债权出资，认缴2,800万元新增注册资本；华源昇投资以货币出资，认缴3,000万元新增注册资本。
变更后欣源股份出资为人民币3,800万元，占变更后注册资本的55.88%；华源昇投资出资为人民币3,000万元，占变更后注册资本的44.12%。
北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜华验字[2018]第NSG10781号），截至2017年6月30日，内蒙欣源有限收到股东1-1-1-137华源昇投资缴纳的新增注册资本人民币3,000万元，以货币形式出资。
北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜华验字[2018]第NSG10782号），截至2018年7月31日，内蒙欣源有限已收到股东欣源股份缴纳的新增注册资本人民币2,800万元，以其持有的对内蒙欣源有限的债权作价出资。
2022年7月20日，中联评估对欣源股份本次增资中用于出资的2,800万元债权价值进行追溯评估，并出具了《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股东进行债转股涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2343号）。
截至2018年6月30日，该等债权的评估价值不低于其本金2,800万元。
2018年8月24日，察右后旗工商质量技术监督管理局核准了内蒙欣源有限的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次增资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1欣源股份3,800.003,800.0055.88货币2华源昇投资3,000.003,000.0044.12货币合计6,800.006,800.00100.00--（4）2018年11月，内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司2018年9月30日，内蒙欣源有限作出股东会决议，同意以2018年8月31日为基准日，以净资产折股方式将内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司。
2018年10月23日，内蒙欣源召开创立大会暨第一次股东大会，同意内蒙欣源有限根据武汉华永正会计师事务所出具的《审计报告》（华永正审字[2018]008号），以截至2018年8月31日经审计的净资产折合股份6,800万股设立内蒙欣源，余额计入资本公积；各股东的持股比例不变。
同日，全体发起人股东签署《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司发起人协议书》及《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司章程》。
2018年10月23日，乌兰察布市工商行政管理局核发了《名称变更核准通知书》（（乌兰察布）名称变核（内）字[2018]第1803959341号），核准使用企业名称“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司”。
1-1-1-1382018年11月15日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源有限的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1欣源股份38,000,00055.882华源昇投资30,000,00044.12合计68,000,000100.00（5）2021年5月，第二次增资（注册资本由6,800万元增至7,640.4494万元）2021年1月27日，欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金签署了《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股权投资协议》，约定墨烯基金向内蒙欣源增资6,000万元，其中8,404,494元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2021年5月27日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源的注册资本由6,800万元增加至7,640.4494万元，新增股东墨烯基金以货币出资，认缴840.4494万元新增注册资本。
变更后欣源股份出资为人民币3,800万元，占变更后注册资本的49.74%；华源昇出资为人民币3,000万元，占变更后注册资本的39.26%；墨烯基金出资为人民币840.4494万元，占变更后注册资本的11.00%。
根据《中国光大银行电子回单》，墨烯基金已向内蒙欣源足额缴付增资款。
根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资6,000万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益；墨烯基金向内蒙欣源投资6,000万元的同时，将向内蒙欣源提供借款4,000万元；墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后10个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转让给第三方。
墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的专款专用。
2021年5月31日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请1-1-1-139并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1欣源股份38,000,00049.742华源昇投资30,000,00039.263墨烯基金8,404,49411.00合计76,404,494100.00（6）2022年6月，第一次股份转让2022年6月7日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其所持内蒙欣源76,404股股份以1元/股的价格转让给欣源技术。
2022年6月28日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，约定墨烯基金将其所持内蒙欣源840.4494万股股份（占内蒙欣源总股本的11%）以6,000万元的价格转让给欣源股份。
根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤BQ00056100），欣源股份已于2022年7月12日向墨烯基金支付转让款6,000万元。
根据广东南海农村商业银行股份有限公司《电子回单凭证》，欣源技术已于2022年6月30日向欣源股份支付转让款76,404元。
（7）2022年7月，第二次减资（注册资本由7,640.4494万元减至4,640.4494万元）2022年6月14日，内蒙欣源与华源昇投资签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》，约定内蒙欣源回购华源昇投资所持内蒙欣源股份。
2022年7月12日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投资所持3,000万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册资本由7,640.4494万元减少至4,640.4494万元。
根据内蒙欣源提供的银行回单，2018年2月5日至2022年1月10日期间，内蒙欣源已向华源昇投资支付回购款合计1,500万元及投资收益合计558.6万元；2022年71-1-1-140月13日，内蒙欣源向华源昇投资支付了剩余回购款1,500万元。
2022年9月5日，内蒙欣源向华源昇投资支付了剩余投资收益34.3万元。
截至本报告书签署日，内蒙欣源合计向华源昇投资支付了回购款3,000万元及投资收益592.9万元。
2022年7月14日，内蒙欣源已通过乌兰察布日报刊登了减资公告。
根据中国工商银行股份有限公司《业务回单（收款）》，墨烯基金已于2022年7月12日向欣源股份支付退伙款项6,000万元。
2022年8月29日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1欣源股份46,328,09099.842欣源技术76,4040.16合计46,404,494100.00（8）2022年9月，第三次增资（注册资本由4,640.4494万元增至14,640.4494万元）2022年9月16日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源的注册资本由4,640.4494万元增加至14,640.4494万元，其中欣源股份认缴新增注册资本9,983.5352万元，欣源技术认缴新增注册资本16.4648万元。
根据内蒙欣源提供的银行凭证，欣源股份、欣源技术已向内蒙欣源足额缴付增资款。
2022年9月23日，乌兰察布市工商行政管理局核准了内蒙欣源的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为91150928MA0MWN0Y26的《营业执照》。
本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1欣源股份146,163,44299.842欣源技术241,0520.16合计146,404,494100.001-1-1-141本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构未再发生变动。
3、出资及合法存续情况截至本报告书签署日，内蒙欣源的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，欣源股份直接持有内蒙欣源99.84%股份，并通过欣源技术间接持有内蒙欣源0.16%股份，为其控股股东。
内蒙欣源的股权结构图如下：5、股权权属情况根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
欣源股份持有的内蒙欣源股权权属清晰，除上述情形外，不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
6、最近三年主营业务发展情况内蒙欣源是欣源股份锂离子电池负极业务的业务开展主体，从事锂离子电池负极1-1-1-142材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并提供石墨化、一体化等代加工服务。
最近三年，内蒙欣源主营业务未发生变化。
7、主要财务数据内蒙欣源2020年、2021年、2022年1-7月的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计75,193.4641,106.9128,510.63负债总计43,066.3718,543.4818,738.71所有者权益32,127.0922,563.439,771.92利润表项目2022年1-7月2021年度2020年度营业收入34,260.0733,715.2223,656.02营业成本20,384.6122,402.5817,817.00营业利润11,148.037,995.053,591.86利润总额11,057.427,959.183,642.58净利润9,563.666,830.813,195.78主要财务指标2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日资产负债率（%）57.2745.1165.73毛利率（%）40.5033.5524.688、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况除了本次交易涉及评估外，最近三年内蒙欣源增资等事项无需进行资产评估或估值。
（二）欣源技术截至本报告书签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其设立目的为承接清退内蒙欣源的少数股权。
基本情况如下：企业名称佛山市欣源技术发展有限公司企业类型有限公司1-1-1-143注册地址佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号生产车间之二（住所申报）法定代表人谢志懋统一社会信用代码91440605MABNXW6G40成立时间2022年6月6日注册资本50万元经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）欣源股份持股比例持股100%（三）内蒙石墨烯截至本报告书签署日，欣源股份共有1家参股公司，具体情况如下：企业名称内蒙古石墨烯科技有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址内蒙古自治区乌兰察布市集宁区新区市财政局前楼法定代表人李永青统一社会信用代码91150900MA0NQKMN2G成立时间2018年1月3日注册资本3,000万元经营范围从事石墨烯科技、碳素科技、化工（不含危化品）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术人才培养；石墨材料研发及生产的投资；石墨材料销售、技术应用咨询服务、投资管理服务；新材料技术开发、技术推广、技术转让服务。
欣源股份持股比例欣源股份子公司内蒙欣源持有其5%股权五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况（一）主要资产情况1、固定资产情况标的公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、其他设备等。
报告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日1-1-1-144原值账面价值原值账面价值原值账面价值机器设备18,257.689,932.0518,014.9410,502.6215,844.369,987.75房屋建筑物7,695.846,178.267,934.366,468.137,934.366,842.71运输设备236.90201.27179.82158.2349.6735.31其他设备464.93158.33434.07130.93422.21147.30合计26,655.3516,469.9226,563.1817,259.9024,250.5917,013.062、在建工程报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日内蒙石墨烯辊道炉项目353.98353.98-内蒙石墨10#厂房-469.76-内蒙南园区4万吨石墨化项目14,443.692,081.19-其他1,688.79301.33259.44合计16,486.473,206.26259.443、无形资产情况标的公司无形资产包括土地使用权和专利权等。
报告期各期末，标的公司主要无形资产情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日原值账面价值原值账面价值原值账面价值土地使用权1,832.151,771.621,832.151,793.04182.43166.29专利权121.5571.92121.5579.01121.5591.17计算机软件13.9013.21----合计1,967.601,856.751,953.701,872.05303.99257.461-1-1-145（二）主要资产权属情况1、土地权属情况截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共5处，合计面积236,241.16平方米；不存在尚未取得权属证书的土地使用权情况。
（1）已取得权属证书的土地情况截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共5处，合计面积236,241.16平方米。
欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地具体情况如下：序号土地使用权人权证号坐落用途取得方式面积（m2）他项权利1内蒙欣源蒙（2021）察哈尔右翼后旗不动产权第0002694号红丰村委会工业用地出让128,239.00无2内蒙欣源蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第0000064号白音察干镇西（原高载能工业园区）工业用地出让99,139.30无3内蒙欣源蒙（2021）察哈尔右翼后旗不动产权第0000437号白镇西园区工业用地出让2,817.33无4内蒙欣源蒙（2021）察哈尔右翼后旗不动产权第0000438号白镇西园区工业用地出让3,986.63无5欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105658号佛山市南海区西樵镇科技工业园富达路6号工业用地出让2,058.90抵押粤（2016）佛南不动产权第0105700号注：根据不动产权证书的记载，上述第5项土地使用权已抵押给广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行，主债权金额为9,652,938元，债务履行期限为2018年11月5日至2023年11月4日。
（2）尚未取得权属证书的土地使用权截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的土地使用权。
2、房屋所有权情况截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物共3处，合计面积18,435.22平方米；尚未取得权属证书的房屋建筑物共6处，合计面1-1-1-146积26,845.65平方米。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物共3处，合计面积18,435.22平方米。
欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的自有房屋建筑物具体情况如下：序号房屋所有权人权证号坐落规划用途面积（m2）他项权利1欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105658号佛山市南海区西樵镇科技工业园富达路6号工业2,457.54抵押2欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105700号佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路6号宿舍939.58抵押3内蒙欣源蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第0000064号白音察干镇西（原高载能工业园区）工业15,038.10无注：根据不动产权证书的记载，上述第1、2项房屋所有权已抵押给广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行，主债权金额为9,652,938元，债务履行期限为2018年11月5日至2023年11月4日。
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物1）欣源股份截至本报告书签署日，欣源股份尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：序号所有权人房产名称坐落用途面积（m2）1欣源股份简易厂房大塱仓库3,400.002007年3月1日至2015年12月31日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理委员会的土地9.399亩，并出租给欣源有限使用。
2015年12月25日，西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自2016年1月1日起，承租人变更为欣源有限。
欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂房，面积为3,400平方米，用作仓库用途。
2016年7月22日，佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会出具《证明》，证明欣源有限承租百西村土地9.399亩，土地性质为集体建设用地，百西村认可欣源有限在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，不会要求欣源有限拆除上述厂房或强制欣源有限搬迁。
1-1-1-1472022年10月11日，佛山市南海区住房城乡建设和水利局出具《关于佛山市欣源电子股份有限公司的守法证明》，证明2020年1月1日至2022年7月31日期间，未发现欣源股份因违反住房城乡建设和水利领域相关法律而受到该局处罚。
2）内蒙欣源截至本报告书签署日，内蒙欣源尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：序号所有权人房产名称坐落用途面积（m2）1内蒙欣源旧办公、宿舍察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区办公972.002内蒙欣源门房察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区门房32.603内蒙欣源7号厂房察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区厂房9,891.204内蒙欣源8号厂房察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区厂房9,821.855内蒙欣源10号厂房察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区厂房2,728.00①内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的无证房屋建筑物2016年4月29日，内蒙欣源有限与察右后旗国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：蒙0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地99,150平方米。
内蒙欣源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第0012号”的《国有土地使用证》（后换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第0000064号”《不动产权证书》）。
该等土地出让时，存在保留房屋、建筑物2项，包括旧办公、宿舍及门房，合计面积1,004.6平方米。
由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房屋、建筑物办理相应的不动产权证书。
2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
②内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的部分自建厂房截至2022年7月31日，内蒙欣源7号、8号厂房已建设完成并投入使用，但暂1-1-1-148未取得建设手续及不动产权证书，合计面积19,713.05平方米。
2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
该局同意内蒙欣源继续使用上述建筑物，正在为内蒙欣源依法办理上述建筑物的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
③内蒙欣源正在办理权属证书的部分自建厂房截至2022年7月31日，内蒙欣源10号厂房已建设完成，正在正常办理房屋竣工验收手续，面积为2,728平方米。
除上述情形外，截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司不存在其他尚未取得权属证书的房屋建筑物。
针对欣源股份及内蒙欣源存在尚未取得权属证书的房屋建筑物的情形，欣源股份实际控制人及其一致行动人出具承诺函，承诺若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，标的公司实际控制人及其一致行动人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
3、土地或房产租赁情况截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：序号出租方承租方不动产类型土地/房屋坐落权证号租赁用途租赁面积（m2）年租金（万元）租赁期限1西樵镇百西村集体资产管理委员会欣源股份土地大塱土地南府集有（2016）第0400125号简易厂房6,2664.552016.01.01-2036.12.312薛占青欣源股份土地佛山市南海区西樵镇百西“西樵科技工业园”佛府南国用（2006）第0410323号生产电容器12,091.14274.172022.04.15-2042.04.143土地佛山市南海区西樵镇百西“西樵科技工业园”佛府南国用（2006）第0411075号1,891.054房屋西樵镇西樵科技工业园富达路6粤房地证字第4,532.291-1-1-149序号出租方承租方不动产类型土地/房屋坐落权证号租赁用途租赁面积（m2）年租金（万元）租赁期限号（办公楼）C5053381号5房屋西樵镇西樵科技工业园富达路7号（车间一）粤房地权证佛字第0200281828号A2,996.956房屋西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）粤房地权证佛字第0200281829号A5,478.927房屋西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）二层厂房/5,376欣源股份在上述第6项承租房屋上加盖二层厂房，即上述第7项承租房屋。
建成后欣源股份将该等房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。
截至本报告书签署日，该等房屋尚未取得权属证书。
薛占青承诺于2023年3月31日前取得该房屋的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用该房屋。
如因此导致欣源股份对该房屋的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，应对欣源股份损失承担全部责任。
因此，该等租赁房屋瑕疵不会对欣源股份持续经营产生重大不利影响，不会对上市公司造成损失。
4、专利截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权80项，具体情况如下：序号专利名称专利号专利类型状态申请日授权公告日申请人1一种新型叠片式卷绕薄膜电容器201510110867.7发明专利专利权维持2015.03.152018.03.30欣源股份2一种基于超级电容器储能的移动电源201510110868.1发明专利专利权维持2015.03.152019.04.26欣源股份3薄膜电容器喷金工艺201310453465.8发明专利专利权维持2013.09.292016.05.25欣源股份4有感串联结构高压薄膜电容器及制造方法201010536017.0发明专利专利权维持2010.11.082016.01.20欣源股份5一种石墨提纯与多孔硅碳制备同步的构筑202010981734.8发明专利专利权维持2020.09.172021.07.09内蒙欣源1-1-1-150序号专利名称专利号专利类型状态申请日授权公告日申请人石墨多孔硅碳复合负极材料的方法6一种石墨烯基硅碳复合材料的制备方法201711064440.3发明专利专利权维持2017.11.022020.07.21内蒙欣源7一种插片式S3启动电容器202122713339.4实用新型专利权维持2021.11.082022.07.05欣源股份8一种小型双面金属化膜谐振电容器202122713346.4实用新型专利权维持2021.11.082022.07.05欣源股份9一种低功耗X2抗干扰抑制薄膜电容器202023130278.0实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份10一种低噪音调光器专用电容器202023130329.X实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份11一种超小型吸收电容器202023130336.X实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份12一种高精度谐振电容器202023137935.4实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份13一种低ESR双焊片MKPH-S型IGBT电容器202023137953.2实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份14一种高安全性能的风机启动电容器202023138069.0实用新型专利权维持2020.12.232021.08.13欣源股份15一种高精准电容器密封盒202020063190.2实用新型专利权维持2020.01.132020.06.30欣源股份16一种盒式薄膜电容器202020063432.8实用新型专利权维持2020.01.132020.11.03欣源股份17一种铁路轨道补偿电容器202020064680.4实用新型专利权维持2020.01.132021.01.01欣源股份18一种新型超小型高压聚酯膜电容器202020042977.0实用新型专利权维持2020.01.092020.06.30欣源股份19一种薄膜电容器生产用防潮装置202020044092.4实用新型专利权维持2020.01.092020.06.30欣源股份20一种新型低发热损耗直流支撑电容器202020044225.8实用新型专利权维持2020.01.092020.09.29欣源股份21一种超高压薄膜电容器201920187757.4实用新型专利权维持2019.02.032019.11.22欣源股份22一种双面金属化串式大电流薄膜电容器201920187758.9实用新型专利权维持2019.02.032019.11.22欣源股份23一种新型高Q值电容器201920187759.3实用新型专利权维持2019.02.032019.11.22欣源股份24一种无线充电电源用超高压电容器201920187760.6实用新型专利权维持2019.02.032020.01.07欣源股份25一种汽车专用高压脉冲Y2电容器201920187786.0实用新型专利权维持2019.02.032019.11.22欣源股份26一种波浪分切技术的高载流耐压电容器201920187787.5实用新型专利权维持2019.02.032020.01.07欣源股份27一种用于LED和荧光整流器的Y2安规电容器201820509981.6实用新型专利权维持2018.04.112018.12.14欣源股份1-1-1-151序号专利名称专利号专利类型状态申请日授权公告日申请人28一种适用于高温灼热丝和通电双85试验的X2电容器201820511322.6实用新型专利权维持2018.04.112018.12.14欣源股份29超静音LED调光器专用电容器201820511324.5实用新型专利权维持2018.04.112018.12.14欣源股份30超高电压多串微波炉专用电容器201820511325.X实用新型专利权维持2018.04.112018.12.14欣源股份31一种具有低温预热功能的锂电池模组201621214831.X实用新型专利权维持2016.11.112017.04.26欣源股份32一种电容器灌胶用全自动灌注机201621119067.8实用新型专利权维持2016.10.132017.04.05欣源股份33一种耐腐蚀的金属化薄膜电容器201621119156.2实用新型专利权维持2016.10.132017.04.05欣源股份34一种高容量谐振电容201621119204.8实用新型专利权维持2016.10.132017.04.05欣源股份35一种高自愈和低发热的家用电容器201621119281.3实用新型专利权维持2016.10.132017.04.12欣源股份36一种低噪音电容器201621120097.0实用新型专利权维持2016.10.132017.03.29欣源股份37一种锂电池安全隔膜201620932596.3实用新型专利权维持2016.08.252017.03.22欣源股份38一种可穿戴柔性电池的隔膜201620315905.2实用新型专利权维持2016.04.162016.11.23欣源股份39一种安全性能高的柔性电池201620315906.7实用新型专利权维持2016.04.162017.01.04欣源股份40一种软包式锂电池铝塑膜折边装置201521057297.1实用新型专利权维持2015.12.172016.12.21欣源股份41一种散热型锂离子电池201521057298.6实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份42一种安全性高的软包装锂离子电池芯201521057299.0实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份43一种高倍率锂离子电池正极复合极片201521057300.X实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份44一种锂离子电池复合极片201521057301.4实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份45一种锂离子电池负极极片201521057302.9实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份46一种软包电芯极耳焊接定位夹具201521062283.9实用新型专利权维持2015.12.172017.01.04欣源股份47一种软包式锂电池厚度测量装置201521062285.8实用新型专利权维持2015.12.172016.05.25欣源股份48一种编带式电容的定位设置201520994127.X实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份49一种超级电容器的储能结构201520994211.1实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份50一种低损耗高充放电性能薄膜电容器201520994216.4实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份1-1-1-152序号专利名称专利号专利类型状态申请日授权公告日申请人51一种铜板水冷却的谐振电容器201520994227.2实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份52一种盒式电容器的自动定位引出端子201520994241.2实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份53一种红外线测距的电容喷金机201520995154.9实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份54一种超级电容器的盖板201520995155.3实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份55一种金属网格热压整形的电容芯子201520995159.1实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份56一种全自动的电容器充放电性能实验数据收集仪201520995181.6实用新型专利权维持2015.12.052016.05.25欣源股份57一种电容器引出结构201520495276.1实用新型专利权维持2015.07.102015.10.21欣源股份58一种基于超级电容器储能的移动电源201520143878.0实用新型专利权维持2015.03.152015.06.24欣源股份59一种新型叠片式卷绕薄膜电容器201520143881.2实用新型专利权维持2015.03.152015.06.17欣源股份60电力电容装置和无功补偿设备201420655745.7实用新型专利权维持2014.11.062015.03.11欣源股份61有偏心块的震动球磨倒棱机201320605865.1实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份62LED阻容降压电容器201320605986.6实用新型专利权维持2013.09.292014.07.23欣源股份63全自动振动球磨机201320606113.7实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份64改善有感电容芯包毛刺的热封头201320606119.4实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份65照明装置用喷金电容器201320606316.6实用新型专利权维持2013.09.292014.02.19欣源股份66高电压照明用整流器启动电容器或LED电容的封包结构201320607991.0实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份67抑制电磁干扰用聚丙烯薄膜电容器201320608023.1实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份68有感电容器芯子卷绕结构的改进结构201320608047.7实用新型专利权维持2013.09.292014.04.02欣源股份69一种人造石墨加工设备之石墨化箱式炉202120179201.8实用新型专利权维持2021.01.222021.10.22内蒙古欣源石墨烯科技有限公司70一种制备人造石墨、SiO基硅碳复合负极材料的装置201822261940.2实用新型专利权维持2018.12.302019.11.05内蒙欣源71一种石墨烯超级电容器电极201821208996.5实用新型专利权维持2018.07.282019.02.01内蒙欣源1-1-1-153序号专利名称专利号专利类型状态申请日授权公告日申请人72一种锂离子电池负极材料制备用管式炉201621306271.0实用新型专利权维持2016.12.012017.05.31内蒙欣源73一种锂离子动力电池所用负极材料混合装置201621306272.5实用新型专利权维持2016.12.012017.06.13内蒙欣源74一种倍率型锂离子电池负极材料研磨搅拌装置201621306274.4实用新型专利权维持2016.12.012017.06.13内蒙欣源75一种电池负极复合材料制备用加温搅拌装置201621306279.7实用新型专利权维持2016.12.012017.06.13内蒙欣源76一种适用于动力电池负极材料制备的退火设备201621306308.X实用新型专利权维持2016.12.012017.10.17内蒙欣源77一种用于硅碳负极复合材料制备的磁力搅拌器201621306309.4实用新型专利权维持2016.12.012017.05.31内蒙欣源78一种用于Fe3O4C复合材料制备的干燥烘箱201621119025.4实用新型专利权维持2016.10.132017.04.12内蒙欣源79一种用于高功率的锂离子负极材料制备的混合装置201621119061.0实用新型专利权维持2016.10.132017.04.12内蒙欣源80一种汽车电容器202210460932.9发明专利专利权维持2022.04.282022.12.06欣源股份注：上述第69项专利权人内蒙古欣源石墨烯科技有限公司系内蒙欣源的前身。
5、商标截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有商标所有权8项，具体情况如下：序号权利人商标名称/图案注册类别注册地有效期至注册号1欣源股份9中国2025.04.27141979212欣源股份9中国2023.04.27105811923欣源股份9中国2031.06.2783045024欣源股份9中国2027.06.20198799165欣源股份9中国2031.03.2779134106欣源股份9中国2031.03.2779134007欣源股份9中国2031.09.0679133761-1-1-154序号权利人商标名称/图案注册类别注册地有效期至注册号8欣源股份9中国2030.12.195376476、软件著作权截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有软件著作权1项，具体情况如下：序号权利人软件名称登记号取得方式权利范围开发完成日期首次发表日期1欣源股份电容DVDT测量系统2019SR0896559原始取得全部权利2017.10.22未发表（三）主要负债情况报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日短期借款12,358.028,502.147,497.60应付票据1,114.691,348.43921.78应付账款7,269.836,273.036,354.94合同负债3,157.131,267.76614.65应付职工薪酬813.81814.65657.18应交税费1,999.59817.40766.69其他应付款15.25593.702,729.82一年内到期的非流动负债300.351,277.181,500.00其他流动负债6,326.614,997.703,320.24流动负债合计33,355.2725,891.9824,362.91应付债券--958.94租赁负债3,477.27643.20-长期应付款30,000.004,750.001,500.00递延收益785.40891.621,077.71递延所得税负债2.060.821.24非流动负债合计34,264.726,285.643,537.89负债合计67,620.0032,177.6227,900.801-1-1-155报告期各期末，标的公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他流动负债、合同负债、长期应付款、其他应付款等，主要负债各期占负债总额的比重分别为78.91%、82.00%、87.44%。
（四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况1、对外担保截至本报告书签署日，欣源股份及其子公司对外担保情况如下：序号担保合同编号担保人债务人债权人担保金额（元）担保期间12021PAZL（TJ）0101570-BZ-01欣源股份内蒙欣源平安国际融资租赁（天津）有限公司10,342,000自2022年2月16日至主合同项下主债务履行期届满之日起两年2ST-JK-20220516-01-ZY欣源股份内蒙欣源索通发展450,000,000自实际借款提供日起至2024.12.3132018西抵字第14号欣源股份欣源股份中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行5,560,0002018.06.29-2028.06.294西樵农商高抵字2018第0025号欣源股份欣源股份广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行9,652,9382018.11.05-2023.11.04（1）报告期内对外担保的具体情况报告期内，标的公司及其子公司对外担保情况如下：1）欣源股份、内蒙欣源为广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行向欣源股份提供的借款提供抵押担保、保证担保根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于2018年5月6日签署的《最高额保证合同》（编号：（西樵）农商高保字2018第0018号）的约定，内蒙欣源为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限为2018年5月16日至2023年5月15日。
在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于2018年11月5日签署的《最高额抵押合同》（编号：（西樵）农商高抵字2018第0025号）的约定，欣源股份以其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2018年11月5日至2023年11月4日。
在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
1-1-1-156欣源股份于2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相应审议程序。
2）欣源股份为中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行向欣源股份的借款提供抵押担保根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于2018年7月2日签署的《最高额抵押合同》（编号：2018年西抵字第14号）的约定，欣源股份以其部分机器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2018年6月29日至2028年6月29日。
在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
欣源股份于2022年11月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提供担保的议案》，并于2022年11月25日召开2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案，就上述担保履行相应审议程序。
3）欣源股份为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保提供质押担保根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02号）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供质押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。
上述担保合同履行过程中，乌兰察布市汇元投资担保有限公司报告期内主要实际为内蒙欣源提供担保的金额为5,500万元，其中4,000万元为墨烯基金向内蒙欣源提供的借款，内蒙欣源已清偿该等借款本息；1,500万元为乌兰察布市当地的商业银行向内蒙欣源提供的借款，该等借款仍在有效期内。
欣源股份为履行其与索通发展签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司之股份质押合同》（编号：ST-JK-20220516-01-ZY）的约定并将其所持内蒙欣源股份质押给索通发展，截至本报告书签署日，欣源股份已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
1-1-1-157欣源股份于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
4）内蒙欣源为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保提供抵押担保根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日签署的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1号）的约定，内蒙欣源以其部分不动产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日签署的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2号）的约定，内蒙欣源以其部分房产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
欣源股份于2022年11月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并于2022年11月25日召开2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案，就上述担保履行相应审议程序。
5）欣源股份为墨烯基金向内蒙欣源提供的借款提供保证担保根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于2021年1月27日签署的《保证合同》（编号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日后三年止。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款及利息，欣源股份无需再向墨烯基金承担担保责任。
欣源股份于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
1-1-1-1586）欣源股份为平安国际融资租赁（天津）有限公司向内蒙欣源提供的融资租赁服务提供保证担保根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于2022年2月16日签署的《保证合同》（编号：2021PAZL（TJ）0101570-BZ-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。
在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
欣源股份于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
7）欣源股份为索通发展向内蒙欣源提供的借款提供质押担保根据欣源股份与索通发展于2022年5月16日签署的《股份质押合同》（编号：ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与索通发展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。
在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于内蒙欣源履行完毕相关借款本息支付义务后解除。
欣源股份于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
（2）是否存在违规担保报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予以整改。
经欣源股份自查并根据大信会计师出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号），报告期内欣源股份不存在欣源股份的实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。
（3）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比1）已抵押的土地使用权的账面价值及占比1-1-1-159截至本报告书签署日，标的公司已抵押的土地使用权的基本情况如下：序号土地使用权人权证号坐落用途面积（m2）账面价值（元）账面价值占全部土地账面价值比例抵押权人借款金额1欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105658号佛山市南海区西樵镇科技工业园富达路6号工业用地2,058.90168,300.290.95%广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行4,500万元粤（2016）佛南不动产权第0105700号注：上表中账面价值及占比以标的公司截至2022年7月31日经审计的数据计算。
2）已抵押的房屋所有权的账面价值及占比截至本报告书签署日，标的公司已抵押的房屋所有权的基本情况如下：序号房屋所有权人权证号坐落用途面积（m2）账面价值（元）账面价值占全部房产账面价值比例抵押权人借款金额1欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105658号佛山市南海区西樵镇科技工业园富达路6号工业2,457.54145,580.960.24%广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行4,500万元2欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105700号佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路6号宿舍939.5859,883.680.10%广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行4,500万元注：上表中账面价值及占比以标的公司截至2022年7月31日经审计的数据计算。
3）已抵押的其他主要资产的账面价值及占比截至本报告书签署日，标的公司已抵押的除土地使用权、房屋所有权外的其他主要资产的基本情况如下：序号所有权人资产名称账面价值（元）账面价值占全部机器设备账面价值比例抵押权人借款金额（万元）1欣源股份机器设备2,420,382.972.44%中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行5562内蒙欣源机器设备8,973,398.959.03%平安国际融资租赁（天津）有限公司1,000注：上表中账面价值及占比以标的公司截至2022年7月31日经审计的数据计算。
1-1-1-160除上述抵押情况外，标的公司不存在其他土地使用权、房屋所有权、专利及固定资产等其他主要资产的受限情形。
综上所述，截至本报告书签署日，标的公司因抵押而受限的固定资产、无形资产账面价值合计1,176.75万元，占标的公司固定资产、无形资产账面价值比例分别为7.04%、0.91%，占标的公司总资产比例为1.17%，占标的公司总资产比例较低。
（4）抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响如本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”所述，报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在1以上且逐年上升，速动比率最近一期超过1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7,985.58万元、12,212.40万元及13,417.52万元，且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。
同时，报告期内，标的公司持续盈利能力持续增强，随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息债务及利息。
因此，抵押借款的违约风险较低，相关资产抵押无法继续使用的风险较低，不会对标的公司的持续经营及本次交易产生重大不利影响。
2、股权质押及表决权委托情况根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供上述第2项股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
根据《股份质押合同》《表决权委托协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元整。
标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，并与上市公司签署《表决权委托协议》，将其所持标的股份对应的表决权委托给上市公司。
《表决权委托协议》已1-1-1-161于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
除上述情形外，标的公司及其子公司的其他主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五）或有负债情况报告期内，除下述因自身经营需要产生的抵押、担保及承诺等事项外，标的公司其他或有事项为基于正常经营的需要产生的保证金、应收票据质押、固定资产抵押及无形资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
1、标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供反担保2020年4月12日，欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签订编号为最高额质字[2020]02号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙欣源的3,800万股本对应股份质押给乌兰察布市汇元投资担保有限公司。
上述股份质押系对以下担保提供的反担保：即乌兰察布市汇元投资担保有限公司对向内蒙欣源提供贷款的乌兰察布市各金融机构提供担保，担保额度6,000万元，担保期间为2020年3月6日至2023年3月5日。
2021年5月17日，标的公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》。
截至本报告书签署日，标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供反担保的股份质押已解除。
2、标的公司向墨烯基金提供保证担保2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。
墨烯基金拟向内蒙欣源提供金额合计不超过4,000.00万元的借款，借款利率为固定利率6%/年，借款的期限为12个月（经双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且最多延长48个月）。
欣源股份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供连带保证担保。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述4,000万元的借款及利息，标的公司无需再向墨烯基金承担担保责任。
（1）墨烯基金的基本情况及设立目的1-1-1-162根据墨烯基金营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本报告书签署日，墨烯基金的基本情况如下：名称内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园E-A51执行事务合伙人内蒙古交投基金管理有限公司成立日期2020年6月12日合伙期限2020年6月12日至2030年6月11日经营范围股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）合伙人情况序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例1突泉县庆波洗煤有限公司17,800.0035.60%2包头市玺丰科技有限公司12,000.0024.00%3内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司100.000.20%4内蒙古交通投资（集团）有限责任公司20,000.0040.00%5内蒙古交投基金管理有限公司100.000.20%合计50,000.00100.00%除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了包头市玺骏稀土有限责任公司。
根据标的公司入伙时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的前提下，进行股权投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，且投资主体不仅限于内蒙欣源，并非专为本次持有内蒙欣源股份而设立的有限合伙企业。
（2）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排1）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性根据标的公司提供的相关协议以及说明文件，内蒙欣源2021年由于业务扩张以及新项目建设存在资金需求，2021年1月，墨烯基金及其合伙人与欣源股份、内蒙欣源等签署了借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具体如下：1-1-1-163①内蒙欣源、欣源股份、墨烯基金签署了股权投资协议（薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向内蒙欣源出资6,000万元。
②欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定如下：欣源股份向墨烯基金出资6,000万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金投资内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益。
标的公司与墨烯基金其他全体合伙人签署了合伙人入伙协议及墨烯基金合伙协议。
③墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向内蒙欣源提供借款不超过4,000万元（实际借款为4,000万元），借款利率为固定利率每年6%。
乌兰察布市汇元投资担保有限公司作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了《一般保证合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及欣源股份亦作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了保证合同。
综上所述，标的公司希望墨烯基金向其控股子公司内蒙欣源提供借款，各方协商一致后由标的公司向墨烯基金投资6,000万元，并由墨烯基金将该等投资款项再投入内蒙欣源，同时由墨烯基金向内蒙欣源提供的4,000万元借款。
标的公司向墨烯基金投入“专款专用”（专门投资内蒙欣源）的6,000万元系内蒙欣源取得借款的实现手段。
标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理性。
2）标的资产与墨烯基金投资、借款有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特殊协议安排以及关于投资收益、偿还借款的安排：1-1-1-164①标的公司向墨烯基金投资的6,000万元款项全部用于投资内蒙欣源，标的公司对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基金任何投资项目的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。
②墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为3年（经协商一致可延长2年），起算时间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，或被A股及港股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退出；投资期届满未实现该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以6,000万元回购其持有的内蒙欣源股权；薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及内蒙欣源作为担保人对标的公司该等回购义务承担无限连带责任。
③墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为36个月（经双方协商一致可延长24个月），自借款实际发放日起算；发生违反借款合同事件或约定的内蒙欣源发生重大经营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联方提供有效担保的，墨烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。
就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支付相关借款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣源已无任何债权债务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持有内蒙欣源6,000万元投资权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其他投资收益；墨烯基金对所持内蒙欣源权益的转让已全部完成，相关价款均已收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣源权益。
3、内蒙欣源股份回购2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于子公司内蒙欣源回购的议案》。
墨烯基金拟向内蒙欣源投资60,000,000.00元，其中8,404,494.00元计入注册资本，投资期为3年，各方协商一致，投资期可延长2年。
当触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方回购墨烯基金持有的内蒙欣源全部股份。
回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源11.00%的全部股份，回购价款为投资总额人民币6,000万元，股份回购过程中产生的相关税费由双方依据法律法1-1-1-165规的规定各自承担。
2022年6月，欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金签署了《股份转让协议》，由墨烯基金将其持有的内蒙欣源840.4494万股股份（占内蒙欣源总股本的11.00%）以6,000万元的价格转让给欣源股份。
截至本报告书签署日，欣源股份已向墨烯基金支付了全部股份转让价款。
（六）非经营性资金占用情况截至报告期期末，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（七）租赁房产、土地相关情况1、富达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性（1）富达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意根据相关权属证书及资产转让协议，富达路7号（生产车间）租赁房屋的所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。
（2）加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的公司。
根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，加盖房屋转让价格为372.01万元，系根据中联评估于2022年4月13日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第1111号）确定中联评估采用成本法对该等加盖房屋进行评估。
选取成本法进行评估的原因如下：依据《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
加盖二层厂房是欣源股份在承租薛占青位于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园1-1-1-166区富达路7号的生产车间之上加盖的，资产所依附的7号生产车间及土地使用权系欣源股份向股东薛占青租赁。
考虑到该项资产不包括房产所使用的土地使用权，且该项资产需要依附于薛占青的7号生产车间所存在，由于公开市场没有类似的交易案例作为对比，因此无法采用市场法进行评估；收益法评估的前提是需要该项资产能够独立获取公允可量化的收益，因该项资产是依附在薛占青拥有的7号生产车间及土地使用权之上，欣源股份无法将该项资产对第三方进行出租获取收益，且该资产达到使用条件的前提是薛占青拥有的7号生产车间及土地使用权保持目前使用状态，因此考虑到欣源股份无法将该资产对外进行单独出租，且资产使用需要依赖薛占青拥有的7号生产车间及土地使用权，因此不能满足收益法评估的条件；考虑到该资产是欣源股份自建资产，相应工程预结算资料较齐全，可以采用重置成本法进行评估，重置成本法评估结果可以反映出评估基准日该项资产的重置价值，故而可以采用成本法进行评估；假设开发法、基准地价修正法等衍生方法主要适用于土地使用权评估，因此不适用于该项资产进行评估。
依照资产转让协议约定，该等转让款应当由薛占青在2022年12月31日前向标的公司一次性全部支付，截至本报告书签署日，该等转让款已支付完毕。
根据薛占青与欣源股份签署的《土地房屋租赁合同》及其补充协议，加盖房屋租入价格为每月12元/m2（合计每月64,512元），与薛占青一并出租给标的公司的同一区域其他厂房一致；依据佛山市南海区住房城乡建设和水利局公布的《佛山市南海区2021年房屋租赁市场租金水平信息》，该价格亦处于西樵镇房屋租赁市场“二层及以上”工业厂房租金每月9元/m2至12元/m2的水平范围内。
依照相关租赁合同约定，每个自然年的12月15日标的公司应当一次性将该年的租金全部支付给薛占青，截至本报告书签署日，标的公司尚未向薛占青进行支付该等合同租金。
上述转让行为及其价格仅针对加盖房屋。
欣源股份与薛占青签署租赁合同时，租赁对象不仅包括二层加盖房屋，还包括欣源股份厂区内薛占青持有并出租给欣源股份的所有土地、房屋。
具体如下：序号不动产类型坐落权属证书号租赁用途租赁面积（m2）参考评估价格（万元）年租金（万元）租赁期至1土地佛山市南海区西樵镇百西“西樵科技工业园”佛府南国用（2006）第0410323号生产电容器12,091.142,212.68274.172042-04-141-1-1-167序号不动产类型坐落权属证书号租赁用途租赁面积（m2）参考评估价格（万元）年租金（万元）租赁期至2土地佛山市南海区西樵镇百西“西樵科技工业园”佛府南国用（2006）第0411075号1,891.05346.063房屋西樵镇西樵科技工业园富达路6号（办公楼）粤房地证字第C5053381号4,532.29593.734房屋佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号（车间一）粤房地权证佛字第0200281828号A2,996.95448.945房屋佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）粤房地权证佛字第0200281829号A5,478.92595.566房屋佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）二层厂房-5,376.00372.01注1：上述序号1-5土地、房屋评估价格来自于佛山市华鹍房地产与土地评估有限公司2021年12月出具的《初评报告书》（华鹍预估字[2021]南农商第1219号），评估价值时点2021年12月1日，该报告用于标的公司银行抵押贷款之目的；序号6房屋评估价格来自于本次转让中联评估出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第1111号）。
注2：上述序号6二层加盖房屋评估单价为691.21元/m2，序号3、4、5房屋评估单价分别为1,310.00元/m2，1,498元/m2，1,087元/m2;主要系序号3、4、5房屋为一层房屋，一层房屋评估价值包含了地基工程，二层加盖房屋没有该部分投资；二层加盖房屋相对一层房屋的结构相对简单；故二层加盖房屋的评估单价相对一层房屋低。
上述土地、房屋租入价格未在土地位置、房屋楼层进一步区分，按照均价厂房每月12元/m2，土地每月375元/亩，合计每年租金274.17万元。
上述土地、房屋合计参考评估价格为4,568.98万元，年租售比约为1:16.66。
上述转让、租入经标的公司第二届董事会第十六次会议审议，因非关联董事不足3人，直接提交标的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，上述转让、租入已履行标的公司关联交易审议程序，上述转让、租入价格具有公允性，该等行为与标的公司日常生产经营活动相关，具有商业合理性，不存在非经营性资金占用的情形。
1-1-1-1682、结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。
结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性（1）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。
欣源股份在承租的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。
（2）如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式1）加盖建筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小根据中联评估于2022年4月13日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第1111号），以2021年12月31日为评估基准日，加盖建筑的评估值为372.01万元。
根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，欣源股份将加盖建筑以372.01万元的价格转让给薛占青。
上述加盖建筑所附着土地的使用权归属于薛占青，其受让加盖建筑所有权可实现土地、房屋权属一致，有利于补办加盖建筑的权属证书。
但该等加盖建筑仍由标的公司持续作为厂房使用，并与其他承租自薛占青的厂房处于同一厂区，由薛占青将其回租给标的公司可实现标的公司在不耗费搬迁、调试等时间成本的前提下延续相关生产工作，有利于标的公司正常生产经营，且租赁期限长达20年，具有稳定性。
截至本报告书签署日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。
根据佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动产补办初审结果通知书》（编号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同意向镇（街道）“6+X”平台申请审核。
根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会办公室出具的《同意受理补办不动产权手续通知书》（编号：樵补[2022]003号），该单位同意受理该等补办申请。
1-1-1-169根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会办公室于2022年11月10日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，经佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会评审，通过加盖建筑的上述补办申请。
根据对该单位相关人员的访谈，上述加盖建筑补办权属证书预计不存在实质障碍，不会要求予以拆除或因该等事项对欣源股份进行处罚。
综上所述，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小。
2）相关损失的承担主体和承担方式欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。
加盖建筑周边可替代性厂房较多，搬迁成本较低。
根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承诺于2023年3月31日前取得加盖建筑的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用加盖建筑。
如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份损失承担全部责任。
根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
综上所述，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。
（3）结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）的承租房屋上加盖的二层厂房是欣源股份2015年6月出资建成，建设完成后在欣源股份固定资产中核算，账面原值为5,248,366.02元，截至评估基准日账面净值为3,619,788.76元。
2022年5月6日，欣源股份将该房屋转让给薛占青，根据中联资产评估集团有限公司1-1-1-170出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字【2022】第1111号），该房屋评估价值3,720,100.00元，双方按照评估值确定交易价格。
考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关厂房于2022年5月6日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事项，因此本次交易的资产基础法评估范围中包含了该项厂房，资产基础法中其价值按照转让交易价格确定。
加盖厂房在评估基准日之后对外转让不影响资产基础法评估结果。
3、补充披露标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响（1）标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营截至本报告书签署日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，具体建成日期及使用相关情况如下：序号所有权人房产名称用途面积（m2）建成日期已使用年限是否用于主业生产经营1欣源股份简易厂房仓库3,400.002010年4月12年主要用于存放原材料及产成品2内蒙欣源旧办公、宿舍办公9722012年5月10年否3内蒙欣源门房门房32.62012年5月10年否4内蒙欣源7号厂房厂房9,891.202017年5月5年用于负极材料石墨化工序5内蒙欣源8号厂房厂房9,821.852018年5月4年6内蒙欣源10号厂房厂房2,728.002022年4月新建否注：上述序号6对应房产拟用于辅料筛分。
截至本报告书签署日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。
（2）用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况报告期内，标的公司用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况如下：1-1-1-171单位：万元（除百分比外）7号厂房（对应上述序号4）8号厂房（对应上述序号5）合计收入合计占比2020年6,500.707,689.3314,190.0337.60%2021年8,805.568,883.1317,688.6934.74%2022年1-7月8,061.899,670.8717,732.7641.41%注1：由于欣源股份未独立统计上述序号4、5对应厂房的收入情况，欣源股份按照报告期内各月度上述序号4、5对应厂房的产量数据乘以相应月度标的公司的石墨化代加工订单平均价格计算该月度对应的收入数据，并加总计算报告期各期收入数据。
注2：由于欣源股份未独立统计上述序号4、5对应厂房产品对应的成本情况，暂无法计量该等房产对应的利润情况。
注3：由于欣源股份上述序号1对应厂房仅作为仓库用途，主要用于存放原材料及产成品，无法独立统计该厂房对应的收入、利润情况。
（3）无证原因、办证进展和预计完成时间1）欣源股份在租赁的集体土地上自建房产（对应上述序号1）上述序号1房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材料及产成品。
2007年3月1日至2015年12月31日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理委员会的土地9.399亩，并出租给欣源有限使用。
2015年12月25日，西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自2016年1月1日起，承租人变更为欣源有限。
欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建上述序号1房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办理权属证书。
截至本报告书签署日，欣源股份暂无法办理上述序号1房产的权属证书。
2）内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产（对应上述序号2、3）上述序号2、3房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产，主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。
2016年4月29日，内蒙欣源有限与察右后旗国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：蒙0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地99,150平方米。
内蒙欣源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第0012号”的《国有土地使用证》（后1-1-1-172换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第0000064号”《不动产权证书》）。
该等土地出让时，存在附着房产2项，即上述序号2、3房产。
由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房产办理相应的不动产权证书。
截至本报告书签署日，欣源股份暂无法办理上述序号2、3房产的权属证书。
3）内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产（对应上述序号4、5）上述序号4、5房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主要用于负极材料石墨化工序。
内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产权证书。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已取得上述序号4、5房产对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可证及不动产权证书。
根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于2023年3月前办理完成该等房产的权属证书。
4）内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产（对应上述序号6）上述序号6房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛分。
截至本报告书签署日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。
截至本报告书签署日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产权证书正在办理过程中。
截至本报告书签署日，内蒙欣源已取得上述序号6房产对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书。
根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于2023年3月前办理完成该等房产的权属证书。
（4）该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险1-1-1-173针对上述序号1房产，2022年11月30日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村9.399亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建厂房，用于仓库用途，该单位不会要求拆除上述厂房、没收上述土地。
针对上述序号2、3房产，2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号2、3房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
针对上述序号4、5房产，2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号4、5房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
针对上述序号6房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书，被责令拆除或罚没的风险较小。
（5）相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响1）相关风险对标的资产生产经营稳定性的影响根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述未获得权属证书的房产而受到过行政处罚。
为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行动人已出具《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
基于上述，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响。
1-1-1-1742）相关风险对本次交易评估作价的影响本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，相关风险预计不会对本次交易评估作价造成重大影响。
具体情况总结如下：序号所有权人房产名称用途面积（m2）建成日期是否对评估作价造成重大影响及原因1欣源股份简易厂房仓库3,400.002010年4月否简易厂房仓库，主要用于存放原材料及产成品，对生产经营不构成重大影响，且使用年限已超过10年2内蒙欣源旧办公、宿舍办公9722012年5月否未直接参与生产经营，且已使用10年3内蒙欣源门房门房32.62012年5月否4内蒙欣源7号厂房厂房9,891.202017年5月否建设完成后持续使用到评估基准日，已使用4-5年时间，且截至本报告书签署日，内蒙欣源已取得房产对应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可证及不动产权证书5内蒙欣源8号厂房厂房9,821.852018年5月否6内蒙欣源10号厂房厂房2,728.002022年4月否为新建成房产，目前尚未投入经营使用，相关房产证书正在办理过程中序号1对应房屋虽未办理房屋产权证书，考虑到欣源股份已持续稳定使用超过十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。
对于序号2和序号3对应房屋，考虑到其未直接参与生产经营，且欣源股份已持续稳定使用约十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。
序号4和序号5对应的房屋目前虽然投入生产经营使用，考虑到欣源股份正在办理房产证过程中，且察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号4、5房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
1-1-1-175截至评估基准日，序号6对应的房屋刚建设完毕，正在办理房产证过程中，未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
综上，本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，截至评估基准日，虽然欣源股份部分房产尚未办理完毕权属证书，但部分未办理房产证的房屋未直接参与生产经营，且已正常使用超过十年，对于欣源股份7号、8号和10号厂房，其目前正在办理不动产权证书过程中，预计办证相关费用不会对欣源股份的未来现金流和估值造成重大影响。
4、租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续（1）租赁农村集体土地的用途2007年3月1日至2015年12月31日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理委员会的土地9.399亩，并出租给欣源有限使用。
2015年12月25日，西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自2016年1月1日起，承租人变更为欣源有限。
欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂房，面积为3,400平方米，用作仓库。
2022年11月30日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村9.399亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建厂房，用于仓库用途，该单位不会要求拆除上述厂房、没收上述土地。
为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行动人已出具《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股份租赁并自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。
若标的公司因该等事项遭受任何损失，将由标的公司的实际控制人及其一致行动人承担。
（2）租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续1-1-1-176标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决议，但未履行土地主管部门备案程序。
鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》中未将上述备案作为法律强制性规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》及《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021修订）》中均未明确未进行上述备案的法律后果。
未进行备案将不会影响上述租赁合同的效力。
根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的兜底承诺，若标的公司因上述事项受到处罚，其将向上市公司承担相应的损失。
根据《土地使用权证书》（南府集有（2016）第0400125号），欣源股份承租的该等土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体；根据西樵镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份承租上述土地已经村民代表大会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，该村不会要求欣源股份拆除上述厂房或强制欣源股份搬迁；根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，且标的公司实际控制人及其一致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。
基于上述，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案程序，但该等事项不会对本次交易造成重大不利影响。
六、主要经营资质截至本报告书签署日，欣源股份及相关下属子公司已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：序号公司名称证书名称证书号有效期至发证/备案机关1欣源股份安全生产标准化证书AQBIIIGM202111202024.08佛山市安全生产协会2欣源股份对外贸易经营者备案登记表04811631长期/3欣源股份海关进出口货物收发货人备案回执/长期中华人民共和国广州海关4欣源股份固定污染源排污登记回执91440605753660361T001Z2025.05.16/5内蒙欣源排污许可证91150928MA0MWN0Y26001V2027.03.21乌兰察布市生态环境局1-1-1-177序号公司名称证书名称证书号有效期至发证/备案机关6内蒙欣源取水许可证取水（后水）字[2020]第13号2025.07.27察右后旗水利局七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况（一）重大未决诉讼、仲裁情况截至2022年7月31日，欣源股份及下属子公司不存在涉讼金额1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
1、标的公司是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、会计处理及依据截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在1项作为原告的未决诉讼。
相关诉讼案件的最新进展、判决及执行情况如下：序号原告被告案件基本情况进展情况执行情况1内蒙欣源河北千龙碳素有限公司内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司全额支付了预付货款，但河北千龙碳素有限公司并未按照双方约定按时足额交货，内蒙欣源向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，要求河北千龙碳素有限公司返还其预付货款747,452.4元及利息，并承担本次诉讼的全部诉讼费用。
尚未开庭审理尚未执行因被告在签订合同后未按时足额交货，内蒙欣源于2022年10月12日提起诉讼。
在合同签订及货款支付后、内蒙欣源提起上述诉讼前，河北千龙碳素有限公司持续小批量供货，预计无法收到货物或款项无法收回的可能性较小，未计提减值准备，内蒙欣源该笔预付货款将在所采购的货物到货后予以冲减。
因此，截止本报告书签署日，内蒙欣源未就上述诉讼事项进行会计处理。
2、若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源作为原告将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账款可回收金额将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。
鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会1-1-1-178产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况报告期内，欣源股份及其下属子公司不存在行政处罚的情况。
1、2022年6月30日，欣源股份及其董事会秘书罗丽冰收到全国股转公司出具的《关于对佛山市欣源电子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函【2022】060号）。
2022年5月31日，欣源股份实际控制人薛永质押13,910,122股，欣源股份未能及时披露相关信息，后于2022年6月13日进行补充披露。
欣源股份违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十条的规定，董事会秘书罗丽冰违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，全国股转公司对欣源股份、罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。
该等自律监管措施不属于行政处罚。
（1）标的资产对该自律监管措施的整改情况标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于2022年5月26日、2022年5月27日向中国证券登记结算有限公司申请质押股权。
由于相关工作人员的工作疏忽，标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登记后，标的公司未及时披露公告。
针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于2022年6月13日公告了《佛山市欣源电子股份有限公司股权质押的公告（补发）》（公告编号：2022-058），补充披露了标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于2022年5月26日至5月27日期间办理的股份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东情况等信息，并于同日公告的《佛山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质押公告的声明公告》（公告编号：2022-057）中就瑕疵事项向投资者致歉。
2022年7月4日，标的公司发布《佛山市欣源电子股份有限公司关于公司及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的公告》，标的公司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规和市场规则，规范运作，认真、准确和及时地履行信息披露义务。
（2）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施1-1-1-1791）在标的公司发生股东股份质押信息未及时披露事项后，标的公司已意识到标的公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的公司的董事长及总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志雄进行了线上培训，培训内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义务等内容。
标的公司内部也开展了提升信息披露负责人员对于新三板公司信息披露义务的学习培训。
2）组织提示标的公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员认真学习《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》等内控制度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员对证券相关法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则的理解，促进相关人员不断提高履职能力，完善公司内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。
截至本报告书签署日，标的公司未再次出现违反信息披露规则而遭受自律监管措施的情形。
2、2021年7月22日，察哈尔右翼后旗工业和信息化局向内蒙欣源出具《责令停产通知书》，由于“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”没有及时办理节能审查手续，内蒙欣源被责令停止生产。
针对该等事项，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于2022年8月24日出具《关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司节能审查说明的函》，对内蒙欣源于2021年8月起恢复生产的行为予以认可，确认内蒙欣源“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”已履行必要的项目备案、节能审查及节能验收等程序，具备必要生产条件，符合国家和地方关于能耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能耗双控和其他能源监管要求，内蒙欣源不存在与能耗相关的行政处罚记录，该局不会对内蒙欣源上述恢复生产的行为进行处罚。
该等责令停止生产事项不属于行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，欣源股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
1-1-1-180八、最近三年主营业务发展情况（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策1、行业分类欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30非金属矿物制品业—C309石墨及其他非金属矿物制品制造—C3091石墨及碳素制品制造”、“C39计算机、通信和其他电子设备制造业—C398电子元件及电子专用材料制造—C3981电阻电容电感元件制造”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池负极材料属于“3.新材料产业—3.4先进无机非金属材料—3.4.5矿物功能材料制造—3.4.5.3新能源材料制造”。
2、行业主管部门及监管体制标的公司所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
（1）锂离子电池负极业务锂离子电池负极业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。
工信部的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括新能源汽车、负极材料行业规范等；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。
锂电池负极材料行业协会主要是中国化学和物理电源行业协会。
中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位资源组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部1-1-1-181环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名牌工作等活动。
（2）薄膜电容器业务薄膜电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。
薄膜电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。
工信部的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息等。
薄膜电容器业务所在行业的行业协会主要是中国电子元件行业协会。
中国电子元件行业协会是由同行业的企（事）业单位自愿组成的、经民政部核准登记的、全国性的行业组织，业务范围包括在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；积极向政府部门反映行业、会员诉求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理；承接政府职能转移；开展行业调查研究；向政府部门提供行业发展规划、产业政策、技术政策、法律法规等建议等活动。
3、行业主要法律法规及政策（1）锂离子电池负极业务序号发布部门发布时间政策名称政策要点1工信部、国家市场监管总局2022年11月《关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知》指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。
2国家发展改革委、国家能源局2022年6月《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》新型储能具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，可在电力运行中发挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动等多种作用，是构建新型电力系统的重要组成部分。
要建立完善适应储能参与的市场机制，鼓励新型储能自主选择参与电力市场，坚持以市场化方式形成价格，持续完善调度运行机制，发挥储能技术优势，提升储能总体利用水平，保障储能合理收益，促进行业健康发展。
1-1-1-182序号发布部门发布时间政策名称政策要点3工信部、公安部、交通运输部、应急管理部、市场监管总局2022年4月《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》进一步压实新能源汽车企业主体责任，建立健全产品安全保障体系，切实提升产品安全水平，推动新能源汽车产业高质量发展。
4国家发展改革委、国家能源局、工业和信息化部、财政部等十部委2022年3月《关于进一步推进电能替代的指导意见》提出要深入推进交通领域电气化。
加快推进城市公共交通工具电气化，在城市公交、出租、环卫、邮政、物流配送等领域，优先使用新能源汽车。
明确要鼓励电动汽车V2G、大数据中心、5G数据通讯基站等利用虚拟电厂参与系统互动。
切实落实电动汽车、船舶使用岸电等电价支持政策。
5国家发改委、国家能源局2022年1月《“十四五”新型储能发展实施方案》聚焦六大方向，明确了“十四五”期间的重点任务。
一是注重系统性谋划储能技术创新，二是强化示范引领带动产业发展，三是以规模化发展支撑新型电力系统建设，四是强调以体制机制促进市场化发展，五是着力健全新型储能管理体系，六是推进国际合作提升竞争优势。
6国家发改委、国家能源局2022年1月《国家发展改革委等部门关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》立足于全面支撑新能源汽车产业发展规划落地，强化规划引导作用，提出省级和市级充电基础设施布局规划编制要求，明确了城市公共、县城和乡镇、高速公路、单位和园区内部等各类充电基础设施的建设要求，为“十四五”时期，加快形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系提供了目标指引。
7工信部2021年11月《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（征求意见稿）明确规定负极材料产品性能：碳（石墨）比容量≥335Ah/kg；无定形碳比容量≥250Ah/kg；硅碳比容量≥420Ah/kg；其他负极材料性能指标可参照上述要求。
8国务院2021年10月《2030年前碳达峰行动方案》大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。
提升铁路系统电气化水平。
加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶，深入推进船舶靠港使用岸电，因地制宜开展沿海、内河绿色智能船舶示范应用。
提升机场运行电动化智能化水平，发展新能源航空器。
到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
1-1-1-183序号发布部门发布时间政策名称政策要点9国家发改委、国家能源局2021年7月《关于加快推动新型储能发展的指导意见》坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
10财政部、工信部、科学技术部、国家发改委2020年12月《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳定；做好测试工况切换衔接，实现新老标准平稳过渡；进一步强化监督管理，完善市场化长效机制；切实防止重复建设，推动提高产业集中度。
11国务院办公厅2020年10月《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知》到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。
12工信部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局2020年6月《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。
2024年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工信部另行公布。
13国家发改委、科学技术部、工信部等十一部委2020年4月《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。
加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用。
将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。
14财政部、工信部、科学技术部、国家发改委2020年4月《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（1）延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节奏。
综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。
（2）适当优化技术指标，促进产业做优做强。
2020年，保持动力电池系统能量度等技术指标不作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛。
（3）完善配套政策措施，营造良好发展环境。
根据资源优势、产业基础等条件合理制定新能源汽车产业发展规划，强化规划的严肃性，确保规划落实。
加大新能源汽车政府采购力度。
推动落实新能源汽车免限购、免限行、路权等支持政策，加大柴油货车治理力度，提高新能源汽车使用优势。
1-1-1-184序号发布部门发布时间政策名称政策要点15财政部、工信部、科技技术部、发展改革委2019年3月《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》降低补贴标准；技术指标门槛适当提高，注重安全性、一致性；运营车辆预拨一部分资金，满足里程后再申请清算；过渡期内补贴折扣较大；取消地补，转向充电基础设施“短板”建设和配套运营服务。
（2）薄膜电容器业务序号发布部门发布时间政策名称政策要点1工信部、科技部等六部委2021年6月《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。
2国务院2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
3工信部2021年1月《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》技术创新取得突破。
突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。
新能源汽车和智能网联汽车市场。
把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件、连接器与线缆组件、微特电机、控制继电器、新型化学和物理电池等电子元器件应用。
4国家发改委2019年10月《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类产业5工信部2019年9月《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》增强装备制造业质量竞争力。
积极落实《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》。
实施工业强基工程，着力解决基础零部件、电子元器件、1-1-1-185序号发布部门发布时间政策名称政策要点工业软件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。
6科技部2017年4月《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》指出亟需加强制造基础能力方面的科技创新，制造业基础技术研究能力薄弱已经成为当前制约我国制造业发展的主要瓶颈，其中基础材料、关键基础零部件、电子元器件、集成电路、传感器、控制系统、软件工具及平台等众多领域的基础研究、关键技术研究、关键工艺研究都没有掌握自主核心技术，工艺装备、测试与实验装备、标准化等共性技术自主创新能力薄弱，亟需科技攻关。
（二）主要产品的用途欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
薄膜电容器系欣源股份的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域。
欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。
1、锂离子电池负极业务负极材料是锂离子电池的重要组成部分，主要分为碳材料和非碳材料两大类。
其中，碳材料又可以分为石墨与非石墨两大类，石墨是锂离子电池碳材料中研究的最多的一种，包括人造石墨、天然石墨和各种石墨化碳。
人造石墨负极材料是以石油焦、针状焦等为主材，经破碎、整形、造粒、石墨化等工序处理后形成的石墨负极材料，具有不同梯度能量密度、高动力学、长循环寿命等优异性能，是目前最主要的锂电池负极材料。
欣源股份的人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、消费类电池和储能电池领域，主要产品包括CY-1、CY-036、CY-15、CY-15A、CY-8C等多个型号，在比容量、首次效率、压实密度等方面有较优的表现。
主要产品具体情况如下：产品/服务名称应用领域产品图片或示意中粒径（um）比容量（mAh/g）首次效率（%）压实密度（g/cm3）CY-1动力电池、储能电池15±2≥342≥921.5-1.61-1-1-186产品/服务名称应用领域产品图片或示意中粒径（um）比容量（mAh/g）首次效率（%）压实密度（g/cm3）CY-15A动力电池12±2≥352≥931.55-1.65CY-15动力电池、数码电池16±2≥353≥931.55-1.65CY-15M动力电池、储能电池16±2≥350≥931.55-1.65CY-036动力电池、储能电池13.5±1.5≥348≥941.4-1.55CY-8C数码电池、动力电池10.5±2≥353≥911.55-1.65除上述产品外，欣源股份还承接石墨化代加工、一体化代加工以及其他工序的代加工业务。
标的公司同时从事增碳剂的生产和销售。
由于标的公司石墨化生产规模较大，增碳剂为石墨化生产环节的附属产品，也成为标的公司主要产品之一。
增碳剂主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，主要应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用炭素材料应用于电解铝行业。
2、薄膜电容器业务欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等。
欣源股份薄膜电容器主要产品情况如下：序号产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性1膜箔复合电容器CH11适用于频率特性要求较高、节能灯及温度变化大、容量要求稳定的电子设备中由金属铝箔、聚酯薄膜、聚丙烯薄膜卷绕而成电容器芯子，CP线直接点焊于电极上，外部用阻燃环氧树脂包封而成2壳式金属化电容器MKP61广泛用于电源跨线抗干扰及其他交流场合塑料外壳封装、高频损耗小、能承受较大电流及2.5KV脉动电压，具有优异的阻燃性能1-1-1-187序号产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性3粉包式金属化电容器CBB81适用于高频、直流、交流、脉冲电路，大电流电路，电子镇流器和节能灯由金属化高温聚丙烯薄膜、铝箔、高温聚丙烯薄膜卷绕而成电容器芯子，芯子端面喷涂无铅金属并焊接引线，外部用阻燃环氧树脂包封而成4壳式金属化电容器CBB61适用于频率为50/60Hz交流电的单相异步电动机起步和运转自愈性好、性能稳定、可靠性强5粉包式金属化电容器CBB22适用于各种直流、脉冲、高频电流场合，广泛用于高频率、高电流、高稳定性的电器采用金属化聚丙烯薄膜，环氧树脂包封，自愈效果好、高频损耗小、绝缘性能好6粉包式金属化电容器CL21广泛用于滤波、降噪和低脉动电路中采用金属化聚丙烯薄膜，环氧树脂包封，自愈效果好、可靠性强7壳式金属化电容器CBB60适用于频率为50/60Hz交流电的单相异步电动机起步和运转性能稳定、可靠性强、防爆、自愈性好8壳式金属化电容器CBB65适用于频率为50/60Hz交流电的单相异步电动机起步和运转性能稳定、可靠性强、防爆、自愈性好9壳式金属化电容器吸收缓冲电容器广泛用于不间断电源（UPS）、逆变器、感应加热、电焊机等设备的绝缘栅双极型晶体管（IGBT）模块吸收保护采用聚丙烯薄膜、金属化膜内串结构、塑料外壳，阻燃（94V-0级）环氧封装，镀锌铜线引出，能承受高脉冲电流，具有自愈性10壳式金属化电容器高频高压系列广泛用于不间断电源（UPS）、逆变器、感应加热、电焊机等设备中起耦合隔直/滤波采用聚丙烯薄膜、双面金属化与金属化膜内串结构、外包阻燃麦拉胶带，阻燃（94V-0级）环氧封装，镀锌铜螺母引出或焊片引出，能承受大电流，具有低电感、高稳定性、自愈性等性能11壳式金属化电容器高频高电流系列广泛应用于可关断晶闸管（GTO）换重吸收以及大电流、高压场合采用金属化聚丙烯薄膜卷绕而成、外包阻燃麦拉胶带，阻燃（94V-0级）环氧封装，镀锌焊片引出，能承受大电流、高频率特性，且具有自愈性能12壳式金属化电容器CBB22H适用于各种直流、脉冲、高频电流场合，广泛用于高频率、高电流、高稳定性的电器采用金属化聚丙烯薄膜卷绕而成，阻燃外壳环氧树脂灌封，自愈效果好、高频损耗小、绝缘性能好13壳式金属化电容器X2用在电源滤波器里，起到电源滤波作用，分别对共模，差模干扰起滤波作安规电容失效后，避免引起电击，保护好人们的人身安全其包含X电容和Y电容1-1-1-188序号产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性用。
出于安全考虑和电磁兼容性（EMC）考虑两款类别，X电容是等电位连接在电力线两线当中的电容器，通常采取金属化膜电容器；Y电容是区别等电位连接在电力线两线当中的电容器，通常是一队呈现根据漏电流的制约，Y电容量不可很大，通常X电容在超滤级，Y电容是纳滤级X电容器抑制差模干预14粉包式金属化电容器CBB62本产品适用于交流电路输入网络，仪器仪表的交流和脉冲电路中，并可作交流降压元件，特别适用于各种类型的节能灯和电子整理器特点：以金属化聚丙烯膜作介质作电极，用阻燃绝缘材料包封单向引出，具有较高的耐电压和抗外电干扰能力，损耗小、电性能优良、安装便捷，可靠性好和良好的自愈性（三）主要产品的工艺流程图欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售，两项业务主要产品的工艺流程如下：1、锂离子电池负极业务欣源股份的锂离子电池负极业务主要包括石墨负极材料、石墨化代加工和一体化代加工。
其中，石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、整形/、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：欣源股份的石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
2、薄膜电容器业务欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩1-1-1-189膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等。
报告期内，标的公司金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）的产品工艺流程图如下：标的公司膜箔复合电容器的工艺流程图如下（以11系列涤纶电容为例）：（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式1、主要经营模式（1）采购模式标的公司主要根据生产计划进行采购。
采购部门对采购工作实行统一管理，根据生产计划、原材料库存情况、安全库存量等制定采购计划，并进行议价比价、合同评审、合同签订以及供应商管理等。
质量部/品质部负责在入库前对主要原材料进行检验，以保证原材料品质符合公司生产要求。
原材料入库后，采购部门对供应商开具的发票签收后送财务部审核，对符合规定和要求的，财务部签收并入账，并按照采购合同、订单或协议约定的付款条款支付供应商货款。
标的公司建立了供应商管理制度，对供应商选择评定与评估、定期评审、考核均有严格的管理。
供应商需通过标的公司资料审查、样品验证、实地评审等评估流程，1-1-1-190方可成为标的公司合格供应商，纳入《合格供应商名录》。
对于合格供应商，标的公司建立了定期评审和考核的管理制度。
（2）生产模式标的公司主要采用以销定产的生产模式。
负极材料业务中，标的公司在接到订单之后会先对订单和合同进行评审，经评审后生产计划部会编制生产计划并正式下达生产指令，各生产车间根据生产计划进行生产。
标的公司主要采用自产的方式进行生产。
此外，由于产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。
薄膜电容器业务中，标的公司生产部按照客户的类型接收销售部门的销售计划，根据销售计划，结合公司产能、人工、设备的实际情况制定生产计划，经生产部负责人审核后执行。
（3）销售模式标的公司锂离子电池负极材料业务主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，基本采取直销模式。
标的公司主要通过销售人员和研发技术人员实地拜访、线上等方式与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，实现供货。
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现盈利，基本采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等多个渠道采集信息，开发新客户。
对于现有客户，标的公司通过保证服务质量、提供高品质高稳定性产品，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
2、盈利模式标的公司锂离子电池负极材料业务主要通过向客户销售石墨负极材料，以及为客户提供石墨化代加工、一体化代加工等代加工服务取得收入并实现盈利。
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户销售薄膜电容器取得收入并实现盈利。
1-1-1-1913、结算模式标的公司采购及销售结算主要采用银行承兑汇票、银行电汇方式结算。
（五）主要产品的生产和销售情况1、按产品类型分类报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于锂离子电池负极材料业务、薄膜电容器业务，具体构成情况如下所示：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比石墨负极材料19,028.4144.44%7,208.1014.16%4,953.2513.12%石墨负极材料代加工9,277.9821.67%18,678.7436.68%11,543.7530.59%增碳剂4,623.7410.80%6,097.4311.97%5,733.7115.19%薄膜电容器8,561.6219.99%17,072.8633.53%14,445.2838.27%其他1,329.933.11%1,860.933.65%1,067.092.83%合计42,821.68100.00%50,918.06100.00%37,743.09100.00%2、主要产品产能、产量和销量情况（1）主要产品产能、产销率、产能利用率情况报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、成本占比最大的环节。
标的公司锂离子电池负极业务主要产品中，石墨负极材料以及一体化代加工、石墨化代加工等产品均需要通过石墨化工序，仅有造粒、粗碎-整形、筛分除磁等代加工业务未通过石墨化工序。
因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
报告期内，标的公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：单位：吨、亿只产品类别项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨化产能7,950.9411,137.5011,137.50产量7,765.0011,061.6510,978.62产能利用率97.66%99.32%98.57%1-1-1-192产品类别项目2022年1-7月2021年度2020年度薄膜电容器产能11.6720.0020.00产量6.7216.9813.70产能利用率57.62%84.88%68.50%注：产能利用率=产量/产能，2022年1-7月产能系根据年产能及月份折算。
报告期内，标的公司石墨化产能利用率总体维持在较高水平。
为提高产能和产量，标的公司报告期内对石墨化环节实施技改，在石墨化环节前新增预碳化环节，同时增加了方坩埚等的使用，增加了装炉量，导致石墨化环节的产能有所增加。
报告期内，标的公司各主要产品的产量、销量和产销率等指标情况如下：单位：吨、亿只产品项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨负极材料产量4,806.503,192.002,300.91销量4,783.062,632.562,451.48产销率99.51%82.47%106.54%石墨负极材料代加工产量5,325.4915,172.0911,227.31销量5,521.2014,918.1910,277.61产销率103.68%98.33%91.54%薄膜电容器产量6.7216.9813.70外购成品0.090.440.14销量7.1616.7614.27产销率105.05%96.23%103.16%注：石墨负极材料代加工业务包括一体化代工、石墨化代工、其他代工等。
薄膜电容器产销率=销量/（产量+外购成品数量）报告期内，标的公司产销率整体维持高位。
2021年石墨负极材料产销率相对较低，主要原因是：一是标的公司2021年下半年陆续进入宁德时代、国轩高科等锂电池企业供应链，当年末标的公司对上述客户发出商品增加所致；二是在新能源汽车、储能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间内即发出，导致发出商品余额相对较高。
综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材料业务基本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。
随着标的公司现有锂电1-1-1-193池及负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的公司石墨负极材料业务现有产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进一步提升，因此标的公司扩产具有必要性。
（2）标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施1）行业整体供需情况①行业需求方面，锂电池行业发展空间广阔，对负极材料需求较大随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。
根据CarbonMonitor统计，2021年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为39.59%和20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。
电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。
因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。
欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。
2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。
该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
2021年3月，我国国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年7月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快速增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。
高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车1-1-1-194产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力电池装机量约292.13GWh，同比增长114%。
储能方面，据高工锂电（GGII）统计数据显示，2021年全球储能锂电池出货量为70GWh，同比增长159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。
随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
GGII预测，2021-2025年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合增速将维持30%-40%，2025年中国负极材料出货量将达280万吨，市场需求巨大。
②行业供给方面，负极材料企业不断加码扩产，但产能落地仍有不确定性近年来，由于锂电池行业的发展前景向好，大量资本涌入电池材料行业，原有负极材料企业不断加码扩建新项目，下游电池企业以合资方式加速布局负极材料，第三方跨界企业以低端石墨为切口进入负极赛道。
据高工锂电不完全统计，2022年上半年，负极材料行业新增投资扩产项目29个，涉及规模400.6万吨。
上述项目如果全部投产或投产项目产能超过需求量，将可能造成负极材料行业的产能过剩。
但由于负极材料的生产工艺较为复杂，多个生产环节均有其特定的生产工艺流程和技术秘密。
低成本、高品质的负极材料生产具有很高的工艺技术要求，这就需要企业有成熟的技术、先进的生产工艺以及完善的质量控制体系。
同时，需要对未来产品发展方向有明确判断，对研发和前瞻性技术储备要求很高，企业要保持持续的研发投入，紧跟甚至开拓最新技术前沿，以较低成本实现更好的产品质量，因此负极材料行业对市场新进入者形成了较高的壁垒。
第三方跨界企业、下游电池企业短期内难以完成负极材料生产需要的技术积累和制造经验积累，因此，第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域具有一定的难度，其新建项目的建设进度和产能释放进度具有不确定性。
此外，负极材料生产消耗的电力等能源较高，易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，因此，上述扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。
2）标的资产竞争优势①一体化的生产能力石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。
而欣源股份主要采用全工序一体化1-1-1-195生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序进行委外加工。
一体化布局使得标的公司具有以下优势：A、自供率高，保障供应。
石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该行业目前的产能瓶颈。
标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
B、生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
C、可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率和成功率。
②工艺技术优势人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞泰来603659.SH子公司）、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
截至本报告书签署日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。
此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。
报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极材料领域开展合作研究。
③客户优势标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年和贝特瑞开始合作，2018年和杉杉股份、江西紫宸（璞泰来603659.SH子公司）开始合作。
同时，标的公司依托多年的工艺和技1-1-1-196术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年至今已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池厂商的供应链体系。
标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
④产品质量优势负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品的关键性能。
标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公司产品质量。
标的公司建立了完善的品质管理体系。
标的公司已通过汽车行业质量管理体系IATF16949：2016体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
3）客户拓展能力标的公司石墨负极业务主要客户及开始合作时间具体如下：序号客户名称开始合作时间1贝特瑞2017年2凯金能源2018年3杉杉股份2018年4璞泰来2018年5国轩高科2021年6宁德时代2021年7鹏辉能源2021年8江苏正力新能电池技术有限公司2022年9天津市捷威动力工业有限公司2022年标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立于2015年12月，于2016年建成投产。
成立之初，标的公司尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于2017-2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉1-1-1-197杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。
报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。
因此，标的公司具有较强的客户拓展能力。
4）产能过剩的可能性及应对措施综上，标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生产能过剩，上市公司已进行相关风险提示。
但考虑到第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电限产影响，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，负极材料扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。
标的公司拟采取的应对产能过剩的措施包括：1）持续进行研发投入力度，通过增加中高端人造石墨的产出、降低成本等来提升产品市场竞争力①增加中高端人造石墨的产出随着负极材料市场的增长及产品高端化发展，锂电产品对石墨负极材料的需求持续增长、产品性能要求持续提高。
同时中高端石墨负极产品由于生产技术难度较高，具有更高的市场售价。
报告期内，受益于标的公司的技术进度和持续的研发投入，标的公司石墨负极材料产品中高端产品的出货量有所增加。
2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以CY-1为主，2021年开始标的公司向下游客户大量销售CY-15A、CY-15及CY-036等性能更好的产品，价格相比同时段的CY-1更高。
未来，标的公司持续进行研发投入力度，通过增加售价更高的中高端产品的出货量等措施，提高标的公司产品的市场竞争力。
②降低产品成本1-1-1-198电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约3,000℃，电力消耗量大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源，也对标的公司负极材料的成本影响较大。
报告期内，随着技术的进步及工艺的改进，标的公司石墨负极材料生产中的单位产品电力耗用量呈现逐年下降趋势，带动公司降本增效。
未来，标的公司将继续围绕降低成本方面进行重点技术研发及创新，提升技术水平，通过持续降低单位产品电力耗用量、提高每炉产出等措施，降低产品成本，提高标的公司产品的市场竞争力。
2）稳固现有客户并积极拓展新客户标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。
在负极材料领域，标的公司客户包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领域，标的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业。
未来，标的公司将稳固现有客户，并持续拓展新客户，以应对产能过剩。
3、报告期内前五大客户销售情况报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具体情况如下表所示：单位：万元期间序号客户是否为关联方销售产品金额占营业收入比例2022年1-7月1国轩高科否石墨负极材料8,630.8820.16%2贝特瑞否石墨负极材料及代加工服务8,467.2019.77%3杉杉股份否石墨负极材料代加工服务5,001.5811.68%4美的集团否薄膜电容器3,328.257.77%5宁波盛日乾朝贸易有限公司否石墨负极材料1,756.594.10%合计27,184.5063.48%2021年度1贝特瑞否石墨负极材料及代加工服务12,300.5624.16%2杉杉股份否石墨负极材料及代加工服务7,411.8914.56%3美的集团否薄膜电容器5,447.9410.70%1-1-1-199期间序号客户是否为关联方销售产品金额占营业收入比例4格力电器否薄膜电容器2,692.795.29%5佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器1,996.613.92%合计29,849.7858.62%2020年度1杉杉股份否石墨负极材料代加工及服务11,176.4529.61%2美的集团否薄膜电容器4,584.5812.15%3贝特瑞否石墨负极材料及代加工服务2,457.406.51%4佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器2,263.036.00%5格力电器否薄膜电容器1,748.834.63%合计22,230.3058.90%注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务模式为：海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报关，欣源股份与佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷收到款后向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到款后办理结汇和出口退税，扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。
懋青愷在上述交易过程中提供离岸账户为欣源股份进行出口款项代收代付，截至本报告书签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付款业务。
2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，标的公司对主要客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。
2022年1-7月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和2021年下半年正式进入下游电池厂宁德时代、国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游主要客户国轩高科等进入前五大客户。
4、标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排截至本报告书签署日，标的公司和主要客户签订的未到期的合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排约定情况如下：序号客户名称合同签订方名称合同名字及编号合同标的合同价款到期时间到期后续约安排1贝特瑞贝特瑞新材料集团股份有限公司委托加工合同（编号BTR2021A171）粉碎+造粒+石墨化半一体化加工；粉碎+造粒加工未约定具体金额，以实际交易量结算2026年12月未约定到期后续约安排贝特瑞新材料集团股份有限购销合同（编号BTR2021A199）大庆生焦石墨化品未约定具体金额，2026年12月未约定到期后续约安排1-1-1-200序号客户名称合同签订方名称合同名字及编号合同标的合同价款到期时间到期后续约安排公司以实际交易量结算2杉杉股份上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司加工承揽合同——石墨化（编号MX-SH20220301）石墨化加工未约定具体金额，以实际交易量结算2023年3月未约定到期后续约安排3国轩高科合肥国轩高科动力能源有限公司年度采购合同石墨未约定具体金额，以实际交易量结算2022年12月未到期，已续签2023年度合同合肥国轩高科动力能源有限公司年度采购合同（编号HFGX-YLHT-2022100012）石墨未约定具体金额，以实际交易量结算2023年12月未约定到期后续约安排4美的集团广东美的制冷设备有限公司美的集团材料供应商合作协议具体以美的集团通过供应商云平台（简称GSC系统）或供应链管理系统（简称SRM系统）下达的有效订单为准未约定具体金额，以实际交易量结算2023年4月合同有效期届满九十日前，双方可协商将本合同期限延续。
如双方未就延长期限进行协商并达成协议，合同有效期自动顺延，直至签订新的合同。
协议期满或终止后，若仍有交易发生的，依协议确定权利义务及责任。
5格力电器珠海格力电器股份有限公司香洲分公司年度购货合同（家用）2022（编号GREEXZ-采400-715112-2022）以甲、乙双方另行签订的供货确认协议为准未约定具体金额，以实际交易量结算2022年12月《年度购货合同（家用）》一般每年签订一次，如新的《年度购货合同（家用）》未能及时签订，则合同继续有效至新合同生效为止。
但本合同到期后，格力电器明确不再续签时，则合同终止。
6雷士照明惠州雷士光电科技有限公司供需合作协议薄膜电容器未约定具体金额，2023年12月未约定到期后续约安排1-1-1-201序号客户名称合同签订方名称合同名字及编号合同标的合同价款到期时间到期后续约安排以实际交易量结算7凯耀照明浙江凯耀照明有限责任公司总采购协议以采购订单为准未约定具体金额，以实际交易量结算协议于2021年1月1日签署并生效，此后，协议自动续展，每次续展一年。
协议于2021年1月1日签署并生效，此后，协议自动续展，每次续展一年。
5、标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施（1）标的资产维持客户稳定性的核心优势标的公司维持客户稳定性的核心优势包括一体化的生产能力、工艺技术优势、客户优势、产品质量优势等，具体请参见本报告书“第十章管理层讨论与分析标的资产基本情况”中的“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（2）标的资产维持客户稳定性的相应措施1）坚持产品质量为本，不断提升服务水平标的公司持续推进产品质量体系建设，追求卓越的产品品质。
标的公司建立了完善的品质管理体系，已通过汽车行业质量管理体系IATF16949：2016体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
凭借优异的产品质量，以及标的公司已建立的具有丰富销售经验的市场开发团队，标的公司在实践中不断提高客户服务水平，建立了良好的口碑和市场形象。
未来，标的公司将坚持以产品质量为本，不断提高生产管理和质量管控措施，提升客户满意度。
2）持续重视研发投入，巩固技术优势报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。
通过持续的自主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、石墨化技术等。
受益于标的公司的技术优势和持续的研发投入，近年来标的公司产品质量、产品标准和产品定制化等方面不断提升。
1-1-1-202未来标的公司将继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需求和客户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化需求的能力，以保持客户粘性。
同时，标的公司围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产品竞争力。
3）提升产能，更好地满足客户需求报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的第一期第一步工程——年产4万吨石墨化生产线，上述项目建成后标的公司产能将进一步提升。
标的公司未来将根据业务发展需要，适时、谨慎提高产能，提升产品生产供应能力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富在客户中的产品渗透率和产品品类，并积极拓展新增潜在客户。
6、若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力（1）标的公司客户稳定性强报告期，标的公司前五名客户总体变动较小。
报告期各期，标的公司客户中进入前五名的客户一共有7家。
其中，2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变。
2022年1-7月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和2021年下半年正式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游主要客户国轩高科等进入前五大客户。
标的公司与报告期各期前五名客户的开始合作时间、合作持续性情况如下表所示：序号客户名称开始合作时间合作持续性情况1贝特瑞2017年2017年至今持续合作2杉杉股份2018年2018年至今持续合作3格力电器2017年2017年至今持续合作4美的集团2016年2016年至今持续合作5国轩高科2021年2021年至今持续合作6宁波盛日乾朝贸易有限公司2020年2020年至今持续合作1-1-1-203序号客户名称开始合作时间合作持续性情况7佛山市生益进出口有限公司2019年佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，因标的公司2021年起开始采用自营出口方式，因此2021年停止合作。
标的公司采用自营出口前后，境外终端客户未发生变化由上表可知，标的公司与报告期各期前五大客户基本保持了长期、良好的合作关系，未发生与主要客户的合作关系发生重大不利变化的情况。
（2）不存在对单一客户的重大依赖报告期各期第一大客户持续变动，标的公司对第一大客户的销售收入占比分别为29.61%、24.16%及20.16%，呈下降趋势。
标的公司不存在对单一客户有重大依赖的情况。
（3）标的公司具有较强的客户培育能力标的公司具有较强的客户服务能力，与主要客户维护了良好的合作关系，同时不断开发新的优质客户。
标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于2017-2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。
报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。
因此，标的公司具有较强的客户培育能力。
综上所述，标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良好的合作关系，同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期内持续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作关系未发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况1、按采购内容分类标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦、沥青等化工产品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。
标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料1-1-1-204主要为金属膜、外壳、喷金丝、环氧料、CP线等。
报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比煅后焦5,292.9128.63%6,702.0632.94%4,295.9632.50%针状焦5,282.9728.58%1,269.686.24%-0.00%石油焦2,041.3511.04%944.274.64%799.006.04%坩埚1,816.399.83%2,270.3011.16%237.741.80%金属化聚丙膜900.274.87%2,287.8411.24%2,104.1515.92%外壳894.424.84%1,590.747.82%1,247.939.44%环氧料463.882.51%905.954.45%866.896.56%沥青291.021.57%346.831.70%260.541.97%CP线217.881.18%534.832.63%405.583.07%喷金丝411.632.23%1,132.935.57%941.697.12%金属化聚酯薄膜141.620.77%568.282.79%128.580.97%其他731.413.96%1,792.968.81%1,932.0014.61%合计18,485.74100.00%20,346.67100.00%13,220.07100.00%电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约3,000℃，电力耗费规模大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源。
报告期内，石墨负极业务的对外采购的电力情况如下：项目2022年1-7月2021年度2020年度采购量（万kWh）12,318.7018,583.4218,267.46采购金额（万元）4,759.605,798.724,986.28平均价格（元/kWh）0.390.310.27报告期内，动力煤价格整体大幅上涨抬升火电发电成本，火电上网电价上涨，标的公司对外的电力采购平均价格呈上升趋势。
报告期内，标的公司由于产能不足，存在将少量石墨化、碳化、预碳化、造粒等1-1-1-205工序委外加工的情况，各年委外加工的金额分别为654.67万元、1,034.25万元、1,653.06万元。
2、报告期内前五大供应商采购情况报告期各期，标的公司前五大供应商（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具体情况如下表所示：单位：万元期间序号供应商是否为关联方采购内容金额占采购总额的比重2022年1-7月1内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司否电力5,378.3522.91%2山东联化新材料有限责任公司否针状焦3,831.2410.76%3山东科宇能源有限公司否煅后焦3,263.138.44%4葫芦岛市悦达碳素有限公司否针状焦1,984.807.67%5山东中阳新材料科技股份有限公司否煅后焦1,485.317.25%合计15,942.8363.30%2021年1山东科宇能源有限公司否煅后焦5,958.3421.33%2内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司否电力5,798.7220.76%3陕西三义高科石墨新材料有限公司否坩埚1,697.986.08%4青岛诚汶电子有限公司否金属膜1,522.295.45%5东莞市全能塑胶制品有限公司否外壳1,251.454.48%合计16,228.7858.10%2020年1内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司否电力4,986.2825.60%2山东科宇能源有限公司否煅后焦2,661.6913.67%3青岛诚汶电子有限公司否金属膜1,733.588.90%4东莞市全能塑胶制品有限公司否外壳1,146.905.89%5绍兴市天龙锡材有限公司否喷金丝830.094.26%合计11,358.5458.32%3、委外加工（1）标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性1）代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务1-1-1-206符合行业特点负极材料行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体化生产经营模式”，两种模式的具体情况如下：模式具体情况特点以委托加工为主经营模式将石墨化工序或其他工序进行委外加工降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模，从而实现以市场为导向，及时响应客户需求的目的，从而获得市场。
一体化生产经营模式自建石墨化为主的全工序生产线厂房设备等固定资产投资规模较大，同时对公司各工序设备的设计开发能力、工艺的控制能力以及生产的管理能力提出了更高的要求。
公司需要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的稳定性，提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本，以提高产品的长久竞争力，从而获取市场。
负极行业内较多企业采取以委托加工为主的经营模式，具体情况如下：公司名称委外加工情况贝特瑞石墨化加工以委外为主。
璞泰来委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外加工。
杉杉股份截至杉杉股份2022年度非公开发行股票预案公告日，杉杉股份负极材料成品有效产能为18万吨，石墨化自有产能为9.4万吨，石墨化自有产能与负极材料产能严重不匹配，委外加工比例较高。
翔丰华石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
尚太科技尚太科技以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的委外加工采购。
数据来源：上市公司公告、招股说明书等由上可知，较多负极材料企业均存在将石墨化等工序委外生产的情况。
因此，标的公司为负极材料客户提供石墨化等代加工服务符合行业特点。
2）标的公司代加工模式是业务发展过程形成的，具有合理性标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商。
后来标的公司虽然已建成一体化产能，但为了满足负极材料客户需求，维系客户关系，标的公司仍承接负极材料客户的代加工业务。
因此标的公司代加工模式是在业务发展过程中形成的，具备合理性。
1-1-1-2073）标的公司主要采用自主生产方式，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工报告期内，标的公司的委外加工主要包括石墨化、预碳化、造粒、粉碎-造粒（从粉碎至造粒工序）、碳化等工序，标的公司对上述工序进行委外加工的原因如下：①石墨化、造粒、粉碎-造粒标的公司建有石墨化、粉碎、造粒等装置，报告期内上述生产环节主要采用自产的模式，但在产能不足时会将部分产品的石墨化、粉碎、造粒等工序委外生产。
例如，标的公司报告期各期石墨化环节产能利用率分别为98.57%、99.32%和97.66%，基本维持满产状态，因此在产能不足时，为满足客户需求，标的公司将部分工序交付委外加工商生产。
②预碳化标的公司报告期内为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设4万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
③碳化标的公司CY-8M等部分产品的生产工艺需增加碳化工序，以满足客户对低温快充性能的需求。
截至本报告书签署日，标的公司碳化装置正处于调试阶段，尚未投产，因此标的公司对少量碳化工序进行委外加工。
综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。
但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。
因此，标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。
（2）委外加工不存在关联交易报告期各期，标的公司委外加工的主要供应商、工序、金额及占比情况如下：1-1-1-208单位：万元供应商内容/工序2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比河南万贯实业有限公司石墨化450.6827.26%----内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司石墨化、碳化441.0626.68%727.4970.34%598.3591.40%察哈尔右翼后旗全虹石墨科技有限公司预碳化387.0623.41%----察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司预碳化198.0611.98%----内蒙古骅扬高新材料科技有限公司粉碎、造粒、预碳化176.2010.66%----林州市天工科技有限公司石墨化--306.7629.66%--内蒙古博路天成新材料科技有限公司预碳化----30.064.59%商都县集美新碳材科技发展有限公司石墨化----26.254.01%合计1,653.06100.00%1,034.25100.00%654.67100.00%注：内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司。
上述委外加工商的基本情况具体如下：序号名称注册资本（万元）主要股东情况1河南万贯实业有限公司12,500.00赵万仓95.20%、申亚伟3.20%、司宇航1.60%2内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司5,000.00内蒙古瑞盛新能源有限公司94%、天津凯斯勒新能源科技有限公司6%乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司10,000.00内蒙古瑞盛新能源有限公司51%、大富科技（安徽）股份有限公司49%3察哈尔右翼后旗全虹石墨科技有限公司1,000.00陈海强50%、王二福50%4察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司300.00李福锁40%、许文忠30%、毛学彦30%5内蒙古骅扬高新材料科技有限公司2,000.00党风艮100%6林州市天工科技有限公司1,500.00路保中70%、景峰30%7内蒙古博路天成新材料科技有限公司2,500.00弓景晨100%8商都县集美新碳材科技发展有限公司1,400.00高汉英50%、内蒙古恒科新材料科技有限公司20%、邢小明20%、全小柱10%经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对报告期内标的公司委外加工商1-1-1-209的工商信息进行查询，了解标的公司与委外加工商开展合作的过程、业务规模、委外加工的具体情况，结合对河南万贯实业有限公司、内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司（包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司）、察哈尔右翼后旗全虹石墨科技有限公司、察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司等主要委外加工商访谈确认不存在关联关系，报告期标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关联交易。
（3）报告期业绩真实可靠综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。
但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。
因此标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。
且结合标的公司和委外加工商不存在关联关系，标的公司报告期内相关业绩真实可靠。
（4）标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因1）标的资产自产和委外加工生产产品的比例报告期内，标的公司委外加工采购明细及占营业成本的比例具体如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨化890.881,019.51624.60预碳化590.31-30.06粉碎-造粒111.49--造粒59.52--碳化0.8614.74-委外加工采购额合计1,653.061,034.25654.67营业成本金额26,857.8835,750.8028,292.27委外加工采购额占营业成本的比重6.15%2.89%2.31%石墨负极板块营业成本金额20,370.7722,469.8916,942.21委外加工采购额占石墨负极板块营业成本的比重8.11%4.60%3.86%1-1-1-210从上表看，标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低。
标的公司委外加工主要集中在石墨化、碳化环节，其他环节委外加工采购额较低。
报告期内，标的公司各工序自产和委外加工的比例具体如下：①石墨化环节报告期内，标的公司石墨化委外加工生产量、自产数量占总产量的比例分别如下：单位：吨工序项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨化委外加工采购量403.26720.87536.88石墨化工序的总产量8,168.2611,782.5211,515.50委外加工采购量占比4.94%6.12%4.66%自产产量占比95.06%93.88%95.34%注：石墨化总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算得出，包括自产产量及委外加工采购量。
②预碳化环节报告期内，标的公司为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设4万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
报告期内，标的公司预碳化环节全部为委外加工，具体如下：单位：吨工序项目2022年1-7月2021年度2020年度预碳化委外加工采购量2,601.22-178.78预碳化工序的总产量2,601.22-178.78委外加工采购量占比100.00%-100.00%自产产量占比0.00%-0.00%③粉碎-造粒和造粒环节1-1-1-2112022年1-7月，标的公司因产能不足，存在将粉碎-造粒工序或造粒工序委外生产的情况。
标的公司造粒及粉碎-造粒委外生产量占标的公司总产量的比重如下：单位：吨工序项目2022年1-7月造粒、粉碎-造粒造粒委外加工采购量203.80粉碎-造粒委外加工采购量219.48造粒、粉碎-造粒委外加工采购量合计423.28造粒工序总产量9,168.83委外加工采购量占比4.62%自产产量占比95.38%注：造粒、粉碎-造粒总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算得出。
④碳化环节标的公司部分产品需经过碳化环节，由于标的公司碳化设备尚未投产，因此碳化工序全部为委外加工。
2021年和2022年1-7月，标的公司碳化环节委外加工量分别为27.31吨、1.62吨，委外加工采购额分别为14.74万元、0.86万元，采购量和金额很小。
综上所述，总体来看，标的公司委外加工采购额占营业成本的比重较低。
其中，石墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的公司以自产为主，委外加工占比约为4%-6%左右，占比较低。
标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此将预碳化和碳化工序全部委外。
标的公司碳化委外采购金额很小，占比很低。
2）不同生产模式下生产成本的差异及原因①石墨化环节报告期内，标的公司石墨化委外加工的单位成本、自产单位成本及差异分别如下：单位：元/吨工序项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨化委外加工单位成本22,092.3214,142.7911,633.951-1-1-212工序项目2022年1-7月2021年度2020年度自产单位成本（不含直接材料成本）9,999.0110,512.689,408.07差异率120.95%34.53%23.66%注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
由上可知，石墨化委外加工的单位成本高于自产成本，且持续走高，主要系近年石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。
2021年下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。
根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从2021年初的1.2-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4-2.6万元/吨，涨幅近一倍。
标的公司石墨化委外加工单位成本和市场价格走势基本一致，不存在明显异常。
数据来源：隆众资讯③预碳化环节2020年和2022年1-7月，标的公司预碳化环节全部委外加工，不存在自产成本。
标的公司2020年预碳化采购额为30.06万元，金额较小。
标的公司2022年1-7月预碳化委外单位成本为2,269.36元/吨，根据百川盈孚数据，2022年同期预碳化市1-1-1-213场价格（含税）为2,500-3,000元/吨，换算为不含税价格为2,212.39-2,654.87元/吨。
标的公司预碳化委外单位成本在市场价格范围内，不存在明显异常。
③粉碎-造粒和造粒环节2022年1-7月，标的公司对粉碎-造粒和造粒环节进行委外加工，委外加工的单位成本、自产成本及差异分别如下：单位：元/吨工序项目2022年1-7月造粒委外加工单位成本2,920.35自产单位成本（不含直接材料成本）963.00差异率203.26%粉碎-造粒委外加工单位成本5,079.66自产单位成本（不含直接材料成本）1,178.36差异率331.08%注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
由上可知，标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，主要系标的公司上述委外加工系产能不足导致的、且采购量及采购金额较小，因此单位采购成本高于自产成本。
根据高工锂电（GGII）数据，2022年上半年造粒加工的市场价格（不含税）约为2,654.87-2,743.36元/吨，标的公司造粒委外加工单位成本较市场价格高约6.45%-10.00%，与市场价格差异较小。
根据高工锂电（GGII）数据，2022年上半年粉碎-造粒加工的主流市场价格（不含税）4,867.26元/吨左右,标的公司粉碎-造粒委外加工单位成本较市场价格高约4.36%，与市场价格差异较小。
此外，考虑到标的公司2022年1-7月造粒、粉碎-造粒委外加工的采购额分别为59.52万元、111.49万元，委外加工规模较小，因此标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工单位成本高于市场价格具有合理性。
④碳化环节2021年和2022年1-7月，标的公司碳化环节全部委外加工，不存在自产成本。
2021年和2022年1-7月，标的公司碳化委外采购额分别为14.74万元、0.86万元，金额很小，委外单位成本分别为5,399.16元/吨、5,309.73元/吨，变动很小。
碳化工序主要是为满足快充类动力电池对负极材料倍率性能要求，并非所有负极材料生产1-1-1-214必须的工序，因此其市场空间相对较小，通过公开渠道未查询到报告期内碳化代加工的市场价格。
标的公司碳化委外加工按市场化原则定价，价格具有合理性。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况报告期内，欣源股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）安全生产及环保情况1、安全生产标的公司设立了安全管理部，负责编制安全管理体系相关的文件，实施安全管理检查和监督，保证安全管理体系运行符合法律法规及其他要求。
标的公司建立了一系列的安全生产相关的管理制度，包括《安全生产控制程序》《安全管理通则》《各级人员安全岗位职责》《安全生产考核制度》《安全检查制度》《各部门安全职责》《安全教育制度》以及各作业环节的安全管理制度等，确保安全生产。
标的公司已获得安全生产标准化三级企业认证和职业健康安全管理系统证书，内蒙欣源已通过职业健康安全管理体系认证，严格按照相关要求进行安全生产。
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
2、环境环保欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30非金属矿物制品业—C309石墨及其他非金属矿物制品制造—C3091石墨及碳素制品制造”、“C39计算机、通信和其他电子设备制造业—C398电子元件及电子专用材料制造—C3981电阻电容电感元件制造”，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）规定的重污染行业。
根据现行有效的《环境保护综合名录（2021年版）》，欣源股份产品1-1-1-215未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
标的公司设置了环保相关岗位，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以环保目标、指标为核心的制度体系，通过了GB/T24001-2016/ISO140001:2015环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况1、质量控制标准标的公司严格遵循质量管理的基本原则，建议了符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准的质量管理体系、IATF16949:2016标准的汽车行业质量管理体系，并已取得相应认证。
2、质量控制措施标的公司高度重视产品质量，设立品质部/质量部具体负责质量管理体系的运行、产品质量监控和质量检验工作，并在生产链条的每个环节建立了的质量控制制度。
标的公司制定了《质量信息与质量改进管理办法》《质量成本管理办法》《原材料检验标准》《品质部检验标准》等一系列质量控制相关的管理制度，确立了与之匹配的组织结构、规定了各级各岗位人员的职责，从采购、生产、质检等方面对质量控制措施进行约束。
3、质量纠纷报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术阶段1、负极材料业务主要产品生产技术阶段标的公司负极材料业务的主要核心技术及工艺包括二次造粒技术、石墨化技术等，均处于大批量生产阶段。
（1）二次造粒技术造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，1-1-1-216利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了有自身特点的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时均能针对性满足杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求。
（2）石墨化技术石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2,800-3,000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。
石墨化过程中需要通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。
同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
2、薄膜电容器业务主要产品生产技术阶段标的公司薄膜电容器业务的主要核心技术及工艺包括高性能直流链接电容器、突波吸收电容器、超高压脉冲电容器等生产技术，均处于大批量生产阶段。
（1）高性能直流链接电容器标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。
标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。
该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%，属于行业较高水平。
（2）突波吸收电容器标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的绝缘栅双极型晶体管（IGBT）配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。
该电容器的赋能采用了慢充1-1-1-217电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
（3）超高压脉冲电容器该类电容器的最高工作电压达到40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。
该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
九、主要财务指标报告期内，欣源股份合并报表主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产54,334.3131,129.5924,903.23非流动资产46,548.8624,423.7518,261.61资产总计100,883.1755,553.3443,164.85流动负债33,355.2725,891.9824,362.91非流动负债34,264.726,285.643,537.89负债合计67,620.0032,177.6227,900.80所有者权益33,263.1723,375.7115,264.05负债及所有者权益合计100,883.1755,553.3443,164.85（二）利润表主要数据单位：万元项目2022年1-7月2021年2020年营业收入42,821.6850,918.0637,743.091-1-1-218项目2022年1-7月2021年2020年营业利润11,709.249,375.185,269.07利润总额11,603.999,328.305,303.50净利润10,058.268,150.974,642.47归属于母公司所有者的净利润10,057.888,120.494,462.61扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润9,946.377,771.824,021.34（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-7月2021年2020年经营活动现金流量净额628.305,451.764,700.48投资活动现金流量净额-17,094.74-1,702.85-4,307.22筹资活动现金流量净额25,464.37-1,405.81-701.46现金及现金等价物净增加额9,003.802,343.10-308.20（四）主要财务指标报告期内，欣源股份基本财务指标如下：财务指标2022年1-7月/2022年7月31日2021年/2021年12月31日2020年/2020年12月31日流动比率（倍）1.631.201.02速动比率（倍）1.240.900.81资产负债率67.03%57.92%64.64%应收账款周转率（次）4.443.953.85存货周转率（次）4.445.575.52十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况除本次交易涉及的资产评估，欣源股份最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他估值或资产评估情况。
1-1-1-219十一、拟购买资产为股权时的说明（一）本次拟购买资产为控股权本次交易前，薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文持有欣源股份94.9777%股份，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式获得交易对方持有的欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
（二）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司外，不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
1、薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的公司股份中的限售股会否对本次交易股权交割时间产生影响《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”截至本报告书签署日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理人员离职后转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
综上所述，梁金于2022年3月28日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、薛占青于2022年5月26日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再担任标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述人员持有的标的公司股份最晚于2022年11月27日起即解除限售，截至本报告签署日，上述人员持有标的公司股份已解除限售状态，上述限售事项不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况欣源股份自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。
截至本报告书签署日，欣源股份股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为1-1-1-220股东所应当承担的义务及责任的行为。
欣源股份自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份94.9777%股份，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）债权债务转移及人员安置情况本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份94.9777%股份，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理（一）欣源股份收入确认政策1、收入确认的一般原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。
交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。
否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
2、收入确认具体方法对于一般商品销售或受托加工，公司按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现；对于先款后货且购买方自行提货的，在货物交付时确认销售收入的实现。
1-1-1-221出口销售：根据国际贸易协定惯例以货物出口报关或货物送达约定地点作为收入确认的时点。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：公司名称是否纳入合并财务报表范围2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日内蒙欣源是是是内蒙志远否1是是注：因标的公司于2022年3月31日处置所持内蒙志远全部股权并失去控制权，内蒙志远2022年1月1日至2022年3月31日发生的交易的和事项纳入合并范围，2022年4月1日起发生的交易和事项不再纳入合并范围。
报告期内合并报表范围变更情况列示如下：2022年3月31日，标的公司出售所持内蒙志远的全部股权，因此丧失对内蒙志远的控制权。
内蒙志远不再纳入合并范围。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况单位：万元子公司名称股权处置价款股权处置比例（%）股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额内蒙志远173.96100.00出售2022-3-31签署协议、收到转让款3.16报告期内，除上述股权转让外，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
1、内蒙志远公司的基本情况根据内蒙志远工商登记资料，截至本报告书签署日，内蒙志远的基本情况如下：1-1-1-222公司名称内蒙古志远碳纳米科技有限公司法定代表人李茂注册资本1,000万元统一社会信用代码91150928MA0Q0RQ77T企业类型有限责任公司（自然人独资）营业期限2018年9月10日至2038年9月9日注册地址内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园区）登记机关察哈尔右翼后旗市场监督管理局经营范围碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。
经营状态存续股权结构李茂持有其100%股权2、标的资产报告期内处置股权的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷根据标的公司的说明，截至2021年12月31日，内蒙志远已停止开展业务，标的公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。
根据中联评估于2022年3月15日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司拟转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第807号），内蒙志远净资产的评估值为347.92万元，标的公司所持内蒙志远50%股权对应的净资产评估值为173.96万元。
根据内蒙欣源与李茂、内蒙志远签署的《股权转让协议》，内蒙欣源将其所持内蒙志远50%股权以173.96万元的价格转让给李茂。
本次转让经标的公司第二届董事会十六次会议审议，因非关联董事不足3人，直接提交标的公司2022年第二次临时股东大会审议通过；本次转让价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
综上所述，截至本报告书签署日，内蒙志远剥离已完成，不存在权属纠纷，本次转让具有合理性，转让价格具有公允性。
1-1-1-223（五）标的公司石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理方面的差异1、生产工艺石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、整形/分级、石墨化、筛分除磁、包装等，石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
2、业务模式及会计处理项目石墨负极材料生产石墨化代加工一体化代加工业务模式由企业自购原材料，根据客户订单编制生产计划，领用自购原材料，经各工序加工后产出石墨负极材料成品，将产成品销售给客户。
由客户提供整形后的半成品，根据客户订单编制生产计划，领用客供料，经石墨化工序产出石墨化产品后交付给客户，收取石墨化代加工的加工费。
由客户提供石油焦等主要原材料，根据客户订单编制生产计划，领用客户提供的原料，经各工序加工后产出石墨负极材料成品后交付给客户，收取一体化代加工的加工费。
收入确认方法按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现成本计量1、成本核算的基本方法：生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
其中直接材料指生产产品耗用的主要材料和辅料，直接人工是指直接从事产品生产的员工薪酬，制造费用指公司生产辅助部门发生的各项间接费用，包括机物料的消耗、折旧费、修理费、间接人工等。
（1）直接材料核算材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发生的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于材料采购成本的费用。
材料发出计价方式采用月末一次加权平均法计算发出材料成本。
当月耗用材料数量按实际领用情况核算，归集分配到相应的生产车间及产品。
（2）直接人工核算直接人工包括直接生产人员的工资、奖金、职工福利费和五险一金等，根据各车间当月实际发生的薪酬金额按当月该车间产品数量分摊至各产品。
（3）制造费用核算制造费用根据各车间实际发生的费用在“制造费用”科目按车间归集，月末根据该车间当月产品数量分摊至各产品。
（4）销售成本结转公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本结转单价，当月发出产品成本即为当月发出产品数量乘以平均单位成本。
2、存在的差异石墨负极材料生产、石墨化代加工、一体化代加工均共线生产，其中石墨化代加工及一体化代加工的主要材料由客户提供，因此成本计量中不包括客户提供的材料成本，其他相关成本包括制造费用、人工成本等按实际产量在各产品间进行分摊。
应收确认收入确认时，根据销售合同约定的产品单价及收入确认时，根据加工合同约定的加工费单价及客户确认的合格货物数量计算加工费收入并确认1-1-1-224项目石墨负极材料生产石墨化代加工一体化代加工客户确认的合格货物数量计算销售金额并确认应收账款应收账款应付款项确认根据公司对外采购实际入库的原材料数量及相关采购合同约定的单价等信息确认应付账款。
石墨化代加工和一体化代加工中客户提供的材料或半成品不确认应付账款，仅做备查登记。
综上，石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成本计量、应收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式相匹配，符合《企业会计准则》的规定。
（六）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十三、标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项（一）标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况1、标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况如下：序号项目名称项目主体项目状态立项备案文件能评批复文件环评批复文件1年产1万吨锂电池负极材料项目内蒙欣源已建后经信字（2016）2号后经信商务字（2016）69号乌环审[2016]16号2年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目内蒙欣源已建2019-150928-30-03-036718内发改环资字（2022）250号乌环审[2018]23号3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目内蒙欣源在建2020-150928-30-03-037724内发改环资字（2022）303号乌环发[2022]348号44兆瓦分布式光伏发电项目内蒙欣源已申请停止2112-150928-04-01-188508不涉及不涉及1-1-1-225序号项目名称项目主体项目状态立项备案文件能评批复文件环评批复文件52003年佛山市南海区欣源电子有限公司欣源股份已建/不涉及佛山市南海区环境保护局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见62011年佛山市南海区欣源电子有限公司土建项目欣源股份已建100605406100209不涉及佛山市南海区环境运输和城市管理局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见72013年佛山市南海区欣源电子有限公司欣源股份已建100605405000084不涉及佛山市南海区环境运输和城市管理局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见注1：上表中第1项-第3项的项目涉及负极材料石墨化工序，已相关法律法规要求进行节能审查并取得能评批复文件；第4项-第7项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到相关法律法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。
注2：上表中第3项的项目，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
注3：由于预计上表中第4项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并网，内蒙欣源已于2022年5月23日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司4MWp分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销该项目备案。
注4：上表中第5项的项目申请时间为2003年，《广东省企业投资项目备案办法》（粤府〔2005〕120号）于2005年12月6日起实施，欣源股份在该办法实施前已开展该项目生产，因此无需办理立项备案。
2、“高耗能、高排放”行业界定（1）国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
1-1-1-226根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）的规定，实施指南共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
（2）国家现行政策对“高排放”行业的界定情况根据国家发展和改革委员会与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
3、标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目（1）欣源股份已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目根据标的公司的说明，欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398电子元件及电子专用材料制造”之“C3981电阻电容电感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；（2）内蒙欣源已建、在建及拟建项目不属于高耗能行业重点领域，不属于高排放项目根据标的公司的说明，欣源股份子公司内蒙欣源主要从事锂离子电池生产业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C30非金属矿物制品业”之“C309石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091石墨及碳素制品制1-1-1-227造”，根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，人造石墨负极属于战略性新兴产业；根据国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》的规定，锂电池负极等新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业。
根据国家发改委等部门于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号），非金属矿物制品业（C30）项下属于高耗能行业重点领域的细分行业包括水泥、石灰和石膏制造（C301）、玻璃制造（C304）、陶瓷制品制造（C307）行业中的水泥熟料、平板玻璃、陶瓷砖、卫生陶瓷等领域，不包括内蒙欣源所属的“C3091石墨及碳素制品制造”。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号），高耗能行业重点领域包括炼油行业、乙烯行业、对二甲苯行业、现代煤化工行业、合成复行业、电石行业、烧碱行业、纯碱行业、磷较行业、黄行业、水泥行业、平板玻璃行业、建筑、卫生陶瓷行业、钢铁行业、焦化行业、铁合金行业、有色金属治炼行业等17个行业，不包括内蒙欣源所属的“C3091石墨及碳素制品制造”。
如前所述，内蒙欣源已建、在建及拟建项目不属于《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号）、《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号）、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）等国家现行政策对“高排放”行业的界定，不属于高排放项目。
根据内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区生态环境厅于2022年7月14日发布的《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》（内发改环资字〔2022〕1127号），“两高”项目包括石化、焦化、化工、煤化工、建材、钢铁、有色、煤电等8个行业的部分产品，不包括内蒙欣源所属的“C3091石墨及碳素制品制造”。
1-1-1-228综上，欣源股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30非金属矿物制品业”虽属于高耗能行业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业C3091石墨及碳素制品制造不属于高耗能行业重点领域，不属于高排放项目。
4、取得负极材料项目所在地主管部门的确认意见就标的公司负极材料建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月1日出具了《证明》，确认内蒙欣源目前主要从事的锂离子电池负极材料生产业务，不属于“高耗能、高排放”产业，内蒙欣源已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合相关规定和标准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
综上，欣源股份已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业，也不属于“高耗能、高排放”项目；内蒙欣源已建、在建及拟建项目不属于高耗能行业重点领域，不属于高排放项目；符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
（二）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求1、标的资产已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及对当地的能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情况总结如下：1-1-1-229序号项目名称项目所在地是否满足当地能源消费双控要求是否已取得节能审查意见1年产1万吨锂离子电池负极材料项目内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗是是2年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目是是3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目是是44兆瓦分布式光伏发电项目（已申请停止）是无需取得52003年佛山市南海区欣源电子有限公司广东省佛山市南海区是无需取得62011年佛山市南海区欣源电子有限公司土建项目是无需取得72013年佛山市南海区欣源电子有限公司是无需取得具体分析如下：（1）标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求1）符合内蒙古自治区能源消费监管的有关要求内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局于2021年3月9日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209号）（以下简称“《内蒙古能耗双控通知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包括：“7．控制高耗能行业产能规模。
从2021年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。
除国家规划布局和自治区延链补链的现代煤化工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的现代煤化工项目。
合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项目。
”标的公司上表中第1项至第4项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通知》规定的需要控制产能规模的高耗能行业。
2）已取得当地主管部门的节能审查批复1-1-1-230根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能审查的行业目录的项目，节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2020〕1300号）第七条规定，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。
根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的能源消费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。
标的公司第1项至第4项建设项目中，第1、2、3项建设项目均已取得节能审查机关出具的节能审查意见，第4项建设项目（即4兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进行节能审查。
3）单位产值及增加值能耗指标显著优于当地平均情况内蒙欣源已建项目包括上表中第1项建设项目（即年产1万吨锂离子电池负极材料项目）及第2项建设项目（年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目）。
根据标的公司计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，内蒙欣源已建项目经济能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：单位：吨标煤当量/万元序号指标名称乌兰察布市（2020年）内蒙欣源已建项目（2020年）乌兰察布市（2021年）内蒙欣源已建项目（2021年）1单位工业总产值能耗2.48882.38032.28341.52202单位工业增加值能耗6.17085.70785.50073.2104注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计年鉴2021卷》及《乌兰察布市2021年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、生产总值、工业增加值计算所得。
（2）标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第七条规定，“年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤；改扩建项1-1-1-231目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。
”根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司能耗分析报告》，欣源股份第5项建设项目最高年综合能源消费量为476.759万kWh，折标煤量为585.937吨标准煤；第6项建设项目最高年综合能源消费量为408.44万kWh，折标煤量为501.973吨标准煤；第7项建设项目最高年综合能源消费量为457.007万kWh，折标煤量为561.662吨标准煤。
基于上述，标的公司第5项至第7项建设项目年综合能源消费量不足1,000吨标准煤，年电力消费量不足500万千瓦时。
根据上述法规规定，该等项目无需进行节能审查，符合广东省能源消费双控要求。
综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
1-1-1-2322、标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求（1）根据标的公司的说明，标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：用能单位主要能源种类2020年度2021年度2022年1-7月消耗量折标系数折标准煤（tce）消耗量折标系数折标准煤（tce）消耗量折标系数折标准煤（tce）内蒙欣源电力17,324.33万kWh3.07tce/万kWh（等价值）53,185.6916,986.2764万kWh3.07tce/万kWh（等价值）52,147.8710399.91万kWh3.07tce/万kWh（等价值）31,927.7241.229tce/万kWh（当量值）21,291.601.229tce/万kWh（当量值）20,876.131.229tce/万kWh（当量值）12,781.489一次水1.85万t1.954tce/万t（等价值）3.622.2626万t1.954tce/万t（等价值）4.421.526万t1.954tce/万t（等价值）2.982年综合能耗量当量值21,291.60年综合能耗量当量值20,876.13年综合能耗量当量值6,963.79等价值53,189.31等价值52,152.29等价值17,396.86欣源股份电力1,069.0754万kWh3.07tce/万kWh（等价值）3,282.06151,249.1379万kWh3.07tce/万kWh（等价值）3,834.8534472.2462万kWh3.07tce/万kWh（等价值）1,449.79581.229tce万t（当量值）1,313.89371.229tce万t（当量值）1,535.19051.229tce/万kWh（当量值）580.3906年综合能耗量当量值1,313.8937年综合能耗量当量值1,535.1905年综合能耗量当量值580.3906等价值3,282.0615等价值3,834.8534等价值1,449.79581-1-1-233（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
具体情况及分析如下：1）标的公司的主要能源消耗涉及项目均已取得当地主管部门的节能批复或节能审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查标的公司已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目及在建的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目均已取得节能批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。
除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节能批复或节能审查意见。
根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，自觉降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主管部门的监管要求。
2）经检索，标的公司在报告期内不存在违反项目所在地节能主管部门监管要求的信息根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节能审查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假导致评审结论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’等公共信用信息平台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项目审批监管平台统一公示披露。
对严重失信行为依照相关规定实行行业清退、市场禁入以及其他联合惩戒措施”。
经检索“信用广东网”官方网站（），标的公司在报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，“节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责任人等违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开”。
经检索“信用中国（内蒙古）”官方网站（），内蒙欣源在报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
1-1-1-2343）相关节能主管部门已出具证明，确认内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足当地各级节能主管部门的监管要求就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于2022年6月9日出具《证明》，确认自2020年1月1日至今，内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监管要求，不存在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚的情形，亦不存在被关停的风险。
就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月1日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，确认该等项目遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。
就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革局于2022年11月9日出具《证明》，确认自2020年1月1日至该证明出具日，欣源股份不存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评1、标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况如下：序号项目名称项目主体项目状态环评批复文件1年产1万吨锂电池负极材料项目内蒙欣源已建乌环审[2016]16号2年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目内蒙欣源已建乌环审[2018]23号3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目内蒙欣源在建乌环发[2022]348号1-1-1-235序号项目名称项目主体项目状态环评批复文件44兆瓦分布式光伏发电项目内蒙欣源已申请停止不涉及52003年佛山市南海区欣源电子有限公司欣源股份已建佛山市南海区环境保护局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见62011年佛山市南海区欣源电子有限公司土建项目欣源股份已建佛山市南海区环境运输和城市管理局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见72013年佛山市南海区欣源电子有限公司欣源股份已建佛山市南海区环境运输和城市管理局出具《建设项目环境影响审批申请表》审查意见注1：上表中第3项的项目，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
综上所述，标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
2、项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产1万吨锂电池负极材料项目和年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50号），园区已取得规划环评意见。
针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50号），园区已取得规划环评意见。
根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具2022年11月21日出具的《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称‘内蒙欣源’）建设的‘年产1万吨锂电池负极材料项目’、‘年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目’及‘年产10万吨电池负极材料项目’位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区内。
根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要求，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下简称‘乌兰察布新材料产业园区’）正在对乌兰察布市察哈尔右翼后1-1-1-236旗建材化工园区进行升级整合。
截至本说明出具之日，上述项目位于乌兰察布新材料产业园区。
截至本说明出具之日，乌兰察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修编工作，新材料产业园区的环评修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后的园区规划，也将纳入修编的规划环评。
”根据乌兰察布新材料产业园区规划修编后的《内蒙古乌兰察布新材料产业开发区察右后旗产业园总体规划（2022-2035年）环境影响报告书》，内蒙欣源已建、在建、拟建项目均已纳入乌兰察布新材料产业园区。
根据对内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会相关负责人的访谈，内蒙欣源已建、在建、拟建项目在产业定位、产业政策、环境准入、危废处置、风险防控等方面符合乌兰察布新材料产业园区修编后的园区规划；由于园区整合、升级，乌兰察布新材料产业园区正在办理规划环评修编工作，预计取得修编后的环评批复不存在实质障碍；若乌兰察布新材料产业园区无法取得修编后的环评批复，不会对内蒙欣源已取得环评批复的建设项目（包括业绩承诺方业绩承诺范围内项目）正常生产经营造成影响，但会影响标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线项目（“二期项目”）的环评批复的办理。
针对二期项目，业绩承诺方出具承诺，承诺主体特此承诺，承诺将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续，如因怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，业绩承诺方将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
综上所述，截至本报告书签署日，内蒙欣源已建、在建、拟建项目纳入产业园区，所在园区依法开展规划环评，园区相关规划环评编修工作预计不会对内蒙欣源正常生产经营产生可预见的重大不利影响，不会影响业绩承诺方业绩承诺范围内项目的经营。
（四）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目依据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号），大气污染防治重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉1-1-1-237及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及19个省、自治区、直辖市。
依据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），打赢蓝天保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
截至2022年10月31日，标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山市及内蒙古自治区乌兰察布市。
佛山市在上述大气污染防治重点区域范围内（系珠江三角洲区域内城市），根据标的公司位于佛山市的项目能耗分析报告，该等项目均系耗电项目而非耗煤项目；乌兰察布市不在大气污染防治重点区域范围。
综上，标的公司及其控股子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（五）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府〔2021〕13号），佛山市全市行政区域均被划定为高污染燃料禁燃区，对其中单台出力35蒸吨/小时及以上锅炉、火力发电企业机组锅炉禁止燃用《高污染燃料目录》中的第Ⅱ类（“较严”）燃料组合，对其他燃烧设施禁止燃用第Ⅲ类（“严格”）燃料组合。
依据《高污染燃料目录》，按照最严格的控制程度（即第Ⅲ类“严格”），禁燃区内禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料（该范围包含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。
经核查，标的公司在佛山市已建、在建、拟建项目系用电项目，不涉及燃用相应类别的高污染燃料，亦不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
1-1-1-238根据乌兰察布市生态环境局察哈尔右翼后旗分局出具的《说明》，内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后期未划定高污染燃料禁燃区。
因此内蒙欣源已建、在建、拟建项目不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
综上所述，标的公司及其控股子公司未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（六）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配1、标的公司生产经营中排污许可证取得情况截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司生产经营中已取得以下排污许可证（固定污染源排污登记回执）：序号资质主体资质文件编号（码）发证主体有效期至1欣源股份固定污染源排污登记回执91440605753660361T001Z—2025-05-162内蒙欣源排污许可证91150928MA0MWN0Y26001V乌兰察布市生态环境局2027-03-21如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内蒙欣源，标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可管理条例》第二十四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条第二款所述，其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小。
2、内蒙欣源生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性（1）涉及环境污染的具体环节及主要污染物根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应釜及隧道烧结炉、石墨化、脱硫除尘。
1-1-1-239内蒙欣源主要污染物及其披露的排放量（自2020年9月取得排污许可证以来）如下：污染物类别主要污染物排放量（吨）2020年2021年2022年4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度大气污染物颗粒物0.1511.32963.93480.19622.32561.99533.7653.45氮氧化物00000—0—二氧化硫0.07838.1672.1855.9841.5854.7575.3374.25沥青烟00000—0—苯并[a]芘00000—0—（2）防止污染设施根据内蒙欣源提供的说明，其报告期内主要防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性情况如下：序号防止污染设施处理能力运行情况技术工艺的先进性1布袋除尘器12万m3/h运行良好采用8.4皮托管平行测速采样法《固定污染源排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》，处理后的污染物符合修改后GB/T16157-1996大气排放标准2石墨-沥青烟净化系统0.7~1.2万m3/h运行良好1.采用两层经过优化实验的均气板配气，气体经过二次配气，均匀进入电场工作区；2.采用目前国内最先进的恒流源技术，对过流、过压、欠压等故障可及时报警保证设备稳定运行；3.处理后的沥青烟排放浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中排放标准3移动式集气罩及脱硫除尘设施15万m3/h运行良好1.采用英国CODELTechnologyLtd.监测气态污染物排放的多组分气体分析仪，气体分析仪的探头可直接安装于烟囱或烟道上。
可以实时监测多组分气体浓度，送到数据库进行显示并可以输出到其它的控制系统，对SO2、NOx、颗粒物、O2、温度、压力、流速、湿度八个因子监测，并根据需要将数据传至环保监测平台或DCS系统；2.经过该系统处理后的颗粒物、SO2排放浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）排放标准；NOX排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准1-1-1-2403、节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况（1）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依据《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-201），排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术服务有限公司每季度出具环境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能减排处理效果符合要求。
（2）环保部门现场检查情况根据相关现场监察记录，报告期内，内蒙欣源受有权环保部门乌兰察布市生态环境局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：检查日期现场监察结论现场监察意见2020-03-07严格按照环评要求管理加强设备维护保养，严格按照环评要求管理2020-05-12厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌不规范；严格按照环评要求管理加强日常管理工作，污染防治设施正常运行，确保污染物达标排放2020-08-03按照环评要求管理加强工作力度，确保污染设施达标排放2020-10-09现场检查，排污达标，严格按照环评要求管理加强日常管理，确保环保设施达标排放，公司道路扬尘大，加大洒水次数2021-01-22现场检查时，石墨化车间烟气收尘效果良好责成察右后旗生态环境局加强对该公司的日常监管，确保污染防治设施正常运行2021-03-02现场检查时，该公司两条石墨烯负极材料生产线正在生产1.责令你公司加强日常监管力度，污染防治设施正常运行，确保污染物达标排放2.责令加强厂区内道路喷淋洒水次数2021-05-10严格按照环保要求管理加强日常管理，保持危险废物及时清理、及时入库2021-07-13按照环保要求管理1.2#车间门口堆放的原材料全部入库2.加强厂区内道路喷淋洒水的次数2021-09-05现场检查时该公司石墨烯负极材料正在生产，严格按照环评要求管理加强日常管理，污染防治设施正常运行，确保污染物达标排放2021-11-171.厂区内垃圾乱堆乱放2.部分标识牌不规范3.严格按照环评要求管理责令你公司加强日常监管力度，加强厂区环境卫生，标识牌按照要求规范安装2022-03-10按照环评要求管理加强设备维护保养，确保环保设施24小时开1-1-1-241检查日期现场监察结论现场监察意见启，确保达标排放2022-04-06现场检查正在生产，环保设备正常运行加强日常监管力度，确保污染设施达标排放2022-05-25修复破损集尘罩加强日常监管力度，严格按照排污许可证要求开展自行监测，现场加强喷淋洒水频次2022-07-28现场检查正在生产；严格按照环评要求管理责令你公司严格管理，加强维护环保设备，确保达标排放根据乌兰察布市生态环境局察哈尔右翼后旗分局2022年9月23日出具的《证明》，2020年1月1日至2022年9月23日，内蒙欣源生产经营活动符合国家有关环境保护和生态保护红线法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在违反环境保护和生态保护红线相关法律、法规、规章及规范性文件的情形，未发生过环境污染事故，不存在破坏生态保护红线的违法情形，不存在因违反环境保护和生态保护红线法律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或被立案调查的情形。
综上所述，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现其排污超标，亦未引致环保领域行政处罚。
4、标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配标的公司的环保相关支出主要包括环境检测费、脱硫处置以及危险废物处置费、环保设施的一次性投入等。
报告期内，标的公司环保支出情况如下：单位：元项目2020年2021年2022年1-7月环境检测费32,288.7790,229.7846,954.97脱硫处置94,674.33350,619.4686,622.12危废处置-23,245.2837,086.79其他163,683.2089,759.1181,695.76合计290,646.30553,853.63252,359.64标的公司2020年度、2021年度及2022年1-7月环保相关费用成本总额分别为290,646.30元、553,853.63元、252,359.64元，标的公司2021年受环保设施的一次1-1-1-242性投入较大，整体环保费用支出总额较大，标的公司2021年污染物排放量也相对较大，标的公司报告期内环保相关费用成本支出与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（七）标的公司最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道1、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定根据标的公司说明以及公开渠道查询，最近36个月，标的公司及其下属子公司不存在环保领域的行政处罚。
2、标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道根据标的公司说明以及公开渠道查询结果，最近36个月内，标的公司及其下属子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。
1-1-1-243第五章发行股份情况一、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价及支付方式上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。
经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：交易对方转让标的公司股份比例交易价格（万元）股份支付金额（万元）现金支付金额（万元）薛永66.7558%80,106.9265,118.9214,988.00三顺投资9.6001%11,520.090.0011,520.09梁金4.1149%4,937.904,001.67936.23张宝3.3457%4,014.872,007.442,007.44谢志懋3.0720%3,686.432,987.67698.76薛占青2.9456%3,534.752,864.49670.26薛战峰2.8800%3,456.032,801.11654.91张学文2.2636%2,716.290.002,716.29合计113,973.2879,781.2934,191.98（二）发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日1-1-1-244前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日19.5917.63前60个交易日19.0617.16前120个交易日19.6917.73经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格1-1-1-245根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量1、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调1-1-1-246整。
前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。
标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股本为460,617,984股，本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计113,973.28万元，发行股份数量合计46,223,228股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至506,841,212股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：1-1-1-247序号股东姓名或名称本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）1郎光辉117,478,38925.50117,478,38923.182王萍56,053,01212.1756,053,01211.063玄元科新181号4,599,3571.004,599,3570.914玄元科新182号4,599,3571.004,599,3570.915薛永00.0037,728,2247.446梁金00.002,318,4670.467谢志懋00.001,730,9770.348薛占青00.001,659,6110.339薛战峰00.001,622,8930.3210张宝00.001,163,0560.2311其他股东277,887,86960.33277,887,86954.83合计460,617,984100.00506,841,212100.00本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元合并资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产合计1,709,251.061,867,839.511,214,127.311,358,764.83负债合计1,046,879.501,119,515.44677,532.19744,884.10所有者权益662,371.57748,324.07536,595.12613,880.73归属于母公司所有者权益522,581.13606,573.16451,330.97526,984.75合并利润表项目2022年1-7月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入983,631.331,026,432.99945,794.74996,712.80利润总额125,060.89135,444.3096,281.09104,629.891-1-1-248净利润98,478.97107,316.6576,306.8783,478.34归属于母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8562,004.8568,787.20主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40毛利率（%）17.0917.6917.0917.69合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.72加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
1-1-1-249第六章募集配套资金情况一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例本次募集资金总额预计不超过68,383.96万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；1-1-1-250派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
三、募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于以下事项：单位：万元序号事项名称拟投入募集资金限额1支付现金对价34,191.982补充流动资金34,191.98合计68,383.961-1-1-2511、支付本次交易现金对价上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
四、募集配套资金的必要性（一）本次募集配套资金的必要性分析1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效上市公司本次发行股份及支付现金收购欣源股份94.9777%股份，交易价格为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元，并且需支付交易的税费及中介费用。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过68,383.96万元。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及补充流动资金，将有利于降低上市公司资金支付压力，有利于提高本次重组整合绩效、有助于重组项目的顺利实施。
1-1-1-2522、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出截至2022年7月31日，上市公司合并报表资产负债率为61.25%。
若本次交易的现金对价全部通过银行举债支付，上市公司合并报表资产负债率将有所增加，公司负债水平和偿债压力将有所提高，且利息支出增加，降低上市公司的税后利润。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，通过募集配套资金支付现金对价，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
3、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力募集配套资金亦能为本次交易后持续发展提供资金储备。
一方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购欣源股份拓展负极材料业务，对于公司负极业务板块的深化发展以及负极材料和预焙阳极业务板块的深度整合、协同发展也需要做好资金储备。
因此，上市公司拟募集配套资金用于支付本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等，有利于提高重组项目的整合绩效，有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出，满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（二）前次募集资金使用情况1、2019年公开发行可转换债券募集资金（1）前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证监会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限1-1-1-253公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。
截至2022年6月30日，公司共使用可转换公司债券募集资金人民币85,156.70万元，余额为8,743.00万元（含利息及暂时补充流动资金的募集资金）。
（2）前次募集资金的使用情况截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：1-1-1-254单位：万元募集资金总额93,060.72本年度投入募集资金总额12,730.51报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额85,156.70累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目否46,800.0046,800.0012,729.4145,029.6596.222021年11月30日不适用不适用否收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目否13,900.0013,900.0013,900.00100.002020年10月31日不适用不适用否嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目否16,200.0016,200.001.1010,066.3362.14部分子项目2019年达到预定可使用状态，部分子项目尚在建设期不适用不适用否补充流动资金否16,160.7216,160.7216,160.72100.00不适用不适用不适用不适用承诺投资项目小计93,060.7293,060.7212,730.5185,156.701-1-1-2552、2021年非公开发行股票募集资金（1）前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会于2021年4月25日出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472号）核准，公司向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股（A股）24,605,385股，每股面值1元，发行价格为10.77元/股，募集资金总额为人民币264,999,996.45元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）扣除部分证券承销及保荐费人民币2,830,188.68元后，将剩余募集资金人民币262,169,807.77元汇入公司募集资金专户。
扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币261,572,121.66元。
上述募集资金已于2021年6月21日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具大信验字[2021]第4-00030号《验资报告》。
2021年度，本次非公开发行股票募集资金已全部补充流动资金。
（2）前次募集资金的使用情况截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：1-1-1-256单位：万元募集资金总额26,157.21本年度投入募集资金总额0报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额26,157.21累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目补充流动资金否26,157.2126,157.2126,157.2126,157.21100.00不适用不适用不适用不适用承诺投资项目小计26,157.2126,157.2126,157.2126,157.21不适用不适用不适用不适用1-1-1-257五、上市公司募集资金管理制度（一）上市公司募集资金管理制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证券法》及《索通发展股份有限公司章程》等规定，制定了《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用和管理、使用管理与监督等方面进行了规定，具体内容如下：1、募集资金的存储相关规定“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
1-1-1-258第九条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
”2、募集资金的使用和管理相关规定“第十条公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条募集资金使用依照下列程序申请和审批：（一）具体使用部门填写申请表；（二）财务部门负责人签署意见；（三）总经理审批；（四）财务部门执行。
第十三条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条公司的募集资金原则上应用于主营业务。
上市公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为1-1-1-259关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；1-1-1-260（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，1-1-1-261应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
”3、募集资金的使用管理与监督相关规定“第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名1-1-1-262称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；1-1-1-263（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
”本次交易的配套募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》与上述协议的要求规范管理募集资金，严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（二）募集配套资金失败的应对措施本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1-1-1-264第七章标的资产的评估情况一、标的资产评估情况（一）标的资产评估概述本次交易中，标的资产为欣源股份94.9777%股份。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
在评估基准日，欣源股份经审计的合并报表中，账面资产总额69,108.84万元，负债41,230.79万元，净资产27,878.05万元。
具体包括流动资产35,238.17万元，非流动资产33,870.67万元；流动负债35,052.94万元，非流动负债6,177.85万元。
经审计的母公司报表中，账面资产总额24,438.64万元，负债13,986.68万元，净资产10,451.96万元。
具体包括流动资产9,924.05万元，非流动资产14,514.59万元；流动负债13,408.14万元，非流动负债578.54万元。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为49,452.28万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率102.35%；总负债评估价值为13,986.68万元，较账面价值无评估增值；股东权益评估价值为35,465.60万元，较账面价值评估增值25,013.64万元，增值率239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为120,598.30万元，较账面价值评估增值92,720.24万元，增值率332.59%。
经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终交易价格确定为120,000.00万元，标的资产最终作价113,973.28万元。
（二）标的资产的评估结果1、资产基础法的评估结果采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日2022年4月30日的评估结论如下：母公司口径下，总资产账面值24,438.64万元，评估值49,452.28万元，评估增值1-1-1-26525,013.64万元，增值率102.35%。
负债账面值13,986.68万元，无评估增减值。
净资产账面值10,451.96万元，评估值35,465.60万元，评估增值25,013.64万元，增值率239.32%。
采用资产基础法得到的具体评估结果详见下表：单位：万元（除百分比外）项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产9,924.0510,337.92413.874.17%2非流动资产14,514.5939,114.3624,599.77169.48%3其中：长期股权投资3,800.0031,980.1128,180.11741.58%4固定资产3,676.075,442.671,766.6048.06%5在建工程117.73117.73--6使用权资产753.59753.59-7无形资产17.03670.09653.063,834.76%8递延所得税资产81.2081.20--9其他非流动资产6,068.9868.98-6,000.00-98.86%10资产总计24,438.6449,452.2825,013.64102.35%11流动负债13,408.1413,408.14--12非流动负债578.54578.54--13负债总计13,986.6813,986.68--14净资产（所有者权益）10,451.9635,465.6025,013.64239.32%在母公司口径下，净资产账面值为10,451.96万元，资产基础法下评估值为35,465.60万元，增值额为25,013.64万元，增值率为239.32%。
2、收益法的评估结果采用收益法，得出欣源股份在评估基准日2022年4月30日的评估结论如下：在合并口径下，欣源股份股东全部权益账面值为27,878.05万元，评估值为120,598.30万元，评估增值92,720.24万元，增值率为332.59%。
1-1-1-266（三）标的资产评估方法的选取1、企业价值评估的基本方法依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2018］38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协［2019］35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择本次评估背景是索通发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为本次交易后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次交易对于标的公司采用资产基础法、收益法进行评估。
1-1-1-267（四）评估假设1、一般假设（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）本次评估假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（5）本次评估假设标的公司能够持续取得高新技术企业认证，并享受15%所得税优惠；1-1-1-268（6）本次评估假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（7）本次评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法的评估情况及分析资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法说明如下：1、流动资产纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
对于流动资产采用重置成本法评估，具体地，对货币资金及流通性强的资产，人民币、外币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，分别按不同的方法确定评估值。
（1）货币资金欣源股份评估基准日的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值7,245,181.45元。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
具体如下：1）现金库存现金账面价值3,828.58元，存放于标的公司财务部。
中联评估对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。
对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
1-1-1-269现金评估值为3,828.58元，无增减值。
2）银行存款银行存款账面价值3,461,319.12元，为存放于中国工商银行佛山西樵支行、中国银行佛山南海西樵支行等13个账户的存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
银行存款评估值为3,461,319.12元，无增减值。
3）其他货币资金其他货币资金账面价值3,780,033.75元，核算内容为银行承兑汇票的保证金。
中联评估核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实存在。
对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。
其他货币资金评估值为3,780,033.75元，无增减值。
综上，欣源股份评估基准日的货币资金评估价值为7,245,181.45元，无增减值。
（2）交易性金融资产欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值15,067,109.96元，系欣源股份购买的开放式货币基金。
中联评估清查了原始凭证及记账凭证，核实了欣源股份于评估基准日基金账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。
进而，中联评估查阅各项基金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。
对每日利息计入基金账户余额的货币基金，中联评估以经过核实的基金账户余额确定评估值。
1-1-1-270综上，欣源股份评估基准日的交易性金融资产的评估值为15,067,109.96元，无增减值。
（3）应收票据欣源股份评估基准日的应收票据账面余额15,794,684.58元，坏账准备575,055.72元，账面价值15,219,628.86元。
核算内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
清查时，中联评估核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性。
企业对商业承兑汇票按照余额的5%计提坏账准备575,055.72元。
经核实，账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
银行承兑汇票的信用度好，回款有保证，以核实后账面值确定评估值。
商业承兑汇票存在一定的收回风险，但难以确定收不回账款数额，故参考会计计算坏账准备的方法，根据历史回款分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定应收票据评估风险损失为575,055.72元，以应收票据余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的应收票据评估值为15,219,628.86元，无增减值。
（4）应收账款类欣源股份评估基准日的应收账款账面余额34,232,329.49元，坏账准备3,401,579.33元，账面价值30,830,750.16元，核算内容均为货款。
对应收账款类的评估，中联评估在了解应收类账款的存在性、完整性。
并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。
即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单1-1-1-271项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
中联评估在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收账款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。
根据中联评估对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5.00%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为3,401,579.33元，以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。
同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的应收账款评估值为30,830,750.16元，无增减值。
（5）应收款项融资欣源股份评估基准日的应收款项融资账面值13,341,805.53元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。
对应收票据的评估，中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并对大额款项进行了函证，以证实应收票据的真实性、完整性。
核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的应收款项融资评估值为13,341,805.53元，无增减值。
（6）预付账款欣源股份评估基准日的预付账款账面价值3,076,685.27元，核算内容为货款、配1-1-1-272件款、服务费等。
对预付账款的评估，中联评估在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，中联评估在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的预付账款评估值为3,076,685.27元，无增减值。
（7）其他应收款欣源股份评估基准日的其他应收账款账面余额373,271.86元，减值准备18,663.59元，账面价值354,608.27元，核算内容为备用金、报销款和社保款。
中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
中联评估在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
其他应收款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。
根据中联评估对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5.00%，1-2年（含2年）的为10%，2-3年（含3年）的为30%，3-4年（含4年）的为50%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为3,401,579.33元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
综上，欣源股份评估基准日的其他应收款评估值为30,830,750.16元，无增减值。
（8）存货欣源股份评估基准日的存货账面余额为15,215,447.44元，存货跌价准备1,418,134.75元，账面价值13,797,312.69元，包括原材料、产成品（库存商品）和发1-1-1-273出商品。
中联评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。
收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。
数量以评估基准日实际数量为准。
存货的具体评估方法及过程如下：1）原材料欣源股份评估基准日的原材料账面余额9,408,264.46元，存货跌价准备882,414.53元，账面价值8,525,849.93元，主要为生产所需的聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、CP线等。
经现场调查了解，企业按照原材料大类采用实际成本核算，账面余额未核算至每个材料。
在上述基础上，本次评估取得了企业采购台账、并抽查了购置合同、发票等资料，对于原材料逐项进行评估，以基准日不含税市场价格作为评估值。
综上，欣源股份评估基准日的原材料评估值11,070,225.71元，评估增值2,544,375.78元，增值率29.84%。
2）产成品欣源股份评估基准日的产成品账面余额5,711,825.17元，存货跌价准备535,720.22元，账面价值5,176,104.95元，均为各型号的电容器。
中联评估对产成品进行了现场勘察，勘察过程中发现部分产成品库龄较长，存在滞销、过期的情况，企业按照账面余额与可变现净值孰低的原则对该部分产成品计提了存货跌价准备，其他库存商品均正常销售。
中联评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于滞销的产成品以不含税的处置价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于过质保期的产成品，其在实物处理时基本没有价值，故评估值确认为零。
评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；1-1-1-274②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；⑥所得税率按企业现实执行的税率；⑦r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为70%，滞销的产品为90%。
综上，欣源股份评估基准日的产成品评估值为6,737,083.58元，评估增值1,560,978.63元，增值率30.16%。
3）发出商品欣源股份评估基准日的发出商品账面价值95,357.81元，为已售的各型号电容器。
经查欣源股份产品均为正常销售，在清查核实的基础上中联评估根据欣源股份提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。
评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］①不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或评估基准日前后的市场价格确定的；②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；⑥对于亏损企业参照行业利润率确定；⑦所得税率按企业现实执行的税率；1-1-1-275⑧r为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为20%。
经评估，欣源股份评估基准日的发出商品评估值为128,727.20元，评估增值33,369.39元，增值率34.99%。
4）存货的评估值综上，欣源股份评估基准日的存货合计评估值17,936,036.49元，存货跌价准备评估为零，存货评估增值4,138,723.80元，增值率30.00%。
存货评估增值的主要原因是产成品、发出商品评估增值，本次产成品按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，评估值包含了一定的利润，发出商品按实际结算价格测算，评估值包含了一定的利润。
（9）其他流动资产欣源股份评估基准日的其他流动资产账面值307,376.65元，系预缴的企业所得税。
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。
在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
对于预缴的企业所得税，中联评估查阅了纳税申报表，对形成该项目的期间损益情况进行分析，核实账面记录的正确性，分析上述预缴的企业所得税未来减少税金的流出，故以核实后的账面值确定评估值。
综上，欣源股份评估基准日的其他流动资产评估值为307,376.65元。
2、非流动资产（1）长期股权投资1）评估范围①股权结构长期股权投资系一项对内蒙欣源的股权投资。
截至评估基准日，内蒙欣源的股权1-1-1-276结构参见本报告书“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
②少数股权情况根据华源昇投资与内蒙欣源有限签署的《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》的约定，华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率3.92%计算的固定收益。
华源昇投资所持内蒙欣源有限股权系“明股实债”。
根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资6,000万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益；墨烯基金向内蒙欣源投资6,000万元的同时，将向内蒙欣源提供借款4,000万元；墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后10个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转让给第三方。
墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的专款专用。
③报告期后事项及评估处理A.2022年6月28日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，约定墨烯基金将其所持内蒙欣源840.4494万股股份（占内蒙欣源总股本的11%）以6,000万元的价格转让给欣源股份。
根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤BQ00056100），欣源股份已于2022年7月12日向墨烯基金支付转让款6,000万元。
本次评估将墨烯基金持有的11%股权并入欣源股份持股比例，同时将欣源股份应收墨烯基金的6,000万元评估值为零。
B.2022年7月12日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投资所持3,000万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册资本由7,640.4494万元减少至4,640.4494万元。
2022年6月14日，内蒙欣源与华1-1-1-277源昇投资就上述回购事项签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》。
根据《兴业银行汇款回单（往账）》（第2022071300506891045000001号），内蒙欣源已于2022年7月13日向华源昇投资支付回购款1,500万元。
本次评估考虑上述减资事项在本报告书签署日已完成，故不再考虑华源昇投资对内蒙欣源持股比例，即欣源股份持股内蒙欣源比例为100%，同时考虑内蒙欣源因股权回购需要支付的股权回购款1,500万元。
C.2022年6月7日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其所持标的公司76,404股股份以76,404元的价格转让给欣源技术。
欣源技术成立于2022年6月6日，根据标的公司确认，截至本报告书签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其设立目的为承接清退内蒙欣源的少数股权。
考虑到欣源技术为期后成立、尚未开展实质业务，仅持有内蒙欣源的76,404股股份，为欣源股份的全资子公司，本次评估未考虑该事项对评估结果影响。
④本次评估范围综上，本次评估按照欣源股份持有内蒙欣源股比为100%测算，并将欣源股份应收墨烯基金的6,000万元评估值为零，同时考虑了内蒙欣源应付华源昇投资股权回购款1,500万元负债。
2）内蒙欣源简介①股权结构内蒙欣源的基本情况参见“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
截至评估基准日，内蒙欣源的股权结构参见本报告书“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
②财务状况内蒙欣源近两年及一期经大信会计师审计的资产、财务状况如下表：单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年4月30日总资产28,510.6341,106.9156,243.091-1-1-278总负债18,738.7118,543.4829,017.00净资产9,771.9222,563.4327,226.09项目2020年度2021年度2022年1-4月营业收入23,656.0233,715.2217,324.19利润总额3,642.587,959.185,384.73净利润3,195.786,830.814,662.663）评估过程及方法中联评估首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
考虑到欣源股份持有内蒙欣源100%股权，故对内蒙欣源评估基准日的整体资产进行了评估，然后将内蒙欣源评估基准日净资产评估值乘以欣源股份的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例4）评估结果按照上述方法，长期股权投资账面价值38,000,000.00元，无长期股权投资减值准备，评估价值319,801,082.34元，评估增值281,801,082.34元，增值率741.58%。
评估增值主要是因为长期股权投资按照成本法进行核算，标的公司实际账面价值因经营盈利已远大于投资成本导致。
（2）固定资产-房屋建筑物1）评估范围及房屋建筑物概况①评估范围欣源股份纳入本次评估范围内的房屋建筑物共4项，全部为房屋建筑物。
账面原值8,009,366.02元；账面净值4,420,000.28元。
其中厂房二截至本报告书签署日已进行转让，本次评估按照本次转让价确定其评估价值。
②房屋建筑物概况1-1-1-279A.物理状况欣源股份申报的房屋建筑物全部分布在佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园，房屋建筑物具体包括厂房3栋、宿舍1栋。
主要建筑物于2004年建成投入使用，2010年新修建厂房1栋。
申报房屋建筑物结构类型主要分为框架结构及砖混结构，其建筑结构特征如下：a.框架结构钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm砖砌墙体；屋面水泥砂浆找平层、聚苯乙烯挤塑板保温层、SBS改性沥青防水卷材；外墙面水泥砂浆刷涂料，内墙及顶棚为水泥砂浆刷乳胶漆；地砖或水泥地面；卷帘门、木门、防火门，塑钢窗。
配套工程：照明、强电、给排水、通讯、消防等。
b.砖混结构砖混结构技术特点：条形基础，240mm砖墙承重，现浇混凝土板或预制屋面板，层高3-3.5米，外墙一般为涂料或墙砖，木门、塑钢窗，室内涂料，矿棉板吊顶或涂料粉刷，地砖地面或水泥。
配套设施包括上下水、电、讯等。
B.权属状况截至评估基准日，纳入评估范围内2项房屋建筑物尚未取得产权证，建筑面积合计8,776.00平方米，具体情况详见下表：建筑物名称结构建成年月计量单位建筑面积/容积简易厂房排架2010年4月平方米3,400.00厂房二钢混2015年6月平方米5,376.00合计--平方米8,776.00纳入评估范围内的证书编号为“粤（2016）佛南不动产权第0105658号”和“粤（2016）佛南不动产权第0105700号”的厂房和宿舍已进行担保，具体担保情况如下：担保方式担保人担保财产担保权人债务人（最高）主债权额（万元）最高额抵押抵押人：欣源股份粤（2016）佛南不动产权第0105658号、粤（2016）佛南不动产权抵押权人：广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行欣源股份965.29欣源股份4,888.611-1-1-280担保方式担保人担保财产担保权人债务人（最高）主债权额（万元）第0105700号不动产权证项下不动产2）评估方法基于本次评估之特定目的，对于标的公司通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
具体评估方法如下：评估值=重置全价×成新率①重置全价的确定根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
重置全价=建安工程造价（除税）+前期及其他费用（除税）+资金成本A.建安工程造价的确定中联评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑工程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，采用重编预算法测算建安工程造价，测算出建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，中联评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
B.前期及其他费用的确定建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：序号取费项目取费基础标准（含税）标准（除税）取费依据1建设单位管理费投资额1.22%1.22%参考财建［2016］504号2工程勘察设计费投资额2.86%2.70%参考物价局2002价字10号1-1-1-281序号取费项目取费基础标准（含税）标准（除税）取费依据3工程监理费投资额1.99%1.88%参考建设部发改价格［2007］670号4招标代理费投资额0.19%0.18%参考计价格［2002］1980号5环境评价费投资额0.12%0.11%参考计价格［2002］125号6可行性研究报告编制费投资额0.42%0.40%参考计价格（1999）1283号合计6.80%6.49%-C.资金成本资金成本按照欣源股份的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年4月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率；按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2②成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过中联评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%③评估值的确定评估价值=重置成本×成新率3）评估结果经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日2022年4月30日的评估结果如下表所示：1-1-1-282单位：元科目名称账面价值评估值原值净值原值净值合计8,009,366.024,420,000.2810,537,780.188,441,240.00房屋建筑物8,009,366.024,420,000.2810,537,780.188,441,240.004）评估结果及与账面价值相比变动原因评估原值增值2,528,414.16元，增值率31.57%，评估净值增值4,021,239.72元，增值率90.98%。
主要增值原因是，房屋建筑物建成时间较早，近年来人工、材料价格不断上涨，导致评估原值增值。
企业折旧年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值。
3、固定资产-设备类资产纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备和车辆，账面原值为85,581,688.25元，账面净值为32,340,710.50元。
评估基准日账面价值如下表：单位：元科目名称账面价值原值净值设备类资产合计85,581,688.2532,340,710.50机器设备85,484,785.6032,246,365.00车辆96,902.6594,345.50电子设备--其中，机器设备主要包括配电设备、分选机、卷绕机、空调、自动卷绕机、全自动成型编带机和滑阀式真空泵等，上述设备为标的公司陆续采购，购置日期主要在2004年至2022年之间，截至评估基准日设备均可正常使用，可满足生产需要。
其账面价值主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费及分摊其他费等，采用平均年限法计提折旧。
车辆主要为一辆江铃牌小轿车，至基准日可正常行驶，账面价值包含购置费、牌照费以及税费等。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特1-1-1-283点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率（1）重置全价的确定1）机器设备重置全价重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税①购置价国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2021机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价；②运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：设备运杂费=设备购置价×运杂费率③安装调试费安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：安装调试费=设备购置价×安装调试费率④基础费1-1-1-284如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算、结算资料，或依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：基础费=设备购置价×基础费率⑤前期及其他费用其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据相关行业定额及该设备所在地建设工程其他费用标准计取，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用费率情况如下表：序号项目名称取费基础标准（含税）标准（除税）依据1建设单位管理费投资额1.22%1.22%参考财建［2016］504号2工程勘察设计费投资额2.86%2.70%参考物价局2002价字10号3工程监理费投资额1.99%1.88%参建设部发改价格［2007］670号4招标代理费投资额0.19%0.18%参考计价格［2002］1980号5环境评价费投资额0.12%0.11%参考计价格［2002］125号6可行性研究报告编制费投资额0.42%0.40%参考计价格（1999）1283号合计6.80%6.49%-前期及其他费用计算公式如下：前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率⑥资金成本考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整1-1-1-285体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于基准日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2⑦设备购置可抵扣增值税根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及（财税〔2018〕32号）文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。
抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
国产设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+（安装费+基础费）/（1+9%）×9%+含税前期费-不含税前期费2）运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）文件规定及财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：重置全价=现行购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税①车辆购置价根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
②车辆购置税1-1-1-286根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）规定计取；车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故：购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%③新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
④可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%3）电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%另，部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）成新率的确定1）机器设备综合成新率对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%2）车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：1-1-1-287使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
即：成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a其中，a为车辆特殊情况调整系数。
3）电子设备成新率成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%另，直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率。
通过以上方法对设备类资产进行评估，得到结果如下：科目名称账面价值（元）评估值（元）增值率（%）原值净值原值净值原值净值设备类资产合计85,581,688.2532,340,710.5089,017,490.0045,985,457.004.0142.19机器设备85,484,785.6032,246,365.0088,911,180.0045,882,337.004.0142.29车辆96,902.6594,345.50106,310.00103,120.009.719.30电子设备------机器设备评估原值增值原因系基准日设备购置价有所上升，评估净值增值原因包括评估原值增值、企业折旧年限低于本次评估的经济使用年限。
车辆评估原值增值主要原因系账面成本仅为车辆裸价，净值增值原因系企业折旧年限低于本次评估的经济使用年限。
1-1-1-2884、在建工程在建工程账面价值为1,177,254.47元，均为在建工程-设备安装工程，为企业正在安装的设备。
委估的在建工程开工时间较短，经了解设备购置价变动不大，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，欣源股份在基准日的在建工程评估值1,177,254.47元，无增减值。
5、使用权资产欣源股份基准日的使用权资产账面值7,535,879.31元，核算内容为欣源股份租赁的房屋、土地等形成的使用权资产。
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
企业根据《企业会计准则第21号——租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
中联评估核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
综上，经评估欣源股份基准日的使用权资产账面值为7,535,879.31元。
6、无形资产—土地使用权（1）评估范围及对象概况纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为欣源股份申报的一项土地使用权资产，系国有土地使用权，具备合法土地使用权证书。
土地面积合计为2,058.90平方米。
原始入账价值为267,658.30元，账面净值为170,327.91元。
截至评估基准日，该宗土地已随房屋抵押给广东南海农村商业银行，抵押期限至2023年11月，本次评估土地产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：序号土地产权证编号土地位置土地用途使用权类型终止日期使用权面积（平方米）1粤（2016）佛南不动产权第0105658号佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路6号工业出让2050/3/172,058.901-1-1-289经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，土地上建有厂房一栋。
（2）评估方法1）评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，中联评估分析了不同评估方法的适用性，本次评估主要选用以下方法：①成本逼近法评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。
②标定地价系数修正法待估宗地所在区域处于佛山市南海区标定地价覆盖范围内，标定地价处于有效期内且修正体系完善，故可采用标定地价系数修正法。
2）评估方法介绍成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
标定地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地标定地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。
（3）评估结果纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为170,327.91元，评估值为1,206,521.26元，评估增值1,036,193.35元，增值率608.35%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导1-1-1-290致评估值相对账面价值增值。
7、无形资产—其他无形资产（1）评估范围及对象概况截至评估基准日，无形资产—其他无形资产均无账面记录，具体包括64项专利所有权、1项计算机软件著作权、8项注册商标和1项域名权。
具体情况如下：1）专利技术明细表序号专利类型申请号/专利号发明名称权利人申请日授权公告日主分类号1实用新型2020231379354一种高精度谐振电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/2282实用新型2020231380690一种高安全性能的风机启动电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/2243实用新型202023130329X一种低噪音调光器专用电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/334实用新型2020231302780一种低功耗X2抗干扰抑制薄膜电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/2245实用新型2020231379532一种低ESR双焊片MKPH-S型IGBT电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/2286实用新型202023130336X一种超小型吸收电容器欣源股份2020/12/232021/8/13H01G4/2287实用新型2020200646804一种铁路轨道补偿电容器欣源股份2020/1/132021/1/1H01G4/2368实用新型2020200634328一种盒式薄膜电容器欣源股份2020/1/132020/11/3H01G4/339实用新型2020200631902一种高精准电容器密封盒欣源股份2020/1/132020/6/30H01G2/1010实用新型2020200442258一种新型低发热损耗直流支撑电容器欣源股份2020/1/92020/9/29H01G4/3811实用新型2020200429770一种新型超小型高压聚酯膜电容器欣源股份2020/1/92020/6/30H01G4/00212实用新型2020200440924一种薄膜电容器生产用防潮装置欣源股份2020/1/92020/6/30H01G4/3313实用新型2019201877593一种新型高Q值电容器欣源股份2019/2/32019/11/22H01G4/3314实用新型2019201877606一种无线充电电源用超高压电容器欣源股份2019/2/32020/1/7H01G4/4015实用新型2019201877589一种双面金属化串式大电流薄膜电容器欣源股份2019/2/32019/11/22H01G4/3816实用新型2019201877860一种汽车专用高压脉冲Y2电容器欣源股份2019/2/32019/11/22H01G4/3817实用新型2019201877574一种超高压薄膜电容器欣源股份2019/2/32019/11/22H01G4/01518实用新型2019201877875一种波浪分切技术的高载流耐压电容器欣源股份2019/2/32020/1/7H01G4/3819实用新型2018205099816一种用于LED和荧光整流器的Y2安规电容器欣源股份2018/4/112018/12/14H01G4/3320实用新型2018205113226一种适用于高温灼热丝和通电双85试验的X2电容器欣源股份2018/4/112018/12/14H01G4/22421实用新型2018205113245超静音LED调光器专用电容器欣源股份2018/4/112018/12/14H01G4/3322实用新型201820511325X超高电压多串微波炉专用欣源股份2018/4/112018/12/14H01G4/381-1-1-291序号专利类型申请号/专利号发明名称权利人申请日授权公告日主分类号电容器23实用新型201621214831X一种具有低温预热功能的锂电池模组欣源股份2016/11/112017/4/26H01M10/61524实用新型2016211191562一种耐腐蚀的金属化薄膜电容器欣源股份2016/10/132017/4/5H01G4/3325实用新型2016211192813一种高自愈和低发热的家用电容器欣源股份2016/10/132017/4/12H01G2/1626实用新型2016211192048一种高容量谐振电容欣源股份2016/10/132017/4/5H01G4/22427实用新型2016211190678一种电容器灌胶用全自动灌注机欣源股份2016/10/132017/4/5B05C5/0228实用新型2016211200970一种低噪音电容器欣源股份2016/10/132017/3/29H01G2/1029实用新型2016209325963一种锂电池安全隔膜欣源股份2016/8/252017/3/22H01M2/1630实用新型2016203159052一种可穿戴柔性电池的隔膜欣源股份2016/4/162016/11/23H01M2/1631实用新型2016203159067一种安全性能高的柔性电池欣源股份2016/4/162017/1/4H01M2/1632实用新型2015210572986一种散热型锂离子电池欣源股份2015/12/172016/5/25H01M10/61333实用新型2015210572971一种软包式锂电池铝塑膜折边装置欣源股份2015/12/172016/12/21H01M10/05834实用新型2015210622858一种软包式锂电池厚度测量装置欣源股份2015/12/172016/5/25G01B21/0835实用新型2015210622839一种软包电芯极耳焊接定位夹具欣源股份2015/12/172017/1/4B23K20/2636实用新型2015210573014一种锂离子电池复合极片欣源股份2015/12/172016/5/25H01M4/6437实用新型2015210573029一种锂离子电池负极极片欣源股份2015/12/172016/5/25H01M4/6238实用新型201521057300X一种高倍率锂离子电池正极复合极片欣源股份2015/12/172016/5/25H01M4/6439实用新型2015210572990一种安全性高的软包装锂离子电池芯欣源股份2015/12/172016/5/25H01M10/05840实用新型2015209942272一种铜板水冷却的谐振电容器欣源股份2015/12/52016/5/25H01G2/0041实用新型2015209951816一种全自动的电容器充放电性能实验数据收集仪欣源股份2015/12/52016/5/25G01R31/0142实用新型2015209951591一种金属网格热压整形的电容芯子欣源股份2015/12/52016/5/25H01G4/00243实用新型2015209951549一种红外线测距的电容喷金机欣源股份2015/12/52016/5/25H01G13/0044实用新型2015209942412一种盒式电容器的自动定位引出端子欣源股份2015/12/52016/5/25H01G2/0045实用新型2015209942164一种低损耗高充放电性能薄膜电容器欣源股份2015/12/52016/5/25H01G4/00846实用新型2015209951553一种超级电容器的盖板欣源股份2015/12/52016/5/25H01G11/8047实用新型2015209942111一种超级电容器的储能结构欣源股份2015/12/52016/5/25H01G11/7048实用新型201520994127X一种编带式电容的定位设置欣源股份2015/12/52016/5/25B65B15/0449实用新型2015204952761一种电容器引出结构欣源股份2015/7/102015/10/21H01G2/1050发明2015101108677一种新型叠片式卷绕薄膜电容器欣源股份2015/3/152018/3/30H01G4/331-1-1-292序号专利类型申请号/专利号发明名称权利人申请日授权公告日主分类号51实用新型2015201438812一种新型叠片式卷绕薄膜电容器欣源股份2015/3/152015/6/17H01G4/3352发明2015101108681一种基于超级电容器储能的移动电源欣源股份2015/3/152019/4/26H02J7/0053实用新型2015201438780一种基于超级电容器储能的移动电源欣源股份2015/3/152015/6/24H02J7/0054实用新型2014206557457电力电容装置和无功补偿设备欣源股份2014/11/62015/3/11H02J3/1855实用新型2013206063166照明装置用喷金电容器欣源股份2013/9/292014/2/19H01G4/3356实用新型2013206058651有偏心块的震动球磨倒棱机欣源股份2013/9/292014/4/2B24B31/0657实用新型2013206080477有感电容器芯子卷绕结构的改进结构欣源股份2013/9/292014/4/2H01G4/3258实用新型2013206080231抑制电磁干扰用聚丙烯薄膜电容器欣源股份2013/9/292014/4/2H01G4/1459实用新型2013206061137全自动振动球磨机欣源股份2013/9/292014/4/2B24B31/02760实用新型2013206079910高电压照明用整流器启动电容器或LED电容的封包结构欣源股份2013/9/292014/4/2H01G4/22461实用新型2013206061194改善有感电容芯包毛刺的热封头欣源股份2013/9/292014/4/2H01G13/0262发明2013104534658薄膜电容器喷金工艺欣源股份2013/9/292016/5/25H01G4/25263实用新型2013206059866LED阻容降压电容器欣源股份2013/9/292014/7/23H01G4/00564发明2010105360170有感串联结构高压薄膜电容器及制造方法欣源股份2010/11/82016/1/20H01G4/332）计算机软件著作权明细表序号软件名称登记日期登记号著作权人首次发表日期版本号1电容DVDT测量系统2019/8/292019SR0896559欣源股份未发表V1.03）注册商标明细表序号商标商标名称注册号类别状态有效期限1川原CY1987991609类-科学仪器商标已注册2017/6/21-2027/6/202特拉司1419792109类-科学仪器商标已注册2015/4/28-2025/4/273图形1058119209类-科学仪器商标已注册2013/4/28-2023/4/274CY830450209类-科学仪器商标已注册2021/6/28-2031/6/275欣源791337609类-科学仪器商标已注册2021/9/7-2031/9/61-1-1-293序号商标商标名称注册号类别状态有效期限6川原791340009类-科学仪器商标已注册2021/3/28-2031/3/277CV791341009类-科学仪器商标已注册2021/3/28-2031/3/278川原53764709类-科学仪器商标已注册2020/12/20-2030/12/194）域名权明细表序号网站首页域名审核时间备案号主办单位性质1nh-xinyuan.com.cn2019/9/18粤ICP备19117875号-1企业（2）评估方法1）专利所有权和计算机软件著作权对于账面未记录的专利所有权和计算机软件著作权，中联评估核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况，将其作为一项技术类无形资产组合进行评估。
技术类无形资产组合常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。
同时，由于标的公司的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产组合进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与标的公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术类无形资产组合进行评估。
采用收入分成法较能合理测算标的公司技术类无形资产的价值，其基本公式为：1-1-1-294式中：P：待评估技术类无形资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期技术类无形资产相关收益；K：技术类无形资产综合分成率；n：待评估技术类无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。
2）注册商标注册商标是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。
市场法评估主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。
市场法使用较多的是功能性类比法。
由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。
收益法评估是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
据中联评估了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公司，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面：1-1-1-295A.商标图案设计费用；B.初始注册费用；C.维护使用成本。
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。
法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。
具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。
以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述评估思路，此次评估计算如下：P=C1+C2+C3式中：P——评估值C1——设计成本C2——注册成本C3——维护使用成本3）域名权对于域名，中联评估查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域名的合法、合理、真实及有效性。
纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请注册相对简单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
（3）技术类无形资产测算过程1-1-1-296本次对使用状态中的技术类无形资产组合采用收入分成法测算其价值。
1）收益年限的确定收益预测年限取决于技术类无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。
纳入本次评估范围的各项技术类无形资产陆续于2010年至2020年间形成，应用于标的公司产品生产和开发的各个阶段。
本次评估综合考虑该等技术类无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术类无形资产的整体经济收益年限持续到2026年底。
注意，本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2026年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2026年底结束，提请本报告书使用者注意。
2）与技术类无形资产相关的收入预测欣源股份产品为各种类型的电容器。
根据收益法的预测，2022年5月至2026年的电容器收入情况如下：单位：万元项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年电容器业务营业收入9,674.6214,633.7314,633.7314,633.7314,633.733）专利技术分成率欣源股份仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在标的公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。
因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
4）提成率（K）的评定方法本项目采用专有技术、发明专利对技术产品的销售贡献作为归属于该技术的收益，亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相1-1-1-297匹配的折现率，将其折现作为委估专有技术、发明专利的评估值。
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。
在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
①确定利润分成率的范围技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。
“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为1/3，也可为2:4:4，视具体情况而定。
“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占1/4。
基于上述分析，并根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，一般认为利润分成率在16%-27%之间是较为合理的。
结合本次项目的特点和中联评估的经验，采用了上述数据。
②确定销售净利润率结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年同行业上市公司销售净利率平均如下表：证券代码证券名称销售净利率2019年报销售净利率2020年报销售净利率2021年报平均值600563.SH法拉电子27.7612%29.8495%30.0422%29.2176%002484.SZ江海股份12.5388%14.5372%12.3497%13.1419%600237.SH铜峰电子-19.7413%1.1383%5.0318%-4.5237%603989.SH艾华集团14.9279%15.2261%15.1506%15.1015%平均值8.8717%15.1878%15.6436%13.2343%③确定销售分成率的范围根据以上结果，本次评估销售收入提成率的取值上限设为13.2343%×1-1-1-29827%=3.57%，下限设为13.2343%×16%=2.12%。
④建立分成率调整系数评测表将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估专有技术、专利权的分成率在取值范围内所处的位置。
根据纳入评估范围的专有技术、专利权的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果见下表：评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值法律状态120~100809.60保护范围90~100605.40侵权判定90~100605.40技术所属领域50~100603.00替代技术100~100606.00先进性50~100603.00创新性50~100603.00成熟度100~100606.00应用范围100~100606.00技术防御力50~100804.00供求关系200~1008016.00合计100--67.40专利类型及法律状态：发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利（100）；发明专利申请、实用新型专利（40）。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的大部分技术特征（80）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一1-1-1-299些困难（0）。
技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好，属国家支持产业（80）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
替代技术：无替代产品（100）；存在少量替代产品（80）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
先进性：各方面都超过（100）；大多数方面显著超过（80）；大多数方面或某方面显著超过（40）；不相上下（0）。
创新性：首创技术（100）；创新技术（80）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
成熟度：工业化生产（100）；批量生产（90）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术可应用于不止一个生产领域（90）；专利技术应用于某个生产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂且需较多资金研制（80）；技术复杂或所需资金多（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
测评结果为r＝67.40%。
根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率：计算公式为：K=m+（n-m）×r式中：T－委估技术的分成率m－分成率的取值下限n－分成率的取值上限1-1-1-300r－分成率的调整系数K=m+（n-m）×r=2.12%+（3.57%-2.12%）×67.40%=3.10%则专利权等无形资产收入提成率为：K=3.10%5）折现率的选取采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率①无风险报酬率本次评估预计专利类资产经济使用年限约为5年，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.61%。
②风险报酬率影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。
根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：r＝a+（b-a）×s式中：r－风险系数；a－风险系数取值的下限；b－风险系数取值的上限；s－风险系数的调整系数。
A．技术风险技术风险取值如下：权重考虑因素分值合计10080604020030%技术转化风险（a）2061-1-1-301权重考虑因素分值合计10080604020020%技术替代风险（b）601220%技术权利风险（c）601230%技术整合风险（d）4012100%合计42各风险因素取值说明：a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室阶段（100）。
该套已经开始生产，但生产规模相对较小，所以委估技术取20分；b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
该套技术以专有技术为主，目前市场上存在一些替代产品，所以委估技术替代风险取60分。
c.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作权（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权（100）。
委估技术涉及授权的实用新型专利相对较多，权力风险取60分。
d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。
委估技术一套完整技术，由于对象客户的不同特点，相关技术实施时需要进行一些调整，因此技术整合风险40分。
技术风险系数＝0%+（8%-0%）×42%＝3.36%B.市场风险市场风险取值如下：1-1-1-302权重考虑因素分权重分值合计10080604020080%市场容量风险（a）100%4032.0020%市场竞争风险市场现有竞争风险（b）80%406.40市场潜在竞争风险（c）20%401.60100%合计40.00各风险因素取值说明：a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
委估技术对应的市场总容量一般且发展平稳，取40分。
b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。
市场总厂商数量较少，其它厂商实力较多，因此委估技术取40分。
c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：权重考虑因素分值合计10080604020010%规模经济（d）40440%投资额及转换费用（e）401650%销售网络（f）4020100%合计40i.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。
委估技术取40分。
ii.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。
项目的投资额及转换费用比较高，委估技术取40分。
1-1-1-303iii.销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
委估技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取40分。
市场风险系数＝0%+（8%-0%）×40%＝3.20%C．资金风险资金风险取值如下：权重考虑因素分值合计10080604020050%融资风险（a）603050%流动资金风险（b）2010100%合计40各风险因素取值说明：a.融资风险：项目投资额低，取0分，项目投资额中等，取40分，项目投资额高取100分。
委估技术生产项目投资额相对较高，取60分。
b.流动资金风险：流动资金需要额少，取0分；流动资金需要额中等取40分；流动资金需要额高，取100分。
委估技术产品生产所需流动资金较少，取20分。
资金风险系数＝0%+（8%-0%）×40%＝3.20%D．管理风险管理风险取值如下：权重考虑因素分值合计10080604020020%销售服务风险（a）40830%质量管理风险（b）401250%技术开发风险（c）6030100%合计501-1-1-304各风险因素取值说明：a.销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
欣源股份委估技术已经与政府部门建立联系，还须进一步进行技术推广，因此取40分。
b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。
欣源股份质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，取40分。
c.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发投入较高（20）；技术力量一般，有一定研发投入（60）；技术力量弱，研发投入少（100）。
欣源股份技术力量较强，技术力量一般，有一定研发投入，技术开发风险取60分。
管理风险系数＝0%+（8%-0%）×50%＝4.00%则，风险报酬率＝3.36%+3.20%+3.20%+4.00%＝13.76%即，折现率＝2.61%+13.76%＝16.37%6）专利技术评估价值的确定根据公式计算，得到欣源股份申报的账面未记录的专利技术评估值为5,474,800.00元。
评估值计算表如下：单位：万元项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年收入9,674.6214,633.7314,633.7314,633.7314,633.73收入分成率3.10%3.10%3.10%3.10%3.10%更新替代率20.00%40.00%60.00%80.00%95.00%1-1-1-305项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年收入分成额239.83272.07181.3890.6922.67所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%税后分成额203.85231.26154.1777.0919.27折现率16.37%16.37%16.37%16.37%16.37%折现系数0.95070.81700.70210.60330.5184分成额现值193.81188.94108.2446.519.99评估值547.48因此，欣源股份纳入本次评估范围内的无形资产—专利资产评估价值共计5,474,800.00元。
（4）注册商标评估过程1）案例说明注册商标评估过程以下列商标为例，进行说明：委估注册商标由欣源股份自主设计，依法取得所有权，具体情况如下：序号注册号商标名称类别注册公告日注册人11987991609类-科学仪器2017/6/21欣源股份①设计成本据咨询了解此类商标设计公司以及代理公司，设计、取名费报价大约在500-1,500元左右，经综合评价，设计、取名成本按1,000元取定。
②注册成本根据原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发改委财税〔2017〕20号文件和国家发改委、财政部发改价格〔2019〕914号文件，受理商标注册费为270元/个。
据了解，欣源股份注册商标时全部委托代理公司进行，代理费800元/个。
③维护使用成本1-1-1-306经与欣源股份管理层沟通，欣源股份历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次评估预测维护使用成本为零。
2）注册商标评估结论通过评估计算，纳入本次评估范围的注册商标的评估值为14,400元。
（5）域名评估过程对于纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，因为其申请注册相对简单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估，依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
具体计算过程如下：评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费对于域名“nh-xinyuan.com.cn”，评估过程如下：1）网站设计费根据中联评估的网上询价，网站设计费用确定为5,000元/个。
2）域名申请费根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名使用权3年的申请价格为29元。
3）域名续费根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名的续费价格为39元每年，该域名共续费3年。
4）评估结果评估值=5,000+29+39×3=5,146元因此，通过评估计算，纳入本次评估范围的域名的评估值为5,146.00元。
（6）评估结果综合上述计算结果，其他无形资产评估值为5,494,346.00元，评估增值5,494,346.00元。
增值的主要原因是将账外的无形资产纳入评估范围并进行评估。
8、递延所得税资产欣源股份在评估基准日的递延所得税资产账面值为812,015.01元，主要为欣源股1-1-1-307份按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的各项坏账准备而形成的应交所得税差额。
本次评估是在核实后的账面值基础上，对欣源股份坏账准备计提的合理性、递延税款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。
中联评估就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，分别为坏账准备等的所得税项形成的递延所得税资产。
中联评估根据核实后的账面值确认评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税资产评估值为812,015.01元，无增减值。
9、其他非流动资产欣源股份在评估基准日的其他非流动资产账面价值为60,689,755.43元，核算内容包括对墨烯基金的投资款以及预付设备款。
对于墨烯基金的投资款60,000,000.00元，系欣源股份以协议形式通过墨烯基金对内蒙欣源的投资款。
中联评估核查了原始入账凭证、合同、协议等资料，未见异常情况。
将该项投资款评估为零，其价值在长期股权投资中统一考虑。
对于预付设备款，中联评估查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性和完整性，以核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他非流动资产评估值689,755.43元，评估减值60,000,000.00元，减值率98.86%。
10、负债评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债包括租赁负债和递延所得税负债，本次评估在经核查验证的账面值基础上进行。
（1）流动负债1）短期借款欣源股份在评估基准日的短期借款账面价值为55,075,708.33元，核算内容为应付的银行借款本金和利息。
中联评估对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借1-1-1-308款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的短期借款评估值为55,075,708.33元，无增减值。
2）应付票据欣源股份在评估基准日的应付票据账面价值6,382,437.88元，核算内容为银行承兑汇票。
中联评估通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。
以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付票据评估值为6,382,437.88元，无增减值。
3）应付账款欣源股份在评估基准日的应付账款账面价值34,098,103.77元，核算内容包括货款、配件款、费用款等。
中联评估核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付账款评估值为34,098,103.77元，无增减值。
4）合同负债欣源股份在评估基准日的合同负债账面价值1,034,855.14元，主要为预收的货款。
中联评估调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的合同负债评估值为1,034,855.14元，无增减值。
1-1-1-3095）应付职工薪酬欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬账面价值3,852,590.16元，核算内容为应付工资和公积金。
中联评估核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。
经核查，中联评估认为应付职工薪酬计提正确，支付符合规定，故以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬评估值为3,852,590.16元，无增减值。
6）应交税费欣源股份在评估基准日的应交税费账面价值3,278,235.84元，核算内容为应交的增值税、附加税、房产税等，中联评估通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应交税费评估值为3,278,235.84元，无增减值。
7）其他应付款欣源股份在评估基准日的其他应付款账面价值19,300,326.37元，核算内容为往来款、租金和费用报销。
中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他应付款评估值为19,300,326.37元，无增减值。
8）一年内到期的非流动负债欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债账面价值1,934,275.44元，核算内容为租赁负债中1年内到期的部分。
中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债评估值为1,934,275.44元，无增减值。
1-1-1-3109）其他流动负债欣源股份在评估基准日的其他流动负债账面价值9,124,862.00元，核算内容为已背书未到期的票据和合同负债对应的销项税。
中联评估查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他流动负债评估值为9,124,862.00元，无增减值。
（2）非流动负债1）租赁负债欣源股份在评估基准日的租赁负债账面价值为5,774,114.31元，系资产负债表日欣源股份尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。
核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。
中联评估审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的租赁负债评估值为5,774,114.31元，无增减值。
2）递延所得税负债欣源股份在评估基准日的递延所得税负债账面价值11,271.65元，核算内容为交易性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异。
中联评估查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税负债评估值为11,271.65元，无增减值。
1-1-1-311（六）收益法评估情况及分析1、收益法概述根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路根据尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估以欣源股份的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出欣源股份的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
1-1-1-3123、评估模型（1）基本模型本次评估的基本模型为：式中：E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；B：标的公司的企业价值；D：标的公司的付息债务价值；式中：P：标的公司的经营性资产价值；I：标的公司基准日的长期投资价值；C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；式中：Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：标的公司的未来经营期；C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标1-1-1-313本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r式中：Wd：标的公司的债务比率；We：标的公司的权益比率；rd：所得税后的付息债务利率；re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定股权期望报酬率re；式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：标的公司的特性风险调整系数；1-1-1-314βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期限根据欣源股份章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日欣源股份经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。
故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
5、营业收入的预测与分析（1）报告期营业收入与成本情况欣源股份近年的营业收入与成本的情况见下表：单位：万元（特别标注除外）项目名称2020年2021年2022年1-4月营业收入合计37,743.0950,918.0621,575.85营业成本合计28,292.2735,750.8013,873.44毛利率25.04%29.79%35.70%1-1-1-315项目名称2020年2021年2022年1-4月薄膜电容器收入14,445.2817,072.864,251.66成本11,350.0513,280.913,402.71毛利率21.43%22.21%19.97%石墨负极材料（自主品牌一体化）收入4,953.257,208.1010,245.40成本4,073.335,019.346,288.54毛利率17.76%30.37%38.62%负极材料代加工收入11,543.7518,678.744,009.75成本8,367.4611,472.241,798.12毛利率27.52%38.58%55.16%增碳剂收入5,733.716,097.432,659.94成本4,214.135,132.852,303.47毛利率26.50%15.82%13.40%其他收入1,067.091,860.93409.09成本287.29845.4680.60毛利率73.08%54.57%80.30%1-1-1-316（2）营业收入与成本预测情况1）收入预测情况欣源股份的主营业务为薄膜电容器和锂离子电池石墨负极材料的研发、生产与销售。
按照形成产品具体主要为电容器、石墨负极材料、负极材料代加工等的销售收入。
中联评估对标的公司在产产能、开工率、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与欣源股份管理层就未来预测的销量及单价进行了讨论分析。
欣源股份的营业收入预测如下表所示：单位：万元（除百分比外）项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入合计40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33营业成本合计29,448.4578,892.0191,778.9793,350.0293,350.02毛利率27.40%28.72%28.64%28.83%28.83%薄膜电容器收入9,674.6214,633.7314,633.7314,633.7314,633.73成本7,745.8211,710.6911,710.6911,710.6911,710.69毛利率19.94%19.97%19.97%19.97%19.97%石墨负极材料（自主品牌一体化）收入18,594.6942,049.1143,731.0743,731.0743,731.07成本12,909.1431,051.7432,640.0432,640.0432,640.04毛利率30.58%26.15%25.36%25.36%25.36%负极材料代加工收入5,564.4742,935.8559,192.9661,742.9661,742.96成本3,248.2827,087.8738,386.5339,957.5839,957.58毛利率41.62%36.91%35.15%35.28%35.28%1-1-1-317项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度增碳剂收入5,908.249,834.299,834.299,834.299,834.29成本5,140.528,556.428,556.428,556.428,556.42毛利率12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%其他收入818.191,227.281,227.281,227.281,227.28成本404.68485.29485.29485.29485.29毛利率50.54%60.46%60.46%60.46%60.46%2）成本预测情况根据欣源股份历史生产成本情况，主营业务成本包括材料费、人工费、电费、制造费用等，本次评估中，材料费及电费根据标的公司预测的未来单价及单耗确定，折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提，人工费根据标的公司的工资发放标准预测，制造费用根据标的公司未来预计产量水平预测。
具体如下：单位：万元（除百分比外）项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33毛利率27.40%28.72%28.64%28.83%28.83%营业成本合计29,448.4578,892.0191,778.9793,350.0293,350.02材料费16,777.6652,008.9563,829.0665,265.3765,265.37人工费2,290.064,968.855,547.915,622.915,622.91电费4,398.198,414.248,442.558,442.558,442.551-1-1-318项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度制造费用5,982.5413,499.9813,959.4514,019.1914,019.191-1-1-3193）预测逻辑在对欣源股份营业收入、产品销售量及增长情况进行预测时，综合考虑了欣源股份产品的行业发展情况及市场前景、主要客户合作情况和合同签订情况，主要情形如下：①行业发展现状和前景A.薄膜电容器板块薄膜电容器几乎存在于所有的电子电路中，是不可取代的电子元件。
薄膜电容器具有额定电压高、可靠性好、寿命长的性能优势，且其薄膜的结构设计可保证电容器具备良好的自愈性，因此在诸多电力电子领域具备独特的应用优势，被广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等行业。
不同类型的电容器具备不同的特点，因此各有不同的适用场景。
近年来，薄膜电容器的下游应用领域逐渐增加，且各领域比例持续变化。
根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右。
传统行业应用（包括电力电网、工业控制等工业领域，以及家电照明等消费领域）是占比最大的下游应用市场。
未来，新能源等下游应用的增量需求推动下，薄膜电容器行业将会迎来更广阔的空间。
从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本松下、Nichicon和TDK，美国的KEMET和Vishay，以及国内的法拉电子。
其中，日本和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入在公司整体营业收入中所占比重较小；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入近年来都占其总收入的90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对较小。
从需求端来看，近年来中国新能源及可再生能源产业蓬勃发展，带动薄膜电容器需求增长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工业和消费等传统领域薄膜电容器需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
在家电市场，空调、冰箱等家电变频渗透率提升推动薄膜电容器需求稳定增长。
以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透率提升将有效带动单机薄膜电容器用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份额均已超过90%。
家电产量方面，2020-2021年我国冰箱、空调产量稳定在1-1-1-3209,000万台、21,000万台，市场需求稳固。
新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，新能源领域未来也将逐渐成为薄膜电容器市场增长的重要动力。
B.石墨负极板块欣源股份锂离子电池负极材料业务板块的主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。
下游市场主要为锂离子电池的应用市场，具体主要应用于动力电池、储能、消费类电子领域。
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。
根据CarbonMonitor统计，2021年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为39.59%和20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。
电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。
因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
近年来，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。
2021年中国新能源汽车动力电池出货量达到了226GWh，同比增速183%；2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长196%；数码市场受国产化替代带动，电动工具用锂电池出货11GWh，同比增长96%。
受上述因素影响，2021年中国锂电负极材料出货量大幅增长。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年，中国锂电负极材料出货量达到了72万吨，同比增长97%，2016-2021年间出货量复合增长率达到了43.58%。
随着新能源纯电动汽车需求的释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料占石墨负极材料的比例逐年提高。
天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨在循环性能、安全性能、充放电倍率表现相对更优。
根据高工锂电（GGII）数据，近年来人造石墨在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021年我国负极材料出货中，人造石墨负极材料出货量占比达到了84%。
近期负极材料和石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。
2021年，下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策1-1-1-321影响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。
根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从2021年初的1.2-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4-2.6万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化代工和针状焦等原材料价格上涨的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从2021年初的3.2-4.5万元/吨攀升至2021年第三季度的4.0-6.0万元/吨，全年均价达到约5万元/吨。
对于人造石墨负极材料企业而言，一体化布局逐渐成为构筑核心竞争力的重要一环。
受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。
人造石墨负极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，降低对石墨化外协加工的依赖。
根据高工锂电（GGII）统计，2022年1-3月国内新增的负极材料扩产项目达21起，其中一体化项目占比过半达到11起，合计产能超270万吨。
随着中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依赖成为负极材料厂商进一步发展的重要举措。
②欣源股份具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性A.薄膜电容器板块在产品质量方面，由于寿命长是薄膜电容核心优势，需要严格的产品质量分析，依赖时间和经验的积累，讲究品牌效应；在配套服务方面，薄膜电容定制化程度高，配合客户提供解决方案、及时响应做好售后至关重要。
因此，下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。
同时，薄膜电容各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容厂商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
欣源股份是目前国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，并与美的集团、格力电器等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。
标的公司产品的质量稳定性较高，长期以来获得了客户的认可，并多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021年冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。
B.石墨负极板块负极厂商进入锂电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次稳定性等严格复杂认证程序，因此锂电池客户开发周期较长。
负极厂商和电池厂商客户粘性1-1-1-322较强，多数锂电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。
因此，已经进入主流供应商体系的厂商通常市场渠道相对较为稳定，新进入者无法在短期内获取目标客户。
目前，欣源股份与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。
同时，欣源股份依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。
③欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面具有较长期的积累欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面的积累详情参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”中“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（3）营业税金及附加预测营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地税、车船税等，本次评估参照评估对象业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生额。
预测结果见下表：单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业税金及附加合计484.96863.701,225.981,244.591,244.59（4）销售费用预测欣源股份的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。
职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，考虑到石墨负极材料业务发展需要，增加了销售人员；折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
预测结果如下：单位：万元（除百分比外）项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33销售费用/营业收入1.41%1.40%1.40%1.40%1.40%1-1-1-323项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度销售费用合计573.551,549.971,799.761,835.271,835.27（5）管理费用预测欣源股份的管理费用为职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等，本次评估职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
预测结果如下：单位：万元（除百分比外）项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33管理费用/营业收入5.00%2.99%2.82%2.96%2.96%管理费用合计2,028.033,311.953,623.583,889.163,889.16（6）研发费用预测欣源股份的研发费用为职工薪酬、材料费、折旧等，本次评估职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，备件维修费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。
预测结果如下：单位：万元（除百分比外）项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33研发费用/营业收入4.07%3.21%3.18%3.21%3.21%研发费用合计1,652.123,554.834,087.064,214.574,214.57（7）财务费用预测截至评估基准日，欣源股份基准日付息债务账面余额共计11,541.04万元。
本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测加权利率估算其利息支出，未来年度考虑到新建4万吨石墨化新生产线项目资金需求，2022年度考虑新增借1-1-1-324款4亿元，借款利息按照合同利率5%考虑财务费用。
鉴于货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（8）折旧摊销预测截至评估基准日，欣源股份账面固定资产账面值为16,989.08万元，无形资产账面值为1,855.81万元，无长期待摊费用。
固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备等。
固定资产、无形资产按取得时的实际成本计价，本次评估按照标的公司执行的固定资产折旧、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（9）追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。
如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。
具体计算方法为：追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额1）资本性投资为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的4万吨石墨化新生产线。
根据项目可研报告，上述4万吨石墨化新生产线预计总投资60,000.00万元，其中建设投资46,669.91万元，本次评估根据该项目投资金额和评估基准日以投资金额考虑未来年度资本性支出。
2）资产更新由于本次评估收益期确定为无限期，按照此收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。
结合标的公司历史年度资产更新和折旧摊销情况，假定标的公司未来每年年度均根据折旧摊销金额对相应资产量进行更新，以便维持现有运营能力。
1-1-1-3253）营运资金增加额营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
营运资金具体预测情况如下：1-1-1-326单位：万元（除百分比外）项目/年度2022全年2023年2024年2025年2026年2027年及以后年度营运资本19,871.4435,396.1341,133.1441,948.6541,948.6541,948.65营业收入62,136.06110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33131,169.33营运资金占收入比例31.98%31.98%31.98%31.98%31.98%31.98%营运资本增加额3,587.5815,524.695,737.01815.50--6、未来现金流本次评估中对未来收益的预测，主要是欣源股份在对其所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的专业判断。
预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
具体预测情况如下表所示：1-1-1-327单位：万元项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年2027年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33131,169.33减：营业成本29,448.4578,892.0191,778.9793,350.0293,350.0293,350.02营业税金及附加484.96863.701,225.981,244.591,244.591,244.59销售费用573.551,549.971,799.761,835.271,835.271,835.27管理费用2,028.033,311.953,623.583,889.163,889.163,889.16财务费用368.162,552.242,552.242,552.242,552.242,552.24营业利润6,004.9319,955.5623,551.7524,083.4924,083.4924,083.49利润总额6,004.9319,955.5623,551.7524,083.4924,083.4924,083.49减：所得税620.982,476.713,091.833,157.853,157.853,157.85净利润5,383.9517,478.8520,459.9220,925.6320,925.6320,925.63折旧摊销等1,487.034,468.324,468.324,468.324,468.324,468.32折旧1,454.504,419.524,419.524,419.524,419.524,419.52摊销32.5348.8048.8048.8048.8048.80扣税后利息312.942,169.402,169.402,169.402,169.402,169.40追加资本45,931.2717,363.577,575.892,654.382,230.544,468.32营运资金增加额3,587.5815,524.695,737.01815.50--资产更新1,225.921,838.881,838.881,838.882,230.544,468.32资本性支出41,117.78-----净现金流量-38,643.278,903.8519,521.7524,908.9725,332.8123,095.041-1-1-3287、折现率的估算（1）无风险收益率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
（2）市场风险溢价（rm-rf）的确定一般市场风险溢价，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.71%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
（3）资本结构的确定欣源股份属碳材料生产行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
1-1-1-329（4）βe值的确定以申万碳材料生产行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数估算平均值βu=1.0022，按照标的公司自身资本结构进行计算，得到其权益资本的预期市场风险系数平均值βe。
（5）企业特定风险调整系数的确定在确定折现率时需考虑欣源股份与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
在评估过程中，中联评估对欣源股份与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3%。
（6）适用所得税率适用所得税率参考欣源股份预测年度的预计法定所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率rd根据欣源股份付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。
计算债务比例Wd和权益比率We。
（8）折现率（WACC）的确定将上述各值代入折现率计算公式，具体计算公式参见本报告书本章节“（六）收益法评估情况及分析”部分。
经计算，欣源股份的加权平均资本成本情况如下：项目/年度2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度权益比70.06%70.06%70.06%70.06%70.06%债务比29.94%29.94%29.94%29.94%29.94%贷款加权利率4.95%4.95%4.95%4.95%4.95%国债利率2.84%2.84%2.84%2.84%2.84%可比公司收益率9.71%9.71%9.71%9.71%9.71%适用税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%1-1-1-330项目/年度2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度历史β1.07011.07011.07011.07011.0701调整β1.04631.04631.04631.04631.0463无杠杆β0.99060.99060.99060.99060.9906权益β1.35041.35041.35041.35041.3504特性风险系数3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%权益成本15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%债务成本（税后）4.21%4.21%4.21%4.21%4.21%WACC11.85%11.85%11.85%11.85%11.85%折现率11.85%11.85%11.85%11.85%11.85%8、经营性资产价值测算过程及结果将得到的预期净现金流量代入标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值计算公式，得到被评估企业的经营性资产价值为141,461.23万元，具体计算公式参见本报告书本章节“（六）收益法评估情况及分析”部分。
9、长期股权投资评估结果根据欣源股份评估基准日报表披露，合并报表口径下，无长期股权投资。
10、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定欣源股份在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，将流动类溢余/非经营性资产（负债）净值（C1）与非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值（C2）相加，得到欣源股份在评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值（C）为：C=C1+C2=-9,321.90万元具体情况如下表所示：单位：万元项目名称基准日溢余资产（负债）账面值基准日溢余资产（负债）评估值交易性金融资产1,506.711,506.71其他应收款527.27527.271-1-1-331项目名称基准日溢余资产（负债）账面值基准日溢余资产（负债）评估值流动类溢余/非经营性资产小计2,033.982,033.98其他应付款223.72223.72其他流动负债6,471.946,471.94流动类溢余/非经营性负债小计6,695.676,695.67C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值-4,661.69-4,661.69递延所得税资产101.92101.92非流动类溢余/非经营性资产小计101.92101.92长期应付款4,761.004,761.00递延所得税负债1.131.13非流动类溢余/非经营性负债小计4,762.134,762.13C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值-4,660.21-4,660.21C：溢余/非经营性资产、负债净值-9,321.90-9,321.9011、收益法评估结果综上，通过上述计算过程，得到的经营性资产价值P=141,461.23万元、评估基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-9,321.90万元、长期股权投资I=0万元。
把以上数值代入标的公司的企业价值计算公式，得到评估对象的企业价值B=132,139.34万元。
欣源股份在评估基准日付息债务的价值D=11,541.04万元。
综上，得到欣源股份100%股权的权益价值如下：E=B-D=120,598.30万元。
（七）标的资产的评估结论及其分析1、资产基础法评估结论按照母公司口径，采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日2022年4月30日的评估结论如下：总资产账面值24,438.64万元，评估值49,452.28万元，评估增值25,013.64万元，1-1-1-332增值率102.35%。
负债账面值13,986.68万元，无评估增减值。
净资产账面值10,451.96万元，评估值35,465.60万元，评估增值25,013.64万元，增值率239.32%单位：万元（除百分比外）项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产9,924.0510,337.92413.874.17%2非流动资产14,514.5939,114.3624,599.77169.48%3其中：长期股权投资3,800.0031,980.1128,180.11741.58%4固定资产3,676.075,442.671,766.6048.06%5在建工程117.73117.73--6使用权资产753.59753.59--7无形资产17.03670.09653.063,834.76%8递延所得税资产81.2081.20--9其他非流动资产6,068.9868.98-6,000.00-98.86%10资产总计24,438.6449,452.2825,013.64102.35%11流动负债13,408.1413,408.14--12非流动负债578.54578.54--13负债总计13,986.6813,986.68--14净资产（所有者权益）10,451.9635,465.6025,013.64239.32%在母公司口径下资产账面值10,451.96万元，评估值35,465.60万元，评估增值25,013.64万元，增值率239.32%。
2、收益法评估结论按照合并口径，采用收益法，得出欣源股份在评估基准日2022年4月30日的评估结论如下：在合并口径下，股东全部权益账面值为27,878.05万元，评估值120,598.30万元，评估增值92,720.24万元，增值率为332.59%。
1-1-1-3333、评估结果的差异分析本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值120,598.30万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值35,465.60万元，高出85,132.70万元，高240.04%。
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。
因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行量化分析。
综上，资产基础法与收益法两种评估方法分别基于资产重置的角度和资产预期获利能力的角度评估资产价值，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
4、评估结果的选取资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，欣源股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被标的公司资产及负债进行全面的清查和评估。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源1-1-1-334的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。
因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行量化。
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到欣源股份股东全部权益在基准日时点的价值120,598.30万元。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见公司董事会就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：“1、评估机构的独立性本次交易聘请的中联评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
1-1-1-3354、评估定价的公允性本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
”（二）标的资产评估依据的合理性分析中联评估采用资产基础法和收益法对欣源股份的股权价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估中，评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
本次评估中，预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据欣源股份历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其未来成长性结合市场趋势的判断进行测算的，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数选取合理并具有相关计算依据，对欣源股份的业绩成长预测具备合理性，测算结果亦符合欣源股份的未来经营预期。
本次评估业绩预测期中2022年5-12月、2023年和2024年欣源股份预测的毛利率分别为27.40%、28.72%、28.64%。
与欣源股份报告期业绩增长情况基本相符。
报告期内，欣源股份主营业务实现了较为快速的发展，营业收入和净利润均有较大幅度的增长。
2020年度、2021年度以及2022年1-7月毛利率分别为25.04%、29.79%、37.28%，保持较高水平且持续上行。
随着新能源产业的快速发展、欣源股份品牌知名度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计欣源股份未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
相比报告期的业绩增速，欣源股份本次评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
同时，本次交易中交易对方已作出业绩承诺，系欣源股份股东和管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上，本次交易中，标的资产的评估依据是充分且合理的。
1-1-1-336（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，近年来，锂电池行业快速发展，行业需求持续旺盛。
新能源产业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。
动力电池负极材料市场也将随着新能源产业的发展进入快速增长期。
截至本报告书签署日，欣源股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
综上，上述政策、行业等方面的变化趋势及相关应对措施不会对欣源股份估值造成不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析对欣源股份的本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，选取折现率、产品销售单价、单位成本和销售量等影响较大的指标，并对各指标分别取±5%的相对变动幅度对欣源股份本次评估值进行敏感性分析，具体如下：1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析以本次评估中预测期内标的公司营业收入变动为基准，假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。
欣源股份预测期内营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：单位：万元（除百分比外）营业收入变动率-10%-5%0%5%10%评估值98,351.19109,474.74120,598.30131,721.85142,845.41评估值变动额-22,247.11-11,123.550.0011,123.5522,247.11评估值变动率-18.45%-9.22%0.00%9.22%18.45%2、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析以本次评估中预测期内标的公司毛利率变动为基准，假设未来各年度毛利率均按1-1-1-337同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
欣源股份预测期内毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：单位：万元（除百分比外）毛利率变动率-10%-5%0%5%10%评估值93,419.86107,009.08120,598.30134,187.51147,776.73评估值变动额-27,178.43-13,589.220.0013,589.2227,178.43评估值变动率-22.54%-11.27%0.00%11.27%22.54%3、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析以本次评估中采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）中的折现率变动为基准，假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、企业所得税、营运资金追加、资本性支出等情况不变，欣源股份的折现率变动对评估值的敏感性分析如下：单位：万元（除百分比外）折现率10.67%11.26%11.85%12.44%13.04%变动率-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%评估值141,981.79130,720.57120,598.30111,452.18103,149.01评估值变动额21,383.5010,122.270.00-9,146.12-17,449.29评估值变动率17.73%8.39%0.00%-7.58%-14.47%（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，同时，上市公司近期亦计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。
标的公司主营业务为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，其中，锂离子电池负极业务的主要产品为人造石墨负极材料，同时，标的公司从事石墨化、一体化等代加工服务，与上市公司预焙阳极业务有较强的协同效应；薄膜电容器系标的公司的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域，与上市公司无业务协同，但收入和净利润保持相对稳定。
本次交易完成后，两家公司的协同效应具体体现如下：1-1-1-338（1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇预焙阳极与人造石墨负极材料生产工艺对比：如上图所示，预焙阳极与人造石墨负极材料的主要原料均包含石油焦，人造石墨负极的主要生产原料为石油焦和针状焦等焦类产品，依据产品性能的要求进行单独或者混合投入。
预焙阳极和人造石墨负极材料都包含有破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
一方面，上市公司年石油焦采购量达300万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势；另一方面，鉴于双方产品在生产设备和生产工艺方面的相似性，上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队都可以运用于负极材料制造，这将缩短双方在本次交易完成后的磨合期，有利于上市公司快速抓住负极材料行业快速发展的战略机遇。
（2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具1-1-1-339备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。
通过此次交易，索通发展能利用欣源股份多年积累的技术和工艺，并直接利用欣源股份现有市场及客户渠道，快速切入负极材料领域，大幅降低客户导入周期，较快实现自建负极材料产能的运营。
索通发展经历了预焙阳极行业的整个发展历程，具有应对行业发展各个阶段的丰富经验，在预焙阳极领域有强大的市场开拓能力，本次交易完成后，索通发展可将在预焙阳极市场开拓相关经验复制到负极行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深度合作关系，提升欣源股份市场占有率。
同时，索通发展具备较为完善的科研创新体系，本次交易完成后，索通发展将为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，支持欣源股份技术创新，增强欣源股份在负极材料行业的竞争力。
（3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下游协同性如前所述，鉴于预焙阳极最主要原材料为石油焦，索通发展是全球预焙阳极材料第一大供应商，公司石油焦年采购量达到300万吨，议价能力强，除保障自身预焙阳极原材料供应外，还为负极材料厂商提供石油焦，交易完成后，公司将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，提升负极材料业务的竞争力。
公司战略右翼以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
锂电池负极材料石墨化环节第一大成本为电力，在双碳背景下，公司构建“绿电+新型碳材料”的发展模式，将为石墨负极材料的发展提供电力供应与支持。
公司目前已在甘肃省嘉峪关市取得770MW的绿电光伏发电指标，计划将这种“绿电+新型碳材料”模式和经验复制到标的公司的业务中，为石墨负极材料项目提供电力供应和支持，并降低用电成本。
1-1-1-340（4）虽然索通发展与标的公司具有一定的协同效应，但本次交易评估中未考虑协同效应对标的公司股权价值的影响。
（六）本次交易定价公允性分析1、本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况本次交易总对价对应的欣源股份100%股份整体估值为120,000.00万元，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至索通发展名下，则业绩补偿义务人承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至索通发展名下，则业绩补偿义务人承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
按照标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至索通发展名下情形测算本次交易中欣源股份的动态市盈率如下：项目2020A2021A2022E2023E2024E2022-2024业绩承诺期平均值交易对价（万元）120,000.00净利润（万元）4,642.478,150.9711,000.0018,000.0021,000.0016,666.67市盈率（倍）25.8514.7210.916.675.717.20注：本次交易市盈率=标的资产评估值/标的公司净利润。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂电池负极材料的研发、生产与销售，同行业上市公司估值情况如下：序号证券代码证券简称市值（亿元）市盈率（倍）1603659.SH璞泰来824.5140.202600884.SH杉杉股份474.6612.353300035.SZ中科电气188.0644.054835185.BJ贝特瑞419.8625.755300890.SZ翔丰华36.4031.271-1-1-341序号证券代码证券简称市值（亿元）市盈率（倍）6600563.SH法拉电子330.0837.967002484.SZ江海股份158.9133.828600237.SH铜峰电子33.3560.679603989.SH艾华集团105.8221.62平均值285.7434.19注：市值选取2022年4月30日值，市盈率=该公司2022年4月30日收盘价/该公司2022年4月30日的TTM每股净收益。
本次交易分别按照2021年实现净利润、2022年预测净利润计算的交易市盈率为14.72倍、10.91倍，大幅低于同行业上市公司34.19倍的平均市盈率。
与同行业上市公司估值水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了上市公司及其股东利益。
3、从同行业收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性从业务和交易相似性的角度，选取最近年公告的交易标的属于动力电池制造业的收购案例作为本次交易的可比交易案例，其估值情况如下：序号证券代码证券简称标的公司标的所属行业交易股权比例交易作价（万元）评估基准日1璞泰来603659.SH山东兴丰锂电负极材料49.00%73,5002019年12月31日2国民技术300077.SZ斯诺实业锂电负极材料70.00%133,6152017年6月30日3中科电气300035.SZ星城石墨锂电负极材料97.65%48,8272016年4月30日4福鞍股份603315.SH天全福鞍锂电负极材料100.00%360,0002022年3月31日注：交易作价取整至万元。
上述交易中，标的公司未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：序号标的公司交易当年承诺净利润（万元）交易当年承诺净利润市盈率（倍）平均承诺净利润（万元）平均承诺净利润市盈率（倍）1山东兴丰15,00010.0018,3338.182斯诺实业18,00010.6021,5008.883星城石墨3,50014.294,50011.114天全福鞍18,80019.1541,4008.70平均值-13.51-9.221-1-1-342序号标的公司交易当年承诺净利润（万元）交易当年承诺净利润市盈率（倍）平均承诺净利润（万元）平均承诺净利润市盈率（倍）欣源股份11,00010.9116,6677.20注：交易当年承诺净利润以及三年承诺平均净利润均取整至万元，相对交易当年承诺净利润的市盈率以及三年承诺平均净利润的市盈率取整至小数点后两位。
欣源股份交易当期承诺净利润对应的市盈率为10.91倍，三年承诺平均净利润对应的市盈率为7.20倍，均低于上表同行业收购兼并案例平均市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
4、股份发行定价合理性分析（1）结合股份发行价对应的市盈率水平分析股份发行定价合理性根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。
经公司与交易对方充分友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
2022年5月，公司实施权益分派，每股派发红利0.47元，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.26元/股。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：项目市盈率（倍）市净率（倍）静态动态标的资产14.7210.914.54公司（购买标的资产的股份发行价格）12.608.961.76注：公司静态市盈率=复权后的发行价格/2021年基本每股收益；公司动态市盈率=复权后的发行价格/2022年预期每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2021年年末的每股净资产。
1-1-1-343由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动态市盈率；公司市净率高于标的资产市净率。
公司股份发行定价合理。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合理性本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产的定价是合理、公允的，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项评估基准日至本重组报告书签署日，欣源股份未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不存在交易作价受到重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性标的资产所在行业主要包括薄膜电容器行业和锂离子电池负极材料行业，近年来薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。
标的公司未来计划在现有业务布局基础上，考虑市场供需及行业竞争趋势，进一步聚焦和重点发展锂离子电池负极材料生产加工业务。
标的公司现已具备全工序一体化生产能力，后续新增产能将从石墨化加工关键工序开始，并逐步延伸至一体化全工序生产线，在优先保障核心工序产能供给的基础上实现进一步产能扩张。
标的资产主营业务分为薄膜电容器和负极材料两个业务板块，主要产品包括薄膜电容器、锂离子电池负极材料（“自主品牌一体化”）、负极材料代加工（“一体化代工”及“石墨化代工”）、增碳剂等。
本次交易评估中，预测期主要产品销售数量1-1-1-344及增速系依据所在行业市场情况、在手订单、标的公司产能规划等因素综合确定：薄膜电容器业务无新增产能、业务保持相对稳定；负极材料业务依据市场供需情况、在手订单和产能扩张计划保持增长。
预测期主要产品销售数量及增速系在规划产能的范围内预测，与规划产能一致，具有合理性，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、成本占比最大的环节。
标的公司锂离子电池负极材料业务主要产品中，自主品牌一体化及一体化代工、石墨化代工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有粗碎、粉碎、造粒、整形、筛分除磁等工序未通过石墨化工序。
因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
标的资产主要产品在历史期、预测期的产能、销量、产能利用率、销量产能比总体情况如下：1-1-1-345指标业务分类产品/服务单位2020年2021年2022年1-4月2022年2023年2024年2025年2026年及以后产能薄膜电容器万只200,000200,00066,667200,000200,000200,000200,000200,000锂离子电池负极材料吨11,13811,1384,44314,03344,03354,03354,03354,033销量薄膜电容器业务万只142,737167,57936,336131,297143,637143,637143,637143,637锂离子电池负极材料（除增碳剂、其他代工）自主品牌一体化吨2,4512,6332,7498,00012,50013,00013,00013,000一体化代工吨244,0601291,0001,000550550550石墨化代工吨8,7884,3521,1882,00021,00032,50034,00034,000锂离子电池负极材料合计吨11,26311,0454,06511,00034,50046,05047,55047,550产能利用率薄膜电容器-67.83%82.69%46.22%65.65%71.82%71.82%71.82%71.82%锂离子电池负极材料-98.57%99.32%95.96%78.39%78.35%85.23%88.00%88.00%销量产能比薄膜电容器-71.37%83.79%54.50%65.65%71.82%71.82%71.82%71.82%锂离子电池负极材料-101.12%99.17%91.51%78.39%78.35%85.23%88.00%88.00%注1：锂离子电池负极材料业务合计销量为自主品牌一体化、一体化代工和石墨化代工销量之和，不包括其他代工销量。
其他代工主要为前驱体代工或其他个别工序的代工服务，不涉及石墨化工序，通常根据客户加工需求确定加工服务内容，服务内容、数量和单价差异较大，且收入占比较低，因此未在上表列示；注2：标的公司产品/服务分类方面，自主品牌一体化和一体化代工的差异主要为，自主品牌一体化为自主采购原材料并形成自主品牌产品，一体化代工主要为来料加工模式；与一体化代工相比，石墨化代工和其他代工为部分工序代工。
上述工序所适用的生产线相同，因此产能统计采用锂离子电池负极材料业务（除增碳剂、其他代工）全口径合并计算，产能利用率也通过合计产量除以石墨化工序总产能计算得出，即产能利用率=总产量/总产能；注3：增碳剂为石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品，预测期依据历史产能及历史耗用量进行预测，不涉及新增产能，因此表中未列示产能相关数据；注4：预测期（即2022年及以后）假设产销率为100%，即产量与销量相等，因此产能利用率与销量产能比相等；注5：2022年产能利用率、销量产能比均为预测值，2022年1-7月实际产能利用率为95.26%。
1-1-1-346其中，预测期负极材料业务的自主品牌一体化及石墨化代工销量增长较大。
一方面，2021年以来下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，2022年锂离子电池负极材料需求继续增长，自主品牌一体化订单快速增加，且标的公司已具备一体化的生产能力，因此，标的公司根据市场需求调整产销规划，自主品牌一体化销售数量从2021年2,633吨增长至2024年14,000吨。
另一方面，随着标的资产子公司内蒙欣源的年产4万吨石墨化生产线于2023年3月底达产，2023年标的公司石墨化代工销量上升至2.1万吨，后续年度爬坡至3.4万吨。
4万吨石墨化生产线为10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目第一期第一步，未来标的公司将继续建设与之配套的年产4万吨前驱体生产线和年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。
在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
进一步说明如下：1、预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性（1）薄膜电容器业务收入预测的测算依据、过程和合理性1）测算依据薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。
传统领域内，空调、冰箱等家电市场，及无人机、电动机器人等电动领域形成薄膜电容器的增量需求。
新兴领域内，新能源行业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。
标的公司深耕薄膜电容器行业多年，行业经验和资源积累较为丰富，行业地位较为稳定。
本次评估中，标的公司预测期的薄膜电容器销量及价格与历史期水平基本一致。
①行业规模及供需格局较为稳定A.供给端：市场格局较为稳定，国产化率有较大提升空间在薄膜电容器领域，日本欧美企业是行业的主要供应商，主要企业包括日本的松下、Nichicon和TDK，美国的KEMET和Vishay。
大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占1-1-1-347比相对较小。
按照细分应用领域来看，在新能源以及工业装备领域，日本及欧美企业占据领先地位；在电子器件以及家用电器领域，我国企业与日本企业竞争较为激烈。
B.需求端：家电照明等传统领域需求趋稳，新能源领域将为重要增长点薄膜电容器作为基础电子元件，被广泛应用于家用电器、照明、汽车、以及风能、太阳能等新能源领域。
从行业规模来看，2019年以来，中国薄膜电容器市场规模持续增长，根据中商产业研究院预测，到2022年，预计我国薄膜电容器市场总体规模将达到121亿元。
资料来源：中商产业研究院近年来，新能源汽车及可再生能源产业的蓬勃发展带动了薄膜电容器需求增长，同时，我国作为传统制造大国，工业和消费等传统领域对薄膜电容器的需求及市场空间依然较大，在中短期仍占据主要位置。
薄膜电容器的传统应用领域市场较为成熟，整体需求较为稳定。
以家用电器市场为例，冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器都需要驱动大型电机工作，薄膜电容器在电机、控制电路和变频电路中发挥着不同的作用。
国家统计局公布的数据显示，2020-2021年我国冰箱、空调产量稳定在9,000万台、21,000万台，市场需求平稳。
以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份额均已超过90%。
1-1-1-348在工控市场，“新基建”的全面布局建设也为薄膜电容器下游需求提供了保障，随着5G基站、新能源汽车充电桩等基础设施建设的稳步推进，凭借高可靠性和良好的电工性能，薄膜电容器需求规模有望实现进一步增长。
在新能源应用方面，当前新能源汽车市场正处于高速成长阶段，随着新能源汽车渗透率进一步提升以及新能源发电的加速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容器市场增长的重要动力。
根据中泰证券《法拉电子：新能源大势所趋，薄膜电容龙头充分受益》预测，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预计我国光伏、风电、储能领域需求增长迅速，预计2025年新能源领域全球薄膜电容器市场空间达47亿元，2021-2025年CAGR为25%。
②标的公司深耕行业多年，具备丰富的行业经验和竞争优势标的公司自2003年成立以来，长期深耕薄膜电容器领域，产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。
标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。
欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。
薄膜电容器下游客户对产品质量和稳定性要求较为严格，作为国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，标的公司具备稳定的客户基础，形成了较好的业内口碑和品牌优势。
下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。
同时，薄膜电容器各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容器厂商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
2）测算过程预测期内，标的公司薄膜电容器业务收入由预测销量和预测价格相乘得出，成本参考历史期毛利水平确定。
具体测算依据如下：①销量预测本次评估基于标的公司历史年度经营情况，预计未来销量与2020年水平接近，具体如下：1-1-1-349单位：亿只项目2020年2021年2022年1-4月2022全年预测2023年预测2024年预测2025年预测2026年及以后年度预测设计产能20.0020.006.6720.0020.0020.0020.0020.00销量14.2716.763.6313.1314.3614.3614.3614.36销量产能比71%84%54%66%72%72%72%72%欣源股份拥有20亿只薄膜电容器业务产能，2020年和2021年电容器业务销售量分别为14.27亿只和16.76亿只，销量产能比分别为71%和84%。
2022年1-4月份电容器销售数量3.63亿只，低于前两年销售平均水平，主要原因系出口业务受到进出口贸易以及照明家电等终端需求波动的影响。
关于未来年度销量，考虑到电动工具和新能源汽车充电桩电容器市场逐步扩大，本次评估则参考2020年预计未来年度销量，预测数据具有合理性和可实现性。
②价格预测历史期，标的公司薄膜电容器产品单价比较稳定，未来年度产品单价参考处于历史期中位的2021年平均单价进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。
具体情况如下：单位：元/万只项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单价1,012.021,018.801,170.101,060.671,018.801,018.801,018.801,018.80③成本及毛利预测历史期，标的公司薄膜电容器业务毛利水平略有波动，未来年度毛利水平参考处于历史期低位的2022年1-4月毛利率进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。
具体情况如下：单位：元/万只项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单位成本795.17792.52936.46849.11815.30815.30815.30815.30毛利率21.43%22.21%19.97%19.95%19.97%19.97%19.97%19.97%1-1-1-350（2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性1）测算依据本次评估中，负极材料业务的主要产品销量基于标的资产子公司内蒙欣源已建、在建项目的产能规划及市场需求情况进行预测，主要产品单价及单位成本依据历史情况进行了具有可实现性的趋势预测。
收益法评估范围与本次交易业绩承诺包括的已建、在建项目范围一致。
在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
同时，本次交易的业绩承诺净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线，但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
标的公司已建、在建项目是否包含在收益法预测范围、业绩承诺范围的具体情况如下：序号项目名称项目状态预计达产时间是否纳入业绩承诺范围是否纳入收益法评估范围1年产1万吨锂电池负极材料项目已建已建是是2年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目已建已建是是3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目第一期第一步年产4万吨石墨化生产线在建2023年3月底是是第一期第二步年产4万吨前驱体生产线拟建2023年12月底否否第二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化拟建视行业市场、自身资金情况进行项目建设和投产，预计2024年12月底达产否否预计期标的资产负极材料业务的产品单价有所下降，原材料成本有所上升，具有可实现性。
产业链方面，下游行业对锂离子电池负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。
受全球新能源汽车及储能需求带动，锂离子电池出货量持续上升。
相比之下，上游原材料主要为石油焦、煅后1-1-1-351焦等商品，该类原材料与大宗商品的市场交易特征类似，价格较为透明，供应较为充足。
产业链的中游为锂离子电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。
当前中游厂商产能处于快速扩张状态，石墨化产能供不应求。
由于石墨化工序能耗较高，产能主要分布在内蒙古、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化工序新增产能释放缓慢，石墨化工序成为了产业链上产能最为紧缺的环节。
标的公司年产4万吨石墨化生产线建成后，进一步提升了关键工序自营水平，保障产品供应，加强了在业内的竞争优势。
进一步说明如下：①行业规模快速增长，石墨化产能供不应求A.供给端：负极材料产能与石墨化工序产能扩张节奏不匹配，石墨化产能短缺制约负极材料产能有效释放2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。
2022年以来，锂离子电池负极材料行业延续着供给较为紧张的态势，石墨化环节产能紧张是重要原因之一。
在锂离子电池负极材料行业发展早期，石墨化工序多采用外协模式完成。
出于降低成本、保障供应等方面考虑，头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化产能，以增强产业链竞争优势。
自2021年以来，负极材料厂商逐步以自建或收购等方式布局石墨化工序产能，全工序一体化生产能力逐渐成为头部负极材料厂商巩固竞争优势、提高市场地位的要素之一。
未来，全工序一体化生产模式预计将成为负极材料行业的产业发展趋势。
尽管石墨化加工企业和负极材料厂商均持续扩建石墨化产能，但由于“能耗双控”等政策调节和限制、石墨化工序产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给依然较为紧张。
根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极材料产能亦在同步释放。
因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存1-1-1-352在。
单位：万吨（除百分比外）公司名称2020年2021年2022年预计2023年预计2024年预计国内主要厂商人造石墨负极材料产能贝特瑞816273547江西紫宸915253535杉杉股份1212203040凯金能源79141414中科电气36263944尚太科技38151515翔丰华22688合计产能4469132177204合计有效产能355599132153增速YOY-56%79%34%15%国内主要厂商石墨化工序产能贝特瑞66122444江西紫宸712223232杉杉股份44142434凯金能源55555中科电气14233641尚太科技48888翔丰华0.30.3688合计产能283988136171合计有效产能223166102128增速YOY-41%113%55%25%石墨化工序产能缺口情况石墨化自给率62%56%67%77%84%主要厂商石墨化工序缺口1324333124增速YOY82%36%-7%-20%资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》B.需求端：终端需求带动一体化负极材料及石墨化代工需求持续旺盛a.锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长1-1-1-353负极材料是锂离子电池四大组成要素之一。
锂离子电池的应用主要包括动力电池、消费类电池（含电动工具）以及储能电池。
2022年以来，国家政策继续对新能源产业给予引导和支持。
2022年8月18日国务院常务会议决定，将已两次延期实施、今年底到期的免征新能源汽车购置税政策，再延期实施至明年底，预计新增免税1,000亿元，并保持新能源汽车消费其他相关支持政策稳定，继续免征车船税和消费税，在上路权限、牌照指标等方面予以支持1。
高工锂电调研显示，2022年上半年国内新能源汽车销量达到260万辆，带动动力电池出货超200GWh，同时，上半年储能市场同比增长超过2倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负极海外出货上升，多重因素带动2022年上半年国内锂离子电池负极材料出货量大幅增长，具体情况如下：数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）b.人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强从产品结构来看，负极材料市场以天然石墨和人造石墨为主体，人造石墨是负极材料的应用主流。
2022年上半年负极材料产品中，人造石墨为占比达到85%，天然石墨市场占比为15%。
相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。
石墨化作为人造石墨生产加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。
由于石墨化自供能够在供给稳定性、原材料成本等方面带来较为明显的竞争优势，随着人造石墨市场进一步增1资料来源：中国政府网（）1-1-1-354长，负极材料一体化布局的优势预计也将更加明显。
c.一体化负极材料及石墨化代工需求增长测算未来，新能源逐步替代传统能源是大势所趋，新能源汽车、储能领域持续放量预计将推动锂离子电池行业保持较高的景气度。
以新能源汽车为例，根据中国汽车工业协会的产销预测，预计2022年我国汽车销量有望达到2,700万辆，同比增长3%左右，其中新能源汽车销量有望达到550万辆，同比增长56%以上。
业内厂商均较为重视新能源汽车产品，供应链资源优先向新能源汽车集中，为锂离子电池及负极材料需求提供了较为稳定的保障。
在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电池需求量在2025年有望达到2,108GWh，对应的负极材料需求量约为253万吨。
在负极材料市场，人造石墨循环性能好，适合动力、储能领域，将持续占据主流地位。
若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到2025年人造石墨负极材料需求量将达到215万吨，对于具备全工序一体化生产能力、可提供质量稳定的负极材料产品厂商，市场空间广阔。
同时，基于石墨化90%收率假设，预计2025年石墨化需求约为239万吨。
具体预测如下：指标单位2020年2021年2022年预计2023年预计2024年预计2025年预计锂离子电池需求情况动力电池需求GWh1934196428731,1791,492储能电池需求GWh124780138229384消费及其他电池需求GWh108134155179204232合计锂电池需求GWh3136008771,1901,6122,108负极材料及石墨化需求情况全球负极材料需求量万吨37.572.0105.3142.8193.5253.0人造石墨负极材料占比-80%85%85%85%85%85%全球人造石墨负极材料需求量万吨30.061.289.5121.4164.5215.1石墨化需求量（90%收率）万吨33.468.099.4134.9182.7239.0增速YOY--104%46%36%36%31%资料来源：中汽协，中国汽车动力电池产业创新联盟，SNEResearch，EVsales，Marklines，ACEA，国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》1-1-1-355综上，锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦将保持较高的需求景气度。
②标的公司具备一定的市场优势和行业资源积累A.高自供率和一体化布局带来的保供和成本优势锂离子电池负极材料行业内，目前“自产+委外加工”的经营模式较为常见，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。
而标的公司采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力。
一体化布局使得标的公司具备以下优势：a.关键工序自营，保障供应石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是产业链上产能最为紧缺的环节。
标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
b.自供率高，生产成本可控标的公司自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运输费用，从而减少了因委托加工造成的毛利流出，有效降低了生产成本。
特别是2021年下半年以来，负极材料下游需求的快速增长叠加能耗双控等供给端限制，导致石墨化价格大幅上涨，使得标的公司的成本优势更加凸显。
c.全工序一体化生产，有助于各环节工艺把控和技术创新标的公司具备全工序自主生产能力，能够控制生产流程各个环节，可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果并实现流程优化，从而提高技术创新的效率和成功率。
B.多年制造实践沉淀的行业经验和工艺技术优势人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，标的公司就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
目前，标的公司仍在持续探索改进设备和工艺，1-1-1-356以进一步提升产品品质，提高生产效率。
截至本报告书签署日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。
此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
C.长期高质量合作积累的优质客户资源和品牌优势标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。
同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。
标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
负极材料厂商进入锂离子电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次稳定性等严格复杂认证程序，因此锂离子电池客户开发周期较长。
负极材料厂商和电池厂商客户粘性较强，多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。
因此，行业内下游客户粘性较强，形成了稳定的客户优势。
2）测算过程预测期内，标的公司负极材料及石墨化业务收入基于预测销量和预测价格相乘得出，销量随产能合理爬坡逐步增长，价格及成本预测保持相对稳定，与报告期内负极材料及石墨化市场量价齐升的总体趋势相比，具备可实现性。
具体测算过程如下：①销量预测A.产能测算负极材料生产线产能测算公式如下：产能=石墨化炉数×单炉装炉量×成品率（收率）×全年开工天数÷生产周期根据上述公式，结合标的公司已建生产线实际情况，计算得标的公司2022年有效产能情况如下：1-1-1-357项目炉数（炉）单炉装炉量（吨）成品率（收率）生产周期（天）年产量（吨）石墨化炉103490%166,311技改后石墨化炉105290%207,722合计20---14,033注1：技改后石墨化炉与石墨化炉相比，引入了预碳化技术，优化了生产工艺，提高了石墨化炉装炉量，因此石墨化产能有所增加；注2：其中，关于全年开工天数，考虑可能存在不同生产批次之间的时间间隔或设备维修等偶发事件，全年开工天数按照330天计算。
从报告期标的公司经营情况来看，上述产能相比于下游客户较为旺盛的订单需求仍较为紧缺。
报告期内标的公司产能利用率情况如下：单位：吨项目2020年度2021年度2022年1-7月产能11,13811,1387,951总产量10,97911,0627,765产能利用率98.57%99.32%97.66%注：产能利用率=产量/产能，2022年1-7月产能系根据年产能及月份折算。
报告期内标的公司的负极材料业务产能较为紧张。
2022年3月标的公司完成技改，产能紧张状况有所缓解，但产能利用率仍在95%以上。
B.销量随产能合理增长预测期内，负极材料业务主要产品销量逐步增长，具体情况如下：1-1-1-358单位：吨（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测2026年及以后年度预测负极材料设计产能11,13811,1384,44314,03344,03354,03354,03354,033其中:已建产线11,13811,1384,44314,03314,03314,03314,03314,033新增产线----30,00040,00040,00040,000负极材料销量11,26311,0454,06511,00034,50046,05047,55047,550其中:已建产线自主品牌一体化2,4512,6332,7498,00012,50013,00013,00013,000石墨化代工8,7884,3521,1882,000----一体化代工244,0601291,0001,000550550550新增产线石墨化代工----21,00032,50034,00034,000负极材料销量产能比101.12%99.17%91.51%78.39%78.35%85.23%88.00%88.00%其中:已建产线101.12%99.17%91.51%78.39%96.20%96.56%96.56%96.56%新增产线----70.00%81.25%85.00%85.00%注：未来标的公司石墨化代工业务主要由年产4万吨石墨化生产线承接；自主品牌一体化、一体化代工业务主要由已建年产1万吨锂电池负极材料项目和年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目生产线承接。
1-1-1-359标的公司已有较为充足的在手订单。
根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023年上述客户对负极材料一体化或石墨化产品需求合计4.3万吨，其中部分客户的订单约定供货至2026年底。
按照供货产品类别划分，2023年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：按照供货产品类别划分，2023年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：单位：吨指标全年数量自主品牌一体化订单约定数量合计（a）23,800一体化代工订单约定数量合计（b）15,600石墨化订单约定数量合计（c）3,600在手订单约定数量合计（d=a+b+c）43,0002023年自主品牌一体化预测销量（e）12,5002023年一体化代工预测销量（f）1,0002023年石墨化加工预测销量（g）21,0002023年一体化及石墨化预测销量总计（h=e+f+g）34,5002023年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）144,033在手订单对2023年负极材料业务板块预测销量覆盖率（j=d/h）124.64%在手订单对2023年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）297.65%注1：2023年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）以石墨化产能为准计算。
在具备石墨化工序产能基础上，标的公司可根据产能利用情况选择自行加工或委外加工前驱体等其他工序，交付一体化产品的在手订单。
注2：在手订单对2023年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）为在手订单约定数量除以石墨化总产能计算得出。
如上表所示，标的公司在手订单对2023年预测销量的覆盖率为124.64%，对负极材料总产能的覆盖率为97.65%，在手订单需求量已超过2023年预测销量。
由于各负极材料产品市场价格变动较快，标的公司在手订单没有约定具体价格，将根据市场行情协商确定。
对于超出标的资产自身产能的自主品牌一体化、一体化代工的订单，标的公司可以通过将部分工序委外加工进行交付。
此外，随着4万吨前驱体生产线的建设达产，标的公司自主品牌一体化产品的交付能力将获得进一步增强。
C.增碳剂销量1-1-1-360在石墨化工序生产环节中，产生的附属产品增碳剂亦可形成销售收入，其主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。
在未来年度，增碳剂业务销量会受到石墨化环节所用煅后焦采购模式变化的影响（预测期，新增产线石墨化环节所用煅后焦由第三方提供，煅后焦燃烧后的副产品增碳剂为第三方所有），未来年度增碳剂的销量参考历史期平均水平进行预测，具体预测情况如下：单位：吨项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度增碳剂销量24,27418,6916,34020,42323,44123,44123,44123,441②价格预测标的公司负极材料产品的预测价格情况如下：单位：元/吨产品/服务2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度自主品牌一体化20,205.1127,380.5837,273.4536,050.1133,639.2933,639.2933,639.2933,639.29一体化代工15,929.2022,939.3627,597.2626,394.9624,906.5323,595.6623,595.6623,595.66石墨化代工12,804.6716,082.0423,343.3921,447.6018,000.0017,000.0017,000.0017,000.00注：表中价格均不含税A.自主品牌一体化价格预测锂离子电池作为负极材料的下游行业，对其发展具有较大的影响。
根据高工锂电统计，2013-2016年数码电池为锂离子电池行业主要细分领域；2016年至今2，锂离子电池行业已发展为由动力电池和储能电池主导，特别是2020年以来，锂离子电池出货量高速增长，且预计未来随着“双碳”目标的落地，动力电池和储能电池占比将进一步上升。
2013年至今，数码电池、动力电池、储能电池的变化情况如下图所示：2价格数据更新至2022年11月30日。
1-1-1-361资料来源：高工锂电根据百川盈孚统计，2013至今国内负极材料均价在约4.6-7.0万元/吨（含税）区间波动。
2013-2015年，因下游锂离子电池整体需求量较小，负极材料价格下行；2016-2017年，在上游焦类和石墨化加工费全面上涨的助推下，负极材料市场出现了涨价行情。
2018-2019年原材料价格回落，叠加新能源汽车补贴退坡等因素影响，负极材料均价有所下降。
2020年以后，下游锂离子电池市场爆发，负极材料供给趋紧，负极材料均价出现上升，但仍在2013年以来的历史区间内波动。
1-1-1-362单位：元/吨年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-11月负极材料均价65,00056,00050,00048,00070,16865,82852,93146,73648,72454,228资料来源：百川盈孚综上所述，考虑下游市场结构、历史价格区间波动等因素，基于2020年至今的负极材料价格情况对于未来年度进行预测，具有合理性。
从2021年开始，受益于下游需求持续放量，锂离子电池行业保持着较高的景气度，带动负极材料需求持续增长，价格总体呈现波动上行趋势，2022年第三季度有小幅回落。
根据隆众资讯统计，2020年以来人造石墨负极材料价格走势如下：1-1-1-363资料来源：隆众资讯标的公司生产的锂离子电池负极材料为中低端人造石墨负极材料，自标的公司开始从事自主品牌一体化业务以来，锂离子电池负极材料市场价格与标的公司销售单价对比如下：单位：万元/吨项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-7月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后负极材料（人造石墨：低端）市场均价1.762.362.362.262.653.233.12----负极材料（人造石墨：中端）市场均价3.853.984.164.164.384.854.79----标的公司自主品牌一体化单价2.832.022.552.022.743.983.613.363.363.363.36注1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照各年度增值税税率调整为不含税价格；注2：2022年度负极材料市场均价为截至2022年10月31日隆众资讯统计的市场价格，标的公司负极材料单价为本次评估中2022年度预测均价；注3：标的公司2017-2019年自主品牌一体化销售量分别为451吨、396吨和2,153吨。
自主品牌一体化销售单价在2018年有所下降，原因是客户群体发生变化，2017年标的公司产品主要对电池厂商等终端市场销售，2018年考虑到回款速度等因素转变为主要为同行业公司进行成品代工，单价有所下降。
以上标的公司2017-2019年销售数据均未经审计。
2020年以来，锂离子电池负极材料市场价格总体呈上涨趋势。
报告期内，标的公1-1-1-364司自主品牌一体化产品不仅跟随市场价格上涨，而且从低端逐步向中端、中高端产品发展。
2022年1-7月，自主品牌一体化产品单价为3.98万元/吨。
标的公司负极材料业务从各工序受托加工起步，早期以受托加工业务为主，负极材料一体化能力处于逐步完善的过程，下游电池客户较少，自主品牌一体化产品占比较低，缺少市场认可度，产品相对低端，因此2020年产品单价较低。
2021年特别是下半年以来，标的公司陆续进入国轩高科、宁德时代等主流电池厂商供应链，同时随着一体化生产加工能力的完善，产品升级，标的公司自主品牌一体化销量显著增长，2022年1-4月自主品牌一体化实现销量2,749吨，已超过2020年和2021年的全年水平。
随着生产工艺更加成熟，自主品牌一体化产品也向中高端方向发展，单价有所提升。
本次评估结合行业供需与发展前景、标的公司的实际业务发展情况，考虑到业绩预测的可实现性，预测期自主品牌一体化产品单价在2022年1-4月份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降，单价（不含税）从2022年1-4月的37,273.45元/吨下降至2022年5-12月35,409.78元/吨，2022年全年自主品牌一体化产品销售单价为36,050.11元/吨。
在2023年及以后年度，产品单价预计为33,639.29元/吨，具有合理性。
B.石墨化代工及一体化代工价格预测2013年至今，石墨化加工价格受石墨负极材料、石墨电极材料的综合影响。
石墨电极是主要应用于钢铁冶炼的导电材料，以石油焦、针状焦为原料，煤沥青作结合剂，经煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而制成，是在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行加热熔化的导体。
2020年以前，我国石墨负极产量低于石墨电极产量，石墨电极市场波动是石墨化加工价格波动的主要因素。
2020年以后，石墨负极材料产量持续增长，逐渐成为石墨化加工的主要下游应用领域。
1-1-1-365资料来源：百川盈孚根据百川盈孚统计，2013年至今国内石墨化加工价格（含税）走势情况如下：单位：元/吨年度2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年1-11月石墨化加工价格20,00023,34020,00017,00022,00021,68618,81015,23619,36025,818资料来源：百川盈孚1-1-1-366从2013年至2016年，国内石墨化代工价格总体呈现波动下降的趋势，主要原因是下游石墨电极产量受电炉钢需求低迷的影响而下滑。
2012年后，我国大中型钢企整体盈利情况承压，作为石墨电极最大的消费领域的电炉钢产量逐年下滑，价格压力亦传导至石墨化环节。
2017年至2018年，国家取缔地条炼钢导致石墨电极需求大幅增加，石墨电极价格也相应快速上涨。
具体波动情况如下：资料来源：百川盈孚受石墨电极涨价影响，石墨化代工价格在2017年也出现上涨。
2018年至2020年，石墨化外协厂商和石墨负极企业纷纷扩张石墨化工序产能，石墨化代工价格出现下滑。
从2020年第四季度开始，石墨负极材料需求大幅上涨，石墨化工序产能出现供给缺口，石墨化代工价格总体呈上涨趋势。
2022年下半年有小幅回落。
综上所述，2013-2019年之间石墨化代工的价格波动主要受石墨电极市场波动影响，从2020年开始，石墨负极材料产量大幅上涨，成为影响石墨化代工价格的主要因素。
考虑石墨化代工供需格局的变化，基于2020年至今的石墨化价格情况对于未来年度进行预测，具有合理性。
根据隆众资讯统计，2020年以来石墨化代工价格走势如下：1-1-1-367数据来源：隆众资讯自标的公司开始从事石墨化工序代工业务以来，石墨化代工市场价格与标的公司销售单价对比如下：单位：万元/吨项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年1-7月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后石墨化代工市场均价1.881.861.351.271.662.302.24----标的公司石墨化代工单价-1.591.511.281.612.362.141.801.701.701.70注1：因隆众资讯自2019年开始跟踪统计石墨化代工市场价格数据，上表2018年度市场价格来自百川盈孚统计，2019-2022年度市场价格来自隆众资讯。
百川盈孚和隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照各年度增值税税率调整为不含税价格；注2：2022年度石墨化代工市场均价为截至2022年10月31日隆众资讯统计的市场价格，标的公司石墨化代工单价为本次评估中2022年度预测均价；注3：标的公司于2018年之前没有自建石墨化产线，通过委外方式完成石墨化工序。
以上标的公司2018-2019年销售数据均未经审计。
报告期内，标的公司石墨化代工单价与市场价格基本一致。
虽然短期内石墨化工序产能缺口持续存在，但本次评估考虑到行业供需发展，出于业绩预测的可实现性考虑，未来年度石墨化加工费单价（不含税）在2022年1-4月份平均价格基础上有所下降，由2022年1-4月的平均23,343.39元/吨，快速下降到2023年的18,000.00元/吨，2024年及以后年度产品单价预测维持在17,000.00元/吨。
1-1-1-368一体化代工产品缺少市场价格数据，预测期单价在2022年1-4月份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降。
单位：万元/吨项目2020年度2021年度2022年1-7月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后标的公司一体化代工单价1.592.292.822.642.492.362.362.36本次评估中，一体化代工单价（不含税）从2022年1-4月的27,597.26元/吨，下降至2022年5-12月26,217.40元/吨，2022年全年一体化代工单价为26,394.96元/吨。
预测期，2023年为24,906.53元/吨，在2024年及以后年度，产品单价预计为23,595.66元/吨。
C.增碳剂价格预测对于负极材料石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其产品单价在报告期内呈现上涨态势，2020年、2021年和2022年1-4月平均价格分别为2,362.08元/吨、3,262.21元/吨和4,195.37元/吨。
本次评估预测未来其单价不再上涨，即参考2022年1-4月份水平，预测期稳定在4,195.37元/吨。
增碳剂市场价格与标的公司销售单价对比如下：单位：元/吨项目2020年度2021年度2022年1-7月2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后增碳剂市场均价3,586.564,628.146,268.336,310.60----标的公司增碳剂单价2,362.083,262.214,700.284,195.374,195.374,195.374,195.374,195.37注1：钢联数据公布价格为含税价格，表中数据已按照13%税率调整为不含税价格；注2：2022年度增碳剂市场均价为截至2022年10月31日钢联数据统计的市场价格，标的公司增碳剂单价为本次评估中2022年度预测均价。
③成本预测A.自主品牌一体化单位成本预测标的公司自主品牌一体化产品成本主要包括直接材料（以石油焦和针状焦为主，还包括可纺沥青、液氮、坩埚、碳黑、煅后焦和包装物等）、直接人工、电费、加工费和制造费用。
报告期内，自主品牌一体化产品价格大幅上涨的同时，其直接材料石油焦和针状焦单价以及电费价格亦有上涨，单位成本也有所增长。
1-1-1-369在预测期，尽管自主品牌一体化产品销售单价有所下降，出于业绩预测的可实现性考虑，石油焦和针状焦单位成本在2022年1-4月份7,547.27元的基础上，于2023年和2024年分别预测上涨至8,877.69元和9,144.02元。
自主品牌一体化产品报告期具体单位成本构成情况及未来预测数据如下：单位：元，每吨产品项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度直接材料5,568.459,028.1412,362.2612,883.1013,414.3113,680.6413,680.6413,680.64其中：石油焦和针状焦1,900.694,377.627,547.278,250.848,877.699,144.029,144.029,144.02直接人工1,772.551,200.261,101.721,209.191,265.441,265.441,265.441,265.44电费4,044.844,513.245,075.045,460.985,663.005,663.005,663.005,663.00加工费2,199.431,215.132,131.941,900.371,779.161,779.161,779.161,779.16制造费用3,030.533,109.612,207.172,543.472,719.502,719.502,719.502,719.50合计16,615.7919,066.3722,878.1323,997.1124,841.4025,107.7325,107.7325,107.73在历史期，负极材料产品（自主品牌一体化）销售价格和直接原材料价格呈现同步上涨趋势，因产品单价上涨幅度相对较大，虽然单位成本也有所增加，但是成本增长额度小于产品单价增长额度，因此导致标的公司自主品牌一体化产品毛利率逐渐上升。
从近期原材料市场价格走势来看，标的公司负极材料产品（自主品牌一体化）涉及的主要原材料价格有所下降。
在预测期，本次评估对销售价格的预测呈下降趋势，对成本端的原材料及电费价格有所上涨，因此自主品牌一体化产品毛利率较2021年和2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为25.36%。
报告期及预测期自主品牌一体化单价、单位成本及毛利率情况对比如下：单位：元/吨（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单价20,205.1127,380.5837,273.4536,050.1133,639.2933,639.2933,639.2933,639.29单位成本16,615.7919,066.3722,878.1323,997.1124,841.4025,107.7325,107.7325,107.73毛利率17.76%30.37%38.62%33.43%26.15%25.36%25.36%25.36%注：表中价格均不含税1-1-1-370综上，报告期内由于下游市场需求旺盛，产能供不应求，标的公司自主品牌一体化毛利率呈现上升趋势，预测期单价有所下降，单位成本有所上升，具有合理性，对应业绩承诺具有可实现性。
B.石墨化代工及一体化代工单位成本预测石墨化代工业务成本主要包括电费、直接材料（主要为坩埚、碳黑、煅后焦和包装物）等，每吨石墨化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：单位：元，每吨产品项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度直接材料3,400.623,169.023,396.483,356.754,239.274,239.274,239.274,239.27直接人工692.76683.00606.39635.53500.00500.00500.00500.00电费3,829.004,412.085,042.405,161.685,336.155,336.155,336.155,336.15制造费用1,263.891,184.082,004.221,725.351,463.841,086.781,056.401,056.40合计9,186.279,448.1711,049.4910,879.3111,539.2611,162.2011,131.8211,131.82在预测期，本次评估对石墨化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此石墨化代工毛利率较2021年和2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为34.52%。
具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：单位：元/吨（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单价12,804.6716,082.0423,343.3921,447.6018,000.0017,000.0017,000.0017,000.00单位成本9,186.279,448.1711,049.4910,879.3111,539.2611,162.2011,131.8211,131.82毛利率28.26%41.25%52.67%49.27%35.89%34.34%34.52%34.52%注：表中价格均不含税一体化代工业务成本主要包括电费、直接材料等，每吨一体化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：单位：元，每吨产品项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度直接材料4,499.494,546.107,447.214,996.744,634.844,634.844,634.844,634.841-1-1-371项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度直接人工1,907.461,304.171,630.401,356.381,315.911,315.911,315.911,315.91电费4,755.314,804.427,560.895,907.225,663.005,663.005,663.005,663.00制造费用3,361.405,091.741,113.834,469.324,964.894,964.894,964.894,964.89合计14,523.6715,746.4317,752.3316,729.6716,578.6316,578.6316,578.6316,578.63在预测期，本次评估对一体化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此2023年及以后年度一体化代工毛利率较2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为29.74%。
具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：单位：元/吨（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单价15,929.2022,939.3627,597.2626,394.9624,906.5323,595.6623,595.6623,595.66单位成本14,523.6715,746.4317,752.3316,729.6716,578.6316,578.6316,578.6316,578.63毛利率8.82%31.36%35.67%36.62%33.44%29.74%29.74%29.74%注：表中价格均不含税C.增碳剂成本预测对于负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其主要成本来自于煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价和煅后焦采购均价同步上涨，毛利率水平有所下降。
由于增碳剂系副产品，且收入利润占比较低，预测期增碳剂价格维持稳定，相应预测煅后焦成本处于稳定水平。
具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：单位：元/吨（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年及以后年度单价2,362.083,262.214,195.374,195.374,195.374,195.374,195.374,195.37单位成本1,736.072,746.153,633.123,644.913,650.223,650.223,650.223,650.22毛利率26.50%15.82%13.40%13.12%12.99%12.99%12.99%12.99%注：表中价格均不含税1-1-1-372④收入成本毛利情况对比基于上述销量、价格及成本预测情况，报告期及预测期标的公司锂离子电池负极材料业务收入、成本及毛利情况对比如下：单位：万元（除百分比外）项目2020年2021年2022年1-4月2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测2026年及以后年度预测负极材料产品收入16,244.1623,520.5913,373.4235,769.1182,339.76100,278.83102,828.83102,828.83其中:已建产线自主品牌一体化4,953.257,208.1010,245.4028,840.0942,049.1143,731.0743,731.0743,731.07石墨化代工11,252.286,999.702,772.894,289.52----一体化代工38.639,312.79355.132,639.502,490.651,297.761,297.761,297.76新增产线石墨化代工----37,800.0055,250.0057,800.0057,800.00负极材料产品成本12,181.1215,524.297,829.5223,046.5256,942.0569,829.0171,400.0571,400.05其中:已建产线自主品牌一体化4,073.335,019.346,288.5419,197.6931,051.7432,640.0432,640.0432,640.04石墨化代工8,072.564,112.311,312.532,175.86----一体化代工35.226,392.64228.441,672.971,657.86911.82911.82911.82新增产线石墨化代工----24,232.4436,277.1437,848.1837,848.18负极材料产品毛利率25.01%34.00%41.45%35.57%30.85%30.37%30.56%30.56%其中:已建产线自主品牌一体化17.76%30.37%38.62%33.43%26.15%25.36%25.36%25.36%石墨化代工28.26%41.25%52.67%49.27%----一体化代工8.82%31.36%35.67%36.62%33.44%29.74%29.74%29.74%新增产线石墨化代工----35.89%34.34%34.52%34.52%1-1-1-3732、预测期间费用的测算依据、过程和合理性本次评估中，未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据公司业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定，预测具体依据及数据如下：（1）销售费用标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。
职工薪酬根据标的公司的工资发放标准，结合石墨负极材料业务发展的需要，并考虑了一定的涨幅进行预测。
折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定程度的增长，销售费用具体预测明细如下：单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33销售费用合计573.551,549.971,799.761,835.271,835.27办公费16.8846.0753.5454.6054.60职工薪酬230.50628.98730.92745.41745.41运输及仓储费82.39224.84261.28266.46266.46差旅费88.08240.34279.30284.84284.84汽车费57.96158.16183.79187.44187.44广告及宣传费15.3441.8748.6649.6249.62业务招待费59.19161.51187.69191.41191.41展览费1.564.264.955.055.05其他12.8635.0940.7841.5941.59折旧及摊销0.120.180.180.180.18租赁费8.678.678.678.678.67本次评估预测期中，销售费用占营业收入的比例约为1.4%，占比相较于报告期有一定幅度提升，系考虑未来公司石墨负极材料等业务拓展需要预测，具备合理性。
（2）管理费用标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等。
标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标1-1-1-374的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅，管理费用具体预测明细如下：单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33管理费用合计2,028.033,311.953,623.583,889.163,889.16职工薪酬1,058.001,732.301,905.532,096.082,096.08办公费125.75187.58206.34216.66216.66业务招待费77.17115.21126.73133.07133.07差旅及交通费23.5452.2157.4360.3060.30修理维护费6.0116.4019.0519.4319.43会议费7.7314.0815.4916.2716.27专业服务费118.09304.98335.48352.25352.25汽车费58.89100.95111.04116.59116.59水电费21.7431.9435.1336.8936.89折旧及摊销116.21205.84205.84205.84205.84租赁费物业费262.48351.36386.50405.82405.82其他152.41199.10219.01229.96229.96本次评估预测期中，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合理性。
整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
（3）研发费用标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。
对于职工薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。
具体研发费用预测数据如下：单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度营业收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.331-1-1-375项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度研发费用合计1,652.123,554.834,087.064,214.574,214.57职工薪酬397.83834.53959.711,007.701,007.70材料费717.261,957.262,274.502,319.592,319.59折旧及摊销费109.68164.25164.25164.25164.25其他427.34598.78688.60723.03723.03本次评估预测期中，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长有一定幅度增加。
2023年开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。
总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
综上，从2023年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是2023年初开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
3、业绩预测及对应业绩承诺的可实现性（1）本次评估预测参数和过程具备合理性，各年度预测情况具备可实现性综合本节补充披露中“1、预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”以及“2、预测期间费用的测算依据、过程和合理性”论述，标的资产所在行业均具备较好的市场前景和较为广阔的行业空间，其中薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。
标的资产预测期销售数量及增速系依据所在行业市场供需情况、标的公司产能规划以及客户开拓情况等因素综合确定，预测期销售数量及增速符合市场趋势，并且在规划产能范围内，具有合理性，业绩预测及对应业绩承诺具备可实现性。
（2）截至2022年7月，标的公司实现的净利润已达到2022全年预测水平欣源股份2022年1-7月经审计的财务报表显示，目前标的公司营业收入对20221-1-1-376年全年收益法评估预测营业收入完成率已达68.92%，归母净利润完成率已达100.01%。
对标的公司的2022年承诺净利润11,000.00万元完成率已达91.44%。
具体对比如下：单位：万元（除百分比外）项目2022年1-7月经营数据2022年全年预测数据完成率营业收入42,821.6862,136.0668.92%营业成本26,857.8843,321.8962.00%毛利率37.28%30.28%-利润总额11,603.9911,408.12101.72%归母净利润10,057.8810,057.09100.01%截至2022年7月底，标的公司营业收入、净利润等业绩完成比例较高，实际毛利率水平高于预测值，实现2022年承诺净利润可能性较高。
（3）业绩预测已有较为充足在手订单支撑，当前在手订单可覆盖2023年预测业绩1）薄膜电容器业务在手订单标的公司的薄膜电容器业务主要面向家电、照明等下游市场，标的公司通常每年与主要客户签署框架性合作协议，以确定合作关系并对双方合作中的权利义务进行宽泛约定，如供货管理要求、资质承诺、争议解决方式等，但对于合同标的物、交付数量以及交付时间等通常不作具体约定，需以双方另行签订的供货确认协议或下达的订单为准。
实际执行中，下游客户通常按照月度采购需求向标的公司下达采购订单，因此标的公司薄膜电容器业务的订单周期较短，通常不存在大额的在手订单。
截至本报告书签署日，标的公司与广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份有限公司香洲分公司、惠州雷士光电科技有限公司等主要客户均有未到期的框架性合作协议，标的公司与客户按照框架合同的约定进行商业合作，具体数量通常以另行签订的供货协议或客户供应链管理系统下达的有效订单等方式约定为准，与主要客户的合作较为稳定。
2）锂离子电池负极材料业务在手订单截至本报告书签署日，标的公司在手订单较为充足。
根据标的公司已与贝特瑞、1-1-1-377杉杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体化或石墨化产品合计4.3万吨，其中部分客户的订单约定供货至2026年底。
按照供货产品类别划分，情况测算详见本节补充披露内容之“1、预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”/“（2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性”。
（4）未来标的公司有进一步产能扩张计划，预计盈利能力将进一步增强1）产能扩张计划标的公司子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目（以下简称“10万吨项目”）。
具体分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期建设年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。
各步骤对应时间计划如下：建设期步骤建设内容预计项目达产时间第一期第一步年产4万吨石墨化生产线2023年3月底第二步年产4万吨前驱体生产线2023年12月底第二期-年产6万吨锂离子电池负极材料一体化公司视行业市场、自身资金情况进行项目建设和投产，预计2024年12月底达产标的公司10万吨项目中的第一期第一步工程——年产4万吨石墨化生产线预计将于2023年3月达产，后续第二步工程及第二期工程也将投入建设。
随着10万吨项目的逐步达产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰作为本次交易的业绩承诺方，就本次交易作出的业绩承诺净利润，系针对截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已建成项目，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线，但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
业绩承诺方承诺：“一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。
此外，一期项目第二步及二期项目1-1-1-378将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。
如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
”2）客户开拓情况在产能扩张的同时，标的公司正在积极与下游负极材料及锂离子电池知名企业加深合作，并持续开拓新客户、新市场。
标的公司自从事锂离子电池负极材料业务的子公司内蒙欣源成立以来，从早期以代加工业务为主，逐步发展出具有全工序一体化的生产能力，客户群体也从负极材料厂商为主，向下游锂离子电池厂商拓展。
标的公司于2017-2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。
报告期内，随着石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。
历史年度的具体客户拓展情况如下：序号客户名称开始合作时间1贝特瑞2017年2凯金能源2018年3杉杉股份2018年4璞泰来2018年5国轩高科2021年6宁德时代2021年7鹏辉能源2021年8江苏正力新能电池技术有限公司2022年9天津市捷威动力工业有限公司2022年截至目前，标的公司在手订单已可覆盖2023年预测业绩，在此基础上，公司亦在积极与下游厂商开展交流，持续接触和开发潜在客户，以扩大客户基础，提高公司的市场占有率，增强公司产品的市场竞争力。
1-1-1-379（5）对比业内可比公司，标的公司的产能扩张计划符合行业趋势在一体化产品及石墨化工序产能供不应求的背景下，负极材料头部厂商正在加快推进一体化产能布局，以降本增效、提升保供能力和市场竞争力。
2021年以来，杉杉股份、凯金能源、贝特瑞、璞泰来等龙头厂商纷纷启动建设一体化项目。
负极材料头部厂商扩产项目情况具体如下：单位：万吨公司扩产项目名称产能基地合计负极材料产能合计石墨化产能贝特瑞年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议8印尼7453年产20万吨锂电池负极材料一体化基地项目20大理州年产10万吨人造石墨负极材料一体化基地项目10宁夏年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目7山西长治年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目10四川雅安天津贝特瑞4万吨/年锂电负极材料建设项目4天津人造石墨负极材料一体化基地项目8山东滨州5万吨高端人造石墨负极材料项目5四川宜宾璞泰来20万吨负极材料一体化项目20四川邛崃3731扩产6万吨前工序6江西二期5万吨石墨化加工产能5内蒙古杉杉股份年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目30云南安宁6864年产20万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目20四川眉山锂离子电池负极材料一体化基地项目（二期）6内蒙古包头中科电气年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目5湖南44.239.5新增年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目3贵州铜仁新增石墨化加工基地1.5四川雅安年产10万吨锂电池负极材料一体化项目（一、二期）10云南曲靖年产10万吨锂电池负极材料一体化项目（一、二期）10贵安新区年产10万吨锂电池负极材料一体化项目（一、二期）10四川甘眉翔丰华高端人造石墨负极材料一体化项目6四川遂宁20161-1-1-380公司扩产项目名称产能基地合计负极材料产能合计石墨化产能8万吨人造石墨负极材料一体化项目8四川遂宁3万吨高端石墨负极材料生产基地建设项目3福建尚太科技12万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目12山西2922年产10万吨锂电池负极材料一体化10山西年产3万吨锂电池负极材料一体化3山西凯金能源年产10万吨负极材料一体化项目10四川乐山5143年产8万吨负极材料一体化项目8青海西宁年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体化项目20贵州铜仁年产5万吨高性能锂离子电池负极材料项目5湖州资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》综上，结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况以及同行业可比公司情况等因素来看，本次交易评估中，标的公司预测期销售数量及增速与规划产能一致，业绩承诺方对于4万吨石墨化新生产线项目达产时间已作出承诺，预测数据系全面综合考虑上述客观因素分部测算得出，有较为合理的依据和测算步骤支撑，预测过程和结果具备合理性，业绩预测及对应业绩承诺具备可实现性。
（十）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益1、两种评估方法结论的差异及原因（1）两种评估方法结论的差异情况截至2022年4月30日，欣源股份母公司口径账面净资产10,451.96万元，合并口径账面净资产27,878.05万元。
中联评估采用资产基础法评估35,465.60万元，采用收益法评估结果120,598.30万元，收益法评估结论较资产基础法评估结论高85,132.70万元。
1-1-1-381（2）两种评估方法结论的差异原因两种方法评估结论产生差异主要为评估思路不同所致，资产基础法未考虑公司业务盈利能力对公司价值的影响，具体如下：1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反应的是重置同样资产规模和资产状况下的投资成本，欣源股份实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等，无形资产主要包括土地使用权、办公软件和相关专利资产，资产基础法评估价值主要与上述资产重置成本价值以及账面审定的流动资产和负债价值相关，无法合理反应出相应资产的盈利能力对企业整体价值的影响。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
欣源股份主要从事薄膜电容器业务和锂离子电池负极材料业务，薄膜电容器系欣源股份的传统业务，产品主要应用于家电、照明等领域，该业务具有持续稳定的盈利能力。
锂离子电池负极材料业务主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务，欣源股份从2016年开始从事该业务，报告期该业务经营规模逐步扩大。
目前，在现有产能基础上，欣源股份子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，其中一期第一步工程——4万吨石墨化生产线已基本完工。
未来，标的公司的锂离子电池负极材料业务预计还有较大的业务增长空间，公司整体收益能力较强。
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，综合测算出欣源股份的市场价值。
综上，结合标的公司的业务和资产特点来看，由于资产基础法和收益法对于企业价值测算的思路不同，两种评估方法下的评估结论存在一定的差异。
2、本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性（1）标的资产特征及本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因鉴于收益法能够较全面的反应欣源股份账面未记录的管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，能够更好的反映出欣1-1-1-382源股份的盈利能力。
因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如下：1）公司资产盈利能力较强截至2022年4月30日，欣源股份合并口径固定资产原值26,998.53万元，固定资产净值16,989.08万元。
2021年，欣源股份合并口径实现营业收入50,918.06万元，实现净利润8,150.97万元；2022年1-4月，欣源股份合并口径实现营业收入21,575.85万元，实现净利润4,673.14万元。
从报告期整体盈利情况来看，标的公司资产盈利能力较强。
2）业务未来市场广阔、产能规模持续提升自2021年以来，由于下游锂离子电池市场需求快速增长，负极材料一体化和石墨化加工产能均较为紧缺。
基于保供、降本等方面考虑，锂离子电池负极材料厂商逐步以自建或收购等方式布局石墨化加工产能，进而拓展全工序一体化生产能力，但由于“能耗双控”政策调节和限制、石墨化产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给依然较为紧张；长期来看，具有全工序一体化生产能力的负极材料厂商将具备长期竞争优势和更大的增长潜力。
目前，标的公司子公司正在进行年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目。
具体分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期建设年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。
本次交易评估中，出于审慎性原则考虑，仅将第一期第一步建设的年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测，未考虑第一期第二步及第二期拟建生产线。
但新增产能达产后，预计标的公司的持续经营能力和盈利能力将进一步提升。
3）标的公司具备负极材料全工序一体化生产能力，客户基础较好欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了1-1-1-383较突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。
（2）市场可比案例情况从业务和交易相似性的角度，选取最近年交易标的属于锂离子电池材料制造业的收购案例作为本次交易的可比交易案例，可比交易案例评估结论选取的评估方法如下：序号证券代码证券简称标的公司标的所属行业评估基准日定价方法1普利特002324.SZ海四达锂离子电池及材料2021年12月31日收益法2万里股份600847.SH特瑞电池锂电池正极材料的生产及销售2022年4月30日收益法3先惠技术688155.SH宁德东恒锂电池精密结构件2021年12月31日收益法4盛屯矿业600711.SH科立鑫锂电池正极原材料2018年6月30日收益法5中科电气300035.SZ星城石墨锂电负极材料2016年4月30日收益法从市场案例情况来看，可比交易均采用了收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果能够更合理的体现出该行业价值水平。
综上，结合市场可比案例和标的资产特征，本次交易选取收益法作为最终评估结果具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（十一）补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性本次评估中，欣源股份未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据标的公司业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定。
预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重具体对比如下：单位：万元项目2020年2021年2022年1-4月2022全年2023年2024年2025年2026年营业收入37,743.0950,918.0621,575.8562,136.06110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33管理费用1,636.182,287.32928.262,956.293,311.953,623.583,889.163,889.16占收入比4.34%4.49%4.30%4.76%2.99%2.82%2.96%2.96%研发费用1,452.512,242.71819.502,471.623,554.834,087.064,214.574,214.57占收入比3.85%4.40%3.80%3.98%3.21%3.18%3.21%3.21%1-1-1-384由上表数据分析，欣源股份预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重主要是从2023年开始低于历史期水平，2022年全年预测水平略高于历史期水平。
2023年及以后年度管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重预测数据下降主要是因为2023年欣源股份4万吨石墨化项目达产，使得欣源股份2023年开始收入规模较历史期大幅增加，导致管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重有所下降。
管理费用方面，标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等。
标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅。
具体费用水平来看，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合理性。
管理费用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费用的测算依据、过程和合理性”部分。
整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
研发费用方面，标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。
对于职工薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。
从具体费用水平来看，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长有一定幅度增加。
2023年开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。
研发费用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费用的测算依据、过程和合理性”部分。
总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
综上，从2023年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是2023年初开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线已达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格1-1-1-385按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
（十二）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性1、可比交易案例的折现率对比情况近期标的资产处于锂离子电池材料行业的可比交易案例中，折现率取值情况对比如下：序号证券代码证券简称标的公司标的所属行业评估基准日折现率1普利特002324.SZ海四达锂电正、负极材料2021年12月31日12.00%2万里股份600847.SH特瑞电池锂电正极材料的生产及销售2022年4月30日11.80%3先惠技术688155.SH宁德东恒锂电池精密结构件2021年12月31日11.70%4盛屯矿业600711.SH科立鑫锂电正极材料2018年6月30日10.65%5中科电气300035.SZ星城石墨锂电负极材料2016年4月30日12.03%可比交易案例平均值11.64%本次交易11.85%注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为10.58%-10.71%，本次计算案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平10.65%计算。
经对比，本次交易的收益法评估中采用的折现率为11.85%，与可比交易案例评估中所选用的折现率平均水平不存在显著差异，本次交易的折现率选取具备合理性。
2、可比交易折现率参数选取的合理性和公允性（1）本次收益法折现率的确定方法和计算过程1）折现率计算公式本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R，具体计算公式为：R=Rd×Wd+Re×We式中：Wd：被评估单位的债务比率；Wd=D/(E+D)1-1-1-386We：被评估单位的权益比率；We=E/(E+D)Rd：所得税后的付息债务利率；Re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re；Re=Rf+βe×(Rm-Rf)+ε式中：Rf：无风险报酬率；Rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；βe=βu×(1+(1-t)×D/E)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；βu=βt/(1+(1-t)Di/Ei)βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；βt=34%K+66%βx式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2）折现率具体计算过程本次收益法评估中，上述指标的具体数值以及标的公司预测期折现率的具体计算过程如下：项目具体取值1-1-1-387项目具体取值权益比率（We）70.06%债务比率（Wd）29.94%贷款加权利率4.95%国债利率（Rf）2.84%市场期望报酬率(Rm)9.71%适用税率（t）15.00%历史β1.0701调整β1.0463无杠杆β0.9906权益β1.3504特性风险系数（ε）3.00%权益资本成本（Re）15.12%债务资本成本（税后）（Rd）4.21%折现率（R）11.85%其中各指标的具体计算步骤如下：①无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即Rf＝2.84%。
②市场风险溢价Rm-Rf市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历1-1-1-388史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即Rm=9.71%。
市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
③无杠杆βu以同行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数估算平均值βu，具体计算明细如下：证券代码证券名称历史β调整后β资产β603659.SH璞泰来0.89200.92870.9098600884.SH杉杉股份1.33671.22221.0366300035.SZ中科电气1.04671.03080.9478835185.BJ贝特瑞1.56911.37561.2906300890.SZ翔丰华0.86100.90830.8652600563.SH法拉电子0.84650.89870.8978002484.SZ江海股份1.09311.06141.0489600237.SH铜峰电子1.06001.03961.0029603989.SH艾华集团0.92610.95120.9157平均值1.07011.04630.9906④特性风险系数在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公1-1-1-389司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3%。
（2）折现率的合理性和公允性本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：项目可比交易案例之标的公司本次交易海四达特瑞电池宁德东恒科立鑫星城石墨平均值权益比（We）92.97%90.00%93.30%-80.00%89.07%70.06%债务比（Wd）7.03%10.00%6.70%-20.00%10.93%29.94%权益成本（Re）12.55%12.57%12.30%-0.00%9.36%15.12%债务成本（Rd）3.95%4.74%4.02%-3.70%4.10%4.21%折现率12.00%11.80%11.70%10.65%12.03%11.64%11.85%注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为10.58%-10.71%，本次计算案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平10.65%计算。
本次交易的收益法评估中采用的标的公司的权益成本（Re）和债务成本（Rd）均高于可比交易案例水平，同时，标的公司与可比交易案例中标的资产的资本结构有一定差异，标的公司债务占比高于可比交易案例，最终通过资产加权平均成本模型（WACC）确定的标的资产的加权平均资本成本（即折现率）在可比交易案例的折现率范围内，与可比交易相比不存在显著差异，具体值略低于部分案例的主要原因是标的公司资本结构与可比交易案例存在差异，欣源股份债务占比相对较高。
总体上，本次交易折现率选取符合评估准则的相关规定，具有合理性和公允性。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：“1、评估机构的独立性本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评1-1-1-390估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
”1-1-1-391第八章本次交易主要合同一、合同主体与签订时间2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据协议约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元整。
标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司。
上市公司与相关方就该等事项分别签署了《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》。
2022年9月9日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定了本次重组的交易价格。
2022年9月9日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。
二、合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容1、合同主体、签订时间2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
2、交易价格及定价依据各方同意，标的资产的交易对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，由甲乙1-1-1-392各方协商确定。
3、发行对象和认购方式本次交易的发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
4、发行股份及支付现金购买资产的方案（1）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象和认购方式发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
（4）发行价格与定价依据甲方同意以17.26元/股的价格向乙方发行股份，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
（5）发行数量鉴于本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的欣源股份94.9777%的股份，支付现金金额合计不超过标的资产交易对价的30%。
同时，鉴于资产评估报告尚未编制完成，因此各方同意待资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产的交易对价。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=向发行对象发行股份数量之和；向发行对象发行股份数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
1-1-1-393由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除甲方的支付义务。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（6）发行价格和发行数量的调整在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（7）关于本次发行股票的限售期本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份。
上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
5、标的资产交割的时间安排在本次重组取得中国证监会核准批文之日起45日内，交易对方应将所持标的公司全部无限售流通股份过户至索通发展名下。
在根据有关法律、法规就限售交易对方所持限售股份解除限售之日且本次重组已取得中国证监会核准批文起45日内，限售交易对方将其持有的限售股份过户至索通发展的名下。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由乙方以现金形式按照交割日后甲方在标的公司的持股比例对甲方予1-1-1-394以补偿，该等补偿按照乙方向甲方出售标的资产之间的相对比例进行分担。
7、与标的资产相关的人员安排本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
8、协议的生效条件和生效时间《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：（1）本次重组获得甲方董事会、股东大会的有效批准；（2）本次重组所涉各方均已履行完成各自必要的内部决策程序；（3）本次重组获得中国证监会的核准；（4）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；（5）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
9、违约责任条款因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的或者违反本协议陈述与保证条款的约定且未在规定期限内整改完毕的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过60日，甲方除有权要求乙方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容1、合同主体、签订时间2022年9月9日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
1-1-1-3952、发行股份及支付现金购买资产各方同意交易对价中70%的部分将由甲方以非公开发行股票的方式向乙方支付，交易对价中30%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估价值为120,598.30万元。
各方同意，标的资产的交易价格为1,139,732,770元。
乙方通过本次交易取得的现金对价和股份对价及股份数量的情况如下：交易对方转让标的公司股份比例获得现金对价（元）获得股份对价的价值（元）获得股份数量（股）薛永66.7558%149,880,047651,189,15037,728,224三顺投资9.6001%115,200,91800梁金4.1149%9,362,25940,016,7452,318,467张宝3.3457%20,074,35320,074,3531,163,056谢志懋3.0720%6,987,62729,876,6671,730,977薛占青2.9456%6,702,62828,644,8881,659,611薛战峰2.8800%6,549,13828,011,1381,622,893张学文2.2636%27,162,86100合计341,919,830797,812,94046,223,2283、以发行股份方式支付交易对价各方确认，本次发行的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝，发行的股份总数为46,223,228股，本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
4、以现金方式支付交易对价在本次重组获中国证监会核准且《发行股份及支付现金购买资产协议》所列的先决条件已全部满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的2.2亿履约保证金自动转为现金对价的一部分（以下简称“首期现金对价”），向各交易对方支付的首期现金对价以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定为准。
如本次重组未获中国证监会核准，则履约保证金的处置方式以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
1-1-1-396甲方应于本次重组募集配套资金到达募集资金专户且完成验资之日起10个工作日内，向薛战峰指定账户支付剩余现金对价121,919,830元（以下简称“后续现金对价”）。
但若募集配套资金未能实施，则甲方将通过自筹或其他形式解决剩余现金对价的支付。
各交易对方所获得的首期现金对价及后续现金对价具体如下：交易对方转让标的公司股份比例获得总现金对价（元）获得首期现金对价（元）获得后续现金对价（元）薛永66.7558%149,880,04796,436,67153,443,375三顺投资9.6001%115,200,91874,123,22941,077,689梁金4.1149%9,362,2596,023,9183,338,341张宝3.3457%20,074,35312,916,3547,157,999谢志懋3.0720%6,987,6274,496,0192,491,608薛占青2.9456%6,702,6284,312,6432,389,985薛战峰2.8800%6,549,1384,213,8832,335,254张学文2.2636%27,162,86117,477,2829,685,578合计341,919,830220,000,000121,919,830甲方向《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的乙方指定账户支付首期现金对价及后续现金对价即视为甲方已履行完毕其应承担的现金支付义务，薛战峰同意按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的现金对价向各交易对方账户支付相应现金对价，各交易对方同意由薛战峰从乙方指定账户向各交易对方分期支付相应现金对价，其中，2.2亿履约保证金自动转为首期现金对价之日起60日内，薛战峰应向各交易对方指定账户支付首期现金对价；甲方将后续现金对价支付至乙方指定账户之日起60日内，薛战峰应向各交易对方指定账户支付后续现金对价。
如薛战峰未按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向各交易对方履行支付现金对价的义务，则薛战峰为违约方，各交易对方应向薛战峰追索，甲方不对上述情形承担任何违约责任或赔偿责任。
5、发行股份的锁定期各方确认对《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行变更，按照如下约定执行：1-1-1-397本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份。
上述股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）《表决权委托协议》主要内容1、合同主体、签订时间2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《表决权委托协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
2、标的股份乙方委托给甲方行使表决权的股份系其持有的欣源股份的17,764,560股股份（其中，薛永委托13,910,122股；三顺投资委托2,000,400股；谢志懋委托640,128股；薛占青委托613,790股；薛战峰委托600,120股），占截至本协议签署日欣源股份总股本的85.2535%。
3、委托授权事项（1）各方同意，自本协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及1-1-1-398因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
（2）在委托限期内，甲方有权依其自身意愿，根据欣源股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加欣源股份股东大会并提出提案；2）查阅欣源股份公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或欣源股份公司章程、内部管理制度等所规定的需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举欣源股份的董事、监事及其他应由股东会任免的人员；4）届时有效的法律法规及欣源股份公司章程、内部管理制度等所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
（3）本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。
（4）甲方在股东大会上本条第2）款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、股转系统规范性文件规定或《公司章程》的除外。
（5）在本协议有效期间，如因欣源股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
（6）双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。
除上述约定事项外，乙方作为欣源股份股东的其他权利（如处分权、收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，作为欣源股份股东按照法律法规及证券监管机构、全国股转公司等的要求进行信息披露等义务由甲乙双方共同承担。
1-1-1-3994、委托期限除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起，至以下孰早之日终止：（1）乙方未来根据相关法律法规在所持股份解除转让限制后将全部标的股份过户登记至甲方名下之日；（2）本次重组未被中国证监会予以核准，乙方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定足额返还甲方已向其支付的全部履约保证金或将甲方已向其支付的履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价并将该等股份过户登记至甲方名下之日；（3）甲方违反本协议中陈述、保证与承诺，且未在30日内（以下简称“整改期限”）采取整改措施的，整改期限届满之日；（4）甲方出现违反全国股转公司规范性文件规定而导致欣源股份被股转公司实施自律监管措施或纪律处分的，自全国股转公司自律监管措施或纪律处分出具之日；（5）双方一致书面同意终止本次交易。
各方同意，委托期限内，本协议项下部分标的股份过户至甲方后所对应的委托表决权相应减少，但乙方持有的剩余标的股份亦应遵守本协议之约定。
5、违约责任如乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使标的股份的表决权，甲方有权要求乙方实际履行合同，乙方应自收到甲方通知后5个工作日内予以改正，如乙方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期一日，乙方应按甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》，要求乙方自收到甲方通知之日起于五个工作日内返还甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价，并按甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的10%向甲方支付违约金。
6、生效条件本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：（1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付2.2亿元履约保证金；（2）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）。
1-1-1-4007、对标的公司实现控制的时点及会计处理（1）表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理标的资产交割后实现控制并进行财务并表根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元。
出于保证资金安全性考虑，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要措施。
根据《表决权委托协议》约定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源股份17,764,560股股份所对应的全部表决权委托给索通发展行使，占标的公司总股本比例85.2535%。
《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）关于控制的定义，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
表决权委托期间，索通发展作为代理人行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托期限内索通发展向欣源股份委派董事、监事以及高级管理人员等具体人员改选安排。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日起30个工作日内索通发展才会对欣源股份董事会、监事会进行改选，欣源股份的财务负责人由索通发展提名的人员担任，除此之外，欣源股份的其他高级管理人员业绩承诺期内尽量保持稳定，表决权委托期限内索通发展亦不实质控制欣源股份的日常经营管理，因此该表决权委托不构成索通发展对于欣源股份实现控制。
依据《企业会计准则第20号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
1-1-1-401（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本次交易尚需取得中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方亦尚未办理财产权转移手续，支付的2.2亿元仅为履约保证金，不构成控制权的转移。
综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将在本次交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。
（2）支付履约保证金的会计处理支付的2.2亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易通过股东大会审议通过以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并表。
（四）《股份质押合同》主要内容1、合同主体、签订时间2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《股份质押合同》。
根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资。
2、被担保的主合同债权本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000元；（大写）人民币贰亿贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。
3、关于质押（1）薛永同意将其持有的欣源股份66.7558%的股份（对应欣源股份13,910,1221-1-1-402股股份）及其派生的权益、薛占青同意将其持有的欣源股份2.9456%的股份（对应欣源股份613,790股股份）及其派生的权益、谢志懋同意将其持有的欣源股份3.0720%的股份（对应欣源股份640,128股股份）及其派生的权益、薛战峰同意将其持有的欣源股份2.8800%的股份（对应欣源股份600,120股股份）及其派生的权益、三顺投资同意将其持有的欣源股份9.6001%的股份（对应欣源股份2,000,400股股份）及其派生的权益（以下统称“出质股份”），均质押至甲方。
（2）薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应在本合同生效之日起5个工作日内协助甲方前往中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构办理质押股票登记手续及其他相关手续。
（3）因办理出质登记（包括质押登记、变更、解除质押登记或注销登记）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
（4）如本次交易未完成，乙方未根据主合同约定返还履约保证金或转让相应股份，甲方有权选择拍卖出质股份等方式，抵偿乙方未支付的履约保证金。
（5）薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资承诺，均为主债权同时提供连带责任保证担保。
4、质权的实现（1）发生下列情况之一，甲方有权处分出质股份并实现质权：1）债务人未能清偿到期（含提前到期）债务或履约能力出现风险的；2）乙方的经营状况和/或财务状况恶化、或借贷高利贷尚未清偿、或涉及重大经济纠纷；3）乙方被宣告破产、停业、歇业、解散、被停业整顿、被暂扣或吊销许可证、被吊销营业执照、或被撤销、解散（乙方为自然人的，还包括乙方被宣告死亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、被采取强制措施限制人身自由或因重大健康状况、婚姻、工作、收入、财产等导致履约能力可能出现风险的）；4）乙方或乙方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；5）乙方违反本合同中关于当事人的权利义务的约定；1-1-1-4036）出质股份被采取冻结或其他强制措施或依法被监管的；7）乙方违反本合同的约定或严重影响债权实现的其他情况；8）乙方及其主要资产（包括但不限于建设项目）存在违反法律法规受到行政处罚、相关资质证照到期或被撤销等严重影响生产经营的情况。
（2）主合同中约定的履行期限届满（含提前到期）债务人未能全部或部分清偿本合同约定担保范围内的主合同项下的全部被担保债务或发生本合同项下约定的实现质权的情形，甲方有权以法律允许的方式处分出质股份，并对所得的价款优先受偿。
（五）《保证合同》主要内容1、合同主体、签订时间2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《保证合同》。
根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
2、被担保的主合同债权本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000元；（大写）人民币贰亿贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。
3、保证方式乙方同意为债务人在主合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，甲方有权利要求乙方任何一方承担全部保证责任，乙方任何一方都负有担保全部债权实现的义务。
4、保证期间保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。
若甲方根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期之日起两年止。
如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起两年止。
1-1-1-4045、向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性1）向交易对方支付保证金的背景①标的公司与索通发展业务协同性较高在碳达峰、碳中和背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料出货量的高速增长。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年我国负极材料出货量达72万吨，同比增长97%。
2016-2021年，负极材料出货量的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。
根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时代、国轩高科等下游主要锂电池厂商供应链体系。
欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的公司与上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展战略的重要举措。
综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较高。
②支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定的结果，该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。
一方面，索通发展支付履约保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防1-1-1-405止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对方亦需就陈述与保证、业绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保证，作为索通发展支付履约保证金的对等条件。
考虑到欣源股份的石墨负极业务与索通发展的预焙阳极业务存在较强的协同效应，索通发展对欣源股份的并购意愿较强，经双方协商，索通发展同意向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重组的交易协议中通过明确交易安排获得一定的交易优势，具体如下：A.陈述与保证在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新建“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项备案的批复、节能评估报告的批复，且该项目中的“一期4万吨负极材料石墨化项目”已取得环境影响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如因内蒙欣源未按主管机关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法取得而导致索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及其一致行动人对索通发展的全部直接及间接损失承担连带赔偿责任。
B.业绩承诺索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利润补偿及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。
若欣源股份在业绩承诺期内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源股份及其控股子公司任职的业绩承诺方进行业绩奖励。
上述具体的补偿方式和奖励方式由索通发展、业绩承诺方另行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约定。
C.表决权委托自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将其所持有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。
D.协议终止情形下对履约保证金的处理若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易对方的履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣源股份相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的相应股份数量将1-1-1-406由欣源股份的整体估值来确定，但整体估值不超过欣源股份100%股份在本次重组中对应的交易对价；或2）向索通发展足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。
2）向交易对方支付保证金的金额依据经索通发展与交易对方协商一致，标的公司100%股份对应的价格不高于120,000.00万元，本次交易标的资产对应的交易价格不高于113,973.28万元。
履约保证金的金额系交易双方在不超过前述交易价格上限的20%的基础上，通过协商确定。
3）向交易对方支付保证金的合理性①锁定交易对方交易意向的需要由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投资价值。
为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作为被收购方）、薛永（作为被收购方实际控制人）于2022年2月17日签署的《佛山市欣源电子股份有限公司收购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购方与被收购方签署收购协议之前，具有排他性，排他期6个月。
在排他期间内被收购方及其实际控制人、代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向书项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。
如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。
”②欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股份实际控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发展并提供保证担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给索通发展。
③支付履约保证金符合市场惯例在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付履约保证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：1-1-1-407序号上市公司首次披露重组日期交易方案支付安排占交易对价的比例1沐邦高科（603398）2022.02.16沐邦高科以支付现金的方式向交易对方收购豪安能源100%股权，交易对价98,000万元自《股权收购框架协议》签订后，上市公司向交易对方支付本次交易的定金16,000万元16.34%2TCL科技（000100）2020.04.29TCL科技向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权，交易对价421,700万元上市公司应于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金80,000万元18.97%3中天金融（600136）2016.12.01上市公司通过全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，股权转让以及增资合计交易总金额为296,170万元自交易协议签订之日起2日内，上市公司应向清华控股支付诚意金人民币6亿元20.26%（六）《利润补偿及超额业绩奖励协议》主要内容1、合同主体、签订时间2022年9月9日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
2、业绩承诺期各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。
如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
例如，标的资产在2023年期间交割完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
3、业绩承诺情况各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1-1-1-40818,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的方式对甲方进行补偿。
4、欣源股份盈利预测差异的确定各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与本协议第3.1条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
5、利润补偿的方式及计算公式1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：1-1-1-409业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。
该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
鉴于在上述期间内甲方已发生除息事项，经甲乙双方确认，截至本协议签署日，本次交易的发行价格为17.26元/股。
5）若业绩承诺期内甲方实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
1-1-1-4107）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
9）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。
乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。
乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
6、关于减值测试在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。
各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格。
乙方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－乙方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则乙方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
调整后乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；乙方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金1-1-1-411额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。
超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
7、利润补偿的实施甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。
乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
8、超额业绩奖励若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司及其控股子公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。
在上述条件下，甲乙双方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进1-1-1-412行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；甲方承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。
如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，甲方不承担任何责任。
如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
（七）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容1、合同主体、签订时间2022年11月25日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
2、对《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》相关条款的修改（1）《购买资产协议》第十六条“不可抗力”增加一条，作为第16.4条：“任何一方由于受到本第十六条约定的不可抗力事件的影响，需对利润补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
”（2）删去《购买资产协议》第16.1条中的“，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病等”。
该条经修改后为，“由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
”（3）删去《利润补偿及超额业绩奖励协议》第11.1条中的“除不可抗力因素外，”。
该条经修改后为，“任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
”1-1-1-413（4）《利润补偿及超额业绩奖励协议》第13.3条增加一句：“《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
”该条经修改后为，“除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
”3、对购买交易标的价格的明确（1）各方明确，本次交易中，甲方购买交易标的的价格为57.59元/股。
（2）本第二条仅为对购买交易标的价格（单位价格）的明确，不影响原协议项下与交易价格有关的任何条款的效力。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的生效及终止（1）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》是《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“原协议”）的组成部分，与原协议具有同等法律效力，相关生效条件和终止条件与原协议的生效条件和终止条件一致。
原协议与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》未约定的，执行原协议的约定。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》自各方依法签署之日起成立，与原协议同时生效。
若原协议因任何原因终止、解除，则《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》应同时终止、解除。
1-1-1-414第九章交易合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买标的资产为欣源股份94.9777%股份。
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C制造业—C30非金属矿物制品业”、“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30非金属矿物制品业—C309石墨及其他非金属矿物制品制造—C3091石墨及碳素制品制造”、“C39计算机、通信和其他电子设备制造业—C398电子元件及电子专用材料制造—C3981电阻电容电感元件制造”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，欣源股份从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定报告期内，欣源股份不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，欣源股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，上市公司已就本次交易向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申1-1-1-415报，并已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]581号）。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件根据《证券法》《上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“十、本次重组对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据中联评估出具的《评估报告》，以2022年4月30日为基准日，欣源股份100%股份的评估值为120,598.30万元。
经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的评估机构最终确定的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第四届董事会第二1-1-1-416十八次会议决议公告日（即2022年5月17日）前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。
2022年5月，上市公司实施权益分派，每股派发红利0.47元，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.26元/股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为欣源股份94.9777%股份。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司外，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易，上市公司将购买欣源股份94.9777%股份。
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩大在锂电负极领域的布局，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
1-1-1-417（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人郎光辉已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人均为郎光辉。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为郎光辉。
本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此本次交易不构1-1-1-418成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主要从事预焙阳极业务，此外，上市公司已规划建设负极材料项目。
本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后变动率交易前交易后变动率资产总额1,709,251.061,867,839.519.28%1,214,127.311,358,764.8311.91%营业收入983,631.331,026,432.994.35%945,794.74996,712.805.38%净利润98,478.97107,316.658.97%76,306.8783,478.349.40%归属母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8511.31%62,004.8568,787.2010.94%基本每股收益1.651.671.51%1.401.410.71%本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（1）同业竞争本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其主营业务与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）关联交易本次交易前，上市公司与标的公司欣源股份不存在关联关系。
本次交易完成后，欣源股份成为上市公司子公司，预计不会因本次交易新增关联交易。
1-1-1-419（3）独立性本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00147号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为欣源股份94.9777%股份。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
1-1-1-420四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
本次募集配套资金拟用于本次重组交易支付现金对价及补充流动资金。
其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市1-1-1-421公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
因此，本次募集配套资金将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的价格符合《发行管1-1-1-422理办法》第三十八条第（一）项的规定。
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
本次募集配套资金拟用于本次交易支付现金对价及补充流动资金。
具体用途详见本报告书“第六章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途”。
本次募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为郎光辉。
本次交易不会导致公司控制权变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；1-1-1-423（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
”综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：1、本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份94.9777%股份，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司外，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的资产为欣源股份94.9777%股份，欣源股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定上市公司具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制。
上市公司不存在下列情1-1-1-424形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形。
综上所述，本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定。
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。
中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金公司不存在以下情形：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
1-1-1-425综上，本次交易独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见独立财务顾问的核查意见详见“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
法律顾问的核查意见详见“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
1-1-1-426第十章管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果（一）本次交易前上市公司财务状况分析1、资产结构分析报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产1,180,052.2869.04%727,231.2059.90%422,543.2049.78%非流动资产529,198.7930.96%486,896.1240.10%426,267.9150.22%资产总计1,709,251.06100.00%1,214,127.31100.00%848,811.11100.00%从资产规模来看，报告期各期末，上市公司资产总额分别为848,811.11万元、1,214,127.31万元和1,709,251.06万元，随着业务规模的扩大，公司资产总额呈上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产分别为422,543.20万元、727,231.20万元和1,180,052.28万元，占总资产比例分别为49.78%、59.90%和69.04%；上市公司非流动资产分别为426,267.91万元、486,896.12万元和499,617.67万元，占总资产比例分别为50.22%、40.10%和30.96%。
总体来看上市公司流动资产占比逐年上升，非流动资产占比逐年下降，主要系上市公司业务扩张，存货、预付账款与货币资金与应收账款增加所致。
（1）流动资产分析报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：1-1-1-427单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比货币资金310,269.0726.29%177,469.1924.40%131,526.4231.13%应收票据0.000.00%0.000.00%9,702.572.30%应收账款232,960.3719.74%163,390.9222.47%104,019.8224.62%应收款项融资37,191.373.15%31,199.164.29%19,679.674.66%预付款项70,836.316.00%26,304.613.62%19,943.494.72%其他应收款52,720.214.47%1,433.810.20%762.790.18%存货474,285.8440.19%318,788.6243.84%126,890.2930.03%其他流动资产1,789.110.15%8,644.891.19%10,018.162.37%流动资产合计1,180,052.28100.00%727,231.20100.00%422,543.20100.00%上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等组成。
报告期内货币资金、应收账款、预付款项、存货合计占流动资产的比例分别为90.50%、94.33%和92.23%。
2021年末上市公司流动资产较2020年末增加304,687.99万元。
其中，2021年末货币资金较2020年末增加45,942.78万元，增长34.93%，主要来自其他货币资金的增加，主要系公司优化资金利用效率票据开具增加带来票据保证金增加以及公司增加银行借款；2021年末，公司应收账款较上年末增加59,371.09万元，增长57.08%，主要系公司业务扩张销售额上升，带来的应收余额增加；2021年末，公司预付款项较上期增加6,361.12万元，增长31.90%，主要系公司产能与产量扩张，生产备货增加所致；2021年末，公司存货较上期末提升191,898.33万元，增长151.22%，一方面是由于石焦油及预焙阳极供不应求，价格保持长期上涨趋势，公司提前增加战略采购可以保障未来盈利；另一方面，公司索通云铝900kt/a炭材料项目（一期600kt/a）转固投产，产能规模扩张，所以对于原材料需求相应增加。
2022年7月末，上市公司流动资产较2021年末增加452,821.08万元，主要系随着上市公司业务扩张，存货、预付账款和货币资金和应收账款增加所致。
（2）非流动资产分析报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：1-1-1-428单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比其他非流动金融资产8,000.001.51%7,800.001.60%2,500.000.59%固定资产394,034.7574.46%416,069.7085.45%324,156.1776.05%在建工程58,604.2911.07%10,368.672.13%49,408.2911.59%使用权资产3,259.010.62%3,889.540.80%0.000.00%无形资产40,495.327.65%37,807.567.77%38,022.778.92%商誉2,080.380.39%2,080.380.43%1,610.740.38%递延所得税资产5,292.641.00%6,467.281.33%5,231.181.23%其他非流动资产17,432.403.29%2,412.990.50%5,338.751.25%非流动资产合计529,198.79100.00%486,896.12100.00%426,267.91100.00%报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期内，公司固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为96.56%、95.35%和93.19%。
2021年末公司固定资产余额较上期增加91,913.53万元，主要原因为房屋建筑物、工业窑炉账面价值增加，以及索通云铝600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目转入固定资产。
2022年7月末，上市公司非流动资产较2021年末增加42,302.67万元，主要系固定资产和在建工程增加所致。
基于公司索通云铝900kt/a炭材料项目（一期600kt/a）顺利投产，项目二期300kt/a也在2022年如期开始建设，公司非流动资产随之增加。
2、负债结构分析报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债合计865,337.7982.66%539,449.7579.62%332,988.0181.00%非流动负债合计181,541.7117.34%138,082.4420.38%78,122.2319.00%负债合计1,046,879.50100.00%677,532.19100.00%411,110.24100.00%1-1-1-429从负债规模上来看，报告期各期末，上市公司负债总额分别为411,110.24万元、677,532.19万元和1,046,879.50万元，负债总额逐年增加主要是由于公司生产经营扩张导致营运资金需求增加，所以短期借款增加，以及公司索通云铝900kt/a炭材料项目（一期600kt/a）项目借款所致。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债比例分别为81.00%、79.62%和82.66%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比分别为19.00%、20.38%和17.34%，主要为长期借款。
公司流动负债及非流动负债占比基本稳定。
（1）流动负债分析报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比短期借款630,027.0172.81%363,449.0067.37%206,134.5461.90%应付票据12,900.001.49%8,016.001.49%700.000.21%应付账款101,690.7211.75%89,491.0516.59%78,664.1623.62%合同负债43,035.014.97%6,796.281.26%3,471.991.04%应付职工薪酬5,298.740.61%11,396.252.11%5,634.151.69%应交税费11,670.571.35%12,022.572.23%8,278.192.49%其他应付款6,584.980.76%6,801.091.26%8,659.232.60%一年内到期的非流动负债50,684.075.86%40,593.987.53%21,188.496.36%其他流动负债3,446.680.40%883.520.16%257.270.08%流动负债合计865,337.79100.00%539,449.75100.00%332,988.01100.00%报告期内，上市公司的流动负债主要为一年内到期的非流动负债、应付账款及短期借款。
2021年末，上市公司的流动负债较2020年末增加206,461.75万元，主要系2021年末上市公司短期借款较2020年末增加157,314.46万元以及上市公司一年内到期的非流动负债较2020年末上升19,405.49万元。
报告期各期末，上市公司短期借款迅速增加，主要系公司产能和产量增加，生产1-1-1-430经营资金需求增加所致。
公司2021年末应付票据大幅增加，主要与公司原材料采购时采用票据结算增加相关。
公司2021年应付职工薪酬提高，主要系公司经营业绩良好，计提且未支付奖金增加所致。
（2）非流动负债报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比长期借款164,786.3090.77%127,408.3992.27%70,619.5090.40%租赁负债2,311.021.27%3,048.602.21%0.000.00%长期应付款7,155.683.94%0.000.00%0.000.00%递延收益4,261.602.35%4,513.423.27%4,261.535.45%递延所得税负债3,027.111.67%3,112.032.25%3,241.214.15%非流动负债合计181,541.71100.00%138,082.44100.00%78,122.23100.00%报告期内，上市公司的非流动负债主要为长期借款。
2021年末，上市公司的非流动负债较2020年末增加59,960.21万元，其中长期借款较2020年末增加56,788.89万元，主要系收到索通云铝900kt/a炭材料项目（一期600kt/a）项目借款所致。
2022年7月末，上市公司长期借款较2021年末增加44,488.41万元，主要系收到索通云铝300kt/a（900kt/a项目二期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目借款所致。
2022年7月末，上市公司新增长期应付款7,155.68万元，系嘉峪关地区子公司因融资租赁业务确认的长期应付款。
3、偿债能力分析项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日资产负债率61.25%55.80%48.43%流动比率（倍）1.361.351.27速动比率（倍）0.820.760.89注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
1-1-1-431报告期内，上市公司资产负债率分别为48.43%、55.80%和61.25%。
公司资产负债率逐年上升，主要系公司近年来经营扩张所致。
为满足公司快速扩张所带来的资金需求，公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款等有息负债增加，导致整体资产负债率上升。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.27倍、1.35倍和1.36倍，速动比率分别为0.89倍、0.76倍和0.82倍。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。
上市公司最近三年营业收入和净利润保持快速增长，信贷记录良好，能够支撑公司资金的周转与债务的偿付，满足流动资金需求，流动比率与速动比率保持稳定，整体流动性较好。
报告期内，下游市场需求强劲，公司应收账款、存货变现能力增强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足偿债资金需求。
4、营运能力分析项目2022年1-7月2021年度2020年度总资产周转率（次）1.150.920.72应收账款周转率（次）8.517.075.74存货周转率（次）3.533.524.20注1：总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额注2：2022年1-7月数据为年化后计算可得。
报告期内，上市公司总资产周转率分别为0.72次、0.92次及1.15次，逐年上升。
公司营业收入与总资产均大幅增长，下游需求的快速增长带动公司营业收入显著增加，资产利用效率提升，导致公司总资产周转率上升。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为5.74次、7.07次及8.51次，逐年上升。
公司营业收入与应收账款均大幅增长，受下游需求快速增长影响，公司应收账款管理能力提升，应收账款变现能力随之增强，导致公司应收账款周转率上升。
报告期内，上市公司存货周转率分别为4.20次、3.52次及3.53次，整体呈下降趋势，主要是由于公司为应对未来业务扩张需求以及原材料价格上涨的风险，进行战1-1-1-432略备货所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析1、经营成果报告期内，上市公司合并利润表如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度营业收入983,631.33945,794.74585,083.70减：营业成本815,530.92784,139.45493,502.36税金及附加4,684.945,631.425,192.40销售费用2,312.114,849.075,019.42管理费用10,402.0218,234.1714,164.22研发费用10,640.1013,825.989,064.12财务费用9,626.2215,978.8517,151.48其中：利息费用13,868.5814,429.8414,908.40利息收入1,107.691,550.411,473.60加：其他收益834.261,916.501,293.80投资收益-1,918.76-3,515.61-1,711.57公允价值变动收益0.000.00-81.16信用减值损失-3,677.33-2,891.99-1,785.90资产减值损失0.00-1,476.13-467.94资产处置收益16.3443.870.55营业利润125,689.5397,212.4438,237.48加：营业外收入50.09177.6563.95减：营业外支出678.741,109.001,465.34利润总额125,060.8996,281.0936,836.09减：所得税费用26,581.9219,974.218,255.18净利润98,478.9776,306.8728,580.91归属于母公司股东的净利润75,667.3462,004.8521,407.28少数股东损益22,811.6314,302.027,173.63其他综合收益的税后净额161.84-126.07-225.29综合收益总额98,640.8076,180.8028,355.62归属于母公司股东的综合收益总额75,787.4461,892.9521,191.221-1-1-433项目2022年1-7月2021年度2020年度归属于少数股东的综合收益总额22,853.3714,287.857,164.40报告期内，上市公司营业收入分别为585,083.70万元、945,794.74万元及983,631.33万元，净利润分别为28,580.91万元、76,306.87万元及98,478.97万元，净利润主要来源于主营业务实现的营业利润。
报告期内，上市公司营业收入显著提高，一方面是由于下游需求快速增长，公司主营产品预焙阳极供不应求，价格长期保持上涨趋势；另一方面公司产能规模逐步扩张，产品销量迅速增长。
报告期内，上市公司销售费用分别为5,019.42万元、4,849.07万元、2,312.11万元，与2020年比，2021年公司销售费用保持基本稳定。
2021年公司的收入增长主要来自于公司国内市场的扩张，在国内，公司主要采取与客户合资建厂模式进行合作，所需销售人员较少，公司收入增长一方面来自于销售价格的增长，另一方面来源于合资建厂项目的投产释放，因此，在收入增长较多的情况下，公司销售费用没有增长。
报告期内，上市公司管理费用分别为14,164.22万元、18,234.17万元、10,402.02万元。
与2020年相比，2021年上市公司管理费用有所上升，主要系2021年上市公司业绩较好，管理人员薪酬增加所致。
报告期内，上市公司研发费用分别为9,064.12万元、13,825.98万元、10,640.10万元，与2020年相比，2021年上市公司研发费用有所上升，主要原因系公司持续加大研发力度和研发投入所致。
报告期内，上市公司财务费用分别为17,151.48万元、15,978.85万元、9,626.22万元，2021年上市公司财务费用下降，主要是公司产生的汇兑损失减少所致，上市公司预焙阳极存在出口外销，外销业务产生的外币应收账款、货币资金（外币）等相应确认汇兑损失，2021年因汇率波动产生汇兑损失较2020年减少，公司财务费用下降。
报告期内，上市公司投资收益分别为-1,711.57万元、-3,515.61万元、-1,918.76万元，主要系应收票据贴现利息支出计入投资收益所致。
2、盈利能力分析报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：1-1-1-434项目2022年1-7月2021年度2020年度毛利率17.09%17.09%15.65%净利率10.01%8.07%4.88%加权平均净资产收益率13.26%15.30%7.22%基本每股收益（元/股）1.651.400.59注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%；加权平均净资产收益率计算基于归属于母公司股东的净利润。
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为15.65%、17.09%和17.09%，净利率分别为4.88%、8.07%和10.01%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分别为7.22%、15.30%和13.26%，基本每股收益分别为0.59元/股、1.40元/股和1.65元/股。
与2020年相比，公司2021年毛利率、归属于普通股股东加权平均净资产收益率及基本每股收益均有所上升。
2022年1-7月，公司毛利率较2021年度保持稳定。
与2020年相比，公司2021年公司毛利率、净利率分别上升了1.44个百分点和3.19个百分点，主要原因为铝产业链景气指数回升，下游需求强劲，预焙阳极等产品销售价格持续上升。
根据百川盈孚数据，2021年初预焙阳极市场均价不到4,000元/吨，到2022年一季度末，其均价已经超过6,000元/吨，且仍然保持上涨趋势。
同时，随着索通云铝900kt/a炭材料项目一期600kt/a顺利投产，公司产能进一步扩张，到2021年底公司产能达到252万吨，规模效应逐步显现，成本优势越发明显，毛利率、净利率上升，相应加权平均净资产收益率上升、基本每股收益增加。
此外，随着公司内部管理水平提升，销售费率、管理费率、财务费率逐渐降低，降本增效效应提高。
与2021年相比，公司2022年1-7月毛利率保持稳定、净利率上升1.94个百分点，主要系公司规模效应加强，摊薄期间费用所致。
二、标的公司的行业特点欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售，主要涉及锂离子电池负极材料业务及薄膜电容器业务。
1-1-1-435（一）锂离子电池负极行业1、行业概况标的公司从事的锂离子电池负极材料业务，属于锂电池的上游行业。
锂电池具有充放电过程可逆，循环寿命高等优点，应用领域主要包括动力电池、消费类电池和储能电池。
负极材料是锂电池四大关键材料之一，根据高工锂电（GGII）数据，负极材料成本约占锂电池总成本的10%~15%左右。
负极材料由活性物质、粘结剂和添加剂制成糊状胶合剂后，涂抹在铜箔两侧，经过干燥、滚压制得，对锂电池充放电效率、循环寿命等性能起到关键作用。
锂电池负极材料根据其负极活性物质的不同可分为碳系和非碳系负极材料两大类，其中碳系材料可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等负极材料，石墨负极材料又可进一步分为天然石墨、人造石墨、复合石墨和中间相碳微球。
人造石墨在循环性能、安全性能、充放电倍率表现更为优秀，因此，目前负极材料市场主要以人造石墨负极材料为主。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年我国负极材料出货中，人造石墨负极材料出货量占比达到了84%。
2、行业发展趋势（1）锂电负极行业总体呈现快速发展趋势在新能源汽车产业、储能产业、数码市场等下游需求的拉动下，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。
2021年中国新能源汽车动力电池出货量达到了226GWh，同比增速183%；2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长196%。
受上述因素影响，2021年中国锂电负极材料出货量大幅增长。
根据高工锂电（GGII）数据，2021年，中国锂电负极材料出货量达到了72万吨，同比增长97%，2016-2021年间出货量复合增长率达到了43.58%。
1-1-1-4362016-2021年我国锂电负极材料出货量情况（2）碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。
根据CarbonMonitor统计，2021年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为39.59%和20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。
电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。
因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。
欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。
2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。
该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
2021年3月，我国国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年1-1-1-4377月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势，高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力电池装机量约292.13GWh，同比增长114%。
储能方面，据高工锂电（GGII）统计数据显示，2021年全球储能锂电池出货量为70GWh，同比增长159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。
随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
根据高工锂电（GGII）预测，2025年中国负极材料出货量将达280万吨，市场增长空间巨大。
（3）人造石墨渗透率提升，市场份额占比越来越大随着新能源纯电动汽车需求的大幅释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料的占石墨负极材料的比例逐年提高。
天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨在循环性能、安全性能、充放电倍率表现更为优秀。
根据高工锂电（GGII）数据，近年来人造石墨在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021年我国负极材料出货中，人造石墨负极材料出货量占比达到了84%。
（4）石墨化工序自主化程度提高，新增产能中一体化布局成主流2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。
根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从2021年初的1.2万元-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4万元-2.6万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化代工和针状焦等原材料价格上涨的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从2021年初的3.2-4.5万元/吨攀升至2021年第三季度的4.0-6.0万元/吨，全年均价达到约5万元/吨。
受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。
人造石墨负极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，降低对石墨化外协加工的依赖，一体化布局逐渐成为人造石墨负极材料企业构筑核心竞争力的重要一环。
根据高工锂电（GGII）统计，2022年1-3月国内新增的负极材料1-1-1-438扩产项目达21起，其中一体化项目占比过半达到11起，合计产能超270万吨。
随着中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依赖成为负极材料厂商进一步发展的重要举措。
3、行业竞争格局和市场化程度（1）行业内主要企业及其市场份额中国广阔的新能源汽车市场、储能市场和政策的推动孕育了强大完整的锂电产业链。
中国锂电产业链在全球具有领先的规模优势，负极材料亦是如此。
据EVTank统计，2021年中国负极产量的全球占比由2020年的77.7%进一步提升至86.1%以上。
全球锂电负极市场主要参与者包括贝特瑞、璞泰来、杉杉股份、凯金能源、尚太科技、中科电气、翔丰华等国内企业以及浦项化学、日立化成等国外供应商。
根据高工锂电（GGII）、鑫椤咨询数据，2021年全球锂电负极行业内的主要企业及其市场份额如下：1）贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185.BJ）：贝特瑞成立于2000年8月，主营业务包括锂离子电池负极材料、正极材料及石墨烯材料三大业务板块，主要产品包括天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅基等新型负极材料与高镍三元正极材料（NCA、NCM811等）等锂离子电池正负极材料。
经过十余年的发展，贝特瑞成为全球锂电负极材料行业龙头之一。
2021年贝特瑞负极材料销量为16.62万吨，实现收入645,912.87万元。
2）宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）：杉杉股份成立于1992年12月，主营业务包括锂电负极材料、LCD偏光片产品，主要产品包括人造石墨、天然1-1-1-439石墨、中间相碳微球、复合石墨、硅基负极材料及LCD偏光片产品。
杉杉股份是国内最早进入锂电池负极材料领域的企业之一，根据鑫椤锂电数据，2021年杉杉股份人造石墨出货量排名全球第一。
2021年杉杉股份负极材料销量为10.10万吨，实现收入414,010.54万元。
3）上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）：璞泰来的子公司江西紫宸科技有限公司成立于2012年12月，是一家锂电池负极材料的专业化生产企业，主要产品为人造石墨负极材料，产品定位中高端，产品应用范围覆盖消费、动力、储能等主要领域。
江西紫宸是国内领先的负极材料生产企业。
2021年璞泰来负极材料销量为9.72万吨，实现收入512,905.97万元。
4）广东凯金新能源科技股份有限公司：凯金能源成立于2012年3月，是国内知名的锂离子电池负极材料提供商，专注于人造石墨和复合石墨等锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。
凯金能源产品主要应用于动力类电池、消费类电池以及储能类电池等领域。
2021年1-6月凯金能源负极材料销量为4.34万吨，实现收入140,762.64万元。
5）石家庄尚太科技股份有限公司：尚太科技成立于2008年9月，主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售，主要从事人造石墨负极材料的自主研发生产，并围绕石墨化炉这一关键生产设备，提供负极材料石墨化工序的受托加工业务。
2021年1-6月尚太科技负极材料销量为2.25万吨，实现收入72,387.01万元。
6）湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）：中科电气成立于2004年4月，主营业务为锂电池负极材料业务及磁电装备业务。
中科电气锂电负极材料业务的主要产品为人造石墨负极材料，目前产品主要应用于新能源汽车动力电池领域。
2021年中科电气负极材料销量为5.90万吨，实现收入192,628.91万元。
7）深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）：翔丰华成立于2009年6月，主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进的锂电池负极材料供应商。
翔丰华主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类负极材料，产品应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。
2021年翔丰华负极材料销量为3.98万吨，实现收入111,824.08万1-1-1-440元。
（2）市场供求状况及变动原因1）市场供给分析根据高工锂电（GGII）数据，2021年中国负极材料出货量预计约72万吨，同比增长97%，预计2022年仍将保持大幅增长态势。
2022年一季度国内企业积极布局负极材料领域投扩产项目，合计产能超270万吨。
主流负极企业近两年均在积极加快石墨化、碳化及上游原材料等一体化产业链布局。
同时，上游原材料或关联企业延拓业务布局，切入负极材料领域；光伏、工程机械、陶瓷领域企业跨界入局，寻找新的业绩增长点。
从负极材料产品出货结构来看，受动力电池出货量大幅增长带动，2021年人造石墨产品占比持续提升，市场份额持续上升。
供给市场总体出货量稳定上升，人造石墨占据主要份额，但增速有所放缓，主要原因是产能不足。
从供给端来看，负极材料成品产能较为充裕，产能释放瓶颈在于石墨化产能不足。
由于石墨化工序属于高能耗项目，产能主要分布在内蒙、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化新增产能释放缓慢。
在此情况之下，负极材料领域也在大规模扩产，头部负极企业成为扩产主力，同时还有新晋企业加入，新建产能规模和投资规模都比较大。
头部企业新建负极项目普遍以一体化为主，向上游石墨化加工领域延伸，目的是为提升其石墨化自供占比，降低制造成本，提升产品毛利率。
预计随着企业进一步加大负极产业链垂直整合力度，上游延伸布局石墨化、原材料等领域，负极材料产能有望加速释放。
2）市场需求分析锂离子电池负极材料业务，在产业链中属于锂电池的上游行业，因而其市场需求与锂电池市场的发展状况密切相关。
根据工信部发布的2021年锂离子电池行业运行情况的相关数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长18%、165%、146%。
根据高工锂电（CGII）数据，预计2022年，中国锂电池出货量有望超600GWh，随着下游锂电池的快速发展，负极材料行业市场需求随之增长。
1-1-1-4414、行业利润水平的变动趋势及变动原因负极材料整体表现供不应求，根据高工锂电（GGII）数据，2021年人造石墨负极均价约为5万元/吨，天然石墨负极均价约为3.5万元/吨，较2020年均出现一定程度的上涨。
受石墨化供应紧缺，上游石油焦、针状焦等原材料价格上涨因素影响，2022年以来人造石墨负极均价较去年普涨5%-10%。
随着负极材料及石墨化价格的上涨，负极材料整体盈利提升。
其中，自建石墨化产能、一体化布局的企业具有一定的成本优势，因此盈利能力优于行业平均水平。
对于未建设石墨化产能、石墨化环节采用委外加工的企业，在目前石墨化代工价格较高的行情下，盈利能力受到一定程度的挤压。
5、影响行业发展的有利与不利因素（1）有利因素1）国内外政策鼓励支持随着世界能源供应日益紧张和对环保要求的日益提高，世界各国对相关行业的扶持力度也不断加大，各国政府陆续出台了多项政策引导和支持锂离子电池在各应用领域的发展。
随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续保持高速增长。
动力电池方面，在市场需求以及“双碳”目标的推动下，坚定发展新能源车已成为全球共识。
为推动新能源汽车产业高质量发展，2020年10月20日国务院办公厅发布《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，体现了国家对新能源汽车产业持续的支持和重视。
欧盟、美国也陆续通过多项补贴政策，刺激新能源行业的增长。
2022年8月，美国《通胀削减法案》签署生效，新能源汽车及充电基础设施，激励电动汽车的推广和电池工厂的建立；2020年5月，欧盟提出绿色经济复苏计划，加大对新能源汽车鼓励政策。
储能电池方面，2021年7月15日，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，未来五年新型储能将实现从商业化初期转向规模化，到2030年新型储能将实现全面市场化发展；欧美也通过发放补贴，推动储能类项目建设。
随着国内外政策持续利好，锂电池市场将保持高速发展，对应锂电池负极材料的市场需求也会因此上升。
1-1-1-4422）下游锂电池应用领域不断拓展近年来，新能源汽车渗透率的快速增长带来动力电池需求的高增，动力电池作为新能源汽车核心部件之一进入全面爆发期，负极材料受益于下游动力电池的高景气快速发展。
除此之外，储能领域也是锂离子电池大规模应用的一个新方向，锂电池在储能领域的应用主要包括风光发电配套、5G移动基站电源、电网储能等。
当前储能锂电池行业尚处于起步阶段，但在全球经济体实现碳中和目标下，随着通信电源保障和电网稳定性需求的提高，结合政策补贴和企业自身技术提升等多重因素，未来储能市场需求向好，是锂电池行业未来发展的另一大市场。
动力电池在储能领域的加速渗透也将带动负极材料的市场需求上升。
（2）不利因素1）市场竞争加剧目前，国内锂电池负极材料生产企业众多。
近年来，头部企业均积极布局上下游材料和资源，通过一体化建设以加强成本控制能力。
天然石墨市场份额高度集中，而人造石墨市场仍较分散，人造石墨生产企业竞争激烈。
同时，新企业不断入局，行业竞争压力加大。
2）原材料价格波动较大人造石墨负极材料生产所需的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。
原材料成本在低端人造石墨成本构成中占比超过30%，在高端人造石墨成本构成中占比更高。
因此，原材料市场价格波动将直接影响人造石墨负极材料生产的材料成本，进而影响行业的盈利水平。
6、进入行业的主要障碍人造石墨负极材料的工艺十分复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累，主要体现在如下方面：（1）造粒及石墨化工艺技术石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至3,000℃，在高温1-1-1-443热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。
过程中需要通过控制送电功率以调整炉内受热均匀，保证产品质量。
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘接或利用粘接剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
（2）原材料、设备选择和工艺技术三位一体在负极材料制造过程中，原材料甄选、工艺实践和设备选择对最终形成产品均具有显著影响，因此现有负极材料企业均经历了较长时间的产品和工艺打磨，形成了相对固定化的原材料采购渠道、设备选择思路和工艺配置，能够大批量稳定输出性能稳定的负极材料产品。
新进入企业在短时间内面对较大的设备配置、原料甄选和工艺进行的挑战，很难在短时间内具备生产出合格产品的能力。
（3）向客户交付定制化产品的能力负极材料主要用于动力电池、储能电池和3C消费电池，终端差异较大，且就动力电池装载的新能源车来说，不同价位的车型对动力电池性能亦有截然不同的要求。
因此终端的差异化需求一定程度上需要由负极厂商交付性能差异化的产品来满足，这对负极厂商的专有技术积累深度有较高的要求，负极厂商应该具备灵活调整工艺、原料等手段以调整产品粒径、压实、容量的技术水平，才能在行业中掌握主动权和话语权。
7、行业技术水平及技术特点负极材料在锂离子电池脱嵌中起着重要作用，其性能对锂电池的安全性与寿命等影响很大。
负极材料性能衡量指标多样，相对于其他锂电材料，负极材料的性能评价维度更加多元，反映负极材料性能的指标主要有比容量、首次效率、循环寿命、倍率性能、压实密度、振实密度、真密度、比表面积等。
例如，比容量、首次效率等对电池容量影响较大，压实密度等指标也影响电池的倍率性能等。
各类负极材料各具优势，不同性能指标难以兼顾。
相较于天然石墨负极材料，人造石墨负极材料的优势在于其有更好的循环性能和能量密度，在比容量、倍率性能方面仍有持续改善的空间，人造石墨负极材料的工艺也处于持续改善和提高过程中。
由于负极材料指标众多，下游各类型电池及厂家往往对于石墨材料的参数要求不1-1-1-444同且持续变化，因而负极材料生产企业需要根据下游需求不断更新精进技术工艺，以满足市场需求。
8、行业经营模式锂离子电池负极行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体化生产经营模式”。
以委托加工为主经营模式，是指将石墨化工序或其他工序进行委外加工，以降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模。
在人造石墨负极材料生产过程中，由于石墨化与前后端工序相较独立，且石墨化工序固定资产投资大、耗时长，因此石墨化工序较多采用委外加工的方式。
一体化生产经营模式，是指自建石墨化为主的全工序生产线的一体化负极材料产业链布局。
公司需要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的稳定性，提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本。
早期，行业内部分企业因无成熟的电池厂客户，而采取以受托加工为主的经营模式，主要以各工序代加工业务为主。
但随着下游锂电池的快速发展，下游需求高速增长，锂离子电池负极企业也通过项目建设、产能扩张，逐步提升一体化水平。
同时，随着锂电池行业竞争进一步加剧，一体化布局更有利于行业内的企业通过降本提升公司竞争力。
9、行业周期性、区域性、季节性特征（1）周期性锂离子电池负极行业的市场状况与下游锂电池行业的高度相关。
由于下游新能源汽车、消费电子、储能行业不存在明显的周期性，因此负极材料的行业周期性特征不明显。
（2）区域性从全球分布地区来看，锂离子电池负极行业集中度较高，主要集中在东亚地区。
据EVTank统计，2021年中国负极产量的全球占比由2020年的77.7%进一步提升至86.1%以上，其余产能主要集中于日本和韩国。
形成该特点的原因主要是该地区锂离子电池产业技术领先、上游原材料资源充足、下游锂离子电池需求量大。
1-1-1-445从国内分布地区来看，锂离子电池负极企业在行业发展早期主要是分布在相对发达的沿海地区，并采购内陆地区的石墨化加工服务。
近年来，随着下游锂电池行业规模不断扩大，其对负极材料产品的价格要求有所提高，主要负极材料厂商均选择在内地省份或靠近电力资源丰富的地区新建产能，如内蒙古、山西、青海、四川等，体现出一定区域性。
（3）季节性受新年、春节等假期影响，第一季度通常为销售淡季。
另外，负极材料行业亦受到下游锂电池市场以及终端消费市场的影响。
动力电池下游的新能源汽车以及消费类电池下游的笔记本电脑、智能手机等产品均存在一定的季节性，通常下半年销量一般高于上半年，存在一定季节性。
因此，负极材料市场相应具有一定季节性。
10、与上、下游行业之间的关联性人造石墨负极产业链上游主要为石油、煤炭等基础化工行业，原料主要为石油焦、针状焦、沥青焦等焦类原料。
产业链的中游为锂电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。
产业链下游行业为锂电池行业，主要包括动力电池、3C消费电池及储能电池三大领域。
由于应用场景和终端消费产品的不同，导致三类电池对功率、能量密度、循环性能等各项指标以及相关材料的成本要求存在一定差异。
下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。
（1）锂离子电池负极行业上游的关联性公司所处行业上游原材料均为市场化供给，价格主要受到上游行业周期的影响。
1-1-1-446人造石墨负极材料的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，为石油化工和煤化工的副产品，符合大宗商品的交易特征，市场价格波动较大。
其上游原材料的价格波动会对负极材料厂商的成本控制造成一定影响。
（2）锂离子电池负极行业下游的关联性负极行业下游行业为锂电池行业，下游行业应用领域包括动力电池、消费类电池及储能电池三大领域。
随着锂电池应用领域不断拓展和技术的不断升级迭代，对负极材料的比容量、压实密度、倍率、安全性和成本等方面的要求随之不断提高，推动了负极材料相关技术的不断提升。
下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。
根据高工锂电（GGII）的数据，2021年全球动力锂电池装机量约为292.13GWh，同比上升了114%，受全球新能源汽车需求带动，动力电池出货量持续上升。
随着新能源汽车在全球范围内的快速发展，对锂电池产业链的发展起到了明显的促进作用，锂电池负极材料将会迎来更为广阔的发展空间。
（二）薄膜电容器行业1、行业概况电容器是电路中必不可少的基础电子元件，在两极导电物质间以介质隔离，并将电能储存其间，几乎所有的电子设备中都要用到电容器。
电容器根据所使用的介质材料的不同可以分为陶瓷电容、铝电解电容、钽电解电容、薄膜电容等类型。
不同类型的电容器具备不同的特点，因此各有不同的适用场景。
薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，几乎存在于所有的电子电路中，是不可取代的电子元件。
薄膜电容在诸多电力电子领域具备独特的应用优势。
薄膜电容具备高压、高容、寿命长的特点，且其薄膜的结构设计可保证电容器具备良好的自愈性。
受益于此，在各类变频、交直流转换的场景中，如电动汽车的电驱、OBC、充电桩，以及光伏、风电的逆变器、变流器中，薄膜电容的应用十分广泛。
根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右。
传统行业应用（包括电力电网、工业控制等工业领域，以及家电照明等消费领域）是占比最大的下游应用市场。
未来，新能源等下游应用的增量需求推动下，薄膜电容器1-1-1-447行业将会迎来更广阔额空间。
2、行业发展趋势（1）国内薄膜电容器国产化率不断提升薄膜电容器需求最早源自工控、家电、照明等领域，欧美、日韩等发达国家在上述产业发展走在世界前列。
随着上述产业生产逐步转移至中国，国产品牌占有率开始提升。
（2）从产品生产线扩张转向技术服务强化和品牌提升由于薄膜电容具备其他各类电容所不具备的优势，可广泛应用于工业、风电、光伏、储能、电动汽车等领域。
上述领域当前均处于行业迅速发展的阶段，对技术工艺提出来更高的要求。
因此，面对下游的市场需求，国产品牌技术升级加快，从产品生产线扩张转向技术服务强化和品牌提升是行业发展的重要趋势。
3、行业竞争格局和市场化程度（1）行业内主要企业及其市场份额薄膜电容器行业内的主要企业及其市场份额如下：从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本松下、Nichicon和TDK，美国的KEMET和Vishay，以及国内的法拉电子。
其中，日本和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入占比重较少，且盈利能力较差；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入近年来1-1-1-448都占其总收入的90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对较小。
1）Panasonic（股票代码：6752.T）：松下集团是全球性电子厂商，从事各种电器产品的生产、销售等事业活动，也是全球领先的薄膜电容器厂商。
公司主营业务包括，家电冷热设备（Appliance，AP）、环境方案（EcoSolutions，ES）、互联解决方案（ConnectedSolutions，CNS）、汽车电子和机电系统（Automotive&IndustrialSystems，AIS）四大板块。
2018年，AP、ES、CNS、AIS四大板块收入分别为212.8亿美元、127.8亿美元、95.3亿美元和240.1亿美元。
其中，薄膜电容器归属于AIS板块下的ElectronicMaterials。
2）法拉电子（股票代码：600563.SH）：法拉电子前身“厦门竹器社”，成立于1955年，1967年开始从事薄膜电容器的生产和销售。
法拉电子主营产品为薄膜电容器和薄膜电容器用金属化膜。
2017年，法拉电子电子元器件（薄膜电容器占比约90%）营收16.7亿元，占公司总收入的98.4%。
2017年公司实现营业利润5.1亿元，同比增长13.7%，营业利润率为30.15%，远超国内外同行。
3）KEMET：基美公司（KEMET）成立于1919年，主营电容器的研发、制造和销售，产品包括薄膜电容器、铝电解电容器、钽电解电容器以及MLCC。
目前KEMET业务分为固态电容（SolidCapacitors）、电磁&电感&执行器（MSA）和薄膜&电解电容器（Film&ElectrolyticCapacitors）三大板块。
2018年，基美公司SolidCapacitors、MSA和Film&ElectrolyticCapacitors三大板块收入分别为7.7亿美元、2.3亿美元和2.0亿美元。
其中，薄膜电容所在的Film&ElectrolyticCapacitors板块营业利润为410万美元。
4）Nichicon（股票代码：6996.T）：Nichicon成立于1950年，是全球领先的铝电解电容供应商以及主要的薄膜电容器制造商。
Nichicon主营产品包括铝电解电容器、薄膜电容器、热敏电阻等。
Nichicon业务分为三大块，电力电容（CapacitorsforElectronics）、电路产品（CircuitProducts）、电器电力设备电容（CapacitorsforElectricApparatusandPowerUtilities）以及其他电容（Other-Capacitors）。
2018年，Nichicon电力电容、电路产品、电器电力设备电容和其他电容收入分别为6.97亿美元、2.09亿美元、1.21亿美元以及0.09亿美元，其中薄膜电容归1-1-1-449属于电力电容事业部。
5）江海股份（股票代码：002484.SZ）：江海股份成立于1958年，是一家专注于从事电容器及其材料、仪器研究开发的电子元器件制造商。
江海股份深耕铝电解电容60年，是中国铝电解电容器的龙头企业，其工业类电容器产品在全球具有竞争优势。
江海股份2011年开始计划布局薄膜电容器业务，到2020年，薄膜电容器业务收入已占到其总收入的7.4%。
（2）市场供求状况及变动原因1）市场供给分析从原材料来看，基膜是薄膜电容器的核心原材料，目前中低端薄膜电容器基膜已经基本国产化，供给稳定。
而新能源汽车用高端薄膜电容器产品基膜与金属箔供应仍以进口为主，高端薄膜产品对外依存度高，在一定程度上受制于上游供应商。
2）市场需求分析近年来中国市场新能源汽车及可再生能源产业蓬勃发展，带动薄膜电容需求增长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工业和消费等传统领域薄膜电容需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
传统应用方面，以家电市场为例，空调、冰箱等家电变频率提升推动薄膜电容需求稳定增长。
以空调为例，空调中薄膜电容主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份额均已超过90%。
家电产量方面，2020-2021年我国冰箱、空调产量稳定在9,000万台、21,000万台，市场需求稳固。
新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容器市场增长的重要动力。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因从价格看，薄膜电容价格从2013至2020年经历了下跌，但随着产品成熟价格降幅收窄。
往未来看，随着产品和技术趋于成熟，同时下游对薄膜电容可靠性、安全性的要求使下游客户愿意为高质量的产品付出溢价，也将带动薄膜电容行业利润水平趋稳。
近年来，行业内企业经过工艺技术的累积和升级，行业议价及盈利能力在未来有1-1-1-450望提高。
5、影响行业发展的有利与不利因素（1）有利因素1）下游增量需求薄膜电容市场新旧动能转换，新能源汽车、光伏风电等新兴市场成最大增量市场。
驱动用逆变器是新能源车电源系统中最重要的部件之一，而薄膜电容属于其中关键的设备。
新能源汽车的快速发展将带动薄膜电容器需求上升，打开需求增量市场。
薄膜电容的耐高压性、耐高电流性、无极性及低ESR性符合光伏与风电设备对电容的要求，因此光伏与风电设备均采用薄膜电容器。
且薄膜电容器可简化电路设计，节省绝缘栅双极型晶体管（IGBT）吸收电容等电子元件的使用从而降低运营成本，因此薄膜电容器在光伏与风电领域的渗透率将近100%。
碳中和目标带动新能源产业的持续发展，从而为薄膜电容器市场带来增长空间。
2）下游产业政策利好中国政府陆续出台多个政策推动新能源行业发展，新能源行业作为薄膜电容器重要的下游应用领域，其政策推进将有利于薄膜电容器的发展。
（2）不利因素传统应用领域方面，2015年后LED灯逐步取代白炽灯、荧光灯等传统照明灯具，薄膜电容用量由单只荧光灯配套5只薄膜电容明显下降，8W以上的LED灯才用到薄膜电容，因此造成薄膜电容照明市场呈现收缩趋势。
家电市场因国内房地产增长乏力也曾出现短暂的需求下滑，传统市场规模增长速度呈现放缓迹象。
6、进入行业的主要障碍客户认证壁垒是薄膜电容市场最重要的护城河。
安全可靠性是薄膜电容器的首要选型因素，客户对产品安全运行有较高要求，通常倾向于选择品牌认知度高或长期合作的生产企业。
新进入者要想切入客户供应链，获得客户的认可往往需要2~3年时间，需要投入更多的资源获取客户，这也给新进者构成进入壁垒。
因此，现有玩家存在先发优势，后入场玩家需要较长时间攻破产业链认证并替代现有玩家，存在较大的阻碍。
1-1-1-4517、行业技术水平及技术特点薄膜电容分不同的类型与结构，也对应不同的生产工艺过程和技术水平。
薄膜电容分不同的类型与结构，也对应不同的生产工艺过程。
目前主流的类型是将金属化薄膜卷绕的类型，因此影响产品质量的关键点包括基膜、蒸镀技术等环节。
金属化膜是工艺流程中的核心环节。
金属化膜的厚度、材料、图案决定着薄膜电容的电气特性和寿命，因此金属化膜是决定薄膜电容性能的决定性指标。
掌握金属化镀膜核心蒸镀工艺是企业薄膜电容企业的重要壁垒。
8、行业经营模式从采购端来看，基膜为薄膜电容器的核心原材料。
行业内部分企业的生产模式是外购金属化膜，并开展后续的生产工艺；而国内薄膜电容的头部企业掌握了自主的镀膜技术，通过向上游布局，实现一体化生产经营。
从销售端来看，行业内企业基本采用直销模式。
9、行业周期性、区域性、季节性特征1）周期性薄膜电容器行业的市场状况与下游市场需求的高度相关。
由于下游家电、照明、工控及新能源行业不存在明显的周期性，因此薄膜电容器的行业周期性特征不明显。
2）区域性中国薄膜电容器产值区域分布不平衡，产值分布与地区经济发展程度高度相关。
华东地区薄膜电容器产值最高，原因一是薄膜电容器生产企业主要分布在华东地区，二是华东地区经济发展程度高，制造业发达，薄膜电容器需求量大。
东北地区重工业发达，工控产业对电容需求大，因此薄膜电容器在东北有一定产能分布。
西北地区则是中国光伏与风电产业的重要分布地，电容作为风力变流器与光伏逆变器中必不可少的组成部分，在西北地区有一定的需求。
3）季节性薄膜电容器业务不具有明显的季节性。
10、与上、下游行业之间的关联性薄膜电容器产业链上游为生产所需原材料，主要包括基膜、金属箔和外包装树脂1-1-1-452等。
产业链中游为薄膜电容制造。
薄膜电容器产业链的下游应用广泛，电力电子应用领域几乎是薄膜电容的全部应用场景，主要分为传统领域和新兴领域，传统领域包括家电、照明、工控等；新兴领域包括风电、光伏、新能源汽车等。
传统领域需求量较大，随消费升级和产品多样化，预计传统领域对电容的需求将在一定规模的基础上稳定增长。
新兴领域是快速增长的领域，预计未来新能源车、光伏、风电等产业将会持续呈现高增长局面，相关电容需求也会快速扩张，是行业增长的重要驱动。
（1）薄膜电容器行业上游的关联性薄膜电容的主要原材料包括基膜、金属箔、外包装树脂、引线及引片等，其中基膜材料占全部原材料总成本的60-70%，且直接影响薄膜电容的寿命和电气性能。
目前，本土厂商逐步实现金属化膜自产。
而新能源汽车用高端薄膜电容器产品基膜与金属箔供应仍以进口为主，高端薄膜产品对外依存度高。
（2）薄膜电容器行业下游的关联性薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。
传统领域内，一方面随消费升级，家电市场方面，空调、冰箱等家电变频率提升推动薄膜电容需求增长，另一方面，下游电动领域正在不断推陈出新，包括无人机、电动机器人等产品，将形成薄膜电容器的增量需求。
新兴领域内，双碳战略持续推进，新能源行业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位（一）标的公司核心竞争力1、一体化的生产能力石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。
而欣源股份采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工。
一体化布局使得公司具有以下优势：（1）自供率高，保障供应。
石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该1-1-1-453行业目前的产能瓶颈。
标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
（2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
（3）可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率和成功率。
2、工艺技术优势人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
截至本报告书签署日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。
此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。
报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极材料领域开展合作研究。
3、客户优势标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。
同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年至今已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池厂商的供应链体系。
标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
1-1-1-454薄膜电容器业务方面，标的公司产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。
标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。
欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。
4、产品质量优势负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品的关键性能。
标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公司产品质量。
标的公司建立了完善的品质管理体系。
标的公司已通过汽车行业质量管理体系IATF16949：2016体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
（二）标的公司行业地位1、锂离子电池负极材料业务标的公司从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨负极材料代加工服务。
受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低。
根据高工锂电（GGII）和券商研究数据，2020年中国锂电池负极材料市场规模为140.20亿元，标的公司2020年负极材料业务板块收入（包括石墨负极材料、负极材料代工服务收入）为16,497.00万元，市场占有率约为1.18%。
后续随着年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。
同时，标的公司积极与下游负极材料及锂电池知名企业进行深度合作，并持续开拓新客户、新市场。
1-1-1-4552、薄膜电容器业务标的公司自成立以来，一直从事薄膜电容器的研发、生产和销售，是家电、照明领域薄膜电容器的主要供应商之一。
根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右，同期标的公司薄膜电容器业务实现销售收入1.48亿元，约占中国薄膜电容器市场的1.48%。
标的公司薄膜电容器业务的市占率相对较低，主要系公司薄膜电容器业务主要聚焦于家电、照明等下游市场，而薄膜电容器下游应用广泛，光伏、风电、新能源汽车等的蓬勃发展带动薄膜电容器整体市场规模比重快速增加。
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析（一）财务状况分析1、资产结构分析报告期各期末，欣源股份合并财务报表资产结构如下表所示：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金12,665.7312.55%3,885.426.99%1,133.102.63%交易性金融资产2,013.752.00%743.341.34%2,808.896.51%应收票据10,522.6510.43%7,944.6214.30%4,949.2811.47%应收账款8,676.038.60%5,953.1410.72%6,966.0616.14%应收款项融资3,620.883.59%2,880.865.19%2,287.155.30%预付款项3,472.713.44%1,606.722.89%1,045.732.42%其他应收款325.270.32%97.800.18%383.310.89%其中：应收利息-0.00%-0.00%-0.00%应收股利-0.00%-0.00%-0.00%存货12,949.3212.84%7,778.0114.00%5,062.9511.72%一年内到期的非流动资产-0.00%-0.00%-0.00%其他流动资产87.960.09%239.670.43%266.760.62%流动资产合计54,334.3153.86%31,129.5956.04%24,903.2357.69%1-1-1-456项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比非流动资产：债权投资-0.00%-0.00%-0.00%其他债权投资-0.00%-0.00%-0.00%长期应收款-0.00%-0.00%-0.00%长期股权投资-0.00%30.000.05%30.000.07%投资性房地产-0.00%-0.00%-0.00%固定资产16,469.9216.33%17,259.9031.07%17,013.0639.42%在建工程16,486.4716.34%3,206.265.77%259.440.60%生产性生物资产-0.00%-0.00%-0.00%使用权资产3,483.653.45%819.511.48%-0.00%油气资产-0.00%-0.00%-0.00%无形资产1,856.751.84%1,872.053.37%257.460.60%开发支出-0.00%-0.00%-0.00%商誉-0.00%-0.00%-0.00%长期待摊费用-0.00%-0.00%-0.00%递延所得税资产128.910.13%107.430.19%108.970.25%其他非流动资产8,123.178.05%1,128.592.03%592.681.37%非流动资产合计46,548.8646.14%24,423.7543.96%18,261.6142.31%资产总计100,883.17100.00%55,553.34100.00%43,164.85100.00%如上表，报告期各期末，欣源股份资产总计分别为43,164.85万元、55,553.34万元和100,883.17万元，标的公司的资产规模总体保持增加趋势。
报告期各期末，标的公司流动资产主要由应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款和存货等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等构成。
（1）流动资产结构及其变化分析报告期内，标的公司主要流动资产具体情况如下：1）货币资金报告期各期末，欣源股份货币资金余额情况如下：1-1-1-457单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比库存现金2.570.02%1.420.04%3.370.30%银行存款12,126.8695.75%3,124.2180.41%779.1668.76%其他货币资金536.304.23%759.7919.55%350.5730.94%合计12,665.73100.00%3,885.42100.00%1,133.10100.00%报告期各期末，欣源股份货币资金余额分别为1,133.10万元，3,885.42万元及12,665.73万元，占总资产比例分别为2.63%，6.99%及12.55%。
欣源股份2022年7月末的货币资金余额较2021年末增加8,780.31万元，增幅约为225.98%，主要系为内蒙欣源因产能扩张从索通股份取得借款导致筹资现金流入；欣源股份2021年末的货币资金余额较2020年末增加2,752.32万元，增幅约242.90%，主要原因为2021年度标的公司赎回理财产品的金额大于投资金额，导致2021年末货币资金余额较高，同时，标的公司负极材料销售现金净流入较2020年有所增长。
报告期各期末，欣源股份其他货币资金存在资金受限情况，为银行承兑汇票保证金，具体情况如下：单位：万元类别2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日其他货币资金536.30759.79350.57合计536.30759.79350.572）交易性金融资产报告期各期末，欣源股份交易性金融资产情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,013.75743.342,808.89其中：理财产品2,013.75743.342,808.89合计2,013.75743.342,808.891-1-1-458报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为2,808.89万元、743.34万元、2,013.75万元，均为公司购买的理财产品。
报告期内，公司购买的理财产品具体情况如下：单位：万元序号产品名称管理机构最终投向投入金额收回金额投资收益投资收益率2022年1-7月1AMRJYL01日计划中国银行西樵支行存款、存单、固定收益证券、非标准化债权类资产240.00242.812.811.17%2工银理财·法人“添利宝2号”净值型理财产品（XTL1901）工商银行西樵支行固定收益类理财800.00811.7011.701.46%3工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）工商银行西樵支行固定收益类理财500.00504.954.950.99%2021年1AMRJYL01日计划中国银行西樵支行存款、存单、固定收益证券、非标准化债权类资产2,100.002,104.004.000.19%2工银理财·法人“添利宝2号”净值型理财产品（XTL1901）工商银行西樵支行固定收益类理财300.00300.800.800.27%3工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）工商银行西樵支行固定收益类理财300.00301.341.340.45%4中国工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品工商银行西樵支行债券、存款、债权类资产2,690.002,704.5514.550.54%2020年1AMHQLXTTZS01乐享天天中国银行西樵支行存款、存单、固定收益证券1,401.001,405.384.380.31%2AMRJYL01日计划中国银行西樵支行存款、存单、固定收益证券、非标准化债权类资产3,900.003,923.5323.530.60%3工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）工商银行西樵支行固定收益类理财276.00277.431.430.52%4中国工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品工商银行西樵支行债券、存款、债权类资产1,890.001,893.343.340.18%注：表内投入金额包括上期投入但上期末尚未赎回金额。
1-1-1-459报告期内，标的公司利用部分闲置资金购买理财产品作为现金管理工具。
标的公司所购买的理财产品均具有良好的流动性，投资期限不超过七天，到期当日可选择赎回或续投，并且可以实现较为稳定的收益。
标的公司根据实际运营情况择时购买和赎回理财产品，提高闲置资金的使用效率和收益。
标的公司持有交易性金融资产有备合理性。
3）应收账款①应收账款变动分析报告期各期末，欣源股份应收账款的具体情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日应收账款账面余额9,316.556,437.777,498.55坏账准备640.51484.63532.49应收账款账面价值8,676.035,953.146,966.06报告期各期末，欣源股份应收账款账面价值分别为6,966.06万元、5,953.14万元及8,676.03万元。
2021年末应收账款账面价值较2020年末减少1,012.92万元，同比下降14.54%，主要原因系报告期内行业下游需求旺盛，标的公司客户为锁定产品供给，以预付货款形式进行的结算增加，同时标的公司应收票据余额增加，增加了票据结算比例，两者共同影响导致应收账款余额减少。
2022年7月末应收账款账面价值较2021年末增加2,722.89万元，同比增加45.74%，主要因为业绩同比大幅增长，应收账款随业务规模的扩大而增加。
②应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，欣源股份按应收账款坏账计提方法列示的情况如下：单位：万元种类2022年7月31日金额占比坏账准备计提比例净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----1-1-1-460按组合计提坏账准备的应收账款9,316.55100.00%640.518.29%8,676.03其中：账龄组合9,316.55100.00%640.518.29%8,676.03单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-----合计9,316.55100.00%640.518.29%8,676.03种类2021年12月31日金额占比坏账准备计提比例净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----按组合计提坏账准备的应收账款6,437.77100.00%484.637.53%5,953.14其中：账龄组合6,437.77100.00%484.637.53%5,953.14单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-----合计6,437.77100.00%484.637.53%5,953.14种类2020年12月31日金额占比坏账准备计提比例净额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----按组合计提坏账准备的应收账款7,498.55100.00%532.497.10%6,966.06其中：账龄组合7,498.55100.00%532.497.10%6,966.06其中：内部关联方（不计提）-----合计7,498.55100.00%532.497.10%6,966.06报告期各期末，欣源股份应收账款按账龄分析法的坏账准备计提情况如下：单位：万元项目2022年7月31日账面余额占比坏账准备占比1年以内9,064.7797.30%453.2470.76%1至2年28.070.30%2.810.44%2至3年40.590.44%12.181.90%3至4年17.210.18%8.601.34%4至5年11.100.12%8.881.39%5年以上154.811.66%154.8124.17%合计9,316.55100.00%640.51100.00%1-1-1-461项目2021年12月31日账面余额占比坏账准备占比1年以内6,132.8795.26%306.6463.27%1至2年116.231.81%11.622.40%2至3年21.680.34%6.501.34%3至4年6.490.10%3.250.67%4至5年19.440.30%15.553.21%5年以上141.062.19%141.0629.11%合计6,437.77100.00%484.63100.00%项目2020年12月31日账面余额占比坏账准备占比1年以内7,008.4293.46%350.4265.81%1至2年323.014.31%32.306.07%2至3年6.620.09%1.980.37%3至4年19.440.26%9.721.83%4至5年14.980.20%11.982.25%5年以上126.081.68%126.0823.68%合计7,498.55100.00%532.49100.00%报告期各期末，欣源股份应收账款规模逐年递减，标的公司应收账款的账龄主要在1年以内，占比均在90%以上，应收账款坏账准备计提符合坏账计提政策。
③应收账款前五大客户情况报告期各期期末，欣源股份应收账款前五名情况如下：单位：万元2022年7月31日序号名称金额占比坏账准备1国轩高科1,910.2720.50%95.512杉杉股份1,688.8018.13%84.443鹏辉能源768.608.25%38.434格力电器581.506.24%29.225河南万贯实业有限公司580.096.23%29.00合计5,529.2559.35%276.611-1-1-4622021年12月31日序号名称金额占比坏账准备1鹏辉能源730.0011.34%36.502美的集团655.8410.19%32.793国轩高科649.8710.09%32.494佛山市生益进出口有限公司645.0110.02%32.255SignifyChinaHoldingB.V.356.225.53%17.81合计3,036.9347.17%151.852020年12月31日序号名称金额占比坏账准备1佛山市生益进出口有限公司1,151.2015.35%57.562贝特瑞944.7512.60%47.243杉杉股份899.1311.99%44.964美的集团767.4210.23%38.375璞泰来597.277.97%29.86合计4,359.7758.14%217.99注：以上客户销售收入为同一控制下合并口径。
4）应收款项融资报告期内，欣源股份应收款项融资具体情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日应收票据2,978.762,632.162,218.36应收账款债权凭证642.12248.7068.79合计3,620.882,880.862,287.15占营业收入比例8.46%5.66%6.06%如上表所示，报告期内应收款项融资主要系应收票据及应收账款债权凭证，占营业收入比例分别为6.06%、5.66%及8.46%，变动主要由标的公司票据结算比例变化所导致，其中应收账款债权凭证系欣源股份作为美的与格力的供应商所收到的融单。
4）预付款项1-1-1-463报告期各期期末，欣源股份预付款项账龄主要在1年以内，具体情况如下：单位：万元账龄2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比1年以内3,334.7896.03%1,505.3093.69%1,019.1397.46%1至2年75.852.18%100.766.27%26.282.51%2至3年62.081.79%0.650.04%0.320.03%合计3,472.71100.00%1,606.72100.00%1,045.73100.00%报告期各期末，欣源股份的预付款项分别为1,045.73万元、1,606.72万元及3,472.71万元，占资产总额的比例分别为2.42%、2.89%及3.43%。
2022年7月预付款项较2021年末增加1,865.99万元，增幅116.14%，主要系标的公司业务扩张带来的向供应商采购原材料及相关预付费用增加所致。
报告期各期末，欣源股份预付款项前五名供应商情况如下：单位：万元2022年7月31日序号名称金额占比1河北联晶炭素新材料科技有限公司662.5019.08%2吉林龙昌新能源有限责任公司403.8111.63%3中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司257.157.40%4山东科宇能源有限公司191.545.52%5三门峡晖豪石墨制品制造有限公司190.005.47%合计1,705.0049.10%2021年12月31日序号名称金额占比1山东联化新材料有限责任公司302.3018.81%2鸡西龙鑫碳素有限公司197.8012.31%3内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司127.077.91%4内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司82.495.13%5吉林龙昌新能源有限责任公司81.045.04%合计790.6949.20%1-1-1-4642020年12月31日序号名称金额占比1山东科宇能源有限公司199.7219.10%2内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司188.9018.06%3佛山市亿能金属制品有限公司59.425.68%4大连力成科技有限公司48.304.62%5日照恒桥碳素有限公司46.154.41%合计542.4951.87%6）其他应收款报告期内各期末，欣源股份其他应收款情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日应收利息---应收股利---其他应收款项342.39103.95408.51减：坏账准备17.126.1425.20合计325.2797.80383.31①其他应收款构成分析报告期各期末，欣源股份按款项性质分类具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日保证金80.008.89105.02备用金35.3662.2986.30其他往来款227.0332.77217.20减：坏账准备17.126.1425.20合计325.2797.80383.31报告期各期末，欣源股份其他应收款账面价值分别为383.31万元、97.80万元及325.27万元，与2020年末相比，标的公司2021年其他应收款减少的原因主要系标的1-1-1-465公司2021年收回往来款及保证金所致。
截至2022年7月31日，欣源股份的其他应收款账面价值为325.27万元，相较于2021年底增长的原因主要系支付保证金及备用金，及标的公司向薛占青转让厂房的应收款。
②其他应收款坏账准备分析报告期各期末，欣源股份其他应收款账龄结构如下：单位：万元账龄2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比1年以内342.39100.00%85.5882.33%327.2180.10%1至2年-0.00%18.3017.60%77.7419.03%2至3年-0.00%-0.00%3.560.87%3至4年-0.00%0.070.07%-0.00%小计342.39100.00%103.95100.00%408.51100.00%减：坏账准备17.126.1425.20合计325.2797.80383.31报告期内，欣源股份其他应收款的账龄以1年以内为主。
③其他应收款前五大客户情况报告期期末，欣源股份其他应收款前五名情况如下：单位：万元2022年7月31日单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款项期末余额合计数的比例坏账准备薛占青往来款215.461年以内62.93%10.77平安国际融资租赁（天津）有限公司保证金80.001年以内23.37%4.00宫智慧备用金7.741年以内2.26%0.39薛延颂备用金6.901年以内2.02%0.35代垫社会保险往来款5.681年以内1.66%0.28合计315.7892.24%15.791-1-1-4662021年12月31日单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款项期末余额合计数的比例坏账准备刘良春往来款14.502年以内13.95%1.45班成骅备用金13.501年以内12.99%0.68代垫养老保险往来款9.271年以内8.92%0.46乌兰察布市汇元融资担保有限公司保证金8.891年以内8.55%0.44王卫军备用金8.391年以内8.08%0.42合计54.5552.49%3.452020年12月31日单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款项期末余额合计数的比例坏账准备东莞华佳电子科技有限公司往来款150.001年以内36.72%7.50乌兰察布市汇元融资担保有限公司保证金105.002年以内25.70%8.88格力电子商务有限公司往来款34.441年以内8.43%1.72梁金备用金21.311年以内5.22%1.07刘良春往来款15.001年以内3.67%0.75合计325.7579.74%19.927）存货报告期各期末，欣源股份的存货具体构成情况如下：单位：万元存货种类2022年7月31日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料4,763.5236.47%41.5836.71%4,721.9436.46%周转材料117.590.90%0.000.00%117.590.91%委托加工材料927.367.10%0.000.00%927.367.16%在产品2,384.3018.25%0.000.00%2,384.3018.41%库存商品2,352.6418.01%71.7063.29%2,280.9517.61%发出商品2,517.1919.27%0.000.00%2,517.1919.44%合计13,062.60100.00%113.28100.00%12,949.32100.00%1-1-1-467存货种类2021年12月31日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料4,010.9650.69%85.0063.15%3,925.9650.48%周转材料78.580.99%-0.00%78.581.01%在产品787.789.96%-0.00%787.7810.13%库存商品1,043.8613.19%49.6036.85%994.2712.78%发出商品1,991.4325.17%-0.00%1,991.4325.60%合计7,912.60100.00%134.59100.00%7,778.01100.00%存货种类2020年12月31日账面余额占比跌价准备占比账面价值占比原材料2,186.0242.23%-0.00%2,186.0243.18%周转材料84.331.63%-0.00%84.331.67%在产品608.3011.75%-0.00%608.3012.01%库存商品974.2918.82%113.25100.00%861.0417.01%发出商品1,323.2725.56%-0.00%1,323.2726.14%合计5,176.20100.00%113.25100.00%5,062.95100.00%欣源股份的存货主要构成为原材料、在产品、库存商品和发出商品。
报告期各期末，存货账面价值分别为5,062.95万元、7,778.01万元及12,949.32万元，占资产总额的比例分别为11.72%、14.00%及12.84%。
标的公司报告期内存货逐年增加：①市场需求增加，标的公司业绩上涨，备货增加；②原材料价格上涨引起标的公司原材料成本上涨，导致标的公司库存商品与发出商品合计余额上涨；③2021年下半年开始标的公司石墨负极材料产销占比提升，原材料备货增加，库存增加。
标的公司发出商品余额逐年增加，除上述存货增长的原因外，在新能源汽车、储能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间内即发出，导致发出商品余额高于库存商品。
⑧其他流动资产报告期各期末，欣源股份其他流动资产的具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日待认证进项税额72.93131.91266.761-1-1-468项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日预缴所得税15.04107.76-合计87.96239.67266.76报告期各期末，欣源股份其他流动资产价值分别为266.76万元、239.67万元及87.96万元，占资产总额的比例分别为0.62%、0.43%及0.09%，主要包括待认证进项税额及预缴所得税。
（2）非流动资产结构及其变化分析1）固定资产报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值机器设备7,695.849,932.057,934.366,468.137,934.366,842.71房屋建筑物18,257.686,178.2618,014.9410,502.6215,844.369,987.75运输设备236.90201.27179.82158.2349.6735.31其他设备464.93158.33434.07130.93422.21147.30合计26,655.3516,469.9226,563.1817,259.9024,250.5917,013.06如上表所示，欣源股份固定资产主要构成为房屋建筑物以及用于生产的机器设备，二者合计占各期末固定资产总账面价值比例分别为98.93%、98.32%及97.82%。
与2020年末相比，标的公司2021年末机器设备账面原值增加2,170.58万元，系购置高温包覆造粒釜、卷绕机等机器设备所致，其中高温包覆造粒釜系用于负极材料包覆环节，卷绕机系用于将原材料金属化薄膜卷绕成型从而制成薄膜电容器。
2）在建工程①在建工程项目基本情况报告期各期末，欣源股份的在建工程余额分别为259.44万元、3,206.26万元及16,486.47万元，具体情况如下：1-1-1-469单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值内蒙石墨烯辊道炉项目353.98-353.98353.98-353.98---内蒙石墨10#厂房---469.76-469.76---内蒙南园区4万吨石墨化项目14,443.69-14,443.692,081.19-2,081.19---其他零星项目1,688.79-1,688.79301.33-301.33259.44-259.44合计16,486.47-16,486.473,206.26-3,206.26259.44-259.442021年末在建工程较2020年末增加2,946.83万元，主要系内蒙石墨烯辊道炉项目、内蒙石墨10#厂房及内蒙南园区4万吨石墨化项目加大投入所致，具体包括采购用于负极材料包覆环节的高温包覆造粒釜，用于石墨负极材料烧结的辊道炉及10#厂房和南园区厂房建设等。
2022年7月末较2021年末在建工程增加13,280.21万元，主要系内蒙南园区4万吨石墨化项目投入增加所致，具体包括南园区厂房建设、南园区石墨化炉建设等。
②重大在建工程项目变动情况单位：万元项目名称2020年12月31日本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额2021年12月31日本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额2022年7月31日内蒙石墨烯辊道炉项目-353.98--353.98---353.98内蒙石墨10#厂房-469.76--469.76-469.76--内蒙南园区4万吨石墨化项目-2,081.19--2,081.194,801.03--6,882.22合计-2,904.93--2,904.93---7,236.203）使用权资产报告期各期末，欣源股份使用权资产具体情况如下：1-1-1-470单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值房屋建筑物3,568.803,483.651,010.51819.51--合计3,568.803,483.651,010.51819.51--注：2020年12月31日标的公司尚未执行新租赁准则，因此当年使用权资产不作确认。
截至2021年末及2022年7月末，欣源股份的使用权资产账面价值分别为819.51万元和3,483,65万元，主要为房屋建筑物，系由欣源股份租用薛占青自有不动产、及租赁佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会名下土地作为厂房用地及员工宿舍。
2022年7月末使用权资产较2021年末增加2,664.14万元，主要系欣源股份向薛占青出售加盖二层厂房，并租回作为车间使用所致。
4）无形资产报告期各期末，欣源股份无形资产明细如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值土地使用权1,832.151,771.621,832.151,793.04182.43166.29专利权121.5571.92121.5579.01121.5591.17计算机软件13.9013.21----合计1,967.601,856.751,953.701,872.05303.99257.46报告期各期末，欣源股份无形资产主要为土地使用权及专利权。
2021年末土地使用权较2020年末增长1,626.75万元，主要系由于察右后旗国土资源局向内蒙欣源出让位于白音查干镇西的土地使用权，用于建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线。
5）递延所得税资产、递延所得税负债报告期各期末，欣源股份递延所得税资产、递延所得税负债构成情况如下表所述：1-1-1-471单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产：资产减值准备128.91859.37105.36702.39108.97724.68内部交易未实现利润2.0813.84--小计128.91859.37107.43716.23108.97724.68递延所得税负债：交易性金融工具公允价值变动2.0613.750.825.471.248.28小计2.0613.750.825.471.248.28报告期各期末，欣源股份递延所得税资产金额分别为108.97万元、107.43万元及128.91万元，主要由资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异导致。
欣源股份递延所得税负债分别为1.24万元、0.82万元及2.06万元，主要由交易性金融工具公允价值变动引起的应纳税暂时性差异所致。
⑥其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下表所述：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值预付长期资产购置款8,123.178,123.171,128.591,128.59592.68592.68合计8,123.178,123.171,128.591,128.59592.68592.68报告期各期末，欣源股份其他非流动资产金额为592.68万元、1,128.59万元及8,123.17万元。
2022年7月31日，其他非流动资产账面余额较2021年末大幅增加6,994.58万元，主要系标的公司加快推进4万吨石墨化项目使得项目长期资产购置款增加所致。
2、负债结构分析报告期各期末，欣源股份的负债结构如下表所示：1-1-1-472单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款12,358.0218.28%8,502.1426.42%7,497.6026.87%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.000.00%-0.00%-0.00%应付票据1,114.691.65%1,348.434.19%921.783.30%应付账款7,269.8310.75%6,273.0319.50%6,354.9422.78%合同负债3,157.134.67%1,267.763.94%614.652.20%应付职工薪酬813.811.20%814.652.53%657.182.36%应交税费1,999.592.96%817.402.54%766.692.75%其他应付款15.250.02%593.701.85%2,729.829.78%其中：应付利息-0.00%-0.00%11.670.04%应付股利-0.00%-0.00%-0.00%一年内到期的非流动负债300.350.44%1,277.183.97%1,500.005.38%其他流动负债6,326.619.36%4,997.7015.53%3,320.2411.90%流动负债合计33,355.2749.33%25,891.9880.47%24,362.9187.32%非流动负债：0.00%长期借款-0.00%-0.00%-0.00%应付债券-0.00%-0.00%958.943.44%租赁负债3,477.275.14%643.202.00%-0.00%长期应付款30,000.0044.37%4,750.0014.76%1,500.005.38%长期应付职工薪酬-0.00%-0.00%-0.00%预计负债-0.00%-0.00%-0.00%递延收益785.401.16%891.622.77%1,077.713.86%递延所得税负债2.060.00%0.820.00%1.240.00%其他非流动负债-0.00%-0.00%-0.00%非流动负债合计34,264.7250.67%6,285.6419.53%3,537.8912.68%负债合计67,620.00100.00%32,177.62100.00%27,900.80100.00%报告期各期末，标的公司负债总额分别为27,900.80万元、32,177.62万元及67,620.00万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、长期应付款等1-1-1-473构成。
报告期各期末，标的公司流动负债分别为24,362.91万元、25,891.98万元和33,355.27万元，占负债总额的比例分别为87.32%、80.47%和49.33%；非流动负债分别为3,537.89万元、6,285.64万元和34,264.72万元，占负债总额的比例分别为12.68%、19.53%和50.67%。
2020年和2021年公司负债结构以流动负债为主，流动负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债及其他流动负债；截至2022年7月31日，非流动负债占比大幅增加，主要系标的公司取得索通发展专项借款3.00亿元用于“4万吨负极材料石墨化项目”建设、清理子公司少数股权以及补充流动资金所致，剔除3.00亿元专项借款的影响后，标的公司长短期债务结构保持稳定。
标的公司长短期债务结构与实际业务情况相符，具有合理性。
（1）流动负债结构及其变化分析公司主要流动负债具体情况如下：1）短期借款①短期借款整体情况报告期各期末，欣源股份的短期借款的具体情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日余额占比余额占比余额占比抵押、质押并保证借款-0.00%500.605.89%500.006.67%抵押并保证借款5,510.4244.59%5,007.7558.90%4,900.0065.35%质押并保证借款-0.00%-0.00%1,000.0013.34%保证借款2,504.5320.27%1,001.2111.78%1,000.0013.34%未到期已贴现票据4,343.0735.14%1,992.5823.44%97.601.30%合计12,358.02100.00%8,502.14100.00%7,497.60100.00%报告期各期末，欣源股份短期借款余额分别为7,497.60万元、8,502.14万元及12,358.02万元，占各期期末负债总额的比重分别为26.87%、26.42%及18.28%，主要系标的公司从银行取得的流动资金借款及未到期已贴现票据。
短期借款余额逐年增加，主要系公司石墨负极材料业务规模扩大，公司应收票据增加，而业务扩大资金需1-1-1-474求量增加，为满足业务发展需要，票据贴现金额增加，而不满足终止确认条件的已贴现未到期票据列示至短期借款，因此，标的公司短期借款逐年增加具备合理性。
②标的资产未终止确认已贴现未到期票据情况A、报告期内应收票据、应收款项融资划分的具体标准2019年1月1日起，标的公司开始执行新金融工具准则，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对票据进行分类。
公司根据信用风险和延期支付风险的高低，将银行承兑汇票分类为：a、由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票，信用等级较高的银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行。
其中，6家大型商业银行为：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行及交通银行；9家上市股份制商业银行为：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行及浙商银行。
此类票据于应收款项融资科目核算：根据公司的票据管理模式，即“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，公司在收到此类票据进行初始确认时，确认为应收款项融资。
对于此类票据，公司在贴现或背书时可以终止确认。
b、由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票（除上述6家大型商业银行及9家上市股份制银行以外的银行）、商业承兑汇票，于应收票据科目核算：此类票据在贴现或背书时继续确认应收票据，同时将收取的贴现或背书款确认为金融负债（如，短期借款、其他流动负债），待到期兑付后予以终止确认。
同时，因为此类票据在贴现和背书时不能终止确认，其票据管理模式仍需视同持有至到期，即“以收取合同现金流量为目标”，故公司在收到此类票据进行初始确认时，确认为应收票据。
B、应收票据背书、贴现转让的相关会计处理a、信用等级较高的银行承兑汇票针对信用等级较高的银行承兑汇票，由于其承兑人是商业银行，具有较高的信用级别，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已贴现或背书的1-1-1-475银行承兑汇票予以终止确认。
相关会计处理方式如下：（a）贴现的会计处理如下：借：银行存款投资收益贷：应收票据-银行承兑汇票（b）背书的会计处理如下：借：应付/预付账款贷：应收票据-银行承兑汇票b、信用等级一般银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票针对信用级别一般银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票，截至报告期末已贴现或背书且已到期的票据，予以终止确认；已贴现或背书但尚未到期的票据，考虑其信用级别较低，到期不获支付的可能性较高，故不予以终止确认，报告期末仍以应收票据列示。
相应会计处理方式如下：（a）已贴现但尚未到期票据的会计处理：借：银行存款财务费用贷：应收票据借：应收票据贷：短期借款（b）已背书但尚未到期票据的会计处理：借：应付/预付账款贷：应收票据借：应收票据贷：其他流动负债1-1-1-476C、未终止确认已贴现未到期票据具体情况截至2022年7月31日，标的公司未终止确认已贴现未到期票据具体如下：单位：万元序号前手背书人（客户）承兑银行关联方关系票据种类出票日到期日金额1江苏天辉锂电池有限公司杭州银行股份有限公司合肥科技支行非关联方银行承兑汇票2022/2/232022/8/231,779.372宁波杉杉新材料科技有限公司江西银行股份有限公司宜春分行非关联方银行承兑汇票2022/3/162022/9/16350.033青岛国轩电池有限公司广东发展银行股份有限公司郑州金水花园支行非关联方银行承兑汇票2022/3/302022/9/301,000.004内蒙古杉杉科技有限公司厦门银行股份有限公司宁德分行非关联方银行承兑汇票2022/4/192022/10/19800.005国轩新能源（庐江）有限公司渤海银行股份有限公司合肥分行非关联方银行承兑汇票2022/6/202022/12/23400.006浙江凯耀照明有限责任公司汇丰银行（中国）有限公司宁波分行非关联方银行承兑汇票2022/04/252022/10/2513.68合计4,343.07截至2022年7月末，标的公司未终止确认已贴现未到期票据4,343.07万元，票据前手均系公司开展正常经营业务中与客户进行货款结算取得，该等客户均不属于公司关联方，公司与其业务开展过程中回款情况正常，不存在大额应收款项长期未收回情况。
截至本报告书签署日，除自国轩新能源（庐江）有限公司取得的400.00万元承兑汇票未到期外，其余已贴现承兑汇票均已到期，标的公司未发生过因票据无法承兑而被追索的情形。
综上，标的公司对应收票据的分类、对应收票据贴现或背书能否终止确认的判断及会计处理，符合《企业会计准则》的规定，未终止确认已贴现未到期票据的取得具备真实交易背景，对手方不属于公司关联方。
2）应付票据报告期各期末，欣源股份应付票据的具体情况如下：1-1-1-477单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日银行承兑汇票1,114.691,348.43921.78合计1,114.691,348.43921.78报告期各期末，欣源股份应付票据余额分别为921.78万元、1,348.43万元及1,114.69万元，占各期期末总负债的比重分别为3.30%、4.19%及1.65%。
标的公司应付票据均为银行承兑汇票，用于支付供应商货款。
3）应付账款报告期各期末，欣源股份应付账款的具体情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日1年以内（含1年）6,640.165,598.785,217.931年以上629.67674.251,137.01合计7,269.836,273.036,354.94报告期各期末，欣源股份应付账款余额分别为6,354.94万元、6,273.03万元及7,269.83万元，占各期期末负债总额的比重分别为22.78%、19.50%及10.75%。
标的公司的应付账款主要以1年以内为主。
报告期各期末，标的公司应付账款基本保持稳定。
4）合同负债报告期各期末，欣源股份的合同负债具体情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日预收货款3,157.131,267.76614.65合计3,157.131,267.76614.65报告期各期末，欣源股份的合同负债分别为614.65万元、1,267.76万元及3,157.13万元，均为标的公司预收的客户货款，主要系下游需求旺盛，标的公司销售1-1-1-478规模扩大，预收货款增加导致合同负债增加。
截至2022年7月31日，标的公司合同负债较2021年末大幅增加，主要是江苏正力新能电池技术有限公司、杉杉股份等客户的预付大额货款增加所致。
5）应付职工薪酬单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日短期薪酬796.81814.65657.18离职后福利-设定提存计划17.00--合计813.81814.65657.18欣源股份应付职工薪酬主要为已计提但未支付的工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费等款项。
6）应交税费报告期各期末，欣源股份应交税费具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日增值税773.66270.91381.12企业所得税1,094.90484.97306.32房产税23.8515.5346.23土地使用税4.60--个人所得税17.8410.583.40城市维护建设税42.3615.3413.92教育费附加22.367.857.29地方教育费附加14.915.244.86其他税费5.106.983.55合计1,999.59817.40766.69报告期各期末，欣源股份应交税费主要为增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税、城市维护建设税等。
报告期各期末，欣源股份应交税费金额分别为766.69万元、817.40万元及1,999.59万元，占报告期各期末负债总额的比例分别1-1-1-479为2.75%、2.54%及2.96%。
标的公司应交税费增长主要来源于企业所得税及增值税增加，系公司业务规模扩大，盈利能力增强所致。
7）其他应付款报告期各期末，欣源股份其他应付款构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日应付利息--11.67应付股利---其他应付款项15.25593.702,718.16合计15.25593.702,729.82除应付利息及应付股利外，其他应付款项的构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日借款及利息-375.722,626.11其他往来款15.25217.9892.05合计15.25593.702,718.16报告期各期末，扣除应付利息及应付股利后，其他应付款项余额分别为2,718.16万元、593.70万元及15.25万元，占负债的比重分别为9.78%、1.85%及0.02%，主要由借款、相应利息及其他往来款构成，其中2020年末其他应付款金额较大系内蒙欣源取得察右后旗产业扶贫开发服务有限公司提供产业扶持资金、内蒙欣源向华源昇投资与准格尔旗信达工贸有限责任公司借款；2021年欣源股份向察右后旗产业扶贫开发服务有限公司、华源昇投资及准格尔旗信达工贸有限责任公司等偿还借款导致2021年末其他应付款项相应减少；2022年7月末其他应付款大幅度下降，主要系公司向准格尔旗信达工贸有限责任公司等偿还借款所致。
8）一年内到期的非流动负债报告期各期末，欣源股份一年内到期的非流动负债构成情况如下：1-1-1-480单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日一年内到期的长期应付款192.631,088.201,500.00一年内到期的租赁负债107.72188.98-合计300.351,277.181,500.00报告期各期末，欣源股份一年内到期的非流动负债余额分别为1,500.00万元、1,277.18万元及300.35万元，主要为标的公司对华源昇投资的借款。
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额呈逐年递减趋势，主要系标的公司根据协议持续归还借款所致。
9）其他流动负债报告期各期末，欣源股份其他流动负债构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日待转销项税额407.10162.2879.90未到期背书票据5,168.124,835.423,240.34平安国际融资租赁（天津）有限公司一年期融资性售后回租款751.39--合计6,326.614,997.703,320.24报告期各期末，欣源股份其他流动负债分别为3,320.24万元、4,997.70万元及6,326.61万元。
其他流动负债主要为不能终止确认的已背书但未到期的票据和待转销项税，2022年7月31日，标的公司新增平安国际融资租赁（天津）有限公司一年期融资性售后回租款751.39万元，用于4万吨石墨化项目建设。
（2）非流动负债结构及其变化分析标的公司主要非流动负债具体情况如下：1）应付债券报告期各期末，标的公司应付债券具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日1-1-1-481项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日可转换债券--958.94合计--958.94报告期各期末，欣源股份应付债券主要系内蒙欣源发行的可转换债券。
2020年末，欣源股份的应付债券期末余额为958.94万元，占负债总额的比重为3.44%，主要为可转换债券，票面利率为7%，相关债券已于2021年赎回。
2）租赁负债报告期各期末，欣源股份租赁负债具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日租赁付款额5,382.70930.25-减：未确认融资费用1,797.7298.06-减：一年内到期的租赁负债107.72188.98-合计3,477.27643.20-注：2020年12月31日标的公司尚未执行新租赁准则，因此当年租赁负债不作确认。
2021年末及2022年7月末，欣源股份租赁负债分别为643.20万元及3,477.27万元，主要系由欣源股份租入薛占青自有不动产、及租赁佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会土地作为厂房用地及员工宿舍。
2022年7月末租赁负债较2021年末增加2,834.07万元，主要系欣源股份向薛占青出售加盖二层厂房，并租回作为车间使用所致。
3）长期应付款报告期各期末，欣源股份长期应付款具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日华源昇投资750.001,500.00墨烯基金4,000.00-索通发展30,000.00--合计30,000.004,750.001,500.001-1-1-482报告期各期末，欣源股份长期应付款分别为1,500.00万元、4,750.00万元及30,000.00万元，占负债总额的比重分别为5.38%、14.76%及44.37%。
2021年末及2020年末为应偿还的一年以上华源昇投资明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。
其中，华源昇投资逐年减少原因系按照协议约定，欣源股份按期逐年偿还导致余额减少。
，2022年7月末新增长期应付款主要系标的公司为推进本次交易及内蒙欣源产能扩张从索通股份取得借款。
4）递延收益报告期各期末，欣源股份递延收益具体构成情况如下：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日政府补助785.40891.621,077.71合计785.40891.621,077.71报告期各期末，欣源股份递延收益分别为1,077.71万元、891.62万元及785.40万元，主要为与负极材料产业相关的政府补助，具体情况如下：单位：万元2022年1-7月项目2022年1月1日本期新增补助金额本期计入其他收益金额2022年7月31日与资产相关/与收益相关产业技术研究与开发资金0.24-0.240.00与资产相关内蒙古欣源年产1万吨锂离子电池负极材料项目专项资金750.66-95.72654.94与资产相关高性能锂电池负极材料产业化项目140.72-10.27130.45与资产相关合计891.62-106.22785.40单位：万元2021年度项目2021年1月1日本期新增补助金额本期计入其他收益金额2021年12月31日与资产相关/与收益相关产业技术研究与开发资金4.64-4.400.24与资产相关1-1-1-4832021年度项目2021年1月1日本期新增补助金额本期计入其他收益金额2021年12月31日与资产相关/与收益相关内蒙古欣源年产1万吨锂离子电池负极材料项目专项资金914.75-164.09750.66与资产相关高性能锂电池负极材料产业化项目158.32-17.60140.72与资产相关合计1,077.71-186.09891.62单位：万元2020年度项目2020年1月1日本期新增补助金额本期计入其他收益金额2020年12月31日与资产相关/与收益相关产业技术研究与开发资金9.64-5.004.64与资产相关内蒙古欣源年产1万吨锂离子电池负极材料项目专项资金1,078.84-164.09914.75与资产相关高性能锂电池负极材料产业化项目-176.0017.68158.32与资产相关合计1,088.48176.00186.771,077.71（3）有息负债情况1）有息负债具体情况及对金流和持续经营能力的影响截至2022年7月31日，标的公司有息负债明细情况如下：单位：万元借款方借款方式借款金额借款日到期日利率借款期限广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行流动资金贷款1,000.002021/11/162022/11/155.10%1年广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行流动资金贷款1,000.002021/12/72022/12/65.10%1年广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行流动资金贷款500.002022/6/92023/6/84.70%1年广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行流动资金贷款500.002022/6/92023/6/84.70%1年广东南海农村商流动资金贷款1,000.002022/6/92023/6/84.70%1年1-1-1-484借款方借款方式借款金额借款日到期日利率借款期限业银行股份有限公司西樵支行广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行流动资金贷款500.002022/7/42023/7/34.70%1年中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行流动资金贷款400.002021/9/182022/9/133.95%1年中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行流动资金贷款500.002021/9/182022/9/153.95%1年中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行流动资金贷款100.002022/1/202023/1/184.50%1年中国民生银行股份有限公司广州分行流动资金贷款1,000.002022/6/132023/6/123.40%1年中国银行股份有限公司乌兰察布市分行流动资金贷款1,000.002022/1/72022/12/283.95%1年中国农业银行股份有限公司察哈尔右翼后旗支行流动资金贷款500.002022/1/292023/1/234.20%1年平安国际融资租赁（天津）有限公司流动资金贷款751.392022/2/252023/2/253.42%1年索通发展股份有限公司专项借款30,000.002022/6/14、2022/7/42024/12/315.00%2.5年合计38,751.39截至2022年7月31日，标的公司有息负债余额为38,751.39万元，主要为流动资金贷款、专项借款；标的公司2022年末前到期应偿付借款3,900.00万元，2023年末前到期应偿付借款4,851.39万元，2022年1-7月实现营业收入42,821.68万元、净利润10,058.26万元，截至2022年7月末，账面货币资金余额12,665.73万元，标的公司经营状况良好且账面货币资金较为充足，能够按照合同约定进行还本付息。
报告期内，标的公司分别实现营业收入37,743.09万元、50,918.06万元和42,821.68万元，实现净利润4,642.47万元、8,150.97万元和10,058.26万元，能够产生持续稳定的收入、利润；同时随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息债务及利息，不会对标的公司的现金流和持续经营能力产生不利影响。
1-1-1-4852）有息负债与财务费用变动匹配情况报告期内，标的公司有息负债规模及财务费用-利息支出情况如下：单位：万元项目2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度有息负债余额38,751.3912,338.2013,469.94其中:固定资产专项借款24,500.00固定资产专项借款利息资本化金额132.13剔除固定资产专项借款后的有息负债14,251.3912,338.2013,469.94利息支出476.12783.23778.02报告期各期末，标的公司有息负债分别为13,720.40万元、12,665.71万元和38,751.39万元，截至2022年7月31日，标的公司有息负债余额大幅增长，主要系新增索通发展专项借款，其中2.45亿元为固定资产专项借款，利息支出已全部资本化，剔除2.45亿元固定资产专项借款后各期有息负债余额基本保持稳定；各期利息支出分别为778.02万元、783.23万元、476.12万元，利息支出金额与有息负债余额基本匹配。
标的公司2021年末有息负债余额低于2020年末余额，但2021年度利息支出略高于2020年度，主要系标的公司2021年新增内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）借款4,000.00万元，该笔借款金额较大且利率略高于其他借款，导致2021年度利息支出高于2020年度。
3）标的资产资金紧张，交易后对上市公司的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后偿债能力指标如下：主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.721-1-1-486主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）利息保障倍数（倍）9.7110.157.787.97经营活动现金流量净额（万元）-110,936.24-110,307.94-119,339.52-113,887.76本次交易前后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率变动较小，交易完成后，上市公司可凭借上市平台进一步拓宽标的资产融资渠道，同时可以通过产业协同助力负极业务降本增效，进一步提高标的资产盈利能力。
因此标的资产资金紧张，交易后对上市公司不存在重大不利影响。
3、偿债能力分析（1）偿债能力指标分析报告期内，欣源股份的偿债能力指标如下：项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日流动比率（倍）1.631.201.02速动比率（倍）1.240.900.81资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%项目2022年1-7月2021年度2020年度息税折旧摊销前利润（万元）13,417.5212,212.407,985.58利息保障倍数（倍）25.3712.917.82注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；4、息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期各期末，欣源股份的流动比率分别为1.02、1.20及1.63，速动比率分别为0.81、0.90及1.24，资产负债率分别为64.64%、57.92%及67.03%，息税折旧摊销前利润分别为7,985.58万元、12,212.40万元及13,417.52万元，利息保障倍数分别为7.82、12.91及25.37。
标的公司资产负债率较高，流动比率及速动比率较低主要由于标的公司正处于业务成长阶段，尤其石墨负极材料业务规模不断扩大以及新建“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”、“一期4万吨负极材料石墨化项目”，导致资金需求较大，且标的公司主要通过银行短期借款等债务融资方式筹措资1-1-1-487金。
2021年末与2020年末相比，标的公司流动比率、速动比率上升，资产负债率下降，主要原因系标的公司盈利能力及经营现金流较好。
与2021年末相比，标的公司2022年7月末流动比率、速动比率上升、资产负债率上升，主要原因系标的公司2022年初开始启动4万吨石墨化生产线建设，在建工程投资金额上升，借款增加，同时，标的公司为推进本次交易及内蒙欣源产能扩张从索通股份取得借款所致。
报告期内，欣源股份息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持逐年增长，与其营业收入与利润增长趋势相匹配。
综上，标的公司资产负债率等偿债能力指标与实际业务情况相符，具备合理性。
（2）同行业可比公司偿债能力指标分析报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率的对比情况如下：2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日公司流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率璞泰来1.360.8257.29%1.420.9050.26%1.961.5338.46%贝特瑞1.230.8563.40%1.341.0051.86%1.871.4739.93%杉杉股份1.401.0449.49%1.431.2051.97%1.561.3343.33%中科电气1.951.3551.34%1.581.2661.39%2.301.6924.89%翔丰华1.200.9059.46%1.391.2251.04%2.161.8134.22%凯金能源//////2.371.8530.76%尚太科技//////6.194.6410.34%平均1.430.9956.20%1.431.1253.30%2.632.0531.70%欣源股份1.631.2467.03%1.200.9057.92%1.020.8164.64%注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2022年1-7月相关财务数据，故列示可比上市公司2022年1-6月相关指标进行对比；凯金能源及尚太科技尚未披露2021年12月31日流动比率、速动比率及资产负债率。
2020年、2021年标的公司流动比率、速动比率略低于行业平均水平，资产负债率略高于行业平均水平，主要由于公司规模相对较小，相较可比上市公司融资渠道单一，主要通过债务融资取得资金。
2022年7月末，标的公司除资产负债率高于可比公1-1-1-488司外，流动动比率、速动比率均高于行业平均水平，主要系取得了索通发展3.00亿元专项借款，该专项借款部分用于补充流动资金，提高了短期偿债能力。
综上，报告期各期末，标的公司偿债能力指标总体趋势向好，相关指标与可比公司存在差异但趋势总体向好，相关差异具有合理性。
（3）偿债风险及应对措施报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在1以上且逐年上升，速动比率最近一期超过1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7,985.58万元、12,212.40万元及13,417.52万元，且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，具备较好的偿债能力。
截至2022年10月31日，标的公司获取的授信额度为1.44亿元，已使用1.09亿元，其余0.35亿元额度尚未使用。
标的公司资产质量优良，信用状况良好，金融机构经评定后给予了较高的授信额度，偿债风险较低。
标的公司应对偿债风险的应对措施具体如下：1）改善标的公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；2）与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；同时拓展公司债、融资租赁等多种渠道进行融资；3）加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。
综上，标的具备具有较好的偿债能力，且在金融机构获得较高的授信额度，整体偿债风险较低，并已制定较为完善的风险应对措施。
4、资产周转能力分析报告期内，欣源股份的应收账款周转率及存货周转率情况如下：项目2022年7月31日（年化）2021年12月31日2020年12月31日1-1-1-489项目2022年7月31日（年化）2021年12月31日2020年12月31日应收账款周转率（次）4.443.953.85存货周转率（次）4.445.575.52注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收账款及应收票据）；2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，欣源股份应收账款周转率（年化）分别为3.85次、3.95次及4.44次，报告期内标的公司应收账款周转率整体保持稳定，总体回款情况良好。
报告期内，欣源股份存货周转率分别为5.52次、5.57次及4.44次，2020年度及2021年度，标的公司存货周转率基本保持稳定，2022年1-7月标的公司存货周转率下降主要由于标的公司石墨负极材料销售收入增加，备货增加所致。
2020年度、2021年度，欣源股份与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率的对比情况如下：2021年12月31日2020年12月31日公司应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率璞泰来4.961.613.571.61贝特瑞5.124.593.434.59杉杉股份5.646.652.596.65中科电气2.742.522.192.52翔丰华3.184.431.104.43凯金能源//4.832.33尚太科技//2.652.18平均4.333.962.913.47欣源股份3.955.573.855.52注：数据来源于Wind，应收账款周转率计算中包含了应收款项融资及应收票据。
2020年度、2021年度，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为2.91次、4.33次，与同行业公司相比，2021年欣源股份应收账款周转率略低于行业平均水平，指标总体与可比上市公司相比差异不大。
2020年度、2021年度，同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为3.47次、3.96次，欣源股份存货周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系2020年及1-1-1-4902021年，标的公司负极材料代工比例较高，原材料及库存商品存货较少所致。
（二）盈利情况分析报告期内，欣源股份主要经营情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度一、营业收入42,821.6850,918.0637,743.09减：营业成本26,857.8835,750.8028,292.27税金及附加220.44396.68330.36销售费用273.04376.05285.67管理费用1,721.502,287.321,636.18研发费用1,597.702,242.711,452.51财务费用435.07858.85910.44其中：利息费用476.12783.23778.02利息收入6.0427.865.94资产减值损失-8.69-21.34-87.80信用减值损失-148.2938.8174.08加：其他收益243.88436.94431.95投资收益（损失以“-”号填列）-105.11-88.456.90其中：对联营企业和合营企业的投资收益---公允价值变动收益（损失以“-”号填列）9.493.568.28资产处置收益（损失以“-”号填列）1.92--二、营业利润11,709.249,375.185,269.07加：营业外收入0.983.4160.72减：营业外支出106.2350.2826.29三、利润总额11,603.999,328.305,303.50减：所得税费用1,545.731,177.33661.036612四、净利润（净亏损以“-”号填列）10,058.268,150.974,642.47（一）按经营持续性分类：其中：持续经营净利润10,058.268,150.974,642.47终止经营净利润---（二）按所有权归属分类：其中：少数股东损益0.3730.48179.86归属于母公司股东的净利润10,057.888,120.494,462.611-1-1-4911、营业收入分析（1）营业收入的构成分析报告期内，欣源股份收入均来自于主营业务，按业务板块划分的主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例石墨负极材料34,260.0780.01%33,845.2066.47%23,297.8061.73%薄膜电容器8,561.6219.99%17,072.8633.53%14,445.2838.27%合计42,821.68100.00%50,918.06100.00%37,743.09100.00%欣源股份主营业务分石墨负极材料和薄膜电容器两个业务板块，其中石墨负极材料板块业务收入占比较高且逐年上升，2020年、2021年及2022年1-7月占欣源股份收入的比重分别为61.73%、66.47%和80.01%。
（2）主营业务收入按产品划分报告期内，欣源股份按产品划分的主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例石墨负极材料19,028.4144.44%7,208.1014.16%4,953.2513.12%石墨负极材料代加工9,277.9821.67%18,678.7436.68%11,543.7530.59%增碳剂4,623.7410.80%6,097.4311.97%5,733.7115.19%薄膜电容器8,561.6219.99%17,072.8633.53%14,445.2838.27%其他1,329.933.11%1,860.933.65%1,067.092.83%合计42,821.68100.00%50,918.06100.00%37,743.09100.00%报告期内，按产品来看，欣源股份的主营业务收入源于石墨负极材料、石墨负极材料代加工、增碳剂、薄膜电容器以及其他。
其中，增碳剂为石墨化生产环节的附属1-1-1-492产品，其主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。
其他主要为废坩埚、坩埚收入等。
2020年、2021年及2022年1-7月，欣源股份的石墨负极材料收入分别为4,953.25万元、7,208.10万元和19,028.41万元，占比分别为13.12%、14.16%及44.44%，石墨负极材料代加工收入分别为11,543.75万元、18,678.74万元及9,277.98万元，占比分别为30.59%、36.68%及21.67%，与2020年、2021年相比，2022年1-7月石墨负极材料收入占比显著提高，主要原因为随着2020年、2021年标的公司负极材料一体化相关工序陆续建设完成，公司负极材料一体化生产能力逐步提高，同时，标的公司2021年下半年正式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，收入占比显著上升，在各工序产能保持相对稳定的情况下，石墨负极材料代加工收入下降，收入占比显著下降。
2020年、2021年及2022年1-7月，欣源股份增碳剂销售收入分别为5,733.71万元、6,097.43万元及4,623.74万元，占比分别为15.19%、11.97%及10.80%，公司增碳剂业务收入逐年增长，但各期占比呈下降趋势。
主要系标的公司整体收入受负极材料业务收入增加影响显著增加，负极材料业务占比相应上升，而增碳剂业务收入增加幅度相对平稳，因此增碳剂业务收入占比逐年下降。
增碳剂为负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品，煅后焦作为保温料和填充料用于人造石墨负极材料石墨化环节。
2020年、2021年及2022年1-7月，欣源股份薄膜电容器产品销售收入分别为14,445.28万元、17,072.86万元及8,561.62万元，占比分别为38.27%、33.53%及19.99%，公司薄膜电容器收入整体维持稳定，但占比逐渐下降，主要系标的公司负极材料及代加工业务受下游需求旺盛影响，标的公司相关销售收入上升，收入占比上升，薄膜电容器销售收入占比相应下降。
（3）主营业务收入的季节性分析单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例第一季度16,181.8137.79%10,424.5120.47%6,548.3417.35%1-1-1-493项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例第二季度19,002.9444.38%12,849.9325.24%11,094.7829.40%第三季度7,636.9417.83%13,175.3925.88%10,073.4126.69%第四季度//14,468.2228.41%10,026.5626.57%合计42,821.68100.00%50,918.06100.00%37,743.09100.00%注：上表2022年第三季度的收入仅包含7月，所占比例的基础为2022年1-7月的收入总额。
受新年、春节等假期影响，第一季度通常为销售淡季，标的公司第一季度收入占比较低。
此外，受到下游动力电池及消费类电池市场的季节性影响，负极材料市场相应具有一定季节性，导致标的公司下半年收入占比更高，具体原因为：动力电池方面，新能源汽车的销售旺季主要在下半年，消费类电池方面，笔记本电脑、智能手机等产品下半年销量一般高于上半年。
2、营业成本分析报告期内，欣源股份的营业成本均来自于主营业务，按产品划分的主营业成本构成如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例石墨负极材料11,752.0343.76%5,019.3414.04%4,073.3314.40%石墨负极材料代加工4,045.7115.06%11,472.2432.09%8,367.4629.58%增碳剂3,941.2914.67%5,132.8514.36%4,214.1314.89%薄膜电容器6,487.1224.15%13,280.9137.15%11,350.0540.12%其他631.742.35%845.462.36%287.291.02%合计26,857.88100.00%35,750.80100.00%28,292.27100.00%报告期内，标的公司石墨负极材料占主营业务成本的比例分别为14.40%、14.04%和43.76%，石墨负极材料代加工成本占主营业务成本的比例分别为29.58%、32.09%和15.06%，增碳剂占主营业务成本的比例分别为14.89%、14.36%和和14.67%，薄膜电容器成本占主营业务成本的比例分别为40.12%、37.15%和24.15%，上述主要产品及服务的成本结构与收入结构基本匹配。
1-1-1-4943、毛利和毛利率分析（1）毛利构成及变动分析报告期内，欣源股份分产品的毛利构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例石墨负极材料7,276.3945.58%2,188.7714.43%879.929.31%石墨负极材料代加工5,232.2732.78%7,206.5047.51%3,176.2933.61%增碳剂682.454.27%964.586.36%1,519.5816.08%薄膜电容器2,074.5013.00%3,791.9525.00%3,095.2332.75%其他698.194.37%1,015.476.70%779.818.25%合计15,963.80100.00%15,167.26100.00%9,450.82100.00%2021年，欣源股份毛利为15,167.26万元，较2020年同比增长60.49%，主要来自于负极材料板块毛利的上升，一方面下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明显，标的公司石墨化代工及石墨负极材料销售价格上升，同时，2021年标的公司负极材料板块整体销量增加，带动毛利大幅增长。
（2）毛利率变动分析报告期内，欣源股份分产品的毛利率情况如下：项目2022年1-7月2021年度2020年度石墨负极材料38.24%30.37%17.76%石墨负极材料代加工56.39%38.58%27.52%增碳剂14.76%15.82%26.50%薄膜电容器24.23%22.21%21.43%其他52.50%54.57%73.08%综合毛利率37.28%29.79%25.04%报告期内，欣源股份综合毛利率分别为25.04%、29.79%和37.28%，逐年上升，其中，石墨负极材料及石墨负极材料代加工毛利率的逐年上升，增碳剂毛利率逐年下降，薄膜电容器的毛利率保持基本稳定。
标的公司综合毛利率变化上升主要来自于石1-1-1-495墨负极材料及石墨负极材料代加工毛利率的上升，相关具体分析如下：1）石墨负极材料及代加工服务①下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明显，标的公司石墨负极材料产品和代工服务价格上涨人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/（340-360mAh/g）单价分别从2020年初每吨2.55万元/4.70万元/7万元上涨至2022年7月末的3.75万元/5.50万元/7.45万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为47.06%和17.02%；石墨化价格从2020初的每吨1.60万元上涨至2022年7月末的每吨2.60万元，涨幅62.50%，人造负极材料及石墨化服务价格变动具体情况如下：数据来源：隆众资讯1-1-1-496数据来源：隆众资讯2020年、2021年及2022年1-7月，标的公司负极材料自主品牌产品一体化和主要代工服务平均价格变动情况如下：单位：元/吨项目2022年1-7月2021年度2020年度单价增幅单价增幅单价自主品牌一体化39,782.9545.30%27,380.5835.51%20,205.11石墨化代加工23,581.4246.63%16,082.0425.60%12,804.67一体化代加工28,171.1722.81%22,939.3644.01%15,929.20如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行业趋势基本保持一致，带动毛利率上升；同时，2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以CY-1为主，2021年开始标的公司向下游客户大量销售CY-15A、CY-15及CY-036等性能更好的产品，价格相比同时段的CY-1更高。
2022年1-7月标的公司产品和代工服务价格继续上涨，以2022年1-7月均价来看，较2021年平均价格上涨较多。
②标的公司焦类原材料价格上涨对负极材料成本的影响幅度远小于负极材料价格上涨影响，而负极材料代工服务过程中涉及原材料成本占比较少，导致石墨负极材料及代工服务毛利率上升1-1-1-497A、石油焦、针状焦价格走势数据来源：隆众资讯数据来源：隆众资讯石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自2020年起，焦类原料价格整体呈现波动上涨趋势。
B、标的公司原材料采购情况报告期内，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：1-1-1-498单位：万元、元/吨原材料2022年1-7月2021年度2020年度采购金额平均价格采购金额平均价格采购金额平均价格石油焦2,041.355,940.38944.274,416.93799.001,639.60针状焦5,282.978,632.041,269.685,550.95//合计7,324.32/2,213.95/799.00/注：标的公司2020年自主品牌一体化负极材料生产主要为CY-1产品，不涉及针状焦采购，2021年开始生产销售CY-15A、CY-15及CY-036等性能更好产品，需要添加针状焦。
标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较小。
报告期内，石油焦、针状焦等焦类原材料价格上涨幅度虽然较大，但石墨负极材料单吨价格上涨金额远高于原材料采购价格涨幅，而石油焦、针状焦等焦类原材料占负极材料成本的比例约为30%左右，导致原材料上涨对成本的影响幅度远小于负极材料价格上涨幅度，导致标的公司石墨负极材料毛利率上升。
报告期内，标的公司石墨负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，在负极材料代工服务价格大幅上涨的情况下，代工服务相关成本上涨较少，导致代工服务毛利率大幅上升。
2）增碳剂毛利率报告期内，增碳剂的毛利率分别为26.50%、15.82%和14.76%，增碳剂毛利率逐期降低，主要系增碳剂销售均价涨幅低于煅后焦采购均价涨幅所致，具体分析如下：单位：元/吨项目2022年1-7月2021年度2020年度增碳剂销售均价4,700.283,262.212,362.08煅后焦采购均价4,108.222,460.141,517.61欣源股份增碳剂为负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品，煅后焦作为保温料和填充料用于人造石墨负极材料石墨化环节，其在负极材料生产过程中消耗较少，增碳剂的主要成本来自于煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价涨幅低于1-1-1-499煅后焦采购均价涨幅，导致增碳剂毛利率逐期下降。
3）薄膜电容器毛利率报告期内，标的公司薄膜电容器毛利率分别为21.43%、22.21%和24.23%，毛利率呈上升趋势。
报告期内，标的公司向美的、格力等客户的销售收入占比上升，上述客户主要用于空调等家电领域，标的公司向上述客户销售薄膜电容器产品的销售价格、毛利率高于其他下游家电及照明等领域的客户，因此带动标的公司薄膜电容器业务整体毛利率提升。
（3）毛利率对比分析上市公司公司/板块名称2022年1-7月2021年度2020年度中银绒业（000982）聚恒益新材料42.18%48.38%42.95%国民技术（300077）内蒙古斯诺33.95%28.16%20.20%欣源股份（839229）负极材料板块41.25%36.29%24.59%注1：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。
注2：因中银绒业和国民技术的相应板块只涉及一个业务主体，因此2021年聚恒益新材料毛利率为上市公司中银绒业加工业务板块毛利率；内蒙古斯诺2021年和2020年毛利率为上市公司负极材料销售与加工板块毛利率。
注3：聚恒益新材料2022年1-7月毛利率为上市公司中银绒业2022年1-6月加工业务板块毛利率，内蒙古斯诺2022年1-7月毛利率为上市公司2022年1-6月负极材料板块毛利率。
鉴于欣源股份2020年、2021年石墨负极材料代加工服务收入占比较高，为便于分析，上表选取了较为可比的上市公司相应子公司毛利率进行比较，标的公司负极材料板块毛利率与落在可比公司毛利率区间，毛利率变动具有合理性。
4、境外业务分析（1）境外业务具体情况报告期各期，标的公司境外销售收入对应产品种类均为薄膜电容器，负极材料板块不涉及境外销售，标的公司按产品种类划分经营数据如下：1-1-1-500单位：万元序号产品名称销售收入毛利毛利率2022年1-7月1薄膜电容器1,060.19190.4317.96%2021年度1薄膜电容器2,112.30359.2117.01%2020年度1薄膜电容器2,403.15412.1017.15%注：报告期内，标的公司除营业收入和营业成本外，产生的期间费用、非经常性损益等利润表数据均为标的公司整体经营情况所致，难以将净利润按产品和客户进行拆分，因此披露毛利金额，下同。
报告期各期，标的公司境外销售按地区划分的经营数据如下：单位：万元序号地区销售收入毛利毛利率2022年1-7月1印度560.9964.2511.45%2墨西哥244.7262.1325.39%3保加利亚241.2260.9425.26%4美国13.263.1123.46%合计1,060.19190.4317.96%2021年度1印度1,322.62154.7311.70%2保加利亚462.28120.0225.96%3墨西哥281.8273.2525.99%4美国31.607.5723.95%5德国13.983.6426.03%合计2,112.30359.2217.01%2020年度1印度1,379.49150.6210.92%2墨西哥552.41143.4525.97%3保加利亚439.45111.1825.30%4美国30.396.5421.52%5德国1.420.3021.35%1-1-1-501序号地区销售收入毛利毛利率合计2,403.15412.1017.15%报告期内，标的公司境外销售收入分别为2,403.15万元、2,112.30万元和1,060.19万元，占公司营业收入比例为6.37%、4.15%以及2.48%%。
境外销售规模整体稳中有降，主要系报告期内受新冠疫情影响，境外客户维护受限所致。
报告期内，随着负极材料销售规模的逐年扩大，标的公司境外销售收入占营业收入比例逐年下降。
产品种类角度，报告期内，标的公司境外电容器销售毛利率分别为17.15%、17.01%和17.96%，毛利率基本一致。
销售区域角度，报告期内，标的公司主要销售区域为印度、墨西哥及保加利亚。
针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为98.68%、97.84%以及98.75%。
报告期内，标的公司对印度销售金额分别为1,379.49万元、1,322.62万元、560.99万元，毛利率分别为10.92%、11.70%、11.45%。
销售金额及毛利率基本保持稳定。
标的公司对印度销售的薄膜电容器产品毛利率较其他国家偏低主要由于该产品用于照明行业的节能灯，产品较为低端，附加值较小。
报告期内，标的公司对墨西哥销售金额分别为552.41万元、281.82万元、244.72万元，毛利率分别为25.97%、25.99%和25.39%。
报告期内，公司毛利率基本保持稳定；2021年公司对墨西哥销售金额下降，主要系2021年上半年受疫情影响，海运发货受到一定影响。
报告期内，标的公司对保加利亚销售金额分别为439.45万元、462.28万元、241.22万元，毛利率分别为25.30%、25.96%、25.26%。
销售收入及毛利率基本保持稳定。
（2）境外销售主要客户交易情况报告期各期，标的公司境外销售前五大客户的销售情况具体如下：1-1-1-502序号客户名称地区产品类型销售收入（万元）毛利（万元）占当期毛利的比例平均单价（元/万只）占当期境外收入的比例2022年1-7月1DixonTechnologies(India)Ltd.印度薄膜电容器355.2932.010.20%532.7333.51%2AcuityBrandsLighting-ApfFacility墨西哥薄膜电容器245.3362.200.39%1,349.3723.14%3OsramBeteiligungenGmbH保加利亚薄膜电容器240.6160.880.38%1,569.5022.70%4SakarElectricals&ElectronicsPvtLtd.印度薄膜电容器58.236.240.04%586.215.49%5FlareLuminairesPvtLtd.印度薄膜电容器51.695.340.03%576.884.88%合计951.16166.661.04%798.6489.72%2021年度1DixonTechnologies(India)Ltd.印度薄膜电容器1,077.77108.400.71%539.2651.02%2OsramBeteiligungenGmbH保加利亚、墨西哥薄膜电容器744.09193.271.27%1,268.4935.23%3FlareLuminairesPvtLtd..印度薄膜电容器59.766.500.04%489.592.83%4SakarElectricals&ElectronicsPvtLtd.印度薄膜电容器56.666.530.04%499.152.68%5ElinElectronicsLimited印度薄膜电容器36.376.420.04%623.131.72%合计1,974.66321.132.12%685.8493.48%2020年度1DixonTechnologies(India)Ltd.印度薄膜电容器1,107.42110.471.17%567.2346.08%2OsramBeteiligungenGmbH保加利亚、墨西哥薄膜电容器991.86254.632.69%1,416.3441.27%3FlareLuminaires印度薄膜电容器135.5014.870.16%528.745.64%1-1-1-503PvtLtd.4ElinElectronicsLimited印度薄膜电容器51.819.320.10%528.992.16%5FlextronicsInternationalEuropeBv美国薄膜电容器30.396.540.07%881.121.26%合计2,316.97395.844.19%761.8396.41%报告期各期，标的公司自境外销售前五大客户取得的收入分别为2,316.97万元、1,974.66万元和951.16万元，占当期境外收入的比例分别为96.41%、93.48%和89.72%。
2022年OsramBeteiligungenGmbH将墨西哥分公司的工厂处置，该被处置的工厂更名为AcuityBrandsLighting-ApfFacility后,标的公司继续向其供货。
报告期内，境外前五大客户及收入占比基本保持稳定报告期内，标的公司境外销售前五大客户取得的毛利分别为395.84万元、321.13万元和166.66万元，占当期合并报表毛利的比例分别为4.19%、2.12%和1.04%，境外前五大客户销售毛利整体稳中有降，主要系受疫情影响销售规模下降所致，同时随着负极材料销售毛利的逐年上升，标的公司境外销售毛利占合并报表毛利比例逐年下降。
报告期各期，标的公司电容器境外销售单价分别为761.83元/万只、685.84元/万只、798.64元/万只，标的公司所生产电容器因电压、容量、角距、原材料等的不同而型号繁多，随所销售电容器具体规格型号变动，不同毛利率产品结构同时发生变化，导致电容器销售单价出现波动。
标的公司境外客户中墨西哥和保加利亚客户的产品主要销往欧美地区，主要应用于智慧照明领域。
因此，标的公司对其销售薄膜电容器产品相对高端，单价较高。
（3）境外销售的主要客户的基本情况报告期内，标的公司境外销售前五大客户的基本情况具体如下：序号客户名称地区成立时间基本情况首次合作时间1DixonTechnologies(India)Ltd.印度1993年印度本土最大的EMS工厂之一，主要生产耐用消费品、家用电器、照明产品、手机等产品2013年1-1-1-5042AcuityBrandsLighting-ApfFacility墨西哥2001年美国上市公司，系北美最大的专业灯具制造公司,提供包括照明设备，照明控制系统，照明解决方案在内的一系列产品和服务，在美国市场拥有较高占有率，2017年3OsramBeteiligungenGmbH保加利亚1981年德国上市公司，系世界两大光源制造商之一，主要产品包括LED照明光源、LED通用照明和特殊照明灯具及照明系统解决方案。
2017年4SakarElectricals&ElectronicsPvtLtd.印度1997年主要从事制造灯具配件，LED灯泡，仪表灯，路灯，灯管等的工厂。
2019年5FlareLuminairesPvtLtd.印度2009年主要从事制造灯具配件，电子镇流器，LED灯泡，LED照明灯具的工厂。
2019年6ElinElectronicsLimited印度1969年提供电子制造服务、电动马达的设计和制造、工具/模具/模具、家用厨房电器、个人护理产品、照明产品和汽车零部件。
2015年7FlextronicsInternationalEuropeBv美国2005年美国上市公司，系全球著名的电子制造服务企业，业务涉足多个行业，为航空航天、汽车、计算机、工业、消费品、基础设施、医疗等多个领域提供完整的设计、工程和制造服务2015年标的公司境外销售的主要客户均成立较早，产品较为成熟，同时与标的公司多年保持稳定的合作。
（4）境内外销售毛利率差异及原因报告期各期，标的公司各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：单位：万元产品名称境内销售境外销售收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率2022年1-7月薄膜电容器7,501.4387.62%25.12%1,060.1912.38%17.96%2021年薄膜电容器14,960.5687.63%22.86%2,112.3012.37%17.01%1-1-1-505产品名称境内销售境外销售收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率2020年薄膜电容器12,042.1383.36%22.28%2,403.1516.64%17.15%报告期各期，标的公司境外销售的平均毛利率分别为17.15%、17.01%和17.96%，境内销售的平均毛利率分别为22.28%、22.86%和25.12%，境外销售毛利率基本保持稳定且各年均低于境内销售毛利率，主要系境内外下游客户行业不同所致。
报告期内，标的公司境外客户主要处于为照明及电源行业，其所需电容器附加值及毛利率较低，如DixonTechnologies(India)Ltd.属于照明行业、OsramBeteiligungenGmbH属于照明、电源行业；境内客户主要为格力电器、美的集团等家电行业客户，具体产品应用在空调、洗衣机等白色家电，其所需电容器产品附加值及毛利率较高，并且随着格力电器、美的集团销售收入占公司电容器业务销售收入比例逐年上升，分别为43.84%、47.68%和51.30%，使得境内销售毛利率呈现逐年上升趋势。
（5）境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况标的公司在向境外销售产品时，采用现金及信用证结算模式，信用期为客户收到货后的60-90天。
报告期内，给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期内完成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。
报告期各期末，标的公司境外销售对应的应收账款余额及账龄情况如下：单位：万美元账龄2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日1年以内112.7778.37123.44合计112.7778.37123.44报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为123.44万美元、78.37万美元和112.77万美元，截至2022年10月31日，标的公司各期末境外销售形成的应收账款回款比例为分别为100.00%、100.00%和83.34%，整体回款情况良好。
1-1-1-5065、期间费用分析报告期内，欣源股份期间费用及占营业收入比重情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用273.040.64%376.050.74%285.670.76%管理费用1,721.504.02%2,287.324.49%1,636.184.34%研发费用1,597.703.73%2,242.714.40%1,452.513.85%财务费用435.071.02%858.851.69%910.442.41%合计4,027.329.40%5,764.9311.32%4,284.8111.35%报告期内，欣源股份期间费用分别为4,284.81万元、5,764.93万元及4,027.32万元，占营业收入的比例分别为11.35%、11.32%及9.40%。
报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定，2022年1-7月比例稍微偏低，主要是受下游需求旺盛影响，公司石墨负极板块业务收入快速增长，而期间费用涨幅低于销售收入涨幅所致。
（1）销售费用报告期内，欣源股份销售费用的具体构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬73.8127.03%144.6838.47%119.4841.82%办公费3.811.40%10.602.82%3.831.34%租赁费-0.00%8.672.30%11.133.90%折旧与摊销0.100.04%0.180.05%0.180.06%业务招待费23.218.50%49.5413.17%25.238.83%差旅费26.169.58%55.2814.70%33.0311.56%车辆费用30.2111.06%36.389.67%30.5310.69%仓储费30.8911.31%51.7213.75%43.2815.15%广告及宣传费0.350.13%10.942.91%8.332.92%保险费24.579.00%0.620.17%-0.00%1-1-1-507项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比其他销售费用59.9321.95%7.451.98%10.643.72%合计273.04100.00%376.05100.00%285.67100.00%报告期内，欣源股份销售费用分别为285.67万元、376.05万元及273.04万元，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、车辆使用费及仓储费。
与2020年相比，标的公司2021年的上述费用保持增长，与收入变动趋势相匹配。
（2）管理费用报告期内，欣源股份管理费用的具体构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬774.8645.01%1,117.5648.86%824.7950.41%办公费90.355.25%157.866.90%67.844.15%折旧与摊销155.989.06%205.849.00%94.935.80%业务招待费79.684.63%96.884.24%67.574.13%专业服务费332.3619.31%252.0511.02%250.0615.28%差旅费21.301.24%29.561.29%26.431.62%车辆费用50.982.96%73.933.23%55.063.36%会议费9.210.54%11.640.51%7.720.47%维修费用39.182.28%7.540.33%18.191.11%物业费56.943.31%116.745.10%72.094.41%水电费11.990.70%26.391.15%10.890.67%其他管理费用98.685.73%191.338.36%140.628.59%合计1,721.50100.00%2,287.32100.00%1,636.18100.00%报告期内，欣源股份管理费用分别为1,636.18万元、2,287.32万元及1,721.50万元，主要包括职工薪酬、折旧与摊销、专业服务费、办公费及物业费。
标的公司专业服务费具体为咨询费及技术服务费、督导费、管理咨询服务费、环境检测服务费、审计费、挂牌咨询服务费等，与2020年相比，2021年标的公司上述费用均保持增长，1-1-1-508与收入变动趋势相匹配。
（3）研发费用报告期内，欣源股份研发费用的具体构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬356.7822.33%554.4924.72%368.2525.35%直接材料890.6555.75%916.2840.86%520.0735.81%燃料与动力211.1413.21%195.768.73%222.0715.29%折旧与摊销99.976.26%164.257.32%103.787.14%技术服务费-0.00%319.5414.25%185.9412.80%其他研发费用39.172.45%92.394.12%52.403.61%合计1,597.70100.00%2,242.71100.00%1,452.51100.00%报告期内，欣源股份研发费用分别为1,452.51万元、2,242.71万元及1,597.70万元，主要包括职工薪酬、直接材料、燃料与动力、折旧与摊销、技术服务费。
与2020年相比，2021年标的公司上述费用均保持增长，与收入变动趋势相匹配。
（4）财务费用报告期内，欣源股份财务费用具体构成情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度利息支出476.12783.23778.02减：利息收入6.0427.865.94汇兑损失-5.810.67减：汇兑收益82.46--手续费及担保费支出43.7856.0337.87其他支出3.6841.6499.83合计435.07858.85910.44报告期内，欣源股份财务费用分别为910.44万元、858.85万元及435.07万元，1-1-1-509占营业收入的比例分别为2.41%、1.69%及1.02%，与2020年相比，2021年标的公司财务费用保持基本稳定。
（三）现金流量分析报告期内，欣源股份的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动现金流量净额628.305,451.764,700.48投资活动现金流量净额-17,094.74-1,702.85-4,307.22筹资活动现金流量净额25,464.37-1,405.81-701.46现金及现金等价物净增加额9,003.802,343.10-308.20报告期内，欣源股份经营活动现金流量净额分别为4,700.48万元、5,451.76万元及628.30万元，经营现金流净额持续为正，与2020相比，2021年标的公司经营活动现金流量净额随着收入及利润规模增长而增加。
2021年1-7月标的公司经营活动现金流量净额减少主要系应收账款余额等经营性应收项目增加，及备货增加所致。
报告期内，欣源股份投资活动现金流量净额分别为-4,307.22万元、-1,702.85万元及-17,094.74万元。
标的公司投资现金流持续为负，主要原因为标的公司为负极材料技改项目及4万吨石墨化项目建设及设备购置支出，同时，为加强闲置资金管理，标的公司购买风险较低的银行理财。
报告期内，欣源股份筹资活动现金流量净额分别为-701.46万元、-1,405.81万元和25,464.37万元。
2022年1-7月，标的公司筹资活动现金流量净额转正，主要系标的公司取得索通发展专项借款3.00亿元用于4万吨石墨化项目建设、清理子公司少数股权以及补充流动资金所致。
（四）资本性支出分析1、报告期内主要资本性支出情况报告期内，欣源股份资本性支出主要为年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目及后续的4万吨石墨化项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为2,002.17万元、3,788.54万元和16,005.81万元。
1-1-1-5102、未来可预见的资本性支出计划目前，标的公司子公司正在进行内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的一期一步4万吨石墨化项目建设，项目建设具体规划如下：（1）项目建设内容及计划内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约580亩，总建筑面积约200,000m2，项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线，一期占地面积200亩；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，占地面积380亩。
项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。
内蒙欣源计划两期项目总投资250,000.00万元，建设期总共38个月。
其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60,000.00万元，已开工建设，建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190,000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
（2）4万吨石墨化生产线建设具体安排内蒙欣源一期一步建设期约10个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行与验收等工作，按照4万吨石墨化生产线实际设计并开工时间2022年1月起算，预计项目进度安排如下：项目进度安排1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月工程设计及准备工作土建工程装修、水电工程设备购置及安装调试人员招聘及培训试运行与验收注：阴影部分代表对应具体工作实施期间1-1-1-511（3）一期一步年产4万吨石墨化生产线建设进展情况根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产4万吨石墨化生产线预计总投资60,000.00万元，其中建设投资46,669.91万元。
截至2022年7月31日，内蒙欣源4万吨石墨化生产线项目已累计投入资金21,023.14万元，占总投资的35.04%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，预计2023年3月底达产。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
其中锂离子电池负极业务增长迅速。
本次交易后，一方面，上市公司将实现对标的公司的并表，增厚公司业绩，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点；另一方面，标的公司和上市公司将在产品、市场、技术与研发等方面实现资源共享，发挥协同效应。
上市公司将通过本次收购欣源股份的重组交易与整合，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
因此本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势上市公司未来经营中的优势体现在一体化生产优势、工艺技术优势、客户优势和产品质量优势，具体内容详见“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司核心竞争力”。
此外，欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极具有较强的协同效应。
通过本次交易，上市将实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业，提高公司竞争力和盈利能力。
上市公司未来经营的劣势主要体现在，本次交易后上市公司需在采购体系、销售体系、生产体系、研发体系、人员团队等方面对欣源股份进行整合，以发挥协同效应。
上市公司与欣源股份之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，如果整合措施不当、整合时间过长或者整合效果不佳，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
1-1-1-512（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00008号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构与偿债能力分析如下：1、资产负债结构分析上市公司本次交易前后的资产负债结构对比情况如下所示：单位：万元项目2022年7月31日交易前占比交易后（备考）占比流动资产1,180,052.2869.04%1,070,565.5663.24%非流动资产529,198.7930.96%622,245.5336.76%资产总计1,709,251.06100.00%1,692,811.10100.00%流动负债865,337.7982.66%824,719.9582.87%非流动负债181,541.7117.34%170,501.3317.13%负债总计1,046,879.50100.00%995,221.28100.00%单位：万元项目2021年12月31日交易前占比交易后（备考）占比流动资产727,231.2059.90%758,360.7855.81%非流动资产486,896.1240.10%600,404.0544.19%资产总计1,214,127.31100.00%1,358,764.83100.00%流动负债539,449.7579.62%599,533.7280.49%非流动负债138,082.4420.38%145,350.3819.51%负债总计677,532.19100.00%744,884.10100.00%本次交易完成前，截至2022年7月31日，上市公司的资产总额为1,709,251.06万元，其中流动资产和非流动资产占总资产比分别为69.04%和30.96%；上市公司的负债总额为1,046,879.50万元，其中流动负债和非流动负债占总负债比分别为82.66%和17.34%。
截至2021年12月31日，上市公司的资产总额为1,214,127.31万元，其中流动资产和非流动资产占总资产比分别为59.90%和40.10%；上市公司的负1-1-1-513债总额为677,532.19万元，其中流动负债和非流动负债占总负债比分别为79.62%和20.38%。
本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日、2022年7月31日备考资产总额为1,358,764.83、1,867,839.51万元，上市公司的资产规模大幅增长，其中非流动资产增加144,637.52万元、134,412.47万元，主要系非同一控制收购欣源股份形成商誉；交易后，流动负债占总负债比分别为80.49%、83.32%，非流动负债占总负债比分别为19.51%、16.68%，较交易前负债结构未发生较大变动。
2、本次交易前后偿债能力分析上市公司本次交易前与发行股份完成后的偿债能力指标对比情况如下：项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产负债率61.25%59.93%55.80%54.82%流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.72注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易前，截至2021年12月31日和2022年7月31日，上市公司的资产负债率分别为55.80%、61.25%，在不考虑配套融资影响的情况下，本次交易完成后，上市公司备考资产负债率分别为54.82%、59.93%，资产负债率有所下降。
本次交易前，截至2022年7月31日，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.36、0.82，在不考虑配套融资影响的情况下，本次交易完成后，上市公司备考流动比率、速动比率分别为1.29、0.77。
本次交易前后，上市公司的短期偿债能力指标虽有所下降，但下降幅度较小，且上市公司的资产规模提升的同时资产负债率有所下降，因此本次交易整体上对上市公司偿债能力影响较小。
3、本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司94.9777%的股份。
预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融1-1-1-514资能力将会进一步加强。
此外，交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。
因此，预计未来上市公司融资能力将会进一步增强，有利于保障财务安全性。
综上，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析（一）上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业的发展计划1、上市公司未来发展战略在碳达峰、碳中和背景下，上市公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。
“双驱”中的左驱动轮是指“预焙阳极碳材料”，公司目前预焙阳极年产能252万吨，未来在现有山东、甘肃、云南、四川、重庆生产基地的基础上，持续推进在西北、西南、山东、海外四区域的战略布局，争取到2025年公司年产能达到约500万吨。
“双驱”中的右驱动轮是指“原材料石油焦”，石油焦是预焙阳极、锂电负极等碳材料的重要原材料，公司目前石油焦年采购量约300万吨，未来公司预焙阳极产能达到500万吨时，年石油焦采购量超过550万吨。
公司将发挥石油焦集中采购、全球采购的优势，构筑具有更强竞争力的石油焦供应体系。
“两翼”中的左翼是指基于左驱动轮预焙阳极碳材料的优势，以“铝产业链绿色减碳”为发展方向，由向下游客户提供“单一预焙阳极产品”向“多产品+服务”模式的“电解槽减碳节能综合服务解决方案”提质升级，助力下游电解铝行业实现碳达峰目标。
“两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，以光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售，同时，上市1-1-1-515公司2022年4月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
2、上市公司对预焙阳极、锂电负极两项主业的发展计划上市公司将贯彻以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，预焙阳极、锂电负极均属于碳材料，在原材料、生产工艺、团队与管理方面有较强的协同作用，两项主业均为上市公司重要战略方向，未来两项主业将齐头并进，充分发挥协同效应，共同发展。
上市公司目前预焙阳极年产能252万吨，在“北铝南移”的大趋势下，2022年公司将继续推进云南索通云铝炭材料项目二期年产30万吨铝用炭材料项目，筹备陇西索通炭材料有限公司年产30万吨铝用炭材料项目建设。
公司规划到2025年年产能达到约500万吨。
为抓住新能源产业的发展机遇，上市公司近期计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
此外，2022年标的公司利用自有资金及上市公司向标的公司提供的4.5亿元借款建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期4万吨负极材料石墨化项目。
未来，公司将继续扩大在锂电负极领域的布局，推进上市公司位于甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区的年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司位于内蒙古乌兰察布新材料产业开发区的10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的建设。
标的资产的锂电负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，两项业务协同效应具体体现如下：（1）原材料协同。
石油焦是预焙阳极、锂电负极的重要原材料。
公司是国内最大的石油焦采购商之一，目前年石油焦采购量达300万吨，具有一定的议价能力、采购成本和供应保障优势，有助于提升预焙阳极和锂电负极的成本优势和供应链优势。
（2）生产工艺协同。
预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
（3）团队与管理协同。
上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队可以运用于锂电负极制造；上市公司也可利用欣源股份多年积累的技术、工艺、客户和渠道，1-1-1-516快速切入负极材料领域。
综上，预焙阳极和锂电负极均属于碳材料，是公司“C+（carbon）战略”的重要组成部分，本次交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同效应，在原材料的采购、生产工艺技术和团队运营管理经验等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双主业齐头并进、协同发展。
（二）上市公司对标的资产的整合计划1、业务整合计划上市公司2022年4月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，在锂电负极业务方面已有布局。
本次收购欣源股份，索通发展将推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力“双驱两翼”中的右翼发展，是实现公司未来发展战略的关键行动措施，后续公司的业务整合措施和安排如下：（1）优化采购体系，保障原材料供应，降低采购成本基于上市公司在石油焦采购的成本优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化标的公司采购体系，保障标的公司负极材料原材料供应，并降低采购成本。
（2）优化销售体系，加强市场开拓能力，与行业主要客户建立深度合作关系标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，并已进入国轩高科、宁德时代等下游锂电池厂商供应链体系，本次交易完成后，索通发展将对欣源股份现有负极材料客户和渠道进行优化，推动甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目快速实现投产运营。
同时，公司计划将预焙阳极领域丰富的市场开拓经验复制到负极材料行业，协助欣源股份建立与下游主要客户的深度合作关系，提升负极材料市场占有率。
（3）优化生产体系，优化生产设备和生产工艺，提升生产效率预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
本次交易完成后，上市公司将对欣源股份的生产体系进行优化，一方面将欣源股份已经较为成熟稳定的生产运营体系应1-1-1-517用上市公司于自建项目，另一方面，上市公司将规范欣源股份生产流程，提升锂离子负极材料生产效率。
（4）整合研发体系，提供资金和人力支持，使欣源股份在锂电负极行业内保持持续竞争优势标的公司与锂电负极、锂电池头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势。
本次交易完成后，公司将整合欣源股份研发体系，将现有优势工艺和技术运用于嘉峪关锂离子负极材料自建项目，同时，未来将在北京成立技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，提升欣源股份的研发水平，支持欣源股份在行业内保持持续竞争优势。
除重点锂电负极业务进行整合外，对于标的公司的薄膜电容器业务板块，上市公司也将对其按照相应制度体系进行整合，规范采购、销售、生产及研发体系和流程，提升管理能力和经营效率，维持业务稳定。
2、资产整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。
同时，上市公司将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，结合标的公司所处行业的实际情况对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，在维持标的公司独立性的前途下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一。
一方面，标的公司将根据中国证监会、上交所和股转系统的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所和股转系统的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平；同时，标的公司作为新三板挂牌公司，将严格遵守股转系统的监管规定，有效执行会计及内控制度。
另一方面，上市公司将优化资金配置和融资机制，降低融资成本，有效提升财务效率。
1-1-1-5184、人员整合计划索通发展作为一家管理规范的上市公司，建立了健全高效的管理制度，本次交易完成后，索通发展将对欣源股份的人员团队进行整合，帮助欣源股份在人才激励、财务、生产、供应链、销售等方面持续提升管理水平。
索通发展将把欣源股份员工纳入到上市公司体系内部统一进行考核，欣源股份现有员工将与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，对欣源股份重大事项进行决策，提高收购后欣源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
5、机构整合计划上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
（三）上市公司对标的资产的管控计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。
由于上市公司与标的资产在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异。
上市公司为本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：1、公司治理机制根据《购买资产协议》规定，本次交易交割后，上市公司将改选标的公司董事会并修改标的公司的公司章程，提名4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，并且标的公司董事长由甲方提名的人当选。
上市公司将改选标的公司监事会并修改标的公司的公司章程，上市公司有权提名1名监事候选人，各方应促使上市公司提名的监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由上市公司提名的人当选。
标的公司的财务负责人由上市公司提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在《购买资产协议》本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。
上述调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合1-1-1-519非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。
2、监督管理机制在监督管理机制方面，上市公司将对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，严格执行相关制度，明确管理责任。
本次交易完成后，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持管理体系的统一。
上市公司将严格按照各项规章制度指导标的公司进行规范化建设，建立和完善现代企业内部控制体系，提高经济效益和管理水平。
3、审计监察机制在审计监察机制方面，上市公司将对标的公司内部控制制度执行情况进行监督和检查，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈，揭示其中存在的控制风险，总结管理经验并完善内控制度。
4、激励机制在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。
本次交易完成后，标的公司的员工将同样适用上市公司薪酬奖励机制、晋升机制等，提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司科研项目激励机制，充分激发科技人才参与科研项目的积极性，提升标的公司创新层次。
综上，上市公司计划在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。
结合前述整合计划，上市公司预计未来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。
（四）上市公司为保障后续两项主业协同发展拟采取措施考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。
上市公司为保障“预焙阳极+锂电负极”的战略规划制定了相应的计划，具体如下：在业务发展方面，对于预焙阳极业务，上市公司将持续发挥技术工艺优势、成本管控优势、保障供应优势，不断提升高质量发展水平，加深与下游客户的合作关系，1-1-1-520实现持续稳健发展。
对于锂电负极业务，上市公司将整合与标的公司双方的优势，上市公司将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，并为标的公司在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持，提升负极材料业务的竞争力。
同时，上市公司层面将设立专门组织，充分利用经营管理经验、资源运营经验对上市公司嘉峪关锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司负极业务进行统一整合，促进资源优化，推动锂电负极业务，把握新能源领域的发展机遇。
在经营管理方面，在本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，保持标的公司管理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队、技术团队及研发团队的专业性，不断提升经营管理水平。
上市公司将在积极维护标的公司管理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升锂电负极业务的经营管理能力。
同时，上市公司也将通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，提高收购后欣源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
在财务管理方面，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中。
上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行梳理，加强对标的公司的财务管控。
在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完善公司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增加公司收益、降低管理成本。
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其管理体系内，按照上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。
综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公司治理方面制定了相应计划，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，培育新的利润增长点，同时保障重组后双主业的协同发展。
（五）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划1、未来标的公司的性质和公司治理原则本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，标的公司公司治理应当继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定，上市公司也出具关于相关承诺如下：1-1-1-521“在索通发展成为欣源股份的控股股东期间，索通发展将按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他法律法规及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》的规定，对欣源股份进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证欣源股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响欣源股份的独立运营；不利用欣源股份违规提供担保，不以任何形式占用欣源股份的资金。
本公司将充分尊重欣源股份的独立法人地位，严格遵守欣源股份的公司章程，保证欣源股份独立经营、自主决策。
”2、本次交易中上市公司与交易对方对于未来标的公司治理结构的调整计划基于本次交易完成后标的公司上述性质和公司治理原则，上市公司（“甲方”）已就未来针对标的公司治理结构的调整计划与交易对方在《购买资产协议》中作出约定，具体如下（第十条“欣源股份的公司治理”）：“10.1自交割日起至业绩承诺期满之日，标的公司的公司治理情况约定如下：（1）在甲方按照全国股转公司的规定及标的公司的章程约定保持标的公司在财务、人员、业务、资产等方面的独立性情况下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
（2）各方同意，自交割日起30个工作日内，改选标的公司董事会并修改标的公司的公司章程，标的公司董事会由7名董事组成，甲方有权向标的公司提名4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选，其中，标的公司董事长由甲方提名的人当选。
（3）各方同意，交割日起30个工作日内，改选标的公司监事会并修改标的公司的公司章程，甲方有权提名1名监事候选人，各方应促使甲方提名的监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由甲方提名的人当选，乙方应促使职工代表监事选举甲方提名的监事当选监事会主席。
（4）标的公司的财务负责人由甲方提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。
业绩承诺方应保证业绩承诺期内标的公司的核心人员及管理层维持稳定；业绩承诺方作为标的公司的核心人员应在业绩承诺期间不主动从标的公司离职。
（5）各方同意，对标的公司经营管理权限安排并非业绩承诺方承担业绩补偿责任之前提条件，与业绩承诺方是否承担业绩补偿责任不具有任何因果关系。
（6）业绩承诺期满后，标的公司管理层由甲方根据欣源股份公司章程选举/聘任。
”“10.2其他事项：（1）交割日后，甲方有权根据上市公司监管要求对欣源股份1-1-1-522进行正常内控、管理和监督。
（2）交割日后，甲方可以每年定期对欣源股份进行内审，从而保证欣源股份稳定持续运营。
（3）交割日后，本协议没有明确规定的欣源股份公司治理内容，由相关方依《中华人民共和国公司法》和欣源股份公司章程行使相关职权。
”上述未来调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。
（六）本次交易完成后标的公司“三会一层”的具体情况在上述约定得到完全履行的前提下，本次交易完成后，标的公司“三会一层”的具体情况如下：1、上市公司将成为标的公司控股股东而足以对其股东大会的决议产生重大影响；2、标的公司董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事和1名独立董事由上市公司提名，且董事长由上市公司提名的董事担任；3、标的公司监事会由3名监事组成，其中1名监事由上市公司提名，且监事会主席由上市公司提名的监事担任；4、标的公司财务负责人由上市公司提名的人员担任，其他高级管理人员在业绩承诺期内尽量保持稳定，管理层维持稳定；关于标的公司其他高级管理人员确定方式，根据标的公司公司章程，如高级管理人员发生变动，总经理、董事会秘书由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任或者解聘。
（七）是否存在特殊协议安排影响标的公司经营决策和最终控制权归属截至本报告书签署日，除上述标的公司治理结构的调整计划外，本次交易不存在其他特殊协议安排影响本次交易完成后标的公司经营决策和最终控制权归属。
（八）标的公司重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，索通发展将通过前述1-1-1-523安排对标的公司重要事项的决策施加控制性重大影响，除继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定及公司章程等内部制度规定外，标的公司重要决策机制将被纳入索通发展整体决策体系内，同时符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定。
在符合上市公司相关规定、索通发展内部关于控股子公司的管理规定及前述安排、被纳入索通发展整体人事调动审批、信息系统权限体系的前提下，本次交易完成后，标的公司人事调动审批、信息系统权限将保持稳定。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元合并资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）资产合计1,709,251.061,867,839.511,214,127.311,358,764.83负债合计1,046,879.501,119,515.44677,532.19744,884.10所有者权益662,371.57748,324.07536,595.12613,880.73归属于母公司所有者权益522,581.13606,573.16451,330.97526,984.75合并利润表项目2022年1-7月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入983,631.331,026,432.99945,794.74996,712.80利润总额125,060.89135,444.3096,281.09104,629.89净利润98,478.97107,316.6576,306.8783,478.34归属于母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8562,004.8568,787.201-1-1-524主要财务指标2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40毛利率（%）17.0917.6917.0917.69合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82流动比率（倍）1.361.291.351.26速动比率（倍）0.820.770.760.72加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。
2021年度和2022年1-7月，上市公司备考基本每股收益分别为1.41元/股、1.67元/股，同期实际数为1.40元/股、1.65元/股。
备考每股收益较实际数有所提升。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易将同时募集配套资金。
本次交易完成后，标的公司欣源股份将成为上市公司子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案的影响本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-1-1-525第十一章财务会计信息一、标的资产最近两年及一期财务信息（一）合并资产负债表单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产：货币资金12,665.733,885.421,133.10交易性金融资产2,013.75743.342,808.89应收票据10,522.657,944.624,949.28应收账款8,676.035,953.146,966.06应收款项融资3,620.882,880.862,287.15预付款项3,472.711,606.721,045.73其他应收款325.2797.80383.31存货12,949.327,778.015,062.95其他流动资产87.96239.67266.76流动资产合计54,334.3131,129.5924,903.23非流动资产：长期股权投资-30.0030.00固定资产16,469.9217,259.9017,013.06在建工程16,486.473,206.26259.44使用权资产3,483.65819.51-无形资产1,856.751,872.05257.46递延所得税资产128.91107.43108.97其他非流动资产8,123.171,128.59592.68非流动资产合计46,548.8624,423.7518,261.61资产总计100,883.1755,553.3443,164.85流动负债：短期借款12,358.028,502.147,497.60应付票据1,114.691,348.43921.78应付账款7,269.836,273.036,354.94合同负债3,157.131,267.76614.651-1-1-526项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日应付职工薪酬813.81814.65657.18应交税费1,999.59817.40766.69其他应付款15.25593.702,729.82其中：应付利息--11.67一年内到期的非流动负债300.351,277.181,500.00其他流动负债6,326.614,997.703,320.24流动负债合计33,355.2725,891.9824,362.91非流动负债：应付债券--958.94租赁负债3,477.27643.20-长期应付款30,000.004,750.001,500.00递延收益785.40891.621,077.71递延所得税负债2.060.821.24非流动负债合计34,264.726,285.643,537.89负债合计67,620.0032,177.6227,900.80股东权益：股本2,083.732,083.732,083.73其他权益工具--39.30资本公积3,889.403,889.403,889.40盈余公积514.75514.75386.81未分配利润26,775.2916,717.418,724.86归属于母公司股东权益合计33,263.1723,205.2915,124.10少数股东权益-170.42139.95股东权益合计33,263.1723,375.7115,264.05负债和股东权益总计100,883.1755,553.3443,164.85（二）合并利润表单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度一、营业收入42,821.6850,918.0637,743.09减：营业成本26,857.8835,750.8028,292.27税金及附加220.44396.68330.361-1-1-527项目2022年1-7月2021年度2020年度销售费用273.04376.05285.67管理费用1,721.502,287.321,636.18研发费用1,597.702,242.711,452.51财务费用435.07858.85910.44其中：利息费用476.12783.23778.02利息收入6.0427.865.94资产减值损失-8.69-21.34-87.80信用减值损失-148.2938.8174.08加：其他收益243.88436.94431.95投资收益（损失以“-”号填列）-105.11-88.456.90其中：对联营企业和合营企业的投资收益---公允价值变动收益（损失以“-”号填列）9.493.568.28资产处置收益（损失以“-”号填列）1.92--二、营业利润11,709.249,375.185,269.07加：营业外收入0.983.4160.72减：营业外支出106.2350.2826.29三、利润总额11,603.999,328.305,303.50减：所得税费用1,545.731,177.33661.036612四、净利润（净亏损以“-”号填列）10,058.268,150.974,642.47（一）按经营持续性分类：其中：持续经营净利润10,058.268,150.974,642.47终止经营净利润---（二）按所有权归属分类：其中：少数股东损益0.3730.48179.86归属于母公司股东的净利润10,057.888,120.494,462.61五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益---（二）以后将重分类进损益的其他综合收益---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额10,058.268,150.974,642.47归属于母公司所有者的综合收益总额10,057.888,120.494,462.61归属于少数股东的综合收益总额0.3730.48179.861-1-1-528项目2022年1-7月2021年度2020年度七、每股收益：（一）基本每股收益4.833.902.17（二）稀释每股收益4.833.902.17（三）合并现金流量表单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金24,754.6435,888.9925,385.03收到的税费返还315.19-59.17收到其他与经营活动有关的现金992.564,738.682,028.42经营活动现金流入小计26,062.3940,627.6727,472.62购买商品、接受劳务支付的现金17,765.5116,135.849,988.33支付给职工以及为职工支付的现金3,569.276,427.555,221.91支付的各项税费1,804.373,579.692,794.58支付其他与经营活动有关的现金2,294.949,032.824,767.33经营活动现金流出小计25,434.0935,175.9122,772.15经营活动产生的现金流量净额628.305,451.764,700.48二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金7,547.765,406.697,059.30取得投资收益收到的现金-4.0025.65处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额163.31--收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计7,711.075,410.697,084.96购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,005.813,788.542,002.17投资支付的现金2,800.003,325.009,390.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金6,000.00--投资活动现金流出小计24,805.817,113.5411,392.17投资活动产生的现金流量净额-17,094.74-1,702.85-4,307.22三、筹资活动产生的现金流量：-1-1-1-529项目2022年1-7月2021年度2020年度吸收投资收到的现金--1,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金2,600.009,036.896,380.00发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金31,000.004,000.001,000.00筹资活动现金流入小计33,600.0013,036.898,380.00偿还债务支付的现金1,100.0010,510.246,224.11分配股利、利润或偿付利息支付的现金696.79801.32599.90其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金6,338.843,131.132,257.44其中：子公司减资支付给少数股东的现金---筹资活动现金流出小计8,135.6314,442.709,081.46筹资活动产生的现金流量净额25,464.37-1,405.81-701.46四、汇率变动对现金及现金等价物的影响5.86--五、现金及现金等价物净增加额9,003.802,343.10-308.20加：年初现金及现金等价物余额3,125.63782.531,090.73六、期末现金及现金等价物余额12,129.433,125.63782.53二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息（一）备考合并财务报表编制基础1、备考合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括2021年12月31日、2022年7月31日的备考合并资产负债表，2021年度、2022年1-7月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关1-1-1-530财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即2021年1月1日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设2021年1月1日，本公司持有欣源股份94.9777%股份并持续经营。
2、备考合并财务报表的编制方法（1）公司2021年度合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第4-00147号审计报告，2022年1-7月财务报表业经审阅。
欣源股份2021年度、2022年1-7月合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2022]第4-00818号审计报告。
（2）本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份形成非同一控制下企业合并。
公司作为购买方，确认了欣源股份重组基准日（即2022年4月30日）的可辨认净资产及其公允价值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出欣源股份2021年1月1日的可辨认净资产及其公允价值。
1）合并成本的确定交易各方确认的标的公司100%股份价格为人民币120,000.00万元，公司以非公开发行股份及支付现金方式购买欣源股份94.9777%股份，对应的股份价值为113,973.28万元。
公司以交易价格113,973.28万元为备考合并财务报表2021年1月1日的合并成本。
其中发行股份支付的对价为人民币79,781.29万元，该部分对价于“归属于母公司股东的权益”列报；现金支付的部分34,191.98万元，于“其他应付款”列报，且未考虑利息费用的影响。
2）商誉的确定本备考合并财务报表以上述合并成本减去评估基准日（2022年4月30日）欣源股份的可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。
①标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额根据《企业会计准则——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
1-1-1-531根据本次交易，中联资产评估集团有限公司对标的公司2022年4月30日100%股权进行了评估，并出具了“中联评报字[2022]第2955号”评估报告，基于资产基础法评估结果，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定标的公司可辨认净资产公允价值。
截至2022年4月30日，标的公司净资产账面价值、评估价值及可辨认净资产公允价值具体情况如下：单位：万元项目标的公司基准日账面价值基准日评估价值评估增值金额确认商誉对应的可辨认净资产公允价值货币资金1,066.501,066.501,066.50交易性金融资产1,506.711,506.711,506.71应收票据10,169.3910,169.3910,169.39应收账款4,935.164,935.164,935.16应收款项融资5,163.765,163.765,163.76预付款项3,311.203,311.203,311.20其他应收款644.11644.11644.11存货8,337.249,252.81915.578,337.24其他流动资产104.09104.09104.09流动资产合计35,238.1736,153.73915.5735,238.16固定资产16,989.0820,827.083,838.0020,827.08在建工程7,918.978,042.28123.317,918.97使用权资产753.59753.59753.59无形资产1,855.814,566.462,710.654,566.46递延所得税资产101.92101.92101.92其他非流动资产6,251.316,251.316,251.31非流动资产合计33,870.6740,542.646,671.9640,419.33资产总计69,108.8476,696.377,587.5375,657.49短期借款10,578.0110,578.0110,578.01应付票据1,330.341,330.341,330.34应付账款6,844.166,844.166,844.16合同负债6,119.246,119.246,119.24应付职工薪酬844.18844.18844.181-1-1-532项目标的公司基准日账面价值基准日评估价值评估增值金额确认商誉对应的可辨认净资产公允价值应交税费1,678.301,678.301,678.30其他应付款223.72223.72223.72一年内到期的非流动负债963.03963.03963.03其他流动负债6,471.946,471.946,471.94流动负债合计35,052.9435,052.940.0035,052.94租赁负债577.41577.41577.41长期应付款4,761.004,761.004761递延收益838.31838.31838.31递延所得税负债1.131.13983.43非流动负债合计6,177.856,177.850.007,160.14负债合计41,230.7941,230.770.0042,213.08净资产27,878.0535,465.607,587.5333,444.41本次资产基础法下标的公司资产评估增值7,587.53万元，由于报告期内标的公司存货周转较快，存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额915.57万元对标的公司2022年4月30日存货的账面价值进行调整；在建工程由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认资产增值额为6,548.65万元，可辨认资产的公允价值为75,657.49万元。
基准日标的公司负债的账面价值为41,230.79万元，无评估增值，由于资产增值确认递延所得税负债982.30万元，调整后可辨认负债的公允价值为42,213.08万元。
截至2022年4月30日，标的公司备考报表确认商誉对应的可辨认资产的公允价值为75,657.49万元，可辨认负债的公允价值为42,213.08万元，其差额33,444.41万元确认为可辨认净资产公允价值。
②确认商誉金额的合理性根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值1-1-1-533计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的标的公司94.9777%股份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控制子公司，上市公司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟通过发行股份及支付现金方式收购标的公司94.9777%股份，构成非同一控制下的企业合并。
因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易于2021年1月1日前完成，即自该日起备考主体已持有标的公司94.9777%股份，标的公司及其子公司纳入备考主体合并范围。
本次以发行股份及支付现金方式购买标的公司94.9777%股权的交易对价113,973.28万元作为合并成本，以标的公司2022年4月30日经审计的净资产并基于中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值确认可辨认净资产公允价值，并按94.9777%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。
本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：单位：万元项目计算过程金额本次合并成本A113,973.28重组基准日可辨认净资产公允价值B=C+D33,444.41其中：标的公司账面价值C27,878.05标的公司评估增值额D5,566.36取得标的公司可辨认净资产公允价值份额E=B*94.9777%31,764.75商誉F=A-E82,208.53综上，本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交易时所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债的公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
1-1-1-534（3）纳入备考合并报表范围的欣源股份财务报表采用了与公司相一致的会计政策。
由于欣源股份和公司客户性质及地区差异，对欣源股份的会计估计与公司会计估计中有差异的部分未按照公司的会计估计进行调整。
（4）因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制本备考合并财务报表时不予考虑。
（5）编制本备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾问费用及审计、评估、律师等费用。
（6）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露公司（母公司）财务信息、每股收益。
除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。
（二）备考合并资产负债表单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日流动资产：货币资金322,934.80181,354.61交易性金融资产2,013.75743.34应收票据10,522.657,944.62应收账款241,636.40169,344.06应收款项融资40,812.2534,080.02预付款项74,309.0227,911.32其他应收款22,887.151,531.62其中：应收利息--应收股利--存货487,477.56326,566.63一年内到期的非流动资产--其他流动资产1,877.078,884.561-1-1-535项目2022年7月31日2021年12月31日流动资产合计1,204,470.65758,360.78非流动资产：--可供出售金融资产--其他非流动金融资产8,000.007,800.00持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资-30.00投资性房地产--固定资产413,736.09437,363.00在建工程74,932.4213,574.94生产性生物资产--使用权资产6,742.664,709.05油气资产--无形资产44,934.0542,521.85开发支出--商誉84,288.9284,288.92长期待摊费用--递延所得税资产5,421.556,574.71其他非流动资产25,555.573,541.58非流动资产合计663,611.26600,404.05资产总计1,868,081.911,358,764.83流动负债：短期借款642,385.03371,951.14以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据14,014.699,364.43应付账款108,960.5595,764.08合同负债46,192.138,064.04应付职工薪酬6,112.5512,210.90应交税费13,706.5112,839.97其他应付款40,792.2241,586.78其中：应付利息--应付股利--一年内到期的非流动负债50,826.0941,871.161-1-1-536项目2022年7月31日2021年12月31日其他流动负债9,773.295,881.21流动负债合计932,763.07599,533.72非流动负债：--长期借款164,786.30127,408.39应付债券--租赁负债5,788.293,691.81长期应付款7,155.684,750.00长期应付职工薪酬--预计负债--递延收益5,047.005,405.03递延所得税负债4,011.474,095.15其他非流动负债--非流动负债合计186,788.73145,350.38负债合计1,119,551.80744,884.10股东权益：--归属于母公司股东权益合计-526,984.75少数股东权益141,750.9186,895.99股东权益合计748,530.11613,880.73负债和股东权益总计1,868,081.911,358,764.83（三）备考合并利润表单位：万元项目2022年1-7月2021年度一、营业收入1,026,432.99996,712.80减：营业成本842,873.92820,392.40税金及附加4,905.386,028.10销售费用2,584.485,225.52管理费用12,400.0820,946.47研发费用12,276.6116,120.68财务费用10,219.6216,837.70其中：利息费用14,344.7015,246.85利息收入955.401,578.271-1-1-537项目2022年1-7月2021年度资产减值损失-3,825.62-1,497.47信用减值损失-8.69-2,853.18加：其他收益1,078.142,353.44投资收益（损失以“-”号填列）-2,023.88-3,604.06其中：对联营企业和合营企业的投资收益--公允价值变动收益（损失以“-”号填列）9.493.56资产处置收益（损失以“-”号填列）18.2543.87二、营业利润136,420.59105,608.11加：营业外收入51.08181.06减：营业外支出784.971,159.29三、利润总额135,686.70104,629.89减：所得税费用28,164.0121,151.55四、净利润（净亏损以“-”号填列）107,522.6983,478.34（一）按经营持续性分类：-其中：持续经营净利润107,522.6983,478.34终止经营净利润--（二）按所有权归属分类：-其中：少数股东损益84,429.8914,691.14归属于母公司股东的净利润23,092.8068,787.20五、其他综合收益的税后净额161.84-126.07归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额120.09-111.90（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益-（二）以后将重分类进损益的其他综合收益120.09-111.90（1）权益法下可转损益的其他综合收益--（2）其他债权投资公允价值变动--（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额--（4）其他债权投资信用减值准备--（5）现金流量套期储备--（6）外币财务报表折算差额--（7）其他120.09-111.90（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额41.74-14.17六、综合收益总额107,684.5383,352.26归属于母公司所有者的综合收益总额84,549.9968,675.301-1-1-538项目2022年1-7月2021年度归属于少数股东的综合收益总额23,134.5414,676.97七、每股收益：-（一）基本每股收益1.671.41（二）稀释每股收益1.641.401-1-1-539第十二章同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。
本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。
此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。
该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。
本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
（二）控股股东及其控制的其他企业的主营业务情况截至本报告书签署日，除索通发展及其子公司外，郎光辉先生控制的其他企业情况如下：序号企业名称控制关系核心业务1深圳市科三汇投资有限公司郎光辉持有其40%股权创业投资、投资咨询、投资新办实业2深圳市科三荟投资合伙企业（有限合伙）郎光辉控制的深圳市科三汇投资有限公司担任其执行事务合伙人投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务（三）同业竞争情况分析本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。
此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关1-1-1-540技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力本次交易的标的公司为欣源股份。
欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计包括预焙阳极的研发、生产及销售，薄膜电容器的研发、生产加工和销售，与郎光辉先生控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（四）关于避免同业竞争的措施为避免未来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人郎光辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
”为避免未来可能存在的同业竞争，薛永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1-1-1-541“本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的企业利益的经济活动。
如本人及本人控制的其他企业遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发展、欣源股份及其控制的其他企业。
本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
”二、关联方根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至2022年7月31日，标的公司的主要关联方如下：（一）欣源股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人截至2022年7月31日，薛永持有欣源股份66.76%股份，是欣源股份的控股股东及实际控制人。
薛永与三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰为一致行动人。
薛永及其一致行动人的具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业截至2022年7月31日，除欣源股份及其子公司外，薛永不存在直接或间接控制的其他企业。
（三）持有欣源股份5%以上股份的主要股东截至2022年7月31日，除薛永及其一致行动人外，不存在其他持有欣源股份5%以上股份的股东。
（四）欣源股份的子公司、参股公司、分公司截至2022年7月31日，欣源股份的子公司、参股公司、分公司情况参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
1-1-1-542（五）欣源股份的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业截至2022年7月31日，欣源股份的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除欣源股份及其子公司以外其他企业情况如下：序号姓名任职控制/任职的企业投资/任职情况1薛瑞董事长、总经理--2刘俊芳独立董事--3蒋德权独立董事陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事江苏知原药业股份有限公司独立董事安乃达驱动技术（上海）股份有限公司独立董事上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事4谢志雄董事--5罗丽冰董事、董事会秘书--6李淑慧监事会主席--7宫智慧职工代表监事--8邹海霞监事--9王文明财务总监--（六）欣源股份的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业截至2022年7月31日，欣源股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为欣源股份的关联方，具体包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为欣源股份的关联方。
（七）报告期内曾任欣源股份董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业报告期内，曾任欣源股份董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：序号关联方姓名/名称关联关系1黄东曾任欣源股份董事，2022年4月6日辞职1-1-1-543序号关联方姓名/名称关联关系2梁金曾任欣源股份董事，2022年3月28日辞职3深圳市贸趣网络科技股份有限公司欣源股份原董事黄东担任董事的企业4佛山市华众商业投资中心（有限合伙）欣源股份原董事黄东担任执行事务合伙人的企业5佛山市嘉信和君企业管理中心（有限合伙）欣源股份原董事黄东担任执行事务合伙人的企业6内蒙古志远碳纳米科技有限公司欣源股份原持有该公司50%股权，2022年3月31日转出7深圳市金牌新能源科技有限责任公司欣源股份原董事梁金关系密切的家庭成员施加重大影响的公司8佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）欣源股份原董事黄东配偶控制的企业三、关联交易（一）本次交易构成关联交易本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产最近两年及一期的关联交易情况报告期内，欣源股份关联交易情况如下：1、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：万元关联方名称关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2021年度2020年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）深圳市金牌新能源科技有限责任公司接受劳务技术咨询市场价格270.0084.50--佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）接受劳务顾问服务市场价格--14.855.94标的公司于2022年9月9日召开董事会审议通过《关于补充追认内蒙古欣源石墨1-1-1-544烯科技股份有限公司与深圳市金牌新能源科技有限责任公司关联交易的议案》《关于补充追认公司与佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）关联交易的议案》，对报告期内标的公司及其子公司与上述公司发生的提供和接受劳务的关联交易进行了追认。
上述议案已经标的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
（2）关联租赁情况报告期内，欣源股份关联租赁情况如下：单位：万元出租方名称承租方名称租赁资产情况本期确认的租赁费用2022年1-7月薛占青欣源股份六层综合楼、生产车间、车间一及用地97.882021年度薛占青欣源股份六层综合楼、生产车间、车间一及用地166.482020年度薛占青欣源股份六层综合楼、生产车间、车间一及用地100.76（3）关联担保情况报告期内，欣源股份关联担保情况如下：单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕薛永内蒙欣源400.002020/9/282021/7/27是薛永内蒙欣源1,000.002019/3/272020/2/17是薛永内蒙欣源1,000.002020/3/112021/3/9是薛永内蒙欣源1,000.002021/3/242022/1/5是薛永内蒙欣源1,000.002022/1/72025/12/28否薛永、薛占青、薛战峰内蒙欣源1,000.002022/2/252025/2/25否薛永、薛占青、谢志懋欣源股份1,000.002017/2/202027/2/20否内蒙欣源欣源股份2,000.002022/6/102023/6/9否薛永欣源股份2,000.002022/6/102023/6/9否傅海鱼欣源股份2,000.002022/6/102023/6/9否薛占青欣源股份2,000.002022/6/102023/6/9否1-1-1-545担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕谢志懋欣源股份2,000.002022/6/102023/6/9否薛永、傅海鱼、薛占青、薛战峰内蒙欣源4,000.002021/1/272022/7/12是薛占青欣源股份4,888.612018/11/52023/11/4否薛永、薛占青、薛战峰欣源股份4,900.002018/6/192023/6/18否广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋欣源股份4,900.002018/6/192023/6/18否内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司欣源股份4,900.002018/5/162023/5/15否薛永、内蒙欣源、薛战峰欣源股份6,000.002022/6/62028/1/1否广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青欣源股份6,000.002022/5/172028/1/1否薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）欣源股份45,000.002022/5/162026/12/31否（4）关联方资金拆借情况报告期内，欣源股份关联方资金拆借情况如下：单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明2020年度拆入：薛永120.002020/5/1未约定薛永代付工程款，2020年5-12月已陆续归还（5）关联方资产转让报告期内，欣源股份关联方资产转让情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-7月薛占青转让固定资产329.211-1-1-546（6）关键管理人员报酬报告期内，欣源股份关键管理人员报酬情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度关键管理人员薪酬61.76125.8898.21（7）其他关联交易报告期内欣源股份电容器出口业务的销售货款由薛占青香港成立的公司懋青愷代收代付，其中2020年代收353.20万美元、代付351.27万美元，2021年代收364.24万美元、代付381.83万美元，2022年1-7月代收79.53万美元、代付80.84万美元。
标的公司于2022年9月9日召开董事会审议通过《关于补充追认公司与懋青愷有限公司关联交易的议案》，对其电容器出口业务销售货款由其关联方懋青恺代收代付的关联交易进行了追认。
上述议案已经标的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
报告期内，懋青愷提供离岸账户为欣源股份进行出口款项代收代付。
具体业务模式为：海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系进出口代理公司进行出口报关，欣源股份与进出口代理公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷收到款后向进出口代理公司打款，进出口代理公司收到款后办理结汇和出口退税，扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。
截至本报告书签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付款业务。
1）代收代付业务模式符合行业惯例标的公司薄膜电容器业务同行业可比上市公司中，法拉电子、江海股份、铜峰电子、艾华集团等均未披露是否存在代收代付业务情况。
经查询具有境外销售业务的A股拟上市公司、上市公司已披露信息，绿岛风、维峰电子、北京乐普诊断科技股份有限公司等多家公司曾存在境外销售采取代收代付业务模式的情况，具体如下：公司简称及证券代码代收代付业务情况绿岛风（301043）NEDFONTRADINGCOMPANYLIMITED成立的目的系出于发行人收取境外货款的便捷性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于规范考虑决定停止关联方代收款，李清泉于2017年11月将NEDFONTRADINGCOMPANYLIMITED注销，代收的货款在注1-1-1-547公司简称及证券代码代收代付业务情况销前已全部转回发行人账户。
维峰电子（301328）报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在2018年度，即由老香港维峰为发行人代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在香港结算所致，代收款的情形已在2018年一季度末停止并将代收款项全额转付发行人。
老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等客户确认产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，发行人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过船舷报关出口时发行人确认收入。
客户将销售货款支付至老香港维峰后，再由老香港维峰支付给发行人。
北京乐普诊断科技股份有限公司2020年4月26日至5月15日的过渡期间，公司采用公司报关出口、乐普医疗代收款的销售方式综上所述，在境外销售中，因收货便捷、客户结算方便等原因，存在部分公司采用代收代付业务模式的情形，因此，标的公司采用代收代付业务模式，符合境外销售的商业惯例。
2）上述关联交易的商业实质及价格公允性。
懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下控制回款资金的安全及及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。
报告期内的2020年及2021年，由于标的公司对进出口业务不熟悉（主要考虑报关、资金款项结汇等细节问题标的公司接触较少），标的公司的出口业务主要通过佛山市生益进出口有限公司、佛山市新中卫经贸有限公司等进出口公司代理出口，为了控制资金的安全性及终端客户的相关回款能及时返回欣源股份，由懋青愷直接对接海外终端客户，并设置离岸账户，海外终端客户向懋青愷下单，懋青愷通知欣源股份出口，海外终端客户将货款支付给懋青愷公司，懋青愷公司在将货款支付给进出口代理公司，进出口代理公司在收到货款后再支付给佛山欣源。
懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价格不公允的情况。
报告期内，懋青愷公司收到货款后累积一定金额后付出给进出口代理公司，代付款金额与标的公司出口货款的回款金额相匹配。
（3）停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的业务模式，对境外业务的规模和稳定性产生的影响1-1-1-548标的公司停止与懋青愷之间代收代付业务后，开展境外业务的模式为：境外客户直接向标的公司提供采购订单，标的公司获取订单后安排发货并自行报关出口，达到约定的付款时点境外客户直接向标的公司回款；标的公司享受出口货物免抵退税政策，在完成报关出口且开具发票后可申请退税。
2022年1-7月在该业务模式下已产生境外销售收入160.83万美元。
标的公司境外业务模式改变后，境外主要客户未发生变化，销售规模未出现重大不利影响。
2、关联方应收应付款项（1）应收项目报告期内，欣源股份关联方应收项目情况如下：单位：万元项目名称关联方性质2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款邹海霞备用金--0.290.01--其他应收款宫智慧备用金7.740.391.020.05--其他应收款梁金备用金----21.311.07其他应收款谢志雄备用金0.720.04其他应收款马明吉备用金4.310.220.430.06--其他应收款薛延颂备用金6.900.351.100.06--其他应收款薛占青备用金215.4610.77----合计235.1311.762.840.1921.311.07（2）应付项目报告期内，欣源股份关联方应付项目情况如下：单位：万元项目名称关联方2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日其他应付款薛占青-196.7677.76其他应付款薛海-1.286.48其他应付款薛永--5.79其他应付款白俊英-0.01-1-1-1-549（三）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例本次交易前后，公司关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度本次交易前（实际）本次交易后（备考）本次交易前（实际）本次交易后（备考）关联采购8,737.088,737.086,857.196,857.19占营业成本比例1.07%1.04%0.87%0.84%关联销售255,338.90255,338.90182,102.66182,102.66占营业收入比例25.96%24.88%19.25%18.27%（四）规范关联交易的措施本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人郎光辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易：2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述1-1-1-550承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失。
”本次交易完成后预计薛永将持有上市公司股份比例超过5%，薛永出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。
本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
”1-1-1-551第十三章风险因素一、本次交易相关风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公1-1-1-552司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产权属风险截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已将持有的标的股份质押给上市公司；2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已签署《表决权委托协议》，将持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（四）履约保证金可能无法收回的风险根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。
根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次重组中对应的交易对价；或2）向上市公司足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。
上市公司已向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人及其一致行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，按照相关约定已将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见本报告书“第八章本次交易主要合同”。
1-1-1-553上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（五）标的资产评估风险本次交易标的资产为欣源股份94.9777%股份。
根据中联评估出具的评估报告，中联资产评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2955号），截至评估基准日2022年4月30日欣源股份的股东全部权益价值120,598.30万元。
以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份100%股份的最终价格为120,000.00万元，标的资产的交易金额为113,973.28万元。
虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。
公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度。
如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本1-1-1-554数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险上市公司本次收购欣源股份94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司预计商誉为84,288.92万元。
由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。
其中，对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。
但是，若本次交易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配套募集完成后支付完毕。
基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份1-1-1-555不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
（九）土地、房产权属瑕疵风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。
欣源股份实际控制人及其一致行动人已出具承诺，“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项受到行政处罚，以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险（一）所处行业和市场风险1、行业波动风险标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。
近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。
如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。
薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。
如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。
1-1-1-5562、产能过剩的风险近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。
如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险根据高工锂电（GGII）统计，2021年负极材料出货量排名前三、前六的企业市场占有率合计分别为50%、80%。
上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。
此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。
市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险1、石墨负极产品价格波动风险2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。
根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/（340-360mAh/g）单价（含税）分别从2020年初每吨2.55万元/4.70万元/7万元上涨至2022年7月末的3.75万元/5.50万元/7.45万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为47.06%和17.02%；石墨化价格（含税）从2020初的每吨1.60万元上涨至2022年7月末的每吨2.60万元，涨幅62.50%。
未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。
1-1-1-5572、能源耗用的风险2021年8月以来，发改委陆续颁布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。
如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
3、原材料价格变动的风险公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。
如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
4、客户集中风险标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度较高，导致标的公司客户相对集中。
目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉杉股份、美的集团等。
报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为58.90%、58.62%和63.48%，其中第一大客户销售收入占比分别为29.61%、24.16%和20.16%，客户集中度较高。
若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
5、4万吨石墨化生产线项目建设进度不及预期的风险为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的4万吨石墨化生产线。
根据项目可1-1-1-558研报告，上述4万吨石墨化生产线预计总投资60,000.00万元，其中建设投资46,669.91万元。
标的公司预计该项目2023年3月底达产。
标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业绩造成不利影响。
6、持续盈利能力的风险标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞、杉杉股份和宁德时代等签署了合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极材料及负极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
7、技术和工艺变化的风险标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。
因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。
如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
8、环境保护风险标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染物。
标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，通过了GB/T24001-2016/ISO140001:2015环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，1-1-1-559则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
9、安全生产风险标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一定的操作风险，标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。
但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。
标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
10、境外业务经营风险（1）境外市场环境或政策变化的风险标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。
当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。
若境外客户所在国家和地区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利影响。
若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销售的情况。
此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，且标的公司客户拟将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通过降价以部分承担不利税收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
（2）新冠疫情风险受到Omicron等各类亚型影响，2022年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多点扩散的态势。
新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。
虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。
1-1-1-560三、与上市公司经营相关的风险（一）本次重组的整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
公司已制订了拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、实现预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产整合风险。
提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-7月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。
但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险（一）股市波动风险股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但1-1-1-561鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险1-1-1-562第十四章其他重要事项一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响上市公司本次交易前后的资产负债结构对比情况如下所示：单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动资产1,180,052.281,204,228.25727,231.20758,360.78非流动资产529,198.79663,611.26486,896.12600,404.05资产总计1,709,251.061,867,839.511,214,127.311,358,764.83流动负债865,337.79932,726.71539,449.75599,533.72非流动负债181,541.71186,788.73138,082.44145,350.38负债总计1,046,879.501,119,515.44677,532.19744,884.10资产负债率61.25%59.94%55.80%54.82%注：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易前，上市公司截至2021年12月31日和2022年7月31日资产负债率分别为55.80%和61.25%；本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，上市公1-1-1-563司截至2021年12月31日和2022年7月31日资产负债率分别为54.82%和59.94%，相对交易前，上市公司资产负债率有所下降，负债结构有所改善，抗风险能力有所提高。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本报告书签署日，上市公司本次重大资产重组前12个月内不存在前述规定的购买、出售资产情况。
截至本报告书签署日前12个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
1-1-1-564五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：“第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策的决策程序：公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股1-1-1-565东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正数且符1-1-1-566合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。
”本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、保护投资者合法权益的相关安排（一）本次交易资产定价公允性本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产的最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
1-1-1-567（三）严格执行关联交易批准程序上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。
本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。
本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：单位：万元项目2022年1-7月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入983,631.331,026,432.99945,794.74996,712.80净利润98,478.97107,316.6576,306.8783,478.34归属于母公司所有者的净利润75,667.3484,223.8562,004.8568,787.20基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40本次交易预期将增强上市公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，提升每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
1-1-1-5682、公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。
但是，若未来公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。
为应对本次交易可能导致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《索通发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺（1）控股股东、实际控制人承诺上市公司控股股东、实际控制人郎光辉作出如下承诺：1-1-1-569“1、本人不越权干预索通发展经营管理活动，不侵占索通发展利益。
2、本人切实履行索通发展制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给索通发展或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至索通发展本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”（2）全体董事、高级管理人员承诺上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”（六）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
1-1-1-570（七）其他保护投资者权益的措施本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况经向上交所申请，上市公司股票自2022年4月28日起停牌。
上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体计算过程如下：股价/指数停牌前第21个交易日（2022年3月28日收盘价）停牌前第1个交易日（2022年4月27日收盘价）波动幅度索通发展股价（元/股）18.7017.37-7.11%上证综指指数（代码：000001.SH）3,214.502,958.28-7.97%Wind材料行业指数（代码：882002.WI）5,656.294,853.99-14.18%剔除大盘因素影响涨跌幅0.86%剔除同行业板块因素影响涨跌幅7.07%资料来源：WIND在上述期间内，上市公司股票价格累计下跌7.11%。
剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区间内累计上涨0.86%，未达到20%的标准。
剔除同行业板块因素（Wind材料行业指数，882002.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内累计上涨7.07%，未达到20%标准。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产1-1-1-571重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
1-1-1-572（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月至本报告书披露前一日，即自2021年10月28日至2022年9月9日（以下简称“核查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；（4）上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（四）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况根据相关自查报告、声明及承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，核查期间，上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖索通发展股票的情况（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）如下：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为（1）董事长郎光辉在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：1-1-1-573股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）郎光辉2022-02-17卖出9,198,714根据郎光辉出具的自查报告，其对索通发展股票的上述买卖行为出于个人资产规划需要，系其以大宗交易方式向其作为唯一持有人及受益人的玄元科新181号、玄元科新182号各转让4,599,357股，已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。
（2）证券事务代表刘素宁在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）刘素宁2021-12-03卖出4,000根据刘素宁出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，买卖股票时尚未知晓本次重组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内幕交易。
刘素宁已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”（3）财务中心总经理章夏威在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1章夏威2022-05-20卖出2002章夏威2022-06-17卖出2003章夏威2022-06-22卖出3,2004章夏威2022-06-23卖出200对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决1-1-1-574议并披露预案后的卖出行为。
根据章夏威出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
章夏威已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”（4）财务中心副总经理李阳在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1李阳2022-06-22卖出32,0002李阳2022-06-24卖出9,750对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的卖出行为。
根据李阳出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
李阳已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”（5）投资发展部总经理唐浩在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1唐浩2022-05-20卖出4,0002唐浩2022-06-10卖出1,0003唐浩2022-06-17卖出1,0001-1-1-575序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）4唐浩2022-06-22卖出9,0005唐浩2022-07-07卖出5,0006唐浩2022-07-11卖出1,0007唐浩2022-07-14卖出2,0008唐浩2022-07-15卖出2,0009唐浩2022-07-21卖出20,000对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的卖出行为。
根据唐浩出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
唐浩已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”（6）原顾问郑平在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1郑平2022-06-29买入3,6002郑平2022-06-30卖出3,6003郑平2022-07-04买入4,7004郑平2022-07-04卖出25,8005郑平2022-07-06卖出1,4006郑平2022-07-13卖出8,6007郑平2022-07-15卖出6,0008郑平2022-07-18买入6,5009郑平2022-07-20买入1,50010郑平2022-07-20卖出2,00011郑平2022-07-21买入1,5001-1-1-576序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）12郑平2022-07-22买入23,50013郑平2022-07-22卖出10,00014郑平2022-07-25卖出45,00015郑平2022-07-26卖出40,00016郑平2022-07-28卖出10,00017郑平2022-07-29卖出10,000对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的买卖行为。
根据郑平出具的自查报告及访谈情况，其于2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次重组的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职，就本次重组仅知晓市场公开信息；其上述买卖索通发展股票行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不构成内幕交易。
郑平已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1、本人于2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；2、本人对索通发展股票的买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。
同时，本人不存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给索通发展及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无条件配合。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”1-1-1-5772、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
3、参与本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为（1）中金公司在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：股票账户累计买入股票数量（股）累计卖出股票数量（股）中金公司资管业务管理账户18,018,8393,236,400中金公司衍生品业务自营性质账户4,764,6104,695,548中金公司已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本单位资管、自营账户买卖索通发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不涉嫌内幕交易。
除上述买卖索通发展股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖索通发展股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本单位同意委托索通发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖索通发展股票的信息。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。
”（2）欣源股份持续督导券商东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：1-1-1-578序号股东名称日期买卖方向买卖股票数量（股）1东莞证券2021-12-31买入5,7002东莞证券2022-01-05买入8,1003东莞证券2022-01-14买入20,6004东莞证券2022-01-14卖出6005东莞证券2022-01-21卖出6,2006东莞证券2022-01-24卖出1007东莞证券2022-02-08卖出27,5008东莞证券2022-02-25买入34,2009东莞证券2022-03-04卖出34,20010东莞证券2022-08-19买入31,00011东莞证券2022-08-26卖出31,000东莞证券已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：“本公司上述买卖索通发展股票的行为，系通过量化选股策略，自动选取一篮子股票进行交易，策略运行后无主观人为干扰，所有证券买卖均为策略自动执行，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
”除中金公司、东莞证券外，参与本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为（1）欣源股份董事谢志雄在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1谢志雄2022-06-13买入1002谢志雄2022-07-01卖出1003谢志雄2022-07-04买入4004谢志雄2022-07-07卖出4005谢志雄2022-07-08买入2006谢志雄2022-07-11买入1007谢志雄2022-07-11卖出2008谢志雄2022-07-18买入1001-1-1-579序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）9谢志雄2022-07-28买入60010谢志雄2022-07-28卖出200对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的买卖行为。
根据谢志雄出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
谢志雄已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”（2）欣源股份原董事黄东及其配偶刘洁玲（实际控制欣源股份股东嘉善金谷）在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：序号股东姓名日期买卖方向买卖股票数量（股）1黄东2022-01-14买入1,0002刘洁玲2022-01-14买入6003黄东2022-01-17买入1,0004黄东2022-01-25买入3,0005黄东2022-01-26买入1,0006黄东2022-02-11买入1,0007黄东2022-02-15买入1,0008黄东2022-02-16买入1,0009黄东2022-03-02卖出9,00010刘洁玲2022-03-02卖出600根据对黄东、刘洁玲的访谈情况，黄东曾参加本次交易初步谈判，但后期未再继续参与本次交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，上述买卖行为系黄1-1-1-580东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。
黄东、刘洁玲上述2022年3月2日卖出索通股票行为系清仓，其此后未再持有索通发展股票。
通过上述买卖行为，刘洁玲亏损760.22元，未取得收益；黄东盈利6,280.42元。
根据相关银行回单，黄东已将该等收益上缴上市公司。
黄东已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在2022年1月9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。
2、在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
且本人已将上述买卖行为所得收益6,280.42元上缴上市公司。
3、本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”刘洁玲亦已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在配偶2022年1月9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。
2、在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
”鉴于黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对方，其上述买卖索通发展股票行为未引致本次交易方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行1-1-1-581为对本次交易不构成实质性法律障碍。
除黄东、刘洁玲外，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
十、其他重大事项（一）上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证合同》，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
截至本报告书签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定向交易对方支付2.2亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，年利率为5%（单利），借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
截至本报告书签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供借款4.5亿元。
1、上市公司向标的资产提供借款的背景标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第1-1-1-582一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。
项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。
内蒙欣源计划两期项目总投资250,000.00万元，建设期总共38个月。
其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60,000.00万元，已开工建设，建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190,000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市公司同意向标的公司提供借款4.5亿元。
其中，3.95亿元用于内蒙欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
截至本报告书签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
2、借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：（1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。
甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。
由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
（2）借款用途：1）3.95亿元用于乙方子公司内蒙古欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金；2）0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。
除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
（3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。
（4）借款利率：固定利率5%/年（单利）。
借款期限内利率保持不变。
（5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于2023年6月30日当日支付截至2023年6月30日的借款利息。
自2023年7月1日开始，乙方按季1-1-1-583度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后3日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计算。
借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。
乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
（6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲方签署编号为ST-JK-20220516-01-ZY的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为ST-JK-20220516-02-BZ的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
（7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知之日起120日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反行为发生之日起7日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
3、未来是否存在违约风险（1）标的资产货币资金及现金流情况截至2022年7月31日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为14,679.48万元。
报告期内，标的资产的现金流量情况如下：单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额628.305,451.764,700.48投资活动产生的现金流量净额-17,094.74-1,702.85-4,307.221-1-1-584项目2022年1-7月2021年度2020年度筹资活动产生的现金流量净额25,464.37-1,405.81-701.46现金及现金等价物净增加额9,003.802,343.10-308.20期末现金及现金等价物余额12,129.433,125.63782.53报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20万元、2,343.10万元和9,003.80万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为4,700.48万元、5,451.76万元和628.30万元。
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营状况良好。
（2）标的资产偿债能力情况报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：项目2022.7.31/2022年1-7月2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度流动比率1.631.201.02速动比率1.240.900.81资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%息税折旧摊销前利润（万元）13,417.5212,212.407,985.58利息保障倍数（倍）25.3712.917.82注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
截至2022年7月31日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债能力指标均有提升。
综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
4、补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等1-1-1-585因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
相应地，在未来年度盈利预测中，考虑到上述4万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺口，该项目具体建设投资规划如下：单位：万元序号项目内容投资金额1建筑安装工程费16,579.932设备及工器具购置费24,947.203工程建设其他费用2,920.124预备费2,222.66（一）建设投资46,669.91（二）建设期利息1,330.09整体建设投资（含利息）规模48,000.00注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产4万吨石墨化生产线另需投入12,000.00万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资60,000.00万元。
数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目可行性研究报告》根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年度经营现金流预测情况，预计标的公司2022年5-12月份存在资金缺口3.86亿元。
具体未来年度资金缺口计算明细如下：单位：万元项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年收入40,560.21110,680.26128,619.33131,169.33131,169.33成本29,448.4578,892.0191,778.9793,350.0293,350.02净利润5,383.9517,478.8520,459.9220,925.6320,925.63折旧摊销1,487.034,468.324,468.324,468.324,468.32扣税后利息312.942,169.402,169.402,169.402,169.40进项税回流104.092,150.85---后续支出45,931.2717,363.577,575.892,654.382,230.541-1-1-586项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年现金流-38,643.278,903.8519,521.7524,908.9725,332.81注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
上市公司向标的公司提供的部分借款用于4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。
同时，标的公司亦具备一定的独立融资能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。
例如，根据中国民生银行2022年1月向标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过5亿元人民币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。
因此，本次交易评估中对于标的公司债务规划预测具备合理性。
综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款4.00亿元，并根据未来年度借款规模考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：单位：万元项目名称2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年及以后年度短期借款账面余额10,578.0110,578.0110,578.0110,578.0110,578.01当期利息337.44506.16506.16506.16506.16加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%一年内到期的长期借款账面余额963.03963.03963.03963.03963.03当期利息30.7246.0846.0846.0846.08加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%新增长期借款账面余额40,000.0040,000.0040,000.0040,000.0040,000.00当期利息-2,000.002,000.002,000.002,000.00加权利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%注：新增借款2022年5-12月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市1-1-1-587公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项1、本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷（1）标的资产剩余股份归属根据标的公司的证券持有人名册，截至2022年11月30日，标的公司股东合计200名。
除交易对方持有的其94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余5.0223%股份归属于张放、嘉善金谷等192名新三板投资者，其中前10名投资者的持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）1张放347,9151.66972嘉善金谷166,1260.79733刘洁玲44,8820.21544董德全41,9070.20115谢伟峰35,2250.16906东吴证券股份有限公司26,3150.12637浙江三花绿能实业集团有限公司25,9850.12478王晴24,7080.11869深圳锦洋投资基金管理有限公司－锦洋金谷叁号私募证券投资基金15,8890.076310王道虎15,5000.0744合计744,4523.5727（2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因1）收购标的公司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。
收购标的公司94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈判的结果，符合索通发展的收购诉求。
1-1-1-5882）标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大谈判难度标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
3）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升如上市公司收购标的公司100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
（3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷1）对于剩余股份是否存在权属争议或纠纷的核查程序①取得标的公司股东名册；②联系标的公司除交易对方之外的部分股东，并取得股东张放、嘉善金谷、刘洁玲相应签署的承诺说明；③取得了标的公司关于其股份争议或纠纷的说明；④对于标的公司股份是否存在权属或争议进行网络核查。
2）对于剩余股份是否存在权属争议或纠纷的核查结果截至2022年11月30日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
根据标的公司剩余股份持有人中持股相对较多的张放、嘉善金谷、刘洁玲出具的《关于持股权属之承诺函》，该等股东持有的标的公司股份不存在权属争议或纠纷。
标的公司的书面说明以及公开渠道查询，截至2022年11月30日，标的公司未收到剩余股份存在权属争议或纠纷的信息，未收到股转公司或其他有权机构关于其股份存在权属争议或纠纷的问询，亦不存在与其股份权属有关的诉讼或仲裁。
1-1-1-589本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。
2、上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公司的股份。
除上述计划外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。
1-1-1-590第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见一、独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司独立董事参加了2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的相关文件，就本次重组发表如下意见：“1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次交易的相关资料，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
本次交易构成关联交易，相关议案经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，无关联董事需回避表决。
相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易制定的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益。
4、公司已就本次交易与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并已与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰签署附生效条件的《表决权委托协议》《股份质押合同》及《保证合同》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资1-1-1-591产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次交易已聘请符合法律法规规定的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次重组涉及的标的资产最终交易价格以由中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》为依据，由交易各方协商后确定。
标的资产的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2022年5月17日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。
公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、为实施本次重组，同意公司与交易对方及标的公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰签署附生效条件的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，同意公司董事会就本次交易事项的交易安排。
8、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：（1）评估机构的独立性本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性1-1-1-592评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。
”二、独立财务顾问意见上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
中金公1-1-1-593司对本次交易的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易涉及的资产权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，标的资产不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；4、本次交易价格已经符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；7、本次交易不存在交易对方及其关联方、其他关联方对标的公司的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；9、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
”1-1-1-594三、法律顾问意见上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。
根据北京德恒律师事务所出具的法律意见书，其认为：“1.上市公司和交易对方均依法有效存续，均具备进行本次交易的主体资格。
2.本次交易不构成重组上市。
3.除尚需后续履行的批准、授权程序外，本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有效。
4.本次交易相关主要合同和协议的内容，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5.交易标的的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因本次交易产生的上市公司质权及原董事、高级管理人员离职限售事项外不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；该等质押不构成本次交易标的资产过户的法律障碍，而该等限售事项相关限售期届满后相关人员就本次交易办理过户手续不存在法律障碍。
6.本次交易构成关联交易，已依法履行截至本法律意见书出具之日必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情形；上市公司、标的公司的控股股东、实际控制人已就本次交易完成后可能产生的关联交易及避免本次交易完成后同业竞争的措施作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其投资者的合法权益。
7.本次交易在债权债务的处理及员工安置方面不存在法律障碍。
8.上市公司、交易对方和标的公司已履行法定的披露和报告义务，该等信息披露义务人后续仍应当持续履行相关法定义务。
9.本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
10.参与上市公司本次交易活动的主要证券服务机构均具备必要的资格。
11.本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
”1-1-1-595第十六章本次交易相关证券服务机构一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话010-65051166传真010-65051156项目主办人马忆园、严焱辉项目协办人张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳项目组成员李吉喆、段毅宁、彭骁湘、肖睿璇、施沁言、王菁二、法律顾问名称北京德恒律师事务所负责人王丽注册地址北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话010-52682888传真010-52682999经办人候志伟、张艳三、审计机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人吴卫星注册地址北京市海淀区知春路1号22层2206电话010-82330991传真无经办人李赟莘1-1-1-596四、评估机构名称中联资产评估集团有限公司法定代表人胡智注册地址北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层电话010-88000066传真010-88000006经办人沈振江、窦孜哉1-1-1-597第十七章声明与承诺一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体董事签字：郎光辉张新海郝俊文刘瑞荆升阳郎诗雨陈维胜封和平荆涛索通发展股份有限公司年月日1-1-1-5981-1-1-5991-1-1-600二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：张中秋姜冰刘剑锋王素生张媛媛索通发展股份有限公司年月日1-1-1-6011-1-1-602三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事外全体高级管理人员签字：郎静袁钢范本勇李建宁黄河索通发展股份有限公司年月日1-1-1-603四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：________________黄朝晖独立财务顾问主办人：________________________________马忆园严焱辉独立财务顾问协办人：________________________________张臣殷悦祥________________________________李博张瑞阳中国国际金融股份有限公司年月日1-1-1-604五、法律顾问声明本所及经办律师同意《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________王丽经办律师：________________________________侯志伟张艳北京德恒律师事务所年月日1-1-1-605六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的标的公司“大信审字[2022]第4-00818号”《审计报告》和“大信阅字[2022]第4-00008号”《审阅报告》的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对索通发展股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：________________吴卫星签字注册会计师：________________（项目合伙人）李赟莘签字注册会计师：________________张玄忠大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日1-1-1-606七、评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目》（中联评报字[2022]第2955号）的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目》（中联评报字[2022]第2955号）的专业结论无异议。
确认《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：________________________________沈振江窦孜哉资产评估机构负责人：________________胡智中联资产评估集团有限公司年月日1-1-1-607第十八章备查文件一、备查文件（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；（三）公司与交易对方签署的相关协议；（四）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；（五）德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；（六）大信会计师出具的关于标的资产的资产审计报告；（七）大信会计师出具的备考审阅报告；（八）中联评估出具的关于标的资产的资产评估报告；（九）本次交易相关的承诺函；（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点（一）索通发展股份有限公司查阅地址：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧联系人：袁钢联系电话：0534-2148011传真：010-86496279（二）中国国际金融股份有限公司查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人：马忆园、严焱辉1-1-1-608电话：010-65051166传真：010-650511561-1-1-609（此页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）索通发展股份有限公司年月日。
