1. 此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下的日照港裕廊股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(股份代號：6117)(1)持續關連交易修訂2022年物業租賃（採購）框架協議項下之年度上限(2)建議選舉執行董事及(3)臨時股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載列於本通函第1頁至第13頁。
5. 本公司謹訂於2023年2月15日（星期三）上午十時正假座日照港裕廊股份有限公司辦公樓舉行臨時股東大會。
6. 臨時股東大會通告載於本通函第29頁至第30頁。
7. 本通函隨附臨時股東大會適用之代表委任表格。
8. 無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，均務請將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填妥。
9. H股股東須將代表委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；且須盡快並在任何情況下不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回代表委任表格。
10. 閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上進行表決，而在此情況下，代表委任表格應被視為撤回。
11. 2023年1月20日–i–目錄頁次釋義.....................................................................ii董事會函件................................................................1獨立董事委員會函件........................................................14獨立財務顧問函件..........................................................16附錄一－一般資料..........................................................26臨時股東大會通告..........................................................29–ii–釋義於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司日期為2021年11月26日的公告「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事會」指董事會「該通函」指本公司日期為2022年1月15日的通函「本公司」指日照港裕廊股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：6117）「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，供中國自然人或根據中國法律成立的實體認購及以人民幣繳足「臨時股東大會」指本公司將於2023年2月15日（星期三）上午十時正假座日照港裕廊股份有限公司辦公樓召開的臨時股東大會或其任何續會，以審議並酌情批准臨時股東大會通告所載列之決議案「現有年度上限」指該公告及該通函所披露的截至2024年12月31日止三個財政年度根據2022年物業租賃（採購）框架協議擬進行交易之現有年度上限「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市股份，於聯交所主板上市及買賣「香港」指中國香港特別行政區–iii–釋義「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事張子學先生、李文泰先生及吳西彬先生組成之董事會獨立委員會，以就補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，其已獲本公司委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，就修訂2022年物業租賃（採購）框架協議項下之年度上限提供意見「獨立股東」指於臨時股東大會上毋須就批准補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易放棄投票的股東「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並非本公司關連人士（定義見上市規則）的個人或公司「裕廊海港」指裕廊海港私人有限公司，一家於新加坡成立的私人有限公司，截至最後實際可行日期持有裕廊海港控股100%的權益「裕廊海港控股」指裕廊海港日照控股私人有限公司，一家於新加坡成立的私人有限公司，截至最後實際可行日期持有本公司已發行股本總額約21.69%「最後實際可行日期」指2023年1月16日，即本通函刊發前就確定其所載若干資料而言的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「臨時股東大會通告」指載於本通函第29頁至第30頁的召開臨時股東大會的通告–iv–釋義「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）「2022年物業租賃（採購）框架協議」指本公司與日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立的日期為2021年11月26日的物業租賃（採購）框架協議「經修訂年度上限」指截至2024年12月31日止財政年度，2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行交易的建議經修訂年度上限「日照港股份」指日照港股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所上市及買賣（股份代號：600017），為本公司的控股股東「日照港糧食基地項目」指於日照港石臼港區建設41個筒倉儲糧、改建碼頭及建設配套基礎設施的建設項目「日照港集團」指山東港口日照港集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的控股股東「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「山東港口集團」指山東省港口集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的控股股東，並為由山東省國資委最終控制的國有企業「山東省國資委」指山東省人民政府國有資產監督管理委員會–v–釋義「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的股份，包括內資股及H股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「補充協議」指本公司與日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立的日期為2022年12月7日的物業租賃（採購）補充框架協議「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「監事」指本公司監事「%」指百分比如文義需要，單數詞彙包含複數的涵義，反之亦然；而意思指男性的詞語亦包含女性及中性的涵義。
12. 如文義需要，凡對人士的提述均包括法團。
13. 在本通函內，凡提及任何成文法則乃指當時經修訂或重新制定的成文法則。
14. 根據上市規則、證券及期貨條例或其任何修訂所界定以及本通函中所使用的任何詞彙，在適當情況下亦具有根據上市規則、證券及期貨條例或其任何修訂（視情況而定）所賦予該詞的涵義。
15. –1–董事會函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(股份代號：6117)非執行董事：崔亮先生（董事長）蕭國良先生嚴明仁先生房磊先生陳磊先生執行董事：張峰先生獨立非執行董事：張子學先生吳西彬先生李文泰先生註冊辦事處：中國山東省日照市海濱五路南首香港主要營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啟者：(1)持續關連交易修訂2022年物業租賃（採購）框架協議項下之年度上限(2)建議選舉執行董事及(3)臨時股東大會通告1.緒言茲提述本公司日期為2022年12月7日的公告，內容有關（其中包括）補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易。
16. 茲提述本公司日期為2023年1月13日的公告，內容有關（其中包括）辭任及建議選舉執行董事。
–2–董事會函件本通函旨在向閣下提供有關（其中包括）(i)關於補充協議及建議選舉執行董事的進一步信息；(ii)獨立財務顧問就補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iii)獨立董事委員會就補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易提供之建議；(iv)本公司的一般資料；及(v)召開臨時股東大會之通告。
2.補充協議及修訂年度上限茲提述該公告及該通函，內容有關2022年物業租賃（採購）框架協議，據此，本公司同意向日照港集團租賃(a)西18#泊位所佔土地及其後方土地；(b)倉庫；(c)綜合樓；(d)預期新土地租約；及(e)本公司日後可能不時向日照港集團租賃的其他物業。
於2022年12月7日（交易時段後），本公司與日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立補充協議，以修訂現有年度上限。
除修訂現有年度上限外，2022年物業租賃（採購）框架協議項下之所有其他條款及條件均維持不變。
補充協議的主要條款載列如下：日期2022年12月7日（交易時段後）訂約方(a)本公司；及(b)日照港集團（為其本身及代表其附屬公司），為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士。
標的事項根據補充協議，待獨立股東於臨時股東大會上批准後，2022年物業租賃（採購）框架協議項下的現有年度上限將修訂為補充協議項下的經修訂年度上限。
–3–董事會函件定價政策租金金額乃經考慮下列因素後，由各方經過公平磋商釐定：(i)租賃面積、地理位置及周圍區域總體情況；(ii)歷史租金；及(iii)獨立第三方就鄰近區域相似辦公室（僅適用於綜合樓）收取的租金。
此外，西18#泊位的利潤將按50%比例支付予日照港集團，作為西18#泊位所佔土地及其後方土地的租金費用的一部分。
2022年物業租賃（採購）框架協議的現有年度上限載列如下：截至12月31日止年度2022年2023年2024年物業人民幣人民幣人民幣使用權資產西18#泊位所佔土地及其後方土地32,000,00000倉庫19,000,00000綜合樓980,00000與本公司擬訂立的租賃相關的使用權資產總值51,980,00000可變租賃款項西18#泊位所佔土地及其後方土地22,880,00022,880,00022,880,000預期新土地租約4,628,0004,628,0004,628,000臨時租賃泊位2,893,0002,893,0002,893,000與本公司應付收入及短期租賃付款項相關的可變租賃款項總額30,401,00030,401,00030,401,000現有年度上限總計82,381,00030,401,00030,401,000–4–董事會函件補充協議項下的經修訂年度上限載列如下：截至12月31日止年度2022年2023年2024年物業人民幣人民幣人民幣使用權資產日照港糧食基地項目所佔土地088,200,0000西18#泊位所佔土地及其後方土地32,000,00000倉庫19,000,00000綜合樓980,00000辦公樓新租約01,450,0000與本公司擬訂立的租賃相關的使用權資產總值51,980,00089,650,0000可變租賃款項西18#泊位所佔土地及其後方土地22,880,00022,880,00022,880,000預期新土地租約4,628,0004,628,0004,628,000臨時租賃泊位2,893,0002,893,0002,893,000與本公司應付收入及短期租賃付款項相關的可變租賃款項總額30,401,00030,401,00030,401,000經修訂年度上限總計82,381,000120,051,00030,401,000截至2023年12月31日止年度，使用權資產項下的日照港糧食基地項目所佔土地約為人民幣88,200,000元（根據土地20年使用權計算），而使用權資產項下的辦公樓新租約約為人民幣1,450,000元（根據辦公樓兩年使用權計算）。
除修訂現有年度上限外，2022年物業租賃（採購）框架協議的所有其他條款及條件維持不變。
有關2022年物業租賃（採購）框架協議的主要條款，請參閱該公告中「A.持續關連交易－2.2022年物業租賃（採購）框架協議」一節，以及該通函中「2.非豁免持續關連交易－A.2022年物業租賃（採購）框架協議」一節。
–5–董事會函件3.歷史金額截至2022年11月30日止十一個月，2022年物業租賃（採購）框架協議項下的歷史交易金額載列如下：截至2022年11月30日止十一個月物業人民幣使用權資產西18#泊位所佔土地及其後方土地0倉庫0綜合樓195,992與本公司訂立的租賃相關的使用權資產總值195,992可變租賃款項西18#泊位所佔土地及其後方土地6,500,000預期新土地租約2,084,560臨時租賃泊位247,298與本公司已付收入及短期租賃付款項相關的可變租賃款項總額8,831,858截至2022年11月30日止十一個月實際確認的使用權資產金額遠低於2022年的現有年度上限，主要原因是新的使用權項目很少。
在確定經修訂年度上限時，本公司主要考慮以下因素：(i)過往於2019年5月24日訂立的物業租賃（採購）框架協議；(ii)我們與日照港集團訂立的現有租約及未履行的合約金額；(iii)歷史租金及租金預期波動；及(iv)我們可能根據我們的發展計劃與日照港集團訂立的額外租約。
–6–董事會函件4.經修訂年度上限及釐定基準根據國際財務報告準則第16號－租賃，本公司（作為承租人）租賃物業將確認為使用權資產。
因此，本公司須每年根據將由本公司（作為承租人）訂立2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下的租賃相關的使用權資產總值釐定年度上限。
此外，根據國際財務報告準則第16號－租賃，與租賃物業產生的收入相關的可變租賃款項及短期租賃款項將確認為本公司產生的費用。
因此，本公司須每年就2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下本公司應付的可變租賃款項及其他短期租賃款項釐定年度上限。
2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行之交易的經修訂年度上限為(i)本公司截至2024年12月31日止三個年度各年將或預期訂立的租約相關的使用權資產總值；及(ii)本公司截至2024年12月31日止三個年度各年應向日照港集團支付與租賃物業所產生的收入及其他短期租賃付款相關的可變租賃付款總額的預計最高值。
董事會確認，截至最後實際可行日期，2022年物業租賃（採購）框架協議項下的交易金額未超過截至2022年12月31日止財政年度2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行交易的現有年度上限。
根據補充協議擬進行修訂現有年度上限，乃主要由於截至2023年12月31日止年度，本公司預計與日照港集團訂立的日照港糧食基地項目土地及辦公樓租賃相關的使用權資產預計總值，而該估計總值乃參考本公司就日照港糧食基地項目土地及辦公樓租賃向日照港集團應付的預計租金金額而釐定。
日照港糧食基地項目所佔土地租賃面積147.8畝。
按畝產單價人民幣50,000元╱年（含稅）計算，預計應付租金為人民幣7.39百萬元（含稅）。
租賃辦公樓為新租辦公用房，可用面積為2,790平方米。
參考現有綜合樓租金單價人民幣300元╱平方米，預計應付租金為人民幣837,000元（含稅）。
–7–董事會函件5.訂約方資料本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，主要從事貨物裝卸、泊位租賃、港務管理、堆存及物流代理服務等綜合性港口相關服務。
日照港集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事港口經營、物流、建築、金融及貿易。
截至最後實際可行日期，日照港集團為山東港口集團（山東省國資委最終控制的國有企業）的直接全資附屬公司。
6.補充協議的理由及裨益本公司根據2022年物業租賃（採購）框架協議向日照港集團租賃的土地及物業位於本公司在石臼港區的營運地附近，主要用於港口營運及日常辦公。
本公司長期以來向日照港集團租賃該等土地及物業，且辦公地點靠近本公司的營運地屬便利及高效。
因此，董事認為，繼續該等交易具成本效益，並符合股東的整體最佳利益。
此外，為實施日照港糧食基地項目，本公司與日照港集團訂立租賃土地及辦公樓租賃相關的補充協議，以鞏固並提高本公司在中國沿海港口中的糧食中轉、集散中心地位。
2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）的條款乃由訂約方經公平磋商後達成。
董事（除將根據獨立財務顧問的推薦意見發表意見的所有獨立非執行董事外）已確認，2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）屬公平合理，按一般或更佳商務條款訂立，且於本公司的日常業務中進行，符合本公司及股東的整體利益。
概無董事於補充協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且概無董事須就批准補充協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。
–8–董事會函件7.日照港糧食基地項目詳情為鞏固提升本公司在全國港口糧食中轉、集散分撥中心的地位，本公司擬實施建設日照港糧食基地項目，此項目兼顧了日照港石臼港區建設41座糧食倉儲筒倉、碼頭改造及配套基礎設施建設項目，投資金額約人民幣14.4億元，預計2024年6月建成投用。
8.內部控制措施本公司已製定以下內部控制措施，以確保2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行的持續關連交易的定價機制及條款屬公平合理，且不遜於獨立第三方向本公司提供的條款：(a)根據2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）訂立任何個別物業租賃協議前，各部門（包括技術保障中心及證券事務室）的人員將收集以往類似交易（與獨立第三方）的交易信息及檢查歷史租賃資料（倘有），並進一步審查及評估該等個別協議的具體條款及條件，以確保(i)個別協議將符合2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）的條款及本公司的定價政策；及(ii)個別協議的整體條款屬公平合理，且不遜於獨立第三方向本公司提供的條款；(b)本公司財務室將對根據2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）訂立的交易進行月度審查，以確保遵守定價政策；(c)本公司負責執行2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下具體關連交易的相關部門，將每月密切監控實際交易金額。
倘實際交易金額在每年的任何時候達到經修訂年度上限約85%，本公司證券事務室將向本公司高級管理層報告。
高級管理層將徵求本公司審計委員會的意見，而董事會將考慮採取適當措施，根據上市規則修訂經修訂年度上限，並遵守相關公告及╱或股東批准的要求；–9–董事會函件(d)本公司財務室將對根據2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）訂立的交易進行每季度檢查，並向本公司審計委員會及董事會報告，以確保不超過經修訂年度上限；(e)本公司將進行年度內控審閱及財務審計、半年度財務監察及決策分析，以確保遵守2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）條款及定價政策；(f)本公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則對2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下訂立的交易進行年度審閱；及(g)本公司的內審室將重點關注上述內部控制措施，作為其持續工作計劃的一部分，並將每季度向本公司審計委員會及董事會報告。
9.上市規則涵義於最後實際可行日期，日照港集團為本公司的控股股東，故根據上市規則，其亦為本公司的關連人士。
因此，根據上市規則第14A章，訂立2022年物業租賃（採購）框架協議、補充協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條規定，倘本公司建議修訂其持續關連交易之年度上限，本公司將須重新遵守上市規則第14A章適用於相關持續關連交易之條文。
由於經補充協議修訂的2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易之年度上限相關的所有適用百分比率中的最高者按年計算高於5%，訂立補充協議須遵守上市規則第14A章下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
–10–董事會函件10.建議選舉執行董事張峰先生（「張先生」）由於工作調整，將擔任日照港股份有限公司第二港務分公司黨委書記兼經理，其已於2023年1月13日辭任本公司執行董事及總經理職務。
張先生辭任本公司總經理一職，自2023年1月13日起生效，其辭任執行董事職務待本公司股東於本公司股東大會上批准委任新執行董事後生效。
張先生辭任執行董事後，彼將不再擔任根據上市規則第3.05條項下的本公司授權代表（「授權代表」）。
張先生已確認，彼與董事會之間概無意見分歧，亦無其他與彼辭任有關之事宜須敦請股東或聯交所垂注。
董事會藉此機會對張先生為本公司作出的寶貴貢獻表達衷心感謝。
董事會建議提名秦玉寧先生（「秦先生」）為執行董事，經股東於臨時股東大會上批准後任命，任期自股東於臨時股東大會上批准之日起至本屆董事會屆滿為止。
董事會亦建議委任秦先生代替張先生擔任授權代表，自股東於臨時股東大會上批准其委任為執行董事起生效。
秦先生的簡歷詳情載列如下：秦玉寧先生，49歲，於港口行業擁有逾17年經驗。
彼於2020年3月至2021年7月以及自2022年11月起，任本公司黨委委員、副總經理（執行層），於2021年7月至2022年11月任日照港股份有限公司第一港務分公司黨委委員、副經理，於2019年4月至2020年3月任日照港裕廊公司黨委委員、副總經理，於2010年8月至2019年4月任日照港股份有限公司第三港務分公司黨委委員、副經理，生產調度中心黨支部書記、主任，生產調度中心主任，生產業務部部長等職務。
2005年5月至2010年8月，彼於日照港三公司庫場隊及生產業務部工作。
秦先生於青島大學獲得國民經濟管理專業管理學學士學位。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，秦先生(i)與本公司任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係；(ii)於過去三年並無在任何其他上市公司（其證–11–董事會函件券在香港或海外任何證券市場上市）擔任任何董事職務；(iii)並無於本公司擔任任何其他職務；及(iv)並無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部的任何權益。
除上文所披露者外，概無與上述委任有關的其他事宜須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露或須敦請股東垂注。
待股東於臨時股東大會上批准後，本公司將與秦先生就其獲委任為執行董事訂立服務合約，有效期自股東在臨時股東大會批准之日起至現屆董事會屆滿止，且其年度薪酬將由董事會參考其職責、責任、經驗及市場狀況釐定。
於臨時股東大會上獲股東批准獲委任為執行董事後，秦先生將獲董事會委任為授權代表，授權代表將為秦先生及何燕群女士（本公司聯席公司秘書）。
因此，於臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議並批准建議選舉秦先生為本公司執行董事。
根據上市規則第13.51條的規定，本公司將於臨時股東大會股東批准建議選舉執行董事後儘快作出進一步公告。
11.臨時股東大會臨時股東大會將於2023年2月15日（星期三）上午十時正假座日照港裕廊股份有限公司辦公樓舉行，以供股東審議並酌情批准載於本通函第29頁至第30頁的臨時股東大會通告所載決議案。
隨函附奉臨時股東大會適用的代表委任表格。
無論閣下是否能夠親身出席臨時股東大會，均務請將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填妥。
H股股東須將代表委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；且須盡快並在任何情況下不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回代表委任表格。
閣下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上進行表決，而在此情況下，代表委任表格應被視為撤回。
–12–董事會函件已成立由所有獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就補充協議（連同經修訂年度上限）的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平合理及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就如何在臨時股東大會上就相關決議案投票向獨立股東提供意見。
嘉林資本已獲委任為本公司獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，日照港集團及其聯繫人於840,000,000股內資股中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約50.6%，且須於臨時股東大會上就批准補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。
除上述所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於臨時股東大會上就補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行之交易放棄投票。
12.暫停辦理股東過戶登記為確定出席臨時股東大會的H股股東的資格，本公司將於2023年2月10日（星期五）至2023年2月15日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停H股過戶登記。
為符合資格出席臨時股東大會，H股股東務必於2023年2月9日（星期四）下午四時三十分前將過戶文件連同相關股票送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖）。
13.投票表決根據上市規則第13.39(4)條，於臨時股東大會上提呈的所有決議案將以股數投票方式表決，惟大會主席真誠允許某項純粹有關程序性或行政性事宜的決議案可以舉手投票表決者除外。
本公司將於臨時股東大會結束後按上市規則第13.39(5)條公佈按股數投票方式表決之結果。
–13–董事會函件據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)任何股東概無訂立表決權信託或其他協議或安排或諒解或受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，任何股東概無責任或權利，而據此彼已經或可能臨時或永久性（不論是全面或按個別基準）轉讓行使其股份投票權之控制權予第三方。
14.推薦意見董事會（包括獨立非執行董事，其經考慮獨立財務顧問的意見後的觀點載於本通函）認為：(i)補充協議及其項下擬進行的交易乃於本公司日常業務過程中進行，按一般商務條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)經修訂年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
因此，董事會（包括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成有關批准補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易的決議案。
董事會（包括獨立非執行董事）認為臨時股東大會通告中載列的其他決議案公平合理，符合本公司及其股東的整體最佳利益。
因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告中所載列的其他決議案。
15.進一步資料謹請閣下亦垂注本通函第14頁至第15頁所載的獨立董事委員會函件、本通函第16頁至第25頁所載的獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函、本通函附錄所載的其他資料，以及臨時股東大會通告。
此致列位股東台照承董事會命日照港裕廊股份有限公司董事長崔亮謹啟2023年1月20日–14–獨立董事委員會函件（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(股份代號：6117)敬啟者：持續關連交易修訂2022年物業租賃（採購）框架協議項下之年度上限吾等提述本公司向其股東發出日期為2023年1月20日的通函（「通函」），而本函件構成通函一部分。
除文義另有指明外，通函所界定之詞彙與本函件所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會，以考慮及就通函所載之補充協議的條款（連同經修訂年度上限）及其項下擬進行的交易是否公平合理向獨立股東提供意見，並就是否應批准通函所載之補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議。
嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及建議。
有關獨立財務顧問的獨立意見詳情，連同獨立財務顧問已考慮的主要因素及理由載於通函第16頁至第25頁。
吾等謹請閣下垂注董事會函件及向獨立董事委員會及獨立股東發出的獨立財務顧問函件，獨立財務顧問函件載列獨立財務顧問就補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易向吾等提供的意見。
謹請閣下亦垂注通函各附錄所載的其他資料。
–15–獨立董事委員會函件經考慮補充協議的條款（連同經修訂年度上限）及其項下擬進行的交易、獨立財務顧問的意見及建議以及董事會函件載列的相關資料，吾等認為：(i)補充協議及其項下擬進行的交易乃於本公司日常業務中進行，按一般商務條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)經修訂年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成相關決議案，以批准補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易。
此致列位獨立股東台照日照港裕廊股份有限公司獨立董事委員會張子學先生（獨立非執行董事）吳西彬先生（獨立非執行董事）李文泰先生（獨立非執行董事）謹啟2023年1月20日–16–獨立財務顧問函件以下為獨立財務顧問嘉林資本就年度上限修訂而致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。
香港干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈12樓1209室敬啟者：持續關連交易修訂2022年物業租賃（採購）框架協議項下之年度上限緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就根據補充協議修訂現有年度上限（「年度上限修訂」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於2023年1月20日致股東的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函其中一部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2021年11月26日，貴公司與日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）就提供截至2024年12月31日止三個年度的租賃服務（「租賃交易」）訂立2022年物業租賃（採購）框架協議。
於2022年12月7日，貴公司與日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）訂立補充協議，以修訂現有年度上限。
除年度上限修訂外，2022年物業租賃（採購）框架協議項下之所有其他條款及條件均維持不變。
參照董事會函件，年度上限修訂構成貴公司的持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下之持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
–17–獨立財務顧問函件由張子學先生、李文泰先生及吳西彬先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已成立，以就下列事宜向獨立股東提供意見：(i)年度上限修訂的條款是否按一般商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)年度上限修訂是否符合貴公司及股東的整體利益及是否於貴公司一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上如何就批准年度上限修訂的決議案投票。
吾等，嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本獲聘為貴公司獨立董事會委員會及獨立股東有關的(i)持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2021年4月23日的通函）；(ii)持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年1月15日的通函）；(iii)重大及持續關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年12月5日的通函）；及(iv)持續關連交易、須予披露及關連交易（詳情載於貴公司日期為2022年12月12日的通函）之獨立財務顧問。
除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本並無向貴公司提供任何其他已簽立協議的服務。
除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他人士之間擁有任何關係或利益，以致可被合理視為妨礙嘉林資本的獨立性（定義見上市規則第13.84條）。
此外，除吾等因此項業務約定擔任獨立財務顧問而應獲支付的顧問費用及開支外，並不存在吾等有權向貴公司收取任何其他費用或利益的安排。
經考慮上述事項及(i)於最後實際可行日期概不存在上市規則第13.84條所載的情況；及(ii)上述先前的業務約定將不會影響吾等擔任獨立財務顧問之獨立性，乃由於(a)吾等曾獲委任為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及當時的獨立股東提供意見，且先前的業務約定不屬於上市規則第13.84條所載的任何情況，因此吾等於上述先前的業務約定中仍為貴公司的獨立人士；及(b) 貴公司就上述先前的業務約定向吾等支付的顧問費僅佔吾等於有關期間收入的一小部分，吾等認為，吾等就擔任獨立財務顧問而言具獨立性。
–18–獨立財務顧問函件吾等意見的基準於達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已倚賴通函內所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。
吾等已假設，董事所提供的所有資料及聲明（彼等須就此獨自及全權負責）於作出時乃屬真實及準確及於最後實際可行日期仍屬真實及準確。
吾等亦假設董事於通函內所作出的信念、意見、預期及意圖之所有陳述均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。
吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合理性。
吾等的意見乃基於董事聲明及確認並無就年度上限修訂與任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或默契而作出。
吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必要步驟，為吾等的意見提供合理基礎及達致知情見解。
通函載有遵照上市規則提供的詳情，旨在提供有關貴公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。
吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分的內容概不承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及為吾等的意見提供合理基礎。
然而，吾等並無對貴公司、日照港集團及彼等各自附屬公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮年度上限修訂對貴公司或股東帶來的稅務影響。
吾等的意見乃必然基於實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後實際可行日期吾等所能獲得的資料。
股東務請注意，後續發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任更新該意見以計及於最後實際可行日期後發生之事件或更新、修訂或重申吾等的意見。
此外，本函件所載的任何內容不應詮釋為持有、出售或購買貴公司任何股份或任何其他證券的推薦建議。
最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本的責任為確保有關資料準確地摘錄自有關資料來源。
–19–獨立財務顧問函件主要考慮因素及理由於達致有關年度上限修訂的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：1.背景有關貴公司的資料參照董事會函件，貴公司為於中國註冊成立的一家股份有限公司，主要從事裝卸、泊位租賃、港務管理、堆存及物流代理服務等綜合性港口相關服務。
有關日照港集團的資料參照董事會函件，日照港集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，為貴公司的控股股東，主要從事港口經營、物流、建築、金融及貿易。
日照港集團為山東港口集團（山東省國資委最終控制的國有企業）的直接全資附屬公司。
年度上限修訂的理由及裨益參照董事會函件，貴公司根據2022年物業租賃（採購）框架協議向日照港集團租賃的土地及物業位於貴公司在石臼港區的營運地附近，主要用於港口營運及日常辦公。
貴公司長期以來向日照港集團租賃該等土地及物業，且辦公地點靠近貴公司的營運地屬便利及高效。
因此，董事認為，繼續該等交易具成本效益，並符合股東的整體最佳利益。
此外，吾等從董事獲悉，若貴公司決定從貴公司向日照港集團租賃的土地及物業搬遷，將產生額外成本（如搬遷費用及裝修費用）。
基於上文，吾等認為，2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易符合貴公司及股東的整體利益。
–20–獨立財務顧問函件此外，為實施日照港糧食基地項目（詳情載於董事會函件「日照港糧食基地項目詳情」一節），貴公司與日照港集團訂立租賃土地及辦公樓租賃相關的補充協議，以鞏固並提高貴公司在中國沿海港口中的糧食中轉、集散中心地位。
由於上述辦公樓╱土地之建議租賃事項將納入2022年物業租賃（採購）框架協議，現有年度上限不足以涵蓋上述辦公樓╱土地。
因此，貴公司建議修訂現有年度上限。
經考慮上述理由，吾等同意董事的意見，即年度上限修訂符合貴公司及股東的整體利益，按貴集團一般及日常業務過程中進行。
租賃交易及年度上限修訂的主要條款下表概述補充協議及年度上限修訂的主要條款，詳情載於董事會函件「補充協議及修訂年度上限」一節：日期2022年12月7日（交易時段後）訂約方(i)貴公司；及(ii)日照港集團（為其本身及代表其附屬公司）標的事項根據補充協議，待獨立股東於臨時股東大會上批准後，2022年物業租賃（採購）框架協議項下的現有年度上限將修訂為補充協議項下的經修訂年度上限。
除修訂現有年度上限外，2022年物業租賃（採購）框架協議的所有其他條款及條件維持不變。
–21–獨立財務顧問函件參照董事會函件，貴公司已制定若干內部控制措施，以確保2022年物業租賃（採購）框架協議及補充協議項下擬進行的交易的定價機制及條款屬公平合理，且本公司向關連人士提供的條款不優於向獨立第三方提供的條款，或不遜於獨立第三方向本公司提供的條款。
經考慮(i)根據2022年物業租賃（採購）框架協議及補充協議訂立任何個別協議前，將進行收集資料程序及審查及評估程序；及(ii) 貴公司採用程序規管建議年度上限的使用，據此，倘建議年度上限的使用率超過85%，將進行內部報告程序，吾等認為，內部監控措施足以確保2022年物業租賃（採購）框架協議及補充協議項下擬進行之交易按照定價政策公平定價，並將不會超出建議年度上限。
此外，吾等與貴公司技術保障中心及證券事務辦公室（即將參與內部控制程序的部門）的工作人員進行討論，了解到上述部門的工作人員(i)知悉內部控制措施；及(ii)於進行根據2022年物業租賃（採購）框架協議及補充協議擬進行之交易時將繼續遵守該等措施。
經考慮吾等的上述調查結果，吾等對實施內部控制措施的有效性並無懷疑。
–22–獨立財務顧問函件經修訂年度上限以下載列根據補充協議截至2023年12月31日（「2023財年」）止年度的現有年度上限及經修訂年度上限：2023財年現有年度上限2023財年經修訂年度上限人民幣元人民幣元使用權資產日照港糧食基地項目所佔土地088,200,000西18#泊位所佔土地及其後方土地00倉庫00綜合樓00辦公樓新租約01,450,000與本公司擬訂立的租賃相關的使用權資產總值089,650,000可變租賃款項西18#泊位所佔土地及其後方土地22,880,00022,880,000預期新土地租約4,628,0004,628,000臨時租賃泊位2,893,0002,893,000與本公司應付收入及短期租賃付款項相關的可變租賃款項總額30,401,00030,401,000建議年度上限總計30,401,000120,051,000除2023財年修訂現有年度上限外，2022財年及2024財年的現有年度上限均維持不變。
釐定2023財年經修訂年度上限的基礎載於董事會函件「經修訂年度上限及釐定基準」一節。
根據補充協議擬進行修訂現有年度上限，乃主要由於截至2023年12月31日止年度，本公司預計與日照港集團訂立的日照港糧食基地項目土地（「土地」）及辦公樓（「辦公樓」）租賃相關的使用權資產預計總值，而該估計總值乃參考本公司就日照港糧食基地項目土地及辦公樓租賃向日照港集團應付的預計租金金額而釐定。
–23–獨立財務顧問函件根據吾等之查詢，貴公司告知吾等土地及辦公樓的租賃面積（即147.8畝及2,790平方米）。
吾等亦取得關於土地及辦公樓租賃的個別協議草案。
預計可出租面積為本公司建議及個別協議草案所示的可出租面積。
貴公司應付日照港集團的預計年租金金額乃按預計出租面積分別乘以土地及辦公樓的預計月租金計算。
就辦公樓年租金而言，貴公司已參考日照港集團現有出租的辦公樓，每平方米月租金（即人民幣300元）與辦公樓每平方米預計月租金（即人民幣300元）相同。
就土地年租費而言，貴公司已參考日照港集團發出的內部通知（「內部通知」）。
根據內部通知，預計每畝年租金（即人民幣50,000元）為日照港集團就土地租賃向日照港集團所有成員公司收取的最低費用。
經考慮上述事項，吾等認為該土地及辦公樓的預計月租金屬公平合理。
使用權資產參照董事會函件，根據國際財務報告準則第16號－租賃，本公司（作為承租人）租賃物業將確認為使用權資產。
因此，本公司須每年根據將由本公司（作為承租人）訂立2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議修訂）項下的租賃相關的使用權資產總值釐定年度上限。
根據吾等要求，董事進一步向吾等提供與土地及辦公樓有關的使用權資產的計算方法（「計算方法」）。
吾等注意到使用權資產為估計租金費用（不含稅）的現值，按(i)估計租金費用；(ii)租賃期限；及(iii)估計貼現率計算得出。
就上述因素而言：(i)土地及辦公樓的估計租金費用（不含稅）已獲採納，如上文所分析，兩者均屬公平合理；–24–獨立財務顧問函件(ii)土地及辦公樓的估計租賃期限分別為二十年及兩年。
貴公司經與其核數師討論並初步達成一致後向吾等告知：(a)雖然根據個別協議草案，土地的租賃期限約為三年，但由於公司計劃租賃該土地20年，因此在計算使用權資產時採用20年；及(b)根據內部通知，日照港集團與其成員公司之間的土地租賃期限原則上不得超過三年。
因此，吾等認為，用於計算使用權資產的租賃期限屬合理。
(iii)經董事確認，計算使用權資產所採用的估計貼現率與計算截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的使用權資產的貼現率相同。
因此，吾等認為，估計貼現率屬合理。
基於以上，以及土地及辦公樓租賃的估計個別協議日期將為2023年的情況，吾等認為2023財年的修訂年度上限屬公平合理。
股東務請注意，由於年度上限修訂與未來事件有關，並根據可能或可能不會於截至2024年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，且上限並不代表2022年物業租賃（採購）框架協議（經補充協議補充）項下擬進行交易將產生的成本之預測。
因此，吾等概不就2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）將產生之實際成本與年度上限修訂相符的程度發表任何意見。
上市規則涵義董事確認，貴公司須遵守上市規則第14A.53條至第14A.59條之規定，據此，(i)須透過修訂年度上限限制該等2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）之價值；(ii)獨立非執行董事須每年審閱該等2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）之條款；(iii)由獨立非執行董事對該2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）之條款作出年度審閱之詳情須載於貴公司隨後刊發之年報中。
–25–獨立財務顧問函件此外，上市規則亦規定，貴公司之核數師必須向董事會提供一封函件，以確認（其中包括）有否得悉致使彼等認為該等2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）(i)並未獲董事會批准；(ii)未在各重大方面根據規管交易之相關協議進行；及(iii)超逾年度上限之任何事宜。
倘2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）實際金額預期超出年度上限，或該等2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充）條款有任何建議重大修改，據董事確認在此情況下，貴公司將遵守上市規則規管持續關連交易之適用條文。
鑒於上述根據上市規則對持續關連交易所作之規定，吾等認為已採取適當措施監管該等2022年物業租賃（採購）框架協議項下擬進行的交易（由補充協議補充），因此，獨立股東之權益將得到保障。
推薦建議經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)年度上限修訂之條款乃按正常商業條款訂立，並屬公平合理；及(ii)年度上限修訂符合貴公司及股東之整體利益，並於貴公司日常及一般業務過程中訂立。
因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關普通決議案，以批准年度上限修訂，且吾等建議獨立股東就此對決議案投贊成票。
此致日照港裕廊股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟2023年1月20日附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。
彼於投資銀行業積逾25年經驗。
–26–附錄一一般資料1.責任聲明本通函（董事願共同及個別對此負全責）乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺騙成分；及本通函並無遺漏任何其他事實，致使當中所載任何聲明或本通函有所誤導。
2.重大不利變動董事確認，於最後實際可行日期，自2021年12月31日（本公司最近刊發的經審核財務報表的編製日期）以來，本公司的財務或交易狀況概無發生重大不利變化。
3.董事、監事及最高行政人員的權益披露於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員及其相關聯繫人於本公司或其任何相聯法團股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及╱或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及╱或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司所存置之登記冊內的任何權益及╱或淡倉；或根據上市規則附錄十上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司的任何權益及╱或淡倉。
4.董事及監事於主要股東的任職情況於最後實際可行日期，以下各董事及監事為下列於本公司股份及股票衍生工具的相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條例須向本公司披露的權益或淡倉的公司中擔任董事、監事或員工職務：(a)崔亮先生，非執行董事兼董事長，擔任日照港股份黨委委員。
–27–附錄一一般資料(b)陳磊先生，非執行董事，擔任日照港集團財務管理部副部長。
(c)房磊先生，非執行董事，擔任日照港股份企業發展部部長。
(d)蕭國良先生，非執行董事，擔任裕廊海港首席執行官。
(e)嚴明仁先生，非執行董事，擔任裕廊海港首席財務官。
(f)李維慶先生，監事，擔任日照港集團法務審計部部長職務。
(g)譚偉光先生，監事，擔任裕廊海港法律及公司秘書處副主席。
於最後實際可行日期，概無其他董事、監事及最高行政人員於在本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條例須向本公司披露的任何權益或淡倉的公司中擔任董事、監事或員工職務。
5.於競爭業務中擁有權益於最後實際可行日期，概無董事或控股股東（定義見上市規則）及彼等各自的緊密聯繫人於除本公司業務以外並與本公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益。
6.服務合約於最後實際可行日期，概無董事或監事與本公司已訂立或建議訂立任何服務合約（一年內到期或用人單位可終止且無需支付任何賠償金（法定賠償金除外）的合約除外）。
7.於對本公司而言屬重大的資產或合約或安排中擁有權益於最後實際可行日期，概無董事或監事於本公司自2021年12月31日（本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或本公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
–28–附錄一一般資料於最後實際可行日期，概無董事或監事於在本通函日期存續的並就本公司業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
8.專家資質及同意(a)下表載列其意見或建議載入本通函的專家之資質：名稱資質嘉林資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團(b)於最後實際可行日期，嘉林資本有限公司概無擁有本公司的任何股權或認購或提名他人認購本公司證券的任何權利（無論是否可依法強制執行）。
(c)嘉林資本有限公司已就刊發本通函發出同意書，同意本通函載列其於日期為2023年1月20日出具的函件及意見，以及按本通函中所載的形式及涵義引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
(d)嘉林資本有限公司的函件及推薦意見乃為載入本通函而於本通函日期發出。
(e)於最後實際可行日期，嘉林資本有限公司概無於本公司自2021年12月31日（本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）所收購或出售或租賃，或本公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
9.展示文件補充協議的副本將由本通函日期起計十四日期間（包括首尾兩日）刊登於聯交所網站（http://）及本公司網站()。
–29–臨時股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(股份代號：6117)臨時股東大會通告茲通告日照港裕廊股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年2月15日（星期三）上午十時正假座日照港裕廊股份有限公司辦公樓舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌情通過以下決議案。
除文義另有所指外，本通告內所用詞彙與本公司日期為2023年1月20日內容有關臨時股東大會的通函所界定者具有相同涵義：普通決議案1.審議及批准補充協議、經修訂年度上限及其項下擬進行的交易。
2.審議及批准建議選舉秦玉寧先生為本公司執行董事。
承董事會命日照港裕廊股份有限公司董事長崔亮中國，日照，2023年1月20日於本通告日期，本公司董事會包括董事長兼非執行董事崔亮先生；執行董事張峰先生；非執行董事蕭國良先生、嚴明仁先生、房磊先生及陳磊先生；以及獨立非執行董事張子學先生、吳西彬先生及李文泰先生。
–30–臨時股東大會通告附註：1.臨時股東大會上的議案，均會按照上市規則的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於聯交所網站()及本公司網站()。
2.為確定出席臨時股東大會的H股股東的資格，本公司將於2023年2月10日（星期五）至2023年2月15日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股東過戶登記，在此期間將暫停H股過戶登記。
為符合資格出席臨時股東大會，H股股東務必於2023年2月9日（星期四）下午四時三十分前將所有已填妥的過戶文件連同相關股票送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。
3.任何有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東均可委任一位或多位代理人代其出席及在按股數投票表決時代其投票。
受委任的代理人毋須為股東。
4.股東須以書面形式委任代理人，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。
如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。
H股股東須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前將上述文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），內資股股東須送達董事會辦公室（地址為中國山東省日照市海濱五路南首），方為有效。
填妥並交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上進行表決，而在此情況下，代表委任表格應被視為撤回。
5.如股東委任代理人代其出席臨時股東大會，該代理人須出示其身份證明文件及委任者或其法定代表人已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。
如法人股東代理人出席臨時股東大會，該代理人必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
6.本公司的聯繫方式如下：地址：中國山東省日照市海濱五路南首電話：+8606337381569傳真：+86063373815307.預期臨時股東大會的會期不超過半天。
出席臨時股東大會的股東或其代理人須自行承擔交通及住宿費。
