1. 超华科技深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案二〇二三年二月深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案1发行人声明一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3. 三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4. 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6. 深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案2特别提示一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会/深圳证券交易所审核通过后方可实施，并以中国证监会最终发行批复的方案为准。
7. 二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
8. 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
9. 本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的发行批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
10. 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
11. 三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
12. 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
13. 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
14. 如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
15. 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
16. 四、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案3本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至预案公告日的总股本213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的发行批复为准。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额1宁波新容薄膜电容器扩建升级项目69,378.2469,378.242中电华瑞研发中心建设项目5,834.445,834.443补充流动资金25,000.0025,000.00合计100,212.68100,212.68在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案4若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案5目录发行人声明.....................................................................................................................1特别提示.........................................................................................................................2目录.............................................................................................................................5释义................................................................................................................................7一、普通词汇..............................................................................................................7二、专业词汇..............................................................................................................7第一节本次非公开发行股票方案概要...........................................................................9一、发行人的基本情况...............................................................................................9二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................10三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................13四、本次非公开发行股票方案概要...........................................................................13五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................16七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.....16八、本次发行的审批程序..........................................................................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................17一、本次非公开发行募集资金使用计划...................................................................17二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................17三、本次非公开发行对公司的影响分析...................................................................26四、可行性分析结论.................................................................................................27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............................................28一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况..........................................................................................28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........................29三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................29五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................30六、本次发行的相关风险..........................................................................................30第四节公司利润分配政策及执行情况.........................................................................34深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案6一、公司利润分配政策.............................................................................................34二、未来三年股东回报规划......................................................................................37三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................39第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明...........................................41一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............................41二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................43三、本次非公开发行股票的必要性和合理性............................................................43四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................................................43五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..........................................45六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺................................................................................................................46七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..................................................................................................................................46深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案7释义本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：一、普通词汇发行人/公司/王子新材指深圳王子新材料股份有限公司本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票指王子新材2023年度非公开发行A股普通股的行为本预案指深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案最近三年一期、报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度定价基准日指发行期首日元、万元指人民币元、人民币万元股东大会指深圳王子新材料股份有限公司股东大会董事会指深圳王子新材料股份有限公司董事会监事会指深圳王子新材料股份有限公司监事会《公司章程》指《深圳王子新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会宁波新容指宁波新容电器科技有限公司，系发行人的控股子公司，发行人持股85.5%中电华瑞指武汉中电华瑞科技发展有限公司，系发行人的全资子公司CQC指中国质量认证中心IECQ指国际电工委员会电子元器件质量评定体系UL指美国保险商试验所TUV指德国TüV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受VDE指位于德国奥芬巴赫的VDE检测认证研究所，直接参与德国国家标准制定，是欧洲最有经验的在世界上享有很高声誉的认证机构之一二、专业词汇碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落碳中和指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案8电容器指储存电量和电能（电势能）的元件，是一种储存电荷的容器薄膜电容器指以金属箔当电极，将其和聚乙酯，聚丙烯，聚苯乙烯或聚碳酸酯等塑料薄膜，从两端重叠后，卷绕成圆筒状的构造之电容器驱动电路指位于主电路和控制电路之间，用来对控制电路的信号进行放大的中间电路（即放大控制电路的信号使其能够驱动功率晶体管）超短波指频率从30兆赫至300M赫的无线电波GW指Gigawatt，是MW（兆瓦）的1,000倍，系光伏行业形容产能或装机量的单位注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案9第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人的基本情况公司名称（中文）：深圳王子新材料股份有限公司公司名称（英文）：ShenzhenPrinceNewMaterialsCo.,Ltd.法定代表人：王进军统一社会信用代码：91440300279344432Y成立日期：1997年5月28日注册资本：213,285,380元联系地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园联系地址邮政编码：518109投资者咨询电话：0755-81713366传真：0755-81706699电子信箱：stock@szwzxc.com股票上市地：深圳证券交易所股票简称：王子新材股票代码：002735经营范围：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售；食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。
普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案10二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、电容器行业蓬勃发展，薄膜电容器行业市场规模持续扩张电容器是电子线路中必不可少的基础元件，广泛应用于各种高低频电路和电源电路中。
近年来受益于我国产业政策规划的驱动和制造业的转型升级，我国电容器行业呈现持续发展态势，同时随着电容器行业技术的不断突破，电容器的下游应用领域逐步拓展，市场规模稳步扩张。
根据相关数据测算，2021年我国电容器行业市场规模为1,214亿元，同比增长4.9%。
随着《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策规划的持续落地，电容器行业的市场规模将保持稳定增长，预计到2026年我国电容器行业市场规模有望达到1,513亿元。
薄膜电容器作为电容器的主要品类之一，在电容器行业发展的带动下市场规模稳步增长，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，同比增长10.8%。
未来在电容器行业发展，以及新能源汽车、光伏风电、工业设备、家电等下游产业进一步发展的促进下，薄膜电容器行业将会迎来良好的市场机遇和广阔的发展前景，预计到2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。
2、宏观政策促进新能源汽车行业发展，带动上游产业发展2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确要推动我国新能源汽车高质量可持续发展，到2025年我国新能源汽车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比；2022年1月，国家发改委颁布《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，深入开展新能源汽车下乡活动，推动公共领域车辆电动化。
在此背景下，我国新能源汽车行业规模呈现爆发式增长，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长160%；分别占汽车产销总量的13.6%和13.4%，同比分别提升了8.2%和8.0%。
在宏观政策持续大力深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案11的支持下，未来新能源汽车行业将加速发展，整体市场规模有望继续扩张，预计到2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右，市场发展前景良好。
薄膜电容器作为新能源汽车驱动电路中的主要元器件，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，将迎来新的发展机遇。
3、国家国防投入不断加大，武器装备现代化升级持续推进国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。
为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。
伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。
根据国家统计局数据，2021年我国国家财政国防支出为13,787.44亿元，比上年增长6.72%。
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“要加快国防和军队现代化建设，实现富国和强军相统一，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备更新换代和智能化武器装备发展”；《新时代的中国国防》白皮书中提到“到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。
未来，叠加国防军费的稳定增长以及装备费用占比的不断提高，我国武器装备现代化水平将进一步提升。
（二）本次非公开发行的目的1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力公司电容类产品下游应用领域广泛，包括汽车电子、军工装备、消费电子、医疗、光伏、风电等领域，相关市场需求近年来高速增长。
随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业的市场规模持续扩张，带动了上游电子元器件市场需求的不断增长。
此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化能力，我国持续加大国防投入，加强军工武器装备建设，促进了军工电子行业市场规模的持续扩张。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案12通过本次非公开发行，公司将把握市场机遇，有效提升产品生产能力，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
2、响应国家政策号召，提升公司行业地位为了保卫国家主权安全及发展利益，同时强化国家战略科技力量，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加快武器装备更新换代和智能化发展，逐步形成了以高新技术装备为骨干的武器装备体系。
同时，近年来密集出台的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《“十四五”现代能源体系规划》、《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等众多政策指导文件中强调要持续重点发展新能源产业，坚持目标导向，完善发展机制，推动新能源产业高质量发展，实现碳达峰、碳中和目标。
通过本次非公开发行，公司将积极响应国家政策号召，进一步提高公司产品技术研发创新实力，强化国产自主可控装备的应用开发能力，加大薄膜电容器产业化投入，持续扩大产能，提升公司行业地位，促进公司长远稳步发展。
3、补充流动资金，优化公司资本结构，增强可持续发展能力本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案13三、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得中国证监会发行批复后，公司将在批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案14境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至预案公告日的总股本213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案15（六）限售期本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
（七）募集资金总额及用途本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额1宁波新容薄膜电容器扩建升级项目69,378.2469,378.242中电华瑞研发中心建设项目5,834.445,834.443补充流动资金25,000.0025,000.00合计100,212.68100,212.68在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案16（十）决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的投资者进行。
截至本预案公告日，尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2022年12月31日，公司总股本为213,285,380股，境内自然人王进军直接持有公司35.93%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
王进军之一致行动人王武军、王孝军、王娟分别直接持有公司6.08%、3.77%和1.06%的股份，即实际控制人王进军及一致行动人合计持有公司股份的比例为46.84%。
本次非公开发行股票数量不超过63,985,614股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，公司总股本数量将由213,285,380股变更为277,270,994股，实际控制人王进军直接持有公司股份的比例变更为27.64%，实际控制人王进军及一致行动人合计持有公司股份的比例变更为36.02%，王进军仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不构成重大资产重组。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序2023年2月3日，公司第五届董事会第九次会议审议通过2023年度非公开发行A股股票等相关事项。
尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会/深圳证券交易所审核通过后方可实施，并以中国证监会最终发行批复的方案为准。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额1宁波新容薄膜电容器扩建升级项目69,378.2469,378.242中电华瑞研发中心建设项目5,834.445,834.443补充流动资金25,000.0025,000.00合计100,212.68100,212.68在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目1、项目基本情况①项目名称：宁波新容薄膜电容器扩建升级项目。
②项目实施主体：发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，基本信息如下：公司名称宁波新容电器科技有限公司注册资本人民币22,678.33万元法定代表人王进军深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案18成立时间2003年5月28日注册地址宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号经营范围电容器及其成套装置、配套元器件的制造和技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外与发行人的关系宁波新容电器科技有限公司为发行人的控股子公司，发行人持股85.5%③项目建设地点：宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号。
④项目主要内容：本项目拟通过新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置先进的生产、检测设备，扩大薄膜电容器产品的生产规模，同步巩固公司的检测能力，以保障公司业务规模的扩张。
本项目建成后，公司将有效突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，实现可持续发展，本项目也将有助于公司持续提高产品质量及生产效率，增强规模效益，持续提升盈利水平，巩固并进一步提升公司在行业中的竞争力。
⑤项目建设周期：3年。
2、项目投资概算该项目总投资为69,378.24万元，其中建设工程投资9,417.46万元，设备购置及安装57,618.00万元，铺底流动资金2,342.78万元，均通过本次募集资金解决。
投资概算如下：单位：万元序号费用名称投资金额拟投入募集资金金额1建设工程投资9,417.469,417.462设备购置及安装57,618.0057,618.003铺底流动资金2,342.782,342.78合计69,378.2469,378.243、项目经济效益评价经测算，该项目的税后内部收益率为15.96%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.33年。
4、项目报批事项本项目已取得宁波市镇海区经济和信息化局“2204-330211-07-02-204191”深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案19号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。
本项目的环评批复正在办理中。
5、项目建设的必要性（1）本项目建设有助于公司扩大产能规模，满足公司业务发展需求作为金属化薄膜电容器生产商，公司的薄膜电容器产品已经广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器、医疗器械等领域，订单量随着下游行业的发展持续增加。
面对新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及随之而来的薄膜电容器的市场需求，预计未来公司的订单量将持续走高。
然而受到现有生产场地、设备及人员的限制，公司薄膜电容器产品的生产能力日趋饱和，将无法满足业务快速增长带来的订单产能需求，产品的供需矛盾逐步显现。
因此，公司亟需进一步扩大生产场地、购置先进生产和检测设备，解决产能问题，以保障业务的可持续发展。
本项目拟新建生产厂房，同步购置配套先进设备，以改善公司生产经营条件，优化生产布局，扩大薄膜电容器的生产规模。
通过本项目的建设，将有利于公司提升薄膜电容器相关产品供应能力，满足未来业务发展的需求，进一步实现公司可持续发展的战略规划。
（2）本项目建设是公司把握市场机遇，持续提升盈利能力的必要措施随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业市场规模持续扩张，带动了薄膜电容器市场需求的增长，预计2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。
其中，新能源汽车领域将成为薄膜电容器行业占比最大的细分市场，市场规模有望达到92亿元；光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模将分别达到18.5亿元和9.2亿元。
此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化的能力，我国持续加大国防投入，不断加强军工武器装备建设，促进了军工电子行业市场规模的扩张，预计2025年我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元，将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案20宁波新容在金属化薄膜电容器领域深耕多年，凭借过硬的产品质量和专业高效的服务，赢得了客户广泛认可。
为把握新能源、军工等下游行业发展为薄膜电容器行业带来的市场机遇，公司有必要通过本项目的建设，在现有生产能力的基础上，进一步提升薄膜电容器产品的生产能力，提高产品市场占有率。
本项目的建设将助力公司抓住市场发展机遇，有效提升生产经营能力，是公司持续提升盈利能力，进一步巩固公司市场地位的必要措施。
（3）本项目建设有助于公司提升检测能力，保证产品质量及生产效率薄膜电容器作为基础电子元器件，具有温度范围广、使用寿命长、耐压高等特点，广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器等领域。
电子技术的持续发展，以及下游应用领域的持续扩张，对电容器行业的发展提出了更高的要求，推动了薄膜电容器产品性能及品质升级，小型化、超薄化、耐高温、高可靠性逐步成为薄膜电容器的主要发展方向。
多年来公司在技术研发、生产制造等方面进行持续投入，在核心技术、研发设计、生产装配等多个领域拥有较多突破，生产效率较高且产品质量较为稳定。
为进一步提升公司生产检测能力，增强产品的市场竞争优势，公司拟通过本项目的建设，引进更多的专业检测设备，进一步提高产品质量及生产效率。
本项目建成后，一方面将有助于确保公司产品质量的可靠性，另一方面能够高效配合研发环节，提高公司产品研发升级的效率，增强公司产品的竞争力。
6、项目建设的可行性（1）广阔的下游市场空间为本项目新增产能的消化提供有力支撑受益于宏观市场环境的推动和政策的支持，我国新能源产业高速发展。
在新能源汽车领域，2021年我国新能源汽车销量达352.1万辆，预计2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右；在光伏、风电领域，2021年我国光伏新增装机54.9GW，预计2030年将达到128GW；2021年我国风电新增装机容量为47.57GW，预计到2026年有望超过60GW。
此外，随着我国持续推进国防现代化升级，国防支出保持稳定增长，军工武器装备建设投入持续提升，促进了我国军工电子行业的发展，2021年我国军工电子行业市场规模为3,508亿元，预计2025年我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案21综上所述，下游新能源汽车、光伏、风电、军工等行业市场规模的快速扩张将为本项目的实施提供良好的市场环境，为本项目新增产能的消化提供有力支撑。
（2）公司丰富的市场经验和客户资源是本项目实施的重要基础自成立以来，公司子公司宁波新容一直专注于金属化薄膜电容器及其成套装置研发、生产和销售。
目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，形成了良好的市场基础，并且公司能够根据市场的技术革新及客户的需求情况，持续推进产品升级以满足客户需求。
同时，公司高度重视业务拓展，深挖客户需求，经过多年的发展，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AICtech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。
在稳固现有客户的同时，公司积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域业务的发展，开拓了包括比亚迪、零跑、菲仕、博格华纳、华为、阳光、锦浪等在内的新客户，持续推动公司规模的拓展。
因此，公司丰富的市场经验及优质稳定的客户资源是本项目顺利实施的重要基础。
（3）公司充足的技术储备与完善的质控体系为本项目的实施提供保障作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，公司拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备。
公司拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，参与制定国家标准十余项，丰富的技术经验已成为公司市场竞争的核心优势之一，为后续电容器相关产品的研发和扩产奠定了基础。
同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、CQC、IECQ、UL、TUV、VDE和军工相关资质认证等国内外权威机构的产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。
由此可见，公司多年积累的规模化生产管理经验与完善的质量控制管理体系是公司发展的重要基础，也为本项目的实施提供了重要保障。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案22（二）中电华瑞研发中心建设项目1、项目基本情况①项目名称：中电华瑞研发中心建设项目。
②项目实施主体：发行人全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司，基本信息如下：公司名称武汉中电华瑞科技发展有限公司注册资本人民币5,000万元法定代表人任兰洞成立时间2003年1月28日注册地址武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区(七期)B-3座3层4号经营范围许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）与发行人的关系武汉中电华瑞科技发展有限公司为发行人全资子公司③项目建设地点：湖北省武汉市清风路以北，光谷三路以西。
④项目主要内容：本项目建设将通过租赁研发及实验场地，建立起专业完善的硬件设计中心和元器件二次筛选检测环境，同时本项目将扩充中电华瑞现有研发团队规模，加大研发人员储备。
项目建成后，将进一步强化公司硬件设计能力与研发测试能力，全面提升公司综合研发实力，夯实并加强公司的研发与技术服务领先优势。
⑤项目建设周期：3年。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案232、项目投资概算该项目总投资为5,834.44万元，其中场地投资39.60万元，软硬件设备投资5,217.84万元，研究开发支出577.00万元，均通过本次募集资金解决。
投资概算如下：单位：万元序号费用名称投资金额拟投入募集资金金额1场地投资39.6039.602软硬件设备投资5,217.845,217.843研究开发支出577.00577.00合计5,834.445,834.443、项目报批事项该项目拟通过租赁用地的方式实施。
本项目已取得“2301-420118-04-01-804650”号《湖北省固定资产投资项目备案证》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
4、项目建设的必要性（1）强化自主研发创新能力，满足国防工业自主可控及国产化要求为了不断提升国家安全保障能力，实现国家长治久安和中华民族伟大复兴，我国不断加快国防和军队现代化建设，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快武器装备升级换代与智能化发展。
因此，加强武器装备系统的研发创新已成为贯彻落实我国“强军强国”战略部署的重要力量。
同时，在各国技术封锁与出口管制日趋严重的情况下，只有通过自力更生、自主创新才能确保武器装备研制、生产、使用上的独立性，满足国防工业自主可控与国产化要求。
此外，国防领域客户对于配套产品有着极高的可靠性要求，促进公司研发创新能力的不断强化。
基于以上因素，公司作为军用电子信息装备领域的研发生产商，对于武器装备的自主研发创新及国产化应用开发的需求迫切。
本项目拟通过搭建国产嵌入式信息处理设备设计实验室和国产显示设备设深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案24计实验室，加强公司对硬件设计的研发投入，全面提高国产嵌入式信息处理设备设计及研发能力，为公司自主研发创新奠定技术条件基础；同时通过故障诊断与工艺设计测试实验室的建立，进一步提高产品系统的性能及质量可靠性、稳定性，满足国防工业领域武器装备的高质量要求，有助于武器装备国产化进程的加速推进。
本项目是公司提高自主研发创新能力，实现国防工业自主可控及国产化要求的重要举措。
（2）引进科研装备检测设备，提高研发效率及产品质量可靠性元器件作为电子产品及电路设备中不可缺少的重要部件，品质直接影响了产品的质量可靠性。
同时在元器件的生产过程中，由于工作条件、环境条件和人为因素等，部分元器件存在缺陷的情况难以避免，需要通过一系列元器件二次筛选试验，剔除具有潜在缺陷的早期失效元器件。
尤其在国防工业领域，军工产品极为严格的产品可靠性要求对元器件二次筛选试验能力提出了更高的需求。
公司是军用电子信息领域的研发生产商，有必要持续加强元器件的二次筛选试验能力，保障公司型号产品的可靠性。
此外，伴随武器装备的持续升级换代，提升科研装备检测能力也能够顺应国防现代化建设趋势，满足公司未来在军用电子信息装备领域新产品的研发需求。
公司拟通过本项目的建设，提升科研装备检测能力，进一步增强元器件二次筛选质量和覆盖能力，保障产品质量可靠性，也有助于公司研发效率的进一步提升，为公司的可持续发展奠定基础。
（3）改善公司研发条件，提高整体研发能力由于国防工业领域的特殊性，公司生产经营大多以客户需求为导向，根据产品特性与技术要求进行定制化设计与开发，服务内容涵盖售前需求定义、售中快速响应和售后延伸服务的全流程技术支持。
相关技术及服务能力依靠一批技术过硬、经验丰富的研发人才进行保证。
同时，公司业务领域不断向航天、兵器、战支等方向渗透，且已进入多个型号的科研及批产配套序列。
为夯实并强化公司产品研发及技术服务的综合优势，落实公司多领域扩张战略，公司亟需进一步扩大研发团队规模，改善现有研发环境，吸引更多高素质人才的加入。
一方面，本项目拟通过租赁研发及实验场地，有效改善公司的研发办公及测深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案25试环境，为技术研发人员提供良好的研发及办公条件，有利于公司从外部引入更多专业研发人才；另一方面，本项目将对现有研发团队进行扩充，培养符合公司要求的优秀研发人才，形成良好的研发梯队，产生人才与技术螺旋上升的效应。
本项目建成后，将进一步提高公司整体研发水平，有利于公司的长远发展。
5、项目建设的可行性（1）本项目实施符合国家政策规划，顺应行业发展趋势为了保障国家主权、安全及发展利益，同时增强国家战略科技力量，树立和保持我国国际地位，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快武器装备更新换代和智能化发展，逐步形成以高新技术装备为核心的武器装备体系。
此外，伴随国际军事领域技术封锁与出口管制的升级加剧，我国不断加大国防投入，加强相关核心技术的研发，推进关键技术及产品供应链的自主可控与国产化进程。
本项目为研发能力提升项目，拟通过研发及实验场地的租赁、研发人员的扩充和研发测试设备的购置，进一步提高公司产品技术研发创新实力，强化国产自主可控装备的应用开发能力，满足公司及市场未来发展需求。
项目建设符合行业发展趋势及国家政策导向，是公司实现长远发展目标的重要举措。
（2）公司的充足技术积累及丰富项目经验是本项目顺利实施的重要基础公司作为军用电子信息装备领域的国家高新技术企业，具备完整的军工资质。
公司产品通常依据客户需求进行定制化设计与开发。
为了满足客户多元化、定制化的产品研发需求，公司自成立以来高度重视自主研发创新，在多年生产经营中积累了多项自研核心技术，并参与了具备世界领先水平的前沿武器装备集控分系统和核心器件的研制及生产，为国防工业自主可控做出了积极贡献，也展现了公司强大的研发实力。
综上所述，公司丰富的研发创新经验积累，以及强大的技术研发实力，是本项目顺利实施的重要基础。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案26（3）公司稳定的研发团队和完善的研发制度体系是本项目实施的重要支撑经过多年发展，公司拥有一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的研发部门。
公司研发部门主要负责新产品、新技术的研发设计与售后技术支持，涵盖售前需求定义、售中快速响应与售后延伸服务的全流程技术服务，助力公司快速、动态、精准响应和满足客户的多样化、定制化需求。
同时，为了规范研发团队的管理，公司制定了一套健全、完善的科研生产质量管理体系，获得了军工相关资质认证。
公司的科研生产质量管理体系在以往实践中得到了检验并在持续进行优化完善。
公司专业的研发技术团队、成熟的项目研发流程，为产品系统的定制化研发奠定了坚实的基础，也为本项目的顺利实施提供了有力支撑（三）补充流动资金为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行募集资金中的25,000.00万元将用于补充流动资金。
三、本次非公开发行对公司的影响分析（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目围绕公司未来主营业务发展方向展开，符合国家政策指引和相关法律法规要求，贴合公司发展的现实需求，顺应未来市场的发展趋势，与公司整体的战略规划有着紧密的联系，有利于提升公司的综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，有利于改善公司生产经营环境，优化生产布局，扩大产能规模，进一步提高公司自主研发创新及研发测试能力，促进公司实现可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响通过本次募集资金投资项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展；同时，本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案27四、可行性分析结论综上，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况（一）本次发行后公司业务及资产变化情况通过本次发行，公司拟实施“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”以及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司未来主营业务发展方向展开，不会导致公司的主营业务方向发生变更，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
截至本预案公告日，公司亦无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但境内自然人王进军仍为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员变化情况截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金投资项目均围绕公司未来主营业务发展方向展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。
故而，本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为后续发展提供坚实保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有快速增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
但从长期来看，随着各募集资金投资项目建成投产，公司的产能结构将得到优化，产品线将进一步丰富，研发实力将得到进一步提升，有助于提升产品附加值和公司市场占有率，整体盈利能力也将随之提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出量将相应增加。
募集资金投资项目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大不利变化；公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案30五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司净资产规模将上升，资产负债率将有所降低，财务结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）宏观经济风险当前国内外宏观环境存在较多不确定性，全球疫情蔓延、中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。
宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。
若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
（二）汇率风险及出口退税政策变化风险公司目前有部分产品出口，且未来出口收入和占比可能进一步提高，出口产品主要以美元结算，因此公司面临一定的汇率波动风险。
同时，报告期内，公司部分子公司享受了出口退税优惠，若未来出口退税税率下调，将直接影响公司的成本和利润，因此，公司面临出口退税率下调的风险。
（三）经营风险1、市场风险与客户集中风险2022年虽然我国疫情防控得力推动经济稳步恢复，但疫情带来的负面影响并未完全消除。
未来，如果全球经济出现系统危机压低消费需求，或者电子、家用电器制造业、军工科技行业增速持续减缓甚至负增长，将对公司业绩造成较大影响。
公司客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的影响程度仍相对较大，可能对公司业绩造成不利影响。
2、被竞争对手取代的风险我国电子、家用电器制造业的市场集中度不高，存在数量众多的中小电子、家用电器企业，其包材需求也是层次化和多样化的，并给予中小包材商和新进入深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案31企业一定的生存空间，随着经营的积累，部分企业逐渐壮大，可能会加剧市场竞争程度。
公司主要是对聚乙烯等石化原料的物理性加工，属于劳动密集型行业，机器设备等固定资产总投资不高。
虽然本行业上下游信用政策差异导致企业的流动资金需求较大，但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。
因此，从要素投入来看，新企业进入本行业时最初的起步门槛不高。
因此，如果本行业平均利润率提升的情况下，其他企业可能大量涌入并加剧竞争，也可能会抢占公司的市场份额，公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。
3、主要原材料价格波动风险公司主要原材料包括聚丙烯、聚乙烯、片材和珍珠棉等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动影响较大。
公司作为石化原料下游的加工制造企业，原材料采购价格是影响成本、利润的重要因素，在公司包材产品销售价格不变的假设下，原材料价格的波动将引起公司利润水平的反向变动，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。
4、劳动力成本逐年上升的风险近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，“民工荒”背景下，各地尤其是沿海地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
本行业是对石化原料的深度加工，从要素投入比重来看属于劳动密集型行业。
近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，抵消了部分人工工资上升的影响。
但是，公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，“劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一。
未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得发展，而劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。
5、公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险在国内电子、家用电器产业向内地扩散的行业趋势下，公司制定了全国性布局特别是在电子、家用电器制造业发达地区布局的战略，未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度，将增大经营管理和内部控制的难度，且在整个子公司管理方面，短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，因此，子公司在日深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案32常经营管理中可能出现决策失误，公司决策层、职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误，给公司管理带来潜在风险。
（四）募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金将用于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”以及补充流动资金。
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，相关项目的市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。
因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，或实施后项目效益未及预期，将给公司生产经营产生不利影响。
2、净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
3、新增固定资产折旧的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。
尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期的风险。
（五）其他风险1、审批风险由于本次非公开发行股票相关事宜尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会/深圳证券交易所审批，故而，本次非公开发行股票能否取得相关审批及审批的时间均存在不确定性。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案332、募集资金不足或发行失败的风险公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。
本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票市场波动风险股票投资本身具有一定的风险。
股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害等多种因素的影响。
因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案34第四节公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策公司严格根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，在《公司章程》中对利润分配做出了明确规定，主要内容如下：（一）利润分配原则公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。
（三）分红条件1、现金分红条件当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营时，公司应当进行现金分红；重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事件，且该种情势变更或突发事件可能给公司未来的经营带来重大不确定性影响，为保证公司的正常经营和维护全体股东的合法权益，经公司董事会不少于2/3董事同意，当年可以提议不分红。
2、股票股利分红条件深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案35采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红比例在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案36现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的调整机制公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）利润分配的信息披露机制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案37二、未来三年股东回报规划为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制订本规划考虑的因素公司综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资金需求、社会资金成本和融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）本规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年审订一次分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，公司董事会根据公司具体经营情况、发展所处阶段和资金需求情况等因素制定年度或中期分红方案。
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案38红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会在对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划1、分配条件公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，并且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（指拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%）等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营时，公司应当进行现金分红。
若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事件，且该种情势变更或突发事件可能给公司未来的经营带来重大不确定性影响，为保证公司的正常经营和维护全体股东的合法权益，经公司董事会不少于2/3董事同意，当年可以提议不分红。
2、分配方式2023-2025年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。
在公司经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
3、分配周期深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案392023-2025年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应该进行年度利润分配。
董事会根据公司实际情况在年度结束后未提出利润分配预案的，应当在董事会决议和年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会可以根据公司具体经营情况、发展所处阶段和资金需求情况等因素提议公司进行中期分红。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定分红预案交付股东大会进行审议，公司接受所有股东对分红方案的建议和执行情况的监督。
4、现金分红比例2023-2025年，公司在足额提取法定公积金和任意公积金，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
如公司在2023-2025年期间生产经营规模和净利润大幅提升，在确保足额现金股利分配的前提下，综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况（一）公司最近三年利润分配情况最近三年，公司现金分红情况如下表所示：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度现金分红额（含税）-1,982.37-归属于母公司所有者的净利润8,442.988,672.205,505.56现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润-22.86%-最近三年累计现金分配合计1,982.37最近三年年均归母净利润7,540.25最近三年累计现金分配利润占年均归母净利润的比例26.29%根据公司2020年度利润分配方案，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，对全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案404股。
公司2020年度利润分配方案已实施完毕。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入，以支持公司长期可持续发展。
1-3-41第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经批准并实际发行完成时间为准；3、假设本次非公开发行募集资金总额为100,212.68万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，即不超过63,985,614股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以获取中国证监会发行批复后实际发行为准；4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本213,285,380股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素的变化。
5、假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度保持一致，2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案42润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；7、未考虑本次非公开发行预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；8、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022年12月31日（预测）2023年度/2023年12月31日非公开发行前非公开发行后总股本（股）213,285,380213,285,380277,270,994情景1：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润（元）84,429,818.8292,872,800.7092,872,800.70扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）79,419,604.9387,361,565.4287,361,565.42加权平均净资产收益率9.18%9.21%6.15%基本每股收益（元/股）0.400.440.38稀释每股收益（元/股）0.400.440.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.64%8.67%5.79%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.370.410.36扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.370.410.36情景2：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于上市公司股东的净利润（元）84,429,818.8284,429,818.8284,429,818.82扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净79,419,604.9379,419,604.9379,419,604.93深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案43利润（元）加权平均净资产收益率9.18%8.41%5.61%基本每股收益（元/股）0.400.400.34稀释每股收益（元/股）0.400.400.34扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.64%7.91%5.28%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.370.370.32扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.370.370.32情景3：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年度下降10%归属于上市公司股东的净利润（元）84,429,818.8275,986,836.9475,986,836.94扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）79,419,604.9371,477,644.4471,477,644.44加权平均净资产收益率9.18%7.60%5.06%基本每股收益（元/股）0.400.360.31稀释每股收益（元/股）0.400.360.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.64%7.15%4.76%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.370.340.29扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.370.340.29注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性本次非公开发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案44公司本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司未来主营业务发展方向，可以充分利用公司现有业务资源。
公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（一）人员储备公司视人才为企业之根本，高度重视各梯队人才团队的搭建，始终坚持引入契合公司成长所需、认同也符合企业文化特质的优秀核心人才。
随着公司的发展，公司的人才管理水平不断提升，公司持续建立健全人才激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起，当前在各业务领域均已配备优质的核心人才队伍。
针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建，公司将持续加强人力资源建设，持续优化员工队伍。
（二）技术储备公司自成立以来始终坚持市场引领与技术驱动两条路线，坚持以技术创新为基础，坚持以市场需求为导向，充分利用公司全国布局优势服务客户，通过内生培育和外延式扩张加快企业转型升级。
经过多年发展，公司组建了一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的公司研发部门，积累了深厚的技术研发经验。
同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了多项国际产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。
针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。
（三）市场储备领先的技术实力和优秀的品质保障能力为公司在业内树立了良好的品牌形象和口碑，带来了优质的客户资源。
目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案45AICtech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。
本项目拟投产的相关产品目标客户与公司现有客户保持一致，能够利用公司现有的销售渠道及市场影响力，在维持现有市场的同时，进一步提升市场份额。
本项目建设符合产业和公司未来战略发展方向，与公司当前主营业务目标市场保持一致，不会造成公司未来主营业务发展方向的重大变化。
此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案46关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；深圳王子新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案475、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”深圳王子新材料股份有限公司董事会二〇二三年二月三日 发行人声明 特别提示 目录 释义 一、普通词汇 二、专业词汇 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人的基本情况 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、电容器行业蓬勃发展，薄膜电容器行业市场规模持续扩张 2、宏观政策促进新能源汽车行业发展，带动上游产业发展 3、国家国防投入不断加大，武器装备现代化升级持续推进 （二）本次非公开发行的目的 1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力 2、响应国家政策号召，提升公司行业地位 3、补充流动资金，优化公司资本结构，增强可持续发展能力 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 （二）发行对象与公司的关系 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式及发行时间 （三）发行对象及认购方式 （四）发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）募集资金总额及用途 （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 （九）上市地点 （十）决议有效期 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 八、本次发行的审批程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 1、项目基本情况 2、项目投资概算 3、项目经济效益评价 4、项目报批事项 5、项目建设的必要性 （1）本项目建设有助于公司扩大产能规模，满足公司业务发展需求 （2）本项目建设是公司把握市场机遇，持续提升盈利能力的必要措施 （3）本项目建设有助于公司提升检测能力，保证产品质量及生产效率 6、项目建设的可行性 （1）广阔的下游市场空间为本项目新增产能的消化提供有力支撑 （2）公司丰富的市场经验和客户资源是本项目实施的重要基础 （3）公司充足的技术储备与完善的质控体系为本项目的实施提供保障 （二）中电华瑞研发中心建设项目 1、项目基本情况 2、项目投资概算 3、项目报批事项 4、项目建设的必要性 （1）强化自主研发创新能力，满足国防工业自主可控及国产化要求 （2）引进科研装备检测设备，提高研发效率及产品质量可靠性 （3）改善公司研发条件，提高整体研发能力 5、项目建设的可行性 （1）本项目实施符合国家政策规划，顺应行业发展趋势 （2）公司的充足技术积累及丰富项目经验是本项目顺利实施的重要基础 （3）公司稳定的研发团队和完善的研发制度体系是本项目实施的重要支撑 （三）补充流动资金 三、本次非公开发行对公司的影响分析 （一）本次发行对公司经营管理的影响 （二）本次发行对公司财务状况的影响 四、可行性分析结论 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产变化情况 （二）本次发行后公司章程变化情况 （三）本次发行后对股东结构变化情况 （四）本次发行后高级管理人员变化情况 （五）本次发行对业务结构的影响 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 （三）本次发行对公司现金流量的影响 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响 六、本次发行的相关风险 （一）宏观经济风险 （二）汇率风险及出口退税政策变化风险 （三）经营风险 1、市场风险与客户集中风险 2、被竞争对手取代的风险 3、主要原材料价格波动风险 4、劳动力成本逐年上升的风险 5、公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 2、净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险 3、新增固定资产折旧的风险 （五）其他风险 1、审批风险 2、募集资金不足或发行失败的风险 3、股票市场波动风险 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 （一）利润分配原则 （二）利润分配方式 （三）分红条件 1、现金分红条件 2、股票股利分红条件 （四）现金分红比例 （五）利润分配的决策程序 （六）利润分配的调整机制 （七）利润分配的信息披露机制 二、未来三年股东回报规划 （一）公司制订本规划考虑的因素 （二）本规划的制定原则 （三）本规划制定周期和相关决策机制 （四）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 1、分配条件 2、分配方式 3、分配周期 4、现金分红比例 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 （二）公司最近三年未分配利润使用情况 第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 （二）对公司主要财务指标的影响 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备 （二）技术储备 （三）市场储备 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，防范资金使用风险 （二）加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力 （三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制 六、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 七、公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
