1. 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：威腾电气集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序上海市锦天城律师事务所法律意见书2经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。
5. 公司董事会于2023年1月19日在上海证券交易所网站（）发布了《威腾电气集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
6. 上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
7. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2023年2月3日下午15时00分在威腾电气集团股份有限公司会议室召开，公司部分董事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议。
8. 本次股东大会网络投票的时间为2023年2月3日至2023年2月3日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
9. 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
10. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份96,624,446股，所持有表决权股份数占公司股份总数的61.9387%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份81,738,000股，占公司股份总数的52.3962%。
11. 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
12. 上海市锦天城律师事务所法律意见书3（2）参加网络投票的股东根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3名，代表有表决权股份14,886,446股，占公司股份总数的9.5426%。
13. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
14. （3）参加会议的中小股东通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计2名，代表有表决权股份1,446,446股，占公司有表决权股份总数的0.9272%。
15. （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
16. ）2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：上海市锦天城律师事务所法律意见书41、审议通过《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》；表决结果（含网络投票）：关联股东蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司回避本项表决；出席本次会议的非关联股东中同意：24,878,446股，占有效表决股份总数的99.9679%；反对：8,000股，占有效表决股份总数的0.0321%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意：1,438,446股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4469%；反对：8,000股，占有效表决股份总数的0.5531%。
弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
2、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；表决结果（含网络投票）：同意：96,616,446股，占有效表决股份总数的99.9917%；反对：8,000股，占有效表决股份总数的0.0083%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意：1,438,446股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4469%；反对：8,000股，占有效表决股份总数的0.5531%。
弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见上海市锦天城律师事务所法律意见书5综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文） 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 二、出席本次股东大会会议人员的资格 三、本次股东大会审议的议案 四、本次股东大会的表决程序及表决结果。
