1. 证券简称：金钟股份证券代码：301133广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案广州市金钟汽车零件股份有限公司二〇二三年三月2发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。
6. 本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
7. 3目录发行人声明....................................................................................................................2目录..............................................................................................................................3一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明....................................................................................................................5二、本次发行概况.......................................................................................................5（一）本次发行证券的种类................................................................................5（二）发行规模....................................................................................................5（三）票面金额和发行价格................................................................................5（四）可转债存续期限........................................................................................5（五）票面利率....................................................................................................5（六）还本付息的期限和方式............................................................................6（七）转股期限....................................................................................................7（八）转股价格的确定及其调整........................................................................7（九）转股价格向下修正条款............................................................................8（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法....................9（十一）赎回条款..............................................................................................10（十二）回售条款..............................................................................................10（十三）转股后的股利分配..............................................................................12（十四）发行方式及发行对象..........................................................................12（十五）向原股东配售的安排..........................................................................12（十六）债券持有人会议相关事项..................................................................12（十七）本次募集资金用途..............................................................................16（十八）募集资金管理及存放..........................................................................16（十九）担保事项..............................................................................................17（二十）评级事项..............................................................................................174（二十一）本次发行方案的有效期..................................................................17三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................17（一）公司最近三年财务报表..........................................................................17（二）合并报表范围及变动情况......................................................................24（三）公司最近三年主要财务指标..................................................................24（四）公司财务状况分析..................................................................................25四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途.................................30五、公司利润分配政策及执行情况.........................................................................31（一）公司利润分配政策..................................................................................31（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况..........................................34（三）最近三年利润分配及现金分红情况......................................................34六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................355一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”或“发行人”）董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
8. 二、本次发行概况（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
9. （二）发行规模根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
10. （三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行价格按债券面值发行。
11. （四）可转债存续期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
12. （五）票面利率6本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
13. 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
14. （六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。
15. 1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
16. 年利息的计算公式为：I=B×i，其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
7（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式8在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款1、修正条件与修正幅度9在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。
同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在10可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款1、到期赎回条款本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款111、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；12i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项1、本次可转债债券持有人的权利（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；13（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本次可转债债券持有人会议的召开在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制14等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更募集说明书约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；155）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、本次可转债债券持有人会议决议的生效债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；16（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的；（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
（十七）本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1汽车轻量化工程塑料零件扩产项目46,626.3830,000.002补充流动资金5,000.005,000.00合计51,626.3835,000.00本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十八）募集资金管理及存放17公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。
（二十一）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2018年度至2020年度的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023号标准无保留意见的审计报告，2021年度、2022年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010号、司农审字[2023]22007270016号标准无保留意见的审计报告。
下文中报告期指2020年度、2021年度及2022年度。
（一）公司最近三年财务报表1、合并财务报表（1）合并资产负债表单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31流动资产：货币资金31,188.9232,141.1112,766.91交易性金融资产---18应收票据835.1070.00174.99应收账款26,079.4619,782.0014,148.90应收款项融资248.06147.28107.91预付款项275.49130.1943.29其他应收款455.00350.79290.14存货16,294.2914,444.447,517.94其他流动资产144.3610,176.531,233.59流动资产合计75,520.6977,242.3336,283.66非流动资产：长期股权投资2,122.89--其他权益工具投资300.00--固定资产23,571.7817,943.8813,977.78在建工程2,196.11176.402,223.86使用权资产239.91552.81-无形资产3,906.483,019.752,982.72长期待摊费用1,486.651,129.031,052.36递延所得税资产491.65522.75343.26其他非流动资产3,637.68379.23126.01非流动资产合计37,953.1623,723.8420,706.00资产总计113,473.85100,966.1756,989.66流动负债：短期借款7,586.493,495.78-衍生金融负债---应付票据1,964.651,707.26-应付账款15,343.7511,019.1710,071.31预收款项---合同负债44.6783.57188.81应付职工薪酬1,801.951,084.82751.25应交税费1,466.81973.421,225.93其他应付款243.85247.91175.91其中：应付股利---一年内到期的非流动负债171.78551.6357.18其他流动负债789.4870.00182.00流动负债合计29,413.4219,233.5512,652.39非流动负债：长期借款-1,518.941,003.68租赁负债78.78228.28-递延收益266.64379.77473.30递延所得税负债117.11178.94231.5819非流动负债合计462.532,305.931,708.55负债合计29,875.9621,539.4814,360.94股东权益：股本10,609.6610,609.667,956.66资本公积48,740.7748,740.7718,753.46盈余公积2,182.771,790.131,402.80未分配利润22,064.7018,286.1314,515.79归属于母公司股东权益合计83,597.9079,426.6942,628.71股东权益合计83,597.9079,426.6942,628.71负债和股东权益总计113,473.85100,966.1756,989.66（2）合并利润表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度一、营业总收入72,920.9954,947.6839,646.85减：营业成本58,656.0539,645.4326,438.95税金及附加406.82347.44326.60销售费用2,876.704,901.093,023.83管理费用2,681.062,512.511,961.56研发费用3,910.642,431.781,453.82财务费用-1,882.76343.63715.23加：其他收益237.17201.23255.02投资收益（损失以“-”号填列）-81.55-0.56公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--12.71信用减值损失（损失以“-”号填列）-360.71-197.27-141.56资产减值损失（损失以“-”号填列）-610.93-308.09-146.30资产处置收益（损失以“-”号填列）0.594.73-二、营业利润（亏损以“-”号填列）5,457.074,466.415,707.29加：营业外收入302.060.930.12减：营业外支出59.8328.3550.54三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,699.304,439.005,656.87减：所得税费用467.12281.33786.91四、净利润（净亏损以“-”号填列）5,232.174,157.664,869.96（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）5,232.174,157.664,869.962.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润5,232.174,157.664,869.96202.少数股东损益--五、其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额5,232.174,157.664,869.96归属于母公司所有者的综合收益总额5,232.174,157.664,869.96归属于少数股东的综合收益总额---七、每股收益：（一）基本每股收益0.490.510.61（二）稀释每股收益0.490.510.61（3）合并现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金64,262.1949,549.6433,775.20收到的税费返还1,863.531,856.411,186.41收到其他与经营活动有关的现金581.98374.711,020.51经营活动现金流入小计66,707.7151,780.7635,982.12购买商品、接受劳务支付的现金39,920.4835,352.6819,980.08支付给职工以及为职工支付的现金14,860.3011,302.617,613.66支付的各项税费1,380.171,562.021,004.13支付其他与经营活动有关的现金4,512.336,155.483,211.71经营活动现金流出小计60,673.2854,372.7931,809.57经营活动产生的现金流量净额6,034.43-2,592.034,172.55二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金250.22-0.56处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.4724.60-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金90,664.55--投资活动现金流入小计90,915.2424.600.56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15,805.905,206.294,683.58投资支付的现金2,669.33--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金83,663.5310,000.00-投资活动现金流出小计102,138.7515,206.294,683.58投资活动产生的现金流量净额-11,223.51-15,181.70-4,683.02三、筹资活动产生的现金流量：21吸收投资收到的现金-38,017.49-取得借款收到的现金9,690.114,417.521,171.38收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计9,690.1142,435.011,171.38偿还债务支付的现金7,323.05264.26113.10分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,184.3845.551,500.29支付其他与筹资活动有关的现金454.955,170.50554.38筹资活动现金流出小计8,962.385,480.312,167.77筹资活动产生的现金流量净额727.7336,954.70-996.39四、汇率变动对现金及现金等价物的影响423.39-107.74-509.17五、现金及现金等价物净增加额-4,037.9619,073.24-2,016.03加：期初现金及现金等价物余额31,840.1512,766.9114,782.94六、期末现金及现金等价物余额27,802.1931,840.1512,766.912、母公司财务报表（1）母公司资产负债表单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31流动资产：货币资金19,540.0016,201.3812,574.72交易性金融资产---应收票据835.1070.00174.99应收账款44,608.8419,782.0014,148.90应收款项融资248.06147.28107.91预付款项47.7053.6328.72其他应收款25,971.0130,079.138,262.82存货12,898.3313,726.497,551.60其他流动资产141.4049.51616.95流动资产合计104,290.4380,109.4243,466.61非流动资产：长期股权投资13,322.8911,200.004,200.00其他权益工具投资300.00--固定资产6,087.325,852.395,792.64在建工程-15.58136.92使用权资产93.16187.24-无形资产1,334.45389.19293.64长期待摊费用1,284.45847.26707.5422递延所得税资产332.00255.04206.42其他非流动资产3,195.8929.86126.01非流动资产合计25,950.1618,776.5611,463.17资产总计130,240.6098,885.9854,929.79流动负债：短期借款7,586.493,495.78-衍生金融负债---应付票据1,964.651,707.26-应付账款39,316.0216,188.3613,962.72预收款项---合同负债44.6782.30188.81应付职工薪酬1,230.05809.50454.94应交税费1,091.54864.991,029.17其他应付款115.04152.67155.84其中：应付股利---一年内到期的非流动负债65.10120.88-其他流动负债789.4870.00182.00流动负债合计52,203.0423,491.7315,973.49非流动负债：租赁负债25.2470.58-递延收益266.64379.77473.30递延所得税负债115.28178.94231.58其他非流动负债---非流动负债合计407.16629.29704.87负债合计52,610.2024,121.0316,678.36股东权益：股本10,609.6610,609.667,956.66资本公积48,754.0448,754.0418,766.73盈余公积2,182.771,790.131,402.80未分配利润16,083.9313,611.1310,125.24所有者权益合计77,630.3974,764.9638,251.43负债和所有者权益总计130,240.6098,885.9854,929.79（2）母公司利润表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度一、营业总收入89,300.1655,015.6439,632.06减：营业成本77,982.7443,597.1925,994.6423税金及附加314.33269.15256.17销售费用2,876.702,255.944,608.00管理费用2,037.111,917.491,594.44研发费用2,787.592,050.651,450.76财务费用-1,746.67304.44715.42加：其他收益202.60200.27247.22投资收益（损失以“-”号填列）-244.15-0.56公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--12.71信用减值损失（损失以“-”号填列）-349.08-207.69-134.90资产减值损失（损失以“-”号填列）-671.86-375.13-180.76资产处置收益（损失以“-”号填列）0.594.73-二、营业利润（亏损以“-”号填列）3,986.484,242.954,957.45加：营业外收入302.060.900.12减：营业外支出56.8828.3550.44三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4,231.664,215.514,907.13减：所得税费用305.26342.29599.64四、净利润（净亏损以“-”号填列）3,926.413,873.214,307.49（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3,926.413,873.214,307.49（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额3,926.413,873.214,307.49（3）母公司现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金64,210.5249,596.7933,704.64收到的税费返还1,325.331,613.92592.72收到其他与经营活动有关的现金4,602.39122.191,012.81经营活动现金流入小计70,138.2351,332.8935,310.18购买商品、接受劳务支付的现金45,437.6039,544.9519,507.75支付给职工以及为职工支付的现金10,167.307,921.326,397.98支付的各项税费1,059.39996.47386.70支付其他与经营活动有关的现金3,651.736,015.284,963.21经营活动现金流出小计60,316.0254,478.0131,255.64经营活动产生的现金流量净额9,822.21-3,145.124,054.53二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金11.30-0.5624处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-113.66-收到其他与投资活动有关的现金6,464.55-投资活动现金流入小计6,475.85113.660.56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,964.451,483.831,096.23投资支付的现金2,669.33--支付其他与投资活动有关的现金6,463.53--投资活动现金流出小计16,097.301,483.831,096.23投资活动产生的现金流量净额-9,621.45-1,370.17-1,095.67三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-38,017.49-取得借款收到的现金9,690.113,684.26111.70筹资活动现金流入小计9,690.1141,701.75111.70偿还债务支付的现金5,600.11194.26113.10分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,181.2021.771,500.29支付其他与筹资活动有关的现金216.4933,536.992,940.47筹资活动现金流出小计6,997.8133,753.024,553.86筹资活动产生的现金流量净额2,692.307,948.73-4,442.17四、汇率变动对现金及现金等价物的影响423.39-107.74-509.17五、现金及现金等价物净增加额3,316.463,325.70-1,992.47加：期初现金及现金等价物余额15,900.4212,574.7214,567.20六、期末现金及现金等价物余额19,216.8815,900.4212,574.72（二）合并报表范围及变动情况报告期，公司合并财务报表范围如下：子公司名称是否纳入合并范围2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度清远市纳格汽车零件制造有限公司是是是清远市金钟汽车零部件有限公司是是是报告期，公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年主要财务指标1、主要财务指标项目2022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31流动比率（倍）2.574.022.8725速动比率（倍）2.013.272.27资产负债率（母公司）40.39%24.39%30.36%资产负债率（合并）26.33%21.33%25.20%应收账款周转率（次）3.053.113.23存货周转率（次）3.693.513.98归属于发行人股东的每股净资产（元）10.707.495.36每股经营活动产生的现金流量（元）0.57-0.240.52每股净现金流量（元）-0.381.80-0.25利息保障倍数40.4836.04669.29注：财务指标计算公式如下：1、流动比率＝流动资产÷流动负债2、速动比率＝速动资产÷流动负债=（流动资产－存货）÷流动负债3、资产负债率＝负债总额÷资产总额4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额6、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益÷总股本7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷总股本9、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）÷利息支出2、每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：报告期利润报告期间加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股东的净利润2022年度6.34%0.490.492021年度8.77%0.510.512020年度12.12%0.610.61扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润2022年度5.84%0.450.452021年度8.45%0.490.492020年度11.62%0.590.59（四）公司财务状况分析1、资产构成情况分析26报告期各期末，公司合并资产负债表中资产构成情况如下表所示：单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金31,188.9227.49%32,141.1131.83%12,766.9122.40%交易性金融资产------应收票据835.100.74%70.000.07%174.990.31%应收账款26,079.4622.98%19,782.0019.59%14,148.9024.83%应收款项融资248.060.22%147.280.15%107.910.19%预付款项275.490.24%130.190.13%43.290.08%其他应收款455.000.40%350.790.35%290.140.51%存货16,294.2914.36%14,444.4414.31%7,517.9413.19%其他流动资产144.360.13%10,176.5310.08%1,233.592.16%流动资产合计75,520.6966.55%77,242.3376.50%36,283.6663.67%长期股权投资2,122.891.87%----其他权益工具投资300.000.26%----固定资产23,571.7820.77%17,943.8817.77%13,977.7824.53%在建工程2,196.111.94%176.400.17%2,223.863.90%使用权资产239.910.21%552.810.55%-0.00%无形资产3,906.483.44%3,019.752.99%2,982.725.23%长期待摊费用1,486.651.31%1,129.031.12%1,052.361.85%递延所得税资产491.650.43%522.750.52%343.260.60%其他非流动资产3,637.683.21%379.230.38%126.010.22%非流动资产合计37,953.1633.45%23,723.8423.50%20,706.0036.33%资产总计113,473.85100.00%100,966.17100.00%56,989.66100.00%报告期各期末，公司资产总额分别为56,989.66万元、100,966.17万元及113,473.85万元，随着公司业务的不断发展，公司资产规模总体呈上升趋势，其中2021年末公司的资产总额较2020年末增长77.17%，增幅较大，主要系货币资金、应收账款、存货及固定资产均有所增长所致。
从资产结构来看，报告期各期末公司的资产以流动资产为主，其占总资产的比重分别为63.67%、76.50%及66.55%，公司整体资产流动性较好。
（1）流动资产分析27报告期各期末，公司的流动资产分别为36,283.66万元、77,242.33万元及75,520.69万元，呈逐年增长态势。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
2021年11月，公司完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额32,640.31万元，导致2021年末货币资金大幅增加。
报告期各期末，公司的存货和应收账款账面价值逐年上升，主要系公司主营业务不断发展，生产经营规模逐年扩大所致。
（2）非流动资产分析报告期各期末，公司的非流动资产分别为20,706.00万元、23,723.84万元及37,953.16万元，呈逐年增长态势。
公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
报告期各期末，公司固定资产账面价值逐年增加，主要系公司持续投入首发募投项目建设，相关房屋建筑物及机器设备持续增加所致。
公司无形资产主要包括土地使用权及软件使用权，其中土地使用权为子公司清远金钟通过出让取得的两宗土地。
2022年末，公司新增长期股权投资2,122.89万元，主要系公司当年对外投资达格科技有限公司所致。
2、负债构成情况分析报告期各期末，公司合并资产负债表中负债构成情况如下表所示：单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31金额比例金额比例金额比例短期借款7,586.4925.39%3,495.7816.23%--衍生金融负债------应付票据1,964.656.58%1,707.267.93%--应付账款15,343.7551.36%11,019.1751.16%10,071.3170.13%预收款项------合同负债44.670.15%83.570.39%188.811.31%应付职工薪酬1,801.956.03%1,084.825.04%751.255.23%应交税费1,466.814.91%973.424.52%1,225.938.54%其他应付款243.850.82%247.911.15%175.911.22%其中：应付股利------28一年内到期的非流动负债171.780.57%551.632.56%57.180.40%其他流动负债789.482.64%70.000.32%182.001.27%流动负债合计29,413.4298.45%19,233.5589.29%12,652.3988.10%长期借款--1,518.947.05%1,003.686.99%租赁负债78.780.26%228.281.06%--递延收益266.640.89%379.771.76%473.303.30%递延所得税负债117.110.39%178.940.83%231.581.61%非流动负债合计462.531.55%2,305.9310.71%1,708.5511.90%负债合计29,875.96100.00%21,539.48100.00%14,360.94100.00%报告期各期末，公司总负债规模分别为14,360.94万元、21,539.48万元及29,875.96万元，随着公司业务规模的持续扩张，与公司生产经营相关的短期借款、应付账款、应付票据、应交税费等流动负债相应增加，导致报告期公司的总负债规模持续增加。
从负债结构来看，报告期各期末公司的总负债以流动负债为主，其占总负债的比重分别为88.10%、89.29%及98.45%。
报告期，公司的流动负债主要为短期借款和应付账款。
报告期，随着公司生产经营规模的不断扩大，为满足产品生产需求，公司的原材料采购规模不断增加，导致报告期各期末公司的应付账款余额不断增加。
同时，随着公司生产经营规模的不断扩大，为了实现资金的灵活使用，2021年和2022年公司逐步增加了短期银行借款。
报告期，公司的非流动负债较小。
2021年末，公司的非流动负债较2020年末有所增长，主要系公司长期借款增加所致，2022年公司偿还了相关借款，导致期末非流动负债大幅下降。
3、偿债能力分析报告期，公司合并报表的主要偿债能力指标如下：项目2022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31流动比率（倍）2.574.022.87速动比率（倍）2.013.272.27资产负债率（合并）26.33%21.33%25.20%资产负债率（母公司）40.39%24.39%30.36%29利息保障倍数（倍）40.4836.04669.29报告期各期末，公司的资产负债率（合并报表）分别为25.20%、21.33%和26.33%，总体处于合理水平。
2021年末，因当年完成首次公开发行股票并上市，期末货币资金余额大幅增加，导致公司的资产负债率有所下降，2022年随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的应付账款、银行借款等负债规模大幅增加，导致资产负债率有所回升。
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.87、4.02及2.57，速动比率分别为2.27、3.27及2.01，利息保障倍数分别为669.29、36.04和40.48，短期偿债能力较强。
4、营运能力分析报告期，公司的主要营运能力指标如下：财务指标2022年度2021年度2020年度应收账款周转率（次）3.053.113.23存货周转率（次）3.693.513.98报告期，公司的应收账款周转率分别为3.23次、3.11次和3.05次，存货周转率分别为3.98次、3.51次和3.69次，总体变动较小，公司的应收账款和存货周转情况良好。
5、盈利能力分析报告期，公司的主要经营业绩指标如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入72,920.9954,947.6839,646.85营业利润5,457.074,466.415,707.29利润总额5,699.304,439.005,656.87净利润5,232.174,157.664,869.96归属于母公司所有者净利润5,232.174,157.664,869.96归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润4,824.244,005.994,671.38毛利率19.57%27.85%33.31%净利率7.18%7.57%12.28%30报告期，公司的营业收入分别为39,646.85万元、54,947.68万元及72,920.99万元，随着公司不断加大整车厂商客户开拓力度，同时受益于新能源汽车行业的快速发展，公司的营业收入逐年增长。
报告期，公司的毛利率分别为33.31%、27.85%及19.57%，呈逐年下降趋势，2022年度公司的关税作为合同履约成本列报是导致当年毛利率大幅下降的重要因素之一。
剔除关税及关税返还因素后，报告期公司的综合毛利率分别为33.31%、25.81%及19.54%，其下降主要系受产品和客户结构变化、海运价格和原材料价格波动、固定成本分摊等因素影响。
报告期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,869.96万元、4,157.66万元及5,232.17万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为4,671.38万元、4,005.99万元及4,824.24万元。
2021年度，公司的毛利率有所下滑，加之公司加大研发投入，研发费用大幅增长，导致公司的净利润同比下滑14.63%。
2022年，受营业收入大幅增长以及人民币相对美元贬值带来的汇兑收益较大等因素综合影响，公司的净利润同比增长25.84%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1汽车轻量化工程塑料零件扩产项目46,626.3830,000.002补充流动资金5,000.005,000.00合计51,626.3835,000.00本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终31决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
五、公司利润分配政策及执行情况（一）公司利润分配政策根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：“第一百六十九条利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序：（一）公司的主要利润分配政策如下：1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：321）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未制定现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。
如公司需要调整利润分配政策，应由公司33董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。
有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）利润分配应履行的程序公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
”34（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。
如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配及现金分红情况1、最近三年利润分配情况（1）上市前利润分配情况公司于2021年11月在深圳证券交易所创业板上市，2020年度，公司未进行利润分配。
（2）上市后利润分配情况2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，即以截至2021年12月31日的总股本106,096,616股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币10,609,661.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
2022年6月7日，上述利润分配方案实施完毕。
2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度利润分配方案，即以截至2022年12月31日的总股本106,096,616股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币12,731,593.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述利润分配方案将提交公司2022年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按相关规定实施上述利润分配方案。
2、最近三年分红情况公司最近三年的现金分红情况如下：35单位：万元项目2022年度2021年度2020年度归属于母公司所有者净利润5,232.174,157.664,869.96现金分红金额1,273.161,060.97-当年现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比例24.33%25.52%-最近三年累计现金分红金额2,334.13最近三年年均可分配利润4,753.27最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例49.11%注：2022年度利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计2,334.13万元，占最近三年年均可分配利润的49.11%。
公司于2021年11月在深圳证券交易所创业板上市，2020年度现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定，2021年度、2022年度的现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》的规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项生产经营活动，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
综上，公司最近三年的现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内公司的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
”广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会2023年3月21日 发行人声明 目录 一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 （二）发行规模 （三）票面金额和发行价格 （四）可转债存续期限 （五）票面利率 （六）还本付息的期限和方式 （七）转股期限 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 2、转股价格的调整方式及计算公式 （九）转股价格向下修正条款 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 （十一）赎回条款 （十二）回售条款 （十三）转股后的股利分配 （十四）发行方式及发行对象 （十五）向原股东配售的安排 （十六）债券持有人会议相关事项 （十七）本次募集资金用途 （十八）募集资金管理及存放 （十九）担保事项 （二十）评级事项 （二十一）本次发行方案的有效期 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年财务报表 1、合并财务报表 2、母公司财务报表 （二）合并报表范围及变动情况 （三）公司最近三年主要财务指标 1、主要财务指标 2、每股收益及净资产收益率 （四）公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 2、负债构成情况分析 3、偿债能力分析 4、营运能力分析 5、盈利能力分析 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途 五、公司利润分配政策及执行情况 （一）公司利润分配政策 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 （三）最近三年利润分配及现金分红情况 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明。
