1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（證券代號：00386）海外監管公告中國石油化工股份有限公司募集資金管理辦法本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而做出。
3. 承董事會命中國石油化工股份有限公司黃文生副總裁、董事會秘書中國北京2023年3月24日於本公告日期，本公司的董事為：馬永生*、趙東*、喻寶才#、凌逸群#、李永林#、劉宏斌#、蔡洪濱+、吳嘉寧+、史丹+及畢明建+。
4. #執行董事*非執行董事+獨立非執行董事1中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法1总则1.1为规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，结合公司实际情况，特制定本办法。
5. 1.2本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
6. 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
7. 1.3募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决2议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并应根据有关法律法规及时履行披露义务。
8. 1.4公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
9. 2募集资金的存储2.1募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）进行集中管理和使用，不得存放于公司控股股东控制的财务公司。
10. 公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理。
11. 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
12. 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
13. 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
14. 2.2募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，并出具验资报告。
15. 2.3公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，协议内容应符合上交所的要求。
16. 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。
3募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
3募集资金的使用3.1募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行相关审批和决策程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用应与发行申请文件的承诺相一致，未经股东大会批准不得随意改变募集资金的用途。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
3.2公司发展计划部和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。
3.3募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，还应当同时披露调整后的募集资金投资计划：4（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
3.4公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，原则上应当用于主营业务。
公司使用募集资金不得有如下行为：（一）用于为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
3.5公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
53.6暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
3.7使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出6具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.8公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
3.9闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3.10超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的730%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
3.11超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
3.12公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第4章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务8顾问发表明确同意意见并及时履行信息披露义务。
3.13单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.14募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3.15募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划9正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
4募集资金投向的变更4.1公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会批准，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.3公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后并及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会或上交所认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通10过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
4.4公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；（七）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，应当比照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
4.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；11（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）中国证监会或上交所要求的其他内容（如有）。
5募集资金的监督及责任追究5.1公司财务部、发展计划部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5.2募集资金的存放与使用情况由公司审计部门至少每半年进行一次检查，并及时将检查结果报董事会审计委员会。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
5.3在募集资金全部使用完毕之前，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存12在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5.4独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
5.5募集资金使用情况的公告由董事会办公室牵头，会同发展计划部、财务部共同编制。
135.6公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理规定》等相关规定进行披露。
5.7募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。
6附则6.1募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关募集资金的使用和管理适用本办法。
6.2公司通过发行境外上市外资股（H股）或境外优先股等境外证券所募集的资金的使用管理，不适用本办法。
6.3本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则等相关规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
6.4本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则等有关规定出现不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则等相关规定为准。
6.5本办法自公司董事会通过之日起生效，由董事会负责修订及解释。
