三房巷：大华核字[2023]005245号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

1. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2023]005245号江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告1-2二、江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明1-6华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006第1页重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2023]005245号江苏三房巷聚材股份有限公司全体股东：我们审核了后附的江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称三房巷公司）编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

2. 一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是三房巷公司管理层的责任。

3. 二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三房巷公司管理层编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。

4. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

5. 该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错大华核字[2023]005245号审核报告第2页报获取合理保证。

6. 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

7. 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

8. 三、鉴证结论我们认为,三房巷公司管理层编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了三房巷公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

9. 本审核报告仅供三房巷公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

10. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：中国·北京叶善武中国注册会计师：徐从礼二〇二三年三月二十七日江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明说明第1页江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

11. 一、重大资产重组的基本情况1．本公司发行股份购买资产情况本公司发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）合计持有的江苏海伦石化有限公司100%股权（以下简称“标的资产”、“海伦石化”），本次交易完成后，江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）成为本公司全资子公司。

12. 2．发行股份购买资产的交易价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号）（以下简称“评估报告”），以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。

13. 后经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。

14. 标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。

15. 3．发行股份购买资产的发行股份价格及数量（1）发行股份的价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

16. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

”本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。

2020年4月13日，本公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明说明第2页在本次交易的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（2）发行股份的数量经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，三房巷向交易对方共计发行股份2,859,922,177股，具体如下：序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股）1三房巷集团650,475.002,531,031,1282三房巷国贸51,450.00200,194,5523上海优常18,375.0071,498,0544上海休玛14,700.0057,198,443合计735,000.002,859,922,1774．本次交易履行的程序及获得的批准（1）本次交易预案已经本公司第九届董事会第六次会议审议通过；（2）本次交易重组方案调整已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过；（3）本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过；（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经本公司九届董事会第十六次会议审议通过；（8）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；（9）2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。

5．本次购买标的资产的过户及交付情况根据江阴市行政审批局2020年9月10日核发的《营业执照》及（02811100-2）公司变更【2020】第09100013号《公司准予变更登记通知书》，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕。

江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明说明第3页至此，标的资产过户手续已办理完成。

二、收购资产业绩承诺及补偿安排情况1．净利润承诺数根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿：标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。

2．盈利差异的确定业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。

3．盈利差异的补偿（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补偿。

（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。

（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明说明第4页计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。

本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

本公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。

业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。

自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知后30个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。

4．减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满后，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的本公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向本公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。

（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。

5．业绩补偿义务人的承诺及违约责任（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的本公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明说明第5页偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。

如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

三、收购资产业绩实现情况2020年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率归属于母公司股东的净利润53,174.29———非经常性损益737.58———经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者52,436.7147,186.005,250.71111.13%2021年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率归属于母公司股东的净利润65,446.25———非经常性损益-583.20———经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者65,446.2568,287.00-2,840.7595.84%2022年度标的公司（海伦石化）承诺业绩完成情况如下：单位：人民币万元项目实际数承诺数差额完成率归属于母公司股东的净利润83,633.81———非经常性损益1,894.14———经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者81,739.67———经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔除配募资金资本成本后金额80,551.0273,227.007,324.02110.00%注：前次重大资产重组对标的公司采用的收益法评估，是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测,未考虑募集资金投入带来的收益，而募投项目不具备独立核算的基础，仅为对原有业务的巩固和拓展，无法通过独立核算剔除损益的方式处理，最终选择以剔除资金成本的形式剔除配募资金投入对业绩承诺影响。

2022年3月26日，江苏三房巷聚材股份有限公司以持有海伦石化的债权转为股权，债。