1. 关于广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书3-1-2-1目录目录..............................................................1第一节本次证券发行基本情况......................................4一、保荐机构工作人员简介...................................................................................................4二、发行人基本情况简介.......................................................................................................5三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明..................................................................................................................................................5四、内核情况简述...................................................................................................................6（一）内部审核程序说明...............................................................................................6（二）内核意见说明.......................................................................................................8第二节保荐机构承诺..............................................9第三节本次证券发行的推荐意见...................................10一、推荐结论.........................................................................................................................10二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.....................................................................10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................................11四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明.12五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明................................................................................................................................................17六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明.................................................................................................18七、关于承诺事项的核查意见.............................................................................................24八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见.....................................................25（一）核查方式.............................................................................................................25（二）核查结果.............................................................................................................25九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.................................................................................................................................26十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见................................................................................................................................................27（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明.........................27（二）关于发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的说明.....................................28（三）保荐机构结论性意见.........................................................................................28十一、关于股份锁定的核查结论.........................................................................................28十二、关于特别表决权股份的核查结论.............................................................................29十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论.....................................29发行保荐书3-1-2-2十四、发行人主要风险提示.................................................................................................29(一)与发行人相关的风险.............................................................................................29（二）与行业相关的风险.............................................................................................34（三）其他风险.............................................................................................................37十五、发行人发展前景评价.................................................................................................39发行保荐书3-1-2-3华泰联合证券有限责任公司关于广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广康生化”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。
2. 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，张新星和刘恺作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
3. 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张新星和刘恺承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
4. 除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义具有相同涵义。
5. 发行保荐书3-1-2-4第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构工作人员简介1、保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为张新星和刘恺。
6. 其保荐业务执业情况如下：张新星先生：会计学学士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员；曾就职于华为技术有限公司财经业务线，2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与拉普拉斯科创板IPO项目、新益昌IPO、尚格会展IPO、瑞捷咨询IPO、欣龙控股重大资产重组、聚房宝推荐挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
7. 刘恺先生：管理学硕士，保荐代表人；2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了远超智慧IPO、广州地铁设计院IPO、迈普医学IPO、好莱客IPO、迪森股份IPO、燕塘乳业IPO、好太太IPO、达实智能定向增发、探路者定向增发、好莱客定向增发、燕塘乳业定向增发、好莱客可转债、海南瑞泽2015年重大资产重组、岭南控股重大资产重组、海南瑞泽2017年重大资产重组、新大禹推荐挂牌等多个项目，并参与多家企业的改制发行上市工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
8. 2、项目协办人本次广康生化首次公开发行股票项目的协办人为顾峰，其保荐业务执业情况如下：顾峰先生：金融学硕士，2017年开始从事投资银行业务，作为主要成员参与了协鑫智慧能源IPO项目、华强科技IPO项目、精进电动IPO项目、协鑫能科非公开发行项目、钢研高纳非公开发行项目、霞客环保重大资产重组项目、华电国际重大资产重组项目、国中水务重大资产重组项目等，并参与多家拟上市企业的辅导改制工作，具备丰富的承销保荐及辅导经验。
9. 3、其他项目组成员其他参与本次广康生化首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：林发行保荐书3-1-2-5东翔、钟益明、胡轶聪。
10. 二、发行人基本情况简介1、公司名称：广东广康生化科技股份有限公司2、注册地址：英德市农用化工产业链专用基地（英德市沙口镇红丰管理区）3、有限公司设立日期：2003年10月17日4、股份公司成立日期：2016年6月8日5、股本：5,550.00万元6、法定代表人：蔡丹群7、联系方式：0763-25514018、业务范围：生产、销售：农药化工原料、农药中间体（凭安全生产许可证经营）、农药（凭许可证经营）、生物农药（凭许可证经营），研究和开发新型农药产品，自营和代理各类农药化工产品及技术的进出口业务。
11. (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。
12. 若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过发行保荐书3-1-2-6程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
13. 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
14. （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
15. （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
16. （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述（一）内部审核程序说明1、项目组提出内核申请2021年3月28日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审质量控制部收到内核申请后，于2021年3月29日派员到项目现场进行现场内核预审。
现场内核预审工作结束后，于2021年4月12日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
发行保荐书3-1-2-73、合规与风险管理部问核合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。
问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。
项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年5月14日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年5月14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第43次投资银行股权融资业务内核小组会议。
参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。
会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。
对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
发行保荐书3-1-2-8内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
内核会议通过充分讨论，对广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。
质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明2021年5月14日，华泰联合证券召开2021年第43次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。
内核小组成员的审核意见为：你组提交的广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
发行保荐书3-1-2-9第二节保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行保荐书3-1-2-10第三节本次证券发行的推荐意见一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：1、2021年3月18日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于广东广康生化科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东广康生化科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于广东广康生化科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性的议案》等关于本次首次公开发行股票并在创业上市的相关议案。
2、2021年4月2日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数55,500,000股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于广东广康生化科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东广康生化科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于广东广康生化科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性的议案》等关于本次首次公开发行股票并在创业上市的相关议案。
发行保荐书3-1-2-11依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力根据保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理团队稳定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等事项，并参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》，发行人报告期内具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据保荐机构核查，并参考信永中和出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条发行保荐书3-1-2-12件发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条至第十三条对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：（1）发行人于2016年6月8日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2003年10月17日；（2）经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、工商档案、《验资报告》、《评估报告》、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
综上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的发行保荐书3-1-2-13审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》；（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员进行访谈，并核查信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；综上，发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；发行保荐书3-1-2-14（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：（1）保荐机构查阅了下述文件：①发行人、实际控制人控制的其他企业的工商资料；②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等文件；④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人是专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售的国家高新技术企业，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相发行保荐书3-1-2-15同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。
该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东大会、董事会会议、股东协议等文件；③董事、高级管理人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同；④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件。
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：①报告期内，发行人是专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售的国家高新技术企业，报告期内的主要产品包括农药原药、中间体及制剂，主营业务未发生重大变化。
②最近两年内，蔡丹群、蔡绍欣为发行人实际控制人且未发生变化，蔡丹群、蔡绍欣持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
发行保荐书3-1-2-16（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况、核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，公司主要资产状态良好；专利、商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。
公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策及发展纲要、研究了国家经济发展战略和产业政策导向，并结合公司在创新、创造及创意方面的特征和新旧产业融合的情况，对公司的产业情况进行综合判断。
经核查，保荐机构认为：公司是一家在农药领域具有一定技术优势的农药产品研发、生产和销售企业，能够积极地在相关产品的生产技术及工艺路线上提出发行保荐书3-1-2-17创新、创意并实践从而实现技术和产业的深度融合，符合国家产业政策。
（2）查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；（2）发行后股本总额不低于3,000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为5,550.00万元，发行后股本总发行保荐书3-1-2-18额不低于3,000万元；本次公开发行1,850.00万股，本次发行后股本总额7,400.00万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为25%，达到25%以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：根据信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2022年度营业收入为65,990.08万元，归属于母公司所有者的净利润为9,617.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,666.82万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据保荐机构出具的《关于广东广康生化科技股份有限公司预计市值的分析报告》，公司本次发行后预计市值不低于10亿元。
公司本次发行上市符合上述第二项标准的要求，即预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程：（1）查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；（2）取得报告期内公司已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；发行保荐书3-1-2-19（3）根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；（4）通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；（5）对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程：（1）查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；（2）检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况，检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；（3）获取报告期内各期的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；（4）结合对主要客户和主要供应商的实地走访、视频访谈、问卷调查和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断发行保荐书3-1-2-20是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人及其关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程：（1）实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；（2）对发行人报告期内的单位生产成本波动、毛利率、期间费用和期间费用率等指标的变动进行分析，并与同行业可比公司相关指标进行横向比较分析；（3）获取了重要关联方的银行流水，核查是否存在与发行人客户、供应商的异常资金往来；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程：保荐机构取得了发行人最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重发行保荐书3-1-2-21合的情形。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程：（1）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；（2）通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；（3）核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论：经核查，发行人不存在向互联网客户销售的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程：发行保荐书3-1-2-22（1）取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；（2）了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真实性；（3）抽查了大额在建工程和固定资产项目的入账凭证，取得采购合同、施工合同等资料并核查其与工程、设备是否相关；（4）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程：（1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；（2）取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；（3）核查发行人期后工资支付情况；（4）针对薪酬事宜，询问发行人员工对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结论：经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
发行保荐书3-1-2-239、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程：（1）获得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细并进行了期末截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；（2）分析各个费用科目的变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程：（1）取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；（2）通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；（3）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；（4）结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
发行保荐书3-1-2-2411、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程：（1）获得了发行人报告期内在建工程转固列表，对于已结转的在建工程，取得其转固依据文件，核查其转固时间、结转金额的一致性；对于尚未转固的大额在建工程，实地察看了其工程进度，核查了账面余额与进度的匹配性；（2）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程：（1）获得了发行人最近三年的审计报告并对财务数据进行了分析；（2）通过同行业可比上市公司的公开披露文件，将发行人与可比公司的经营情况、主要财务指标等进行了横纵向对比；（3）对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人可能存在的其他财务舞弊风险和审计关注问题。
核查结论：经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业务或财务造假情况。
七、关于承诺事项的核查意见保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺事项内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东发行保荐书3-1-2-25大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金进行了核查。
并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：序号机构股东名称私募投资基金备案编号私募基金管理人私募基金管理人备案编号1深圳市前海瑞宏壹号股权投资基金企业（有限合伙）SK5223深圳市前海瑞宏凯银资产管理有限公司P10316682共青城华拓至盈贰号投资合伙企业（有限合伙）SLZ484深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司P1032390发行保荐书3-1-2-263广州佳诚十四号创业投资合伙企业（有限合伙）SLY147广州花城创业投资管理有限公司P10679324深圳市华拓至远投资企业（有限合伙）SL6971深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司P10323905深圳市华拓至远贰号投资企业（有限合伙）ST1943深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司P10323906深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）SLG537深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司P1032390经核查，保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。
该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，并由发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均签署了关于填补被摊薄即期回报的相关承诺；发行人拟定的《广东广康生化科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》已经发行人第二届董事会第十五次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，发行人针对填补即期回报的相关措施以及发行人相关主体所做出的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法发行保荐书3-1-2-27权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年1月24日统一社会信用代码91310101568093764U注册地上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人杨志国、朱建弟经营范围审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】保荐机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
发行保荐书3-1-2-28（二）关于发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构及验资机构。
4、发行人聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次发行的发行人资产评估机构。
5、发行人聘请ETCLAWGROUP律师事务所为本次发行提供境外法律意见书。
经核查，发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请ETCLAWGROUP律师事务所提供境外法律意见书。
上述聘请第三方的行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于股份锁定的核查结论根据《首次公开发行股票注册管理办法》第45条要求，保荐机构和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期情况进行了核查。
发行保荐书3-1-2-29经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东已就本次公开发行股份前所持股份的锁定安排出具了相关承诺，内容合法有效，承诺履行保障措施切实可行。
十二、关于特别表决权股份的核查结论经核查，发行人不存在特别表决权股份。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论发行人的财务报告审计截止日为2022年12月31日。
保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人的经营模式、税收政策、产业政策等其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，经营情况良好。
十四、发行人主要风险提示（一）与发行人相关的风险1、安全生产风险公司产品生产过程会涉及易燃、易爆、有毒或腐蚀性化学材料，且生产流程对温度、压强等物理条件有一定要求，操作难度大，存在着设备工艺不完善、管理不当等造成安全事故的可能性。
公司一直坚持严抓生产安全，不断优化生产场地的管理水平，但是，随着未来生产规模的增大和新产品新技术对生产工艺要求越来越高，公司仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管或操作不当等原因而造成意外安全事故的可能。
2020年以来出台或修订的与发行人业务相关的主要安全生产政策文件或措施未对发行人生产经营产生重大不利影响，但若未来安全生产政策持续收紧，发行人可能存在因安全投入需求提高导致经营成本上升或因不符合安全生产制度而停产的风险。
2、环境保护风险公司属于化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生“三废”及噪音。
目前公司严格按照国家及地方相关法律法规要求，废水、废气处理达标后排放；发行保荐书3-1-2-30固体废物委托有资质的机构处理；通过优化厂区布局、选用低噪声设备等措施，有效减少噪音污染。
公司报告期各期环保投入分别为2,086.47万元、4,262.36万元及3,983.07万元，公司在环境保护方面没有因违法违规受到处罚的情形。
随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，企业环保责任进一步加强，未来国家可能会出台更为严格的环保标准，尽管公司目前拥有较完备的环保设施，并已制定较完善的环保生产制度，但如果环保设施出现故障或相关制度执行不力，导致公司因环境污染事故而受到相关部门处罚，则公司的经营会受到一定的不利影响。
此外，若环保的要求持续提升，则公司需要进行的环保投入也将进一步加大，这将增加公司的经营成本。
公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类行业；公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
若未来相关产业政策发生变化，导致公司所属行业被列入限制类、淘汰类行业或公司产品被列入高污染、高环境风险产品，可能会对公司生产经营造成不利影响。
此外，发行人的上游原材料多属于大宗化学产品，近年来生产供给受到环保政策影响较大，若未来进一步加大环保政策力度且供应商无法及时满足要求，公司可能会面临原材料短缺的情形。
3、客户流失风险公司立足国内外市场，经过长期市场积累，在国际市场上，公司已进入美国、欧盟、印度、巴西、以色列、日本等市场，并在国外与UPL、ADAMA、Albaugh、SUMMITAGRO，在国内与诺普信、海利尔等资本实力较强、市场知名度较高的公司形成了紧密合作关系，带动了公司销售收入的稳步增长。
但此类客户对农药原药等产品的生产工艺、产品质量、环保等要求较高，且农药产品和市场需求不断进行更新迭代；若公司未能不断开发和落地具有市场前景、满足市场需求的新产品，进一步提升优势产品的产能，满足客户日益提升的产品需求，则会对公司在客户维护方面带来不利影响，存在客户流失进而导致产品销售收入大幅下滑风险。
发行保荐书3-1-2-314、存货减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,105.19万元、12,117.45万元及9,090.49万元，占流动资产的比例分别为38.96%、38.03%及30.53%，金额及占比均保持在较高的水平。
公司的存货主要由原材料和库存商品组成，报告期各期末，原材料占存货的比例分别为21.67%、30.62%及43.56%；库存商品占存货的比例分别为52.65%、43.82%及42.89%。
公司采取“以销定产”的模式进行生产以及“以产定购”的模式进行采购，公司销售部门根据与客户沟通的预期需求以及市场研判经验制定销售计划，生产部门则根据销售计划制定生产计划并反馈采购需求。
农药产业链受农业播种、用药时间以及春节假期等因素影响，在备货方面具有一定的季节性；公司作为农药原药供应商，需要根据下游制剂生产厂商的需求进行相应的存货管理，受春耕用药以及春节期间生产备料影响，每年末是公司备货的高峰时段；因此，公司的存货情况与公司的生产经营特点以及行业特征相匹配。
尽管公司的存货备货是结合下游的市场需求做出，但是不排除市场环境发生重大变化，公司产品价格出现大幅下跌或者产品出现严重滞销，从而使得公司存货出现重大减值的风险。
5、税收优惠政策风险报告期内，公司享受了高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除等税收优惠政策，该等税收优惠对公司的经营成果有一定影响，具体如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度所得税税收优惠1,136.781,106.08734.28研发费用加计扣除423.45395.60268.04上述税收优惠合计1,560.231,501.681,002.32利润总额10,351.8511,606.138,141.01上述税收优惠合计占利润总额的比例15.07%12.94%12.31%国家对于高新技术企业发展和鼓励企业进行研发投入具有较为长期的政策支持，且公司已经于2020年12月9日通过高新技术企业复审，有效期三年。
但如果未来国家调整相关税收优惠政策或者公司后续无法通过高新技术企业复审，发行保荐书3-1-2-32则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
6、主要产品价格变动风险受市场供需关系、公司产品“差异化、小众化”定位和市场竞争策略、原材料成本变动等因素影响，公司部分主要产品的价格呈现出一定波动，2020年、2021年及2022年，联苯肼酯的销售单价分别为45.99万元/吨、42.68万元/吨及38.16万元/吨；噻呋酰胺的销售单价分别为29.45万元/吨、26.80万元/吨及30.45万元/吨；灭菌丹的销售单价分别为3.05万元/吨、3.22万元/吨及3.28万元/吨；萎锈灵的单价分别为11.03万元/吨、9.31万元/吨及9.31万元/吨，产品价格变动对公司毛利率的影响较大。
产品价格受到市场供需关系、竞争替代品等多方面的因素影响，未来若竞争加剧、下游市场对产品的需求发生变化或者公司的产品遇到较强竞争力的替代产品，则公司部分主要产品的价格可能将受到不利影响，从而影响公司的经营成果。
7、毛利率水平下滑的风险2020年、2021年及2022年，公司主营业务毛利率（不含运费）分别为39.61%、32.11%及29.82%，在行业中表现较为良好。
2020年、2021年及2022年，主要产品中，联苯肼酯的毛利率分别为55.43%、40.78%及34.94%；噻呋酰胺的毛利率分别为27.42%、20.96%及26.13%；灭菌丹的毛利率分别为49.41%、47.76%及40.04%；萎锈灵的毛利率分别为55.49%、40.22%及23.10%。
公司主要产品毛利率受产品售价、原材料采购成本、工艺水平等多因素影响，其中产品售价与公司产品的市场地位和供需关系密切相关；原材料采购成本与国家环保政策、行业景气度等因素相关；此外，公司也在投入资源对既有产品的技术路线和工艺水平进行改造，以期能在化学反应收率等关键方面有所提升，进而降低生产成本。
发行保荐书3-1-2-33近年来，国内环保监管政策日趋严格，随着部分低效或者高污染产能的出清，国内化工产业格局和供需关系发生了较大的变化。
一方面，受益于环保政策、产品市场地位和产品竞争力水平，公司的主要原药产品在报告期内呈现较好的价格竞争优势，是公司毛利率较高的主要驱动因素；另一方面，公司的部分主要原材料采购价格在报告期内呈现上升趋势，提升了公司的生产成本。
未来，若公司主要产品因价格或成本不利变动失去竞争优势，或者新产品盈利能力不达预期，将对公司的毛利率产生不利影响，从而影响公司经营成果。
8、核心产品盈利能力波动风险2020年、2021年及2022年，公司联苯肼酯的毛利率分别为55.43%、40.78%及34.94%，毛利额分别为6,898.87万元、6,117.11万元及7,608.74万元。
其中，2022年毛利率较2021年出现了一定程度的下滑，主要是因为联苯肼酯境内市场竞争加剧，使得境内销售均价下滑23.98%。
2022年，受益于境外市场和知名客户UPL需求增长以及公司掌握境外市场定价权，公司联苯肼酯境外销售额为7,088.95万元，同比增长146.13%，毛利率为38.88%，同比增长22.87个百分点。
联苯肼酯是公司核心产品之一，销售贡献和盈利贡献均占有重要位置，其销售和盈利能力受到市场竞争格局、原材料价格等多种因素影响，未来如果相关因素发生不利变化，将对公司盈利能力产生不利影响。
9、经营规模扩张引发的管理风险报告期内，公司的经营结果得到稳步积累；本次公开发行股票后，公司资产规模将进一步增加。
公司将围绕着经营战略和目标，持续提升经营能力，但是随着公司经营规模的提升和资产规模的扩大，对公司的组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等各方面提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
因此，公司面临因经营规模较快扩张引发的管理风险。
发行保荐书3-1-2-3410、实际控制人不当控制风险截至本招股说明书签署日，蔡丹群直接持有公司2,582.00万股股份，占本次发行前公司总股本的46.52%，并通过英德众兴间接控制公司500.00万股股份表决权，占本次发行前公司总股本的9.01%，蔡丹群累计可支配对发行人的表决权为55.53%；蔡绍欣直接持有公司1,568.00万股股份，占本次发行前公司总股本的28.25%。
蔡绍欣与蔡丹群系父子关系，两人已签署《一致行动协议》，本次发行前，蔡丹群、蔡绍欣通过直接和间接持股的方式合计控制公司83.78%的表决权，为公司共同控股股东、实际控制人。
虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但公司股权结构较为集中，若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
11、社会保险及住房公积金被追缴风险报告期内，因公司部分员工通过代理公司异地缴纳或在原定居城市缴纳社会保险、住房公积金及部分员工自愿放弃等原因，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金存在被追缴及处罚的风险，虽然发行人及子公司报告期各期如足额缴纳社保及公积金所需承担金额占发行人同期净利润的比例较低，但仍然可能对发行人的经营业绩造成一定不利影响。
（二）与行业相关的风险1、原材料价格波动风险公司在生产过程中所需要采购的原材料包括4-羟基联苯、2.6二溴对三氟甲基苯胺、三氟乙酰乙酸乙酯、三氟氯菊酸、间氨基苯酚、3-硝基-4-甲氧基联苯等化工产品。
公司所采购的原材料在一般情况下供应较为充足；但化工类产品的供需关系受到国家环保政策的影响较大，此外，与下游应用产品的景气度也密切相关，近年来公司采购的部分原材料单价亦出现了较大波动。
未来，若主要原材料价格出现大幅上涨，而公司无法将成本转移至下游，将会对公司产品盈利能力产发行保荐书3-1-2-35生不利影响。
2、市场竞争风险报告期内，公司采取“差异化、小众化”的产品竞争策略，主要产品如联苯肼酯、克菌丹、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵等均是小众产品，全球年产量不高，生产厂家少，但销售价格及毛利率较高。
这种竞争策略为公司保持了行业内较高的市场占有率和毛利率，报告期内，公司主营业务产品的综合毛利率（不含运费）为39.61%、32.11%及29.82%，在行业中表现较为良好。
但是，较高的毛利率也可能会吸引其他生产厂家，如果其他厂家在公司的优势产品上加大投入，实现产品登记、技术优化和产能扩张，将会导致市场竞争加剧，公司主要产品的价格下降和毛利率下降，将对公司产生不利影响。
如果公司不能继续抓住市场发展的机遇，开发出产品质量好、反应收率高、生产成本低、安全性高、污染物排放少的生产工艺，并带来广阔的产品市场空间，实现技术升级和规模扩张，提升公司在农药市场的竞争力，可能会在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、新产品市场开发风险目前，全球农药行业已进入成熟发展阶段，一方面，随着全球环保意识的日益提高以及各国环保政策的日趋严格，高效、低毒、低残留的产品特性将成为未来的发展趋势，农药产品需要不断进行更新迭代以满足政策和市场的要求，这为市场参与者提供了新的机会；另一方面，新产品和市场的开拓需要花费的时间周期长、资源投入大，在产品和市场需求不断迭代的情况下，也存在一定的产品市场预期偏差风险。
公司在发展过程中，注重产品梯队的建设，坚持“储备一批，研发一批，建设一批，销售一批”的产品梯队建设理念；公司会根据主要产品和储备产品现有市场的发展情况、监管政策的演变等因素对未来主要目标市场、目标产品进行发掘，并在产品研究开发、产品试验、产品登记等方面投入资源，以期在目标市场开拓中获得较强的竞争力、达到领先的地位。
但是新产品的市场开发效果受到国家或区域政策、行业发展趋势以及产品开发效果等多方面因素影响，若新产品市场开发失利，会给公司带来既有资源投入沉没和在目标市场处于落后地位等不利影响。
发行保荐书3-1-2-364、市场政策变动风险报告期内，公司主要产品主要出口国家或地区包括印度、美国、以色列、巴西、日本、欧盟等。
随着全球环保意识的增强，部分发达国家和地区出台了更加严格的环境保护法律法规及政策，对农药的环境相容性提出了更高的要求。
2020年1月，欧盟委员会EC修订发布了禁用对人类健康、环境带来不可接受风险的农药制剂助剂的相关法规；2020年7月，欧盟禁止使用甜菜安；2020年底，原在欧盟区域支持土菌灵、萎锈灵评审的相关企业出于经济效益原因（该两种产品在欧盟区域销售很少）未再继续参与上述两个产品的再评审，随着2021年5月原有登记评审到期，发行人该等产品不能在欧盟继续销售。
公司主要出口国家或地区农药市场政策的变动可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
5、产业政策变动风险近年来，随着全球环保意识持续提升、环境科学研究不断深入，对农药产品的环保要求越来越高，农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将被加速淘汰，高效、低毒、低残留的新型环保农药已经成为行业发展的重点和主流趋势，我国及其他国家、地区也先后对中高毒性、环境风险较大的农药采取了限制使用或禁用措施，限制或严禁该类农药的生产和使用。
在此背景下，产业内公司将进一步加大研发投入，提升环保、绿色、高效的农药产品研发和生产能力，行业市场格局也会不断发生变化。
未来如果公司不能紧紧抓住产业政策的变化以面对更为复杂的竞争格局，可能会面临产品价格下降、销量下降及收入下降的风险。
6、技术及工艺迭代风险公司以市场为导向，聚焦具备优势产品潜力的产品研究开发和市场化推广工作，同时通过持续的产品改良和技术工艺改造在部分产品的合成方面形成了核心技术，该等核心技术对于公司优势产品保持领先地位具有重要的意义；此外，公司具备农药登记过程中所需的产品杂质剖析研究能力，这对于公司产品开发研究和登记具有重要的作用。
未来，若市场因技术及工艺迭代对产品的需求或要求发生较大变化，而公司发行保荐书3-1-2-37的合成工艺开发能力和杂质研究能力无法满足新市场环境下的要求，可能会影响公司产品的竞争能力，给公司带来不利影响。
7、技术人才流失风险公司所处的行业属于多学科交叉、技术密集型产业，需综合化学、植物保护学、农药学、生物学、环境科学、毒理学等多个学科。
自成立以来，公司一直重视人才队伍搭建，经过多年沉淀，公司已经形成了一支由多学科优秀人才组成的稳定、高效的研发团队。
随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对技术人才的争夺日益激烈，若公司薪酬体系不能有效激励，或不能有效增强技术人员归属感，公司未来将面临技术人才流失的风险，对公司业务发展造成不利影响。
（三）其他风险1、汇率波动风险公司境外销售一般以美元进行计价和结算，因此人民币对美元的汇率波动将通过产品价格和外币折算价值两个方面对公司的经营业绩产生影响；报告期内，公司汇兑损失金额分别为680.37万元、253.01万元及-836.89万元；受国际复杂局势以及货币政策等多因素的影响，汇率波动对公司2020年的经营损益产生了较大的影响，2020年汇兑损失占利润总额的比例为8.36%。
公司将持续进行海外市场的开拓，坚定践行国际化的经营策略，未来，随着境外销售规模的增加，若汇率市场出现大幅波动，将会对公司业绩产生较大影响。
2、地缘政治风险目前，全球地缘政治风险加剧，局部战争冲突时有发生。
俄乌冲突导致国际贸易形势发生变化，进而可能对公司外销业务造成一定不利影响，主要体现在对俄出口贸易的跨境资金结算受阻，以及除草剂需求可能因食糖出口管制导致甜菜种植规模下降而间接受到影响。
若相关地缘政治冲突进一步加剧，或波及范围不断扩大，则可能会导致公司部分产品销售业绩出现下滑。
发行保荐书3-1-2-383、贸易摩擦的风险2020年、2021年及2022年，公司境外销售收入分别为17,896.82万元、23,340.19万元及26,126.33万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为40.14%、36.10%及39.75%，境外销售业务已经是公司经营业务重要组成部分。
近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，公司存在部分外销收入，随着公司国际化战略的开展，未来公司外销收入的金额和占比可能会进一步提升，而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的出口业务产生一定程度的不利影响；另一方面，随着国际贸易摩擦升温，可能导致公司下游制剂生产厂商的制剂产品出口成本增加，或将使得涉及制剂产品出口需求减少，进而导致对公司产品需求减少。
公司所出口的产品具有较强的比较竞争优势，受中美贸易摩擦影响，公司出口的产品克菌丹被列入了加征关税清单，使得出口的成本有所上升。
当前，不能排除在日趋复杂的世界政治和经济格局下，未来贸易摩擦持续升级或恶化的可能性，这可能将对公司整体经营业绩或者经营规划产生一定的不利影响。
4、市值不达发行条件的风险发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的标准是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条规定中的第二套标准，具体即“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，因此发行人本次发行能否成功完成与能否达到10亿元市值密切相关。
公司的预计市值建立在报告期内已实现业绩情况以及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平的基础之上，发行人预计可以满足上述条件。
但若未来公司经营业绩出现下滑，或者同行业可比公司估值水平出现较大不利变动，可能导致公司发行后市值无法满足前述发行上市条件要求从而发行失败的风险。
5、发行认购不足的风险发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在完成履行相关审核和注册程序后将根据创业板的相应发行规则进行本次发行。
国际及国内的宏观经济状况、国内资本市场行情以及投资者对公司价值的判断都将影响公司的本次公开发行保荐书3-1-2-39发行。
如上述影响因素出现重大不利变化，发行人本次公开发行可能存在因认购不足失败的风险。
6、募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募集资金投资项目是公司基于对行业发展研究和市场判断审慎作出的决策，对于公司持续发展和进一步提升竞争能力具有重要的作用。
但项目需要经历一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场需求、竞争对手产品等方面出现对公司形成重大不利的因素，公司将面临产能难以消化的风险。
7、新增折旧摊销影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险本次募集资金投资项目达到使用条件后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。
虽然募集资金投资项目预期收益良好，但若项目达产后无法实现预期销售或效益，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。
8、即期回报被摊薄的风险本次股票成功发行后，公司总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目的实施和达产需要一定的时间，项目收益亦需逐步体现。
尽管公司未来几年收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于股本和净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
9、核心技术泄密风险公司在研发过程中形成了包括合成工艺、杂质研究等一系列的核心技术，部分核心技术形成了专利等知识产权，该等核心技术是公司具备产品竞争优势和未来持续发展的重要保障。
未来，若该等核心技术被竞争对手获知和模仿，将损害公司的竞争优势，对公司的发展经营产生不利影响。
十五、发行人发展前景评价发行人是专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售的国家高新发行保荐书3-1-2-40技术企业，是国内琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）、三氯甲基硫类杀菌剂、联苯肼类杀螨剂、拟除虫菊酯类杀虫剂的主要供应商之一。
公司一直以来采取“差异化、小众化”的产品竞争策略，坚持精细化的产品定位，对每一个新产品的立项研发都经过仔细的市场调研，在推向市场时经过周密的营销规划，以差异化竞争突出竞争优势。
公司重点开发了一批生命周期较长、技术门槛较高、市场前景良好、产品价值较高、竞争力强的品种进入市场，部分主要产品在生产技术、产品质量、销售规模等方面均处于各细分市场的领先地位，根据中国农药工业协会的统计，公司联苯肼酯、高效氯氰菊酯、噻呋酰胺、克菌丹、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵、乙氧呋草黄等产品的产能均居于国内前三。
公司围绕着主营业务，积极地在相关产品的生产技术及工艺路线上提出创新并实践，如对公司的克菌丹和灭菌丹合成的连续化管道反应装置的运用、对用于生产甲基硫类杀菌剂的关键中间体全氯甲硫醇实现了管道连续化反应的工艺创新，保证生产安全稳定，并提升效率、降低成本。
公司不断对新型反应和环保等装置进行研究、开发与应用，如微通道反应在联苯肼酯中的运用，三相三维电极反应器和高温湿法氧化器在污水处理中的应用，新型树脂吸附在废气和废水中的运用等。
凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，公司持续进行各类农药产品的开发，力求实现关键技术和产品的突破。
未来，以国家对于农药行业发展优化引导政策为方向，以建设“致力于改善人类粮食结构，助力全球农业发展”为使命，以“致力于打造卓越、安全、环保、绿色的一流农化企业”作为发展愿景，公司将在牢牢抓住市场发展趋势和充分了解客户需求的基础之上，充分发挥资本市场资金的作用，进一步强化公司产品的市场竞争优势并形成对新规划的具有良好市场场景产品的生产落地能力，从而进一步实践“差异化、小众化”的竞争策略，以集群规模效应在更多细分领域上形成相对优势，提升公司的整体竞争能力、经营规模和盈利水平。
从全世界的发展趋势来看，人口增长和耕地紧张的矛盾持续加剧，耕地单位产出的重要性日益体现，精细化耕作的需求导致全球农药行业的规模整体呈现稳步向上发展的趋势；报告期内，发行人的主营业务收入分别为44,588.90万元、64,654.71万元及65,720.42万元；发行人于2021年展现了良好的成长性，且各主要产品均呈现出不同幅度的销售，以联苯肼酯、噻呋酰胺、克菌丹、灭菌丹、土菌灵为代表的核心产品具有良好的前景预期。
2022年，发行人主营业务收入较2021年发行保荐书3-1-2-41增长1.65%。
未来，公司将继续拓展优势产品的产能以满足持续增长的市场和客户需求，同时公司募投项目新产品投产后将丰富公司产品结构、带来新的收入增长点，因此公司具有成长基础且未来发展具有成长性。
综上所述，华泰联合证券认为，广东广康生化科技股份有限公司内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主导产品和募集资金投资项目面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备较好的持续盈利能力，发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书发行保荐书3-1-2-42(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)项目协办人：顾峰年月日保荐代表人：张新星刘恺年月日内核负责人：邵年年月日保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：唐松华年月日保荐机构总经理：马骁年月日保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：江禹年月日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日发行保荐书3-1-2-43附件：华泰联合证券有限责任公司关于广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张新星和刘恺担任本公司推荐的广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
发行保荐书3-1-2-44（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）保荐代表人：张新星刘恺法定代表人：江禹华泰联合证券有限责任公司年月日 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 2、项目协办人 3、其他项目组成员 二、发行人基本情况简介 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2、质量控制部内核预审 3、合规与风险管理部问核 4、内核小组会议审核 5、内核小组意见的落实 （二）内核意见说明 第二节保荐机构及相关人员承诺 第三节本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、关于承诺事项的核查意见 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 （一）核查方式 （二）核查结果 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 （二）关于发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的说明 （三）保荐机构结论性意见 十一、关于股份锁定的核查结论 十二、关于特别表决权股份的核查结论 十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 十四、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、安全生产风险 2、环境保护风险 3、客户流失风险 4、存货减值风险 5、税收优惠政策风险 6、主要产品价格变动风险 7、毛利率水平下滑的风险 8、核心产品盈利能力波动风险 9、经营规模扩张引发的管理风险 10、实际控制人不当控制风险 11、社会保险及住房公积金被追缴风险 （二）与行业相关的风险 1、原材料价格波动风险 2、市场竞争风险 3、新产品市场开发风险 4、市场政策变动风险 5、产业政策变动风险 6、技术及工艺迭代风险 7、技术人才流失风险 （三）其他风险 1、汇率波动风险 2、地缘政治风险 3、贸易摩擦的风险 4、市值不达发行条件的风险 5、发行认购不足的风险 6、募集资金投资项目新增产能消化的风险 7、新增折旧摊销影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险 8、即期回报被摊薄的风险 9、核心技术泄密风险 十五、发行人发展前景评价。
