1. 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-1目录第一部分律师声明事项............................................................4第二部分相关期间更新事项........................................................6一、本次发行上市的核准和授权.....................................................6二、本次发行上市的主体资格.......................................................6三、本次发行上市的实质条件.......................................................7四、发行人的设立.................................................................9五、发行人的独立性..............................................................10六、发起人、股东及实际控制人....................................................11七、发行人的股本及其演变........................................................12八、发行人的业务................................................................12九、发行人的关联交易及同业竞争..................................................16十、发行人的主要财产............................................................19十一、发行人的重大债权债务......................................................25十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................31十三、发行人公司章程的制定与修改................................................31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................32十六、发行人的税务..............................................................32十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................38十八、发行人募集资金的运用......................................................38十九、发行人业务发展目标........................................................38二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................38二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................39二十二、结论....................................................................39北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-2北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）德恒24F20200108号致：苏州规划设计研究院股份有限公司本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于2021年12月28日出具了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2. 根据深圳证券交易所于2022年1月25日出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，本所经办律师于2022年3月31日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
3. 根据深圳证券交易所于2022年6月9日出具的“审核函[2022]010493号”《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，本所经办律师于2022年7月26日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
4. 根据深圳证券交易所于2022年7月29日出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》，本所经办律师于2022年8月7日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-3计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
5. 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2022]审字第90422号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》、“中天运[2022]核字第90338号”《苏州规划设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、“中天运[2022]核字第90340号”《苏州规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》等，本所经办律师就2022年1月1日至2022年6月30日期间发行人的财务状况及《补充法律意见（一）》出具之日至《补充法律意见（四）》出具之日其他变化事项，于2022年9月28日出具了《补充法律意见（四）》。
6. 2023年2月17日，经中国证监会第2次委务会议审议通过，自2023年2月17日起施行《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）并同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；深圳证券交易所2023年2月17日施行修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）。
7. 2023年3月7日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]审字第90060号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“中天运[2023]核字第90055号”《苏州规划设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”）、“中天运[2023]核字第90057号”《苏州规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）。
8. 本所经办律师就2022年6月30日至2022年12月31日期间发行人的财务状况及《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日其他变化事项，根据《管理办法》《上市规则》等进行了补充核查和验证，并据此发表本《补充法律意见（五）》。
9. 北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-4第一部分律师声明事项1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法律意见（五）》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
10. 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（五）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
11. 3.发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（五）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
12. 4.本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。
13. 对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中已披露但未因规则更新事项需更新的内容，本《补充法律意见（五）》不再重复披露。
14. 5.除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中的北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-5前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（五）》。
15. 6.本《补充法律意见（五）》中所称“报告期”是指2020年度、2021年度、2022年度。
16. 7.本《补充法律意见（五）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8.本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为21101199310205839，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
9.本《补充法律意见（五）》由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共同签署。
10.本《补充法律意见（五）》部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见（五）》如下：北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-6第二部分相关期间更新事项一、本次发行上市的核准和授权本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人第三届董事会第十六次、第四届董事会第二次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行人2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3.《招股说明书》；4.《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：（一）2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。
（二）经本所经办律师核查，2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，以及深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的统一社会信用代码为91320500466951123Y的《营业执照》；2.发行人工商登记资料；3.发行人现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：发行人为依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-7三、本次发行上市的实质条件本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项审核报告》；3.《内控鉴证报告》；4.控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺；6.《公司章程》；7.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.中天运会计师为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件1.发行人系以有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已超过三年。
发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定，建立健全公司法人治理机构，包北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-8括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人以规划设计和工程设计业务为基础，并逐步扩展至工程总承包、智慧城市等城乡发展的各个领域。
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（5）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-9公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件1.本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2.发行人的股本总额为6,600万股，本次拟发行不超过2,200.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量）的A股股票。
因此，本次股票发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）、（三）项的规定。
3.发行人2021年度、2022年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,161.81万元、7,735.25万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.“信会师报字[2012]第650021号”《审计报告》、“中广信评报字[2012]第331号”《评估报告》、“信会师报字[2012]第610088号”《验资报告》；2.《发起人协议》；3.发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案、决议、会议记录等文件。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-10五、发行人的独立性本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的《营业执照》；2.《公司章程》；3.《招股说明书》；4.发行人自设立以来历次验资报告；5.《审计报告》；6.报告期内三会会议资料；7.发行人组织结构图等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人组织结构更新如下：在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：（一）发行人的资产独立完整发行人合法拥有与生产经营有关的生产经营场所，拥有与生产经营相关的设备及配套设施的所有权和使用权。
除十全街747号土地因历史原因尚无法办理土地使用权证，十全街747号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下，发行人资产独立完整、权属清晰，不存在与控股股东资产共用的情形。
发行人对所拥有的资产具有完全的控制权，根据生产经营需要独立支配自有资金和资产，不存在资金、资产被股东占用而损害发行人利益的情形。
（二）发行人的人员独立发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。
发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-11件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立发行人设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。
发行人严格按照公司章程的规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形；发行人在银行开立了独立账户，亦不存在与股东及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。
发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（四）发行人的机构独立发行人已经建立健全股东大会、董事会等决策机构、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。
发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人设立了独立的职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人具备一定的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购、销售和业务领域。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人自然人股东的身份证；北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-122.机构股东的《营业执照》、工商登记资料、私募基金公示信息；3.发行人的工商登记资料等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人发起人、股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅发行人工商登记资料；2.查阅股权转让协议、增资协议、股权转让款支付凭证、增资款支付凭证；3.查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议等；4.查阅发行人历次《营业执照》；5.查阅发行人《股东名册》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的股本及其演变未发生变化。
八、发行人的业务本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司持有的《营业执照》；2.发行人及其子公司持有的相关行业资质证书；3.中天运会计师出具的《审计报告》；4.《招股说明书》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人从事业务相关资质更新如下：序号持证主体证书名称证书编号发证机关资质等级业务范围发证/批准日期有效期/到期日1发行人城乡规划编制资质证书自资规甲字21320071中华人民共和国自然资源部甲级业务范围不受限制2021.09.032023.12.312发行人工程设计资质证书A132001896中华人民共和国住房和城乡建设部市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能2018.08.032023.08.03北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-13序号持证主体证书名称证书编号发证机关资质等级业务范围发证/批准日期有效期/到期日化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
3发行人工程设计资质证书A232001893江苏省住房和城乡建设厅市政行业桥梁工程甲级；建筑行业建筑工程甲级；市政行业道路工程甲级；市政行业给水工程乙级；风景园林工程设计专项乙级；市政行业排水工程乙级/2018.12.252023.12.314发行人乙级测绘资质证书乙测资字32506162江苏省自然资源厅乙级界限与不动产测绘、地理信息系统工程2021.12.172026.12.165发行人文物保护工程勘察设计资质证书文物设乙字JS0102006江苏省文物局乙级文物保护规划、古建筑维修保护2019.06.1012年6发行人江苏省土地规划机构评价推荐证书G2030江苏省土地学会乙级土地利用规划编制、设计、评估、论证、咨询等2017.10.272021.10.26[注]北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-14序号持证主体证书名称证书编号发证机关资质等级业务范围发证/批准日期有效期/到期日7发行人江苏省土地整治项目规划设计机构评价推荐证书Z1059江苏省土地学会一级土地综合整治项目的规划设计编制、论证、咨询和评估等2021.01.012024.12.318发行人AAA级（最高级）江苏省信誉咨询企业（机构）证书苏咨协证字第03090号江苏省科技咨询协会AAA级（最高级）/2019.12.082023.12.319发行人环境管理体系认证证书02722E10071R1M北京中设认证服务有限公司、IAF\CNAS符合环境管理体系标准：GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》工程咨询、资质证书范围内的工程设计；城乡规划编制及相关管理活动2022.11.042025.11.1710发行人职业健康安全管理体系认证证书02722S10070R1M北京中设认证服务有限公司、IAF\CNAS符合职业健康安全管理体系标准：GB/T45001-2020/ISO45001:2018《职业健康安全管理体系要求及使用指南》工程咨询、资质证书范围内的工程设计；城乡规划编制过程及相关管理活动2022.11.042025.11.1711发行人质量管理体系认证证书02722Q10110R4M北京中设认证服务有限公司、IAF\CN符合质量管理体系标准：GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体工程咨询、资质证书范围内的工程设计；城乡规划编制2022.11.042025.11.17北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-15序号持证主体证书名称证书编号发证机关资质等级业务范围发证/批准日期有效期/到期日AS系要求》12发行人高新技术企业证书GR202032006262江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局//2020.12.02三年13海南华北市政工程设计资质证书A246001430海南省住房和城乡建设厅市政行业（道路工程）专业乙级从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务2018.10.302023.12.3114发行人工程咨询单位乙级资信证书乙112022010093江苏省工程咨询协会专业资信乙级市政公用工程2023.03.012026.02.28注：序号6江苏省土地规划机构评价推荐证书于2021年10月26日到期，江苏省土地学会于2020年6月28日发布有关资质到期处理的函，确认江苏省土地规划机构评价推荐证书已经到期的，仍视为有效；在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：（一）发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定。
（二）发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，上述业务资质证书均是有效的。
（三）发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展经营。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-16（四）发行人以规划设计和工程设计业务为基础，并逐步扩展至工程总承包、智慧城市等城乡发展的各个领域。
发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。
（五）发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《公司章程》；3.《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》；4.相关关联方企业信用报告；5.子公司营业执照、公司章程、工商登记资料；6.相关方出具的关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函等。
（一）发行人的主要关联方自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等，并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易情况更新如下：1.报告期内全部关联交易的简要汇总表单位：万元关联方交易性质交易内容期间交易金额董事、监事、高级管理人员支付报酬-2020年751.602021年867.362022年866.88苏州全域国土空间规划研究中心关联捐赠开办资金2020年20.00苏州市保障性住房建设有限公司（现已更名为苏州城投保障房有限公司，下同）关联销售施工图设计2021年13.062.重大关联交易标准及依据根据相关交易的性质及金额大小，发行人将以下交易事项认定为重大关联交北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-17易：与关联法人之间发生的合同金额300万元以上的关联交易，或与关联自然人（除支付关键管理人员薪酬外）之间发生的合同金额在30万元以上的关联交易。
3.经常性关联交易（1）重大经常性关联交易报告期内，发行人不存在重大经常性关联交易。
（2）一般经常性关联交易①销售商品或提供劳务报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司提供苏州市保障性住房第18号地块配套基础设施建设项目施工图设计，具体关联销售金额如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度金额-13.06-占工程设计业务收入比重-0.09%-占当期营业收入比重-0.03%-报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司销售的交易金额较小，价格参照市场公允价格协商确定。
②购买商品或接受劳务报告期内，发行人不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。
③关键管理人员薪酬单位：万元项目名称2022年度2021年度2020年度关键管理人员薪酬866.88867.36751.60注：关键管理人员薪酬为各报告期应发金额。
4.偶发性关联交易（1）重大偶发性关联交易北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-18报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
（2）一般偶发性关联交易报告期内，发行人一般偶发性关联交易主要为关联捐赠。
2020年4月，发行人捐赠20.00万元开办资金，用以成立主要从事苏州国土空间规划的设计及研究的非营利性社会组织苏州全域国土空间规划研究中心。
（3）关联方资金拆借报告期内，发行人不存在向关联方资金拆借的情况。
（4）关联担保报告期内，发行人为全资子公司都市空间提供了担保，发行人不存在向关联方提供担保的情况。
5.关联方往来款项报告期各期末，发行人与关联方应收、应付款项余额情况如下：单位：万元项目关联方2022年度2021年度2020年度账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款苏州市保障性住房建设有限公司7.103.327.103.11--6.关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内，发行人不存在重大关联交易。
发行人与关联方之间的一般经常性关联交易为向关联方出售商品和提供服务以及关键管理人员薪酬；一般偶发性关联交易主要为关联捐赠。
上述关联交易对发行人的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
（三）关联交易的公允性发行人报告期内的关联交易已履行了相应的决策、审批程序，独立董事已认可上述关联交易的公允性，发行人已采取制定关联交易决策制度、执行关联董事和股东回避制度、就关联交易征询独立董事独立意见、出具承诺避免关联交易发北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-19生等措施保护其他股东利益，因此发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易公允决策的程序发行人已在《公司章程》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究院股份有限公司独立董事工作制度》《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会审议有关关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避表决等制度，规定了独立董事应当对相关关联交易的必要性和公允性发表独立意见，明确了关联交易决策程序。
（五）同业竞争自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的同业竞争未发生变化。
（六）发行人已对关联交易、同业竞争进行充分披露发行人已对关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.不动产登记簿查询记录、不动产权证；2.专利证明及专利证书、商标档案及商标证书、计算机软件登记概况查询结果及计算机软件著作权登记证书、域名证书；3.租赁房产的租赁合同；4.《审计报告》等。
（一）发行人的对外投资自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人新设1家分公司苏州规划设计研究院股份有限公司吴中区分公司（以下简称“吴中区分公司”）。
吴中区分公司基本情况如下：公司名称苏州规划设计研究院股份有限公司吴中区分公司北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-20统一社会信用代码91320506MAC37J3E5W注册地址苏州市吴中区东吴北路146号三层负责人梅晓红公司类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2022.11.28营业期限2022.11.28至无固定期限经营范围许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设计；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；土地调查评估服务；承接总公司工程建设业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文物文化遗址保护服务；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；工程管理服务；水土流失防治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）土地使用权自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的土地使用权未发生变化。
（三）房屋所有权自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（四）尚未办理权属证书的土地自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人尚未办理权属证书的土地未发生变化。
（五）租赁房屋情况1.对外承租房屋发行人及其子公司对外承租房屋主要用于办公，更新如下：序号承租方出租方房屋坐落位置房产证号/未提供产权证的原因租赁面积（㎡）租赁期限是否办理租赁登记1昆山分公司昆山智谷文创发展有限公司昆山开发区庆丰西路669号1号房智谷创意工坊（智谷创意昆房权证开发区字第301147505号117.002023.03.20-2024.03.19否北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-21序号承租方出租方房屋坐落位置房产证号/未提供产权证的原因租赁面积（㎡）租赁期限是否办理租赁登记产业园B区）4层401室2陈丽俊苏州胜浦路258号中新领袖天地25幢101室苏（2019）苏州工业园区不动产权第0067764号1,032.482019.07.01-2024.06.30否3苏州胜浦路258号中新领袖天地25幢102室苏（2019）苏州工业园区不动产权第0018254号1,006.002021.03.01-2024.02.28否4合肥分公司合肥优利建筑设计有限公司鲲鹏广场四号楼4层房地权证合产字第8110286383号900.002019.01.01-2023.12.31否5佛山分公司何镔远佛山市顺德区大良兴顺路嘉信城市广场二期A401号之一粤（2016）顺德区不动产权第1116051093号150.002019.08.01-2024.07.31否6常熟分公司苏州昆承智能车检测科技有限公司常熟高新技术产业开发区云深路2号智能车中心1幢703室苏（2016）常熟市不动产权第0002406号85.002022.08.16-2023.08.15否7常熟高新技术产业开发区云深路2号智能车中心1幢705、706、707、709室231.002022.04.01-2023.03.31否8穆建新书院新村2幢407室张房权证锦字第0000174684号90.002023.01.01-2023.12.31否9大亚湾分公司深圳市美旗进出口有限公司惠州市大亚湾南山国际大厦A座4层22、23室粤房地证字第C3814356号209.072022.03.15-2025.03.14否10北京分公司刘增利北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场B座16层1619、1621室X京房权证海字第076928号298.002021.09.15-2023.10.14否11盐城分公司王晓晖凤凰汇聚龙中心19幢409室苏（2020）盐城市不动产权字第0011311号155.822022.04.01-2024.03.31否12惠州分公司容茂菁惠州市河南岸银铃路三横街8号惠华办公楼3楼1号商铺粤房地证字C5541834号984.502016.03.01-2025.02.28否北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-22序号承租方出租方房屋坐落位置房产证号/未提供产权证的原因租赁面积（㎡）租赁期限是否办理租赁登记13江西分公司赣州森源木业有限公司赣州市章贡高新区沙河产业园江环路1号，1号厂房9层906房屋无房屋产权证，江西章贡高新技术产业园区管理委员会出具了经营场所使用证明462.502022.11.10-2032.11.10否14新意思（江西）实业有限公司章贡区沙河工业园沿湖中段宿舍区A1-3、A1-16赣房权证字第00120956号70.002023.02.16-2029.02.15否15西部分公司黄媛沁重庆市九龙坡区谢家湾正街55号附29号2-33号渝（2018）九龙坡区不动产权第000845422号30.002023.01.01-2023.12.31否16苏州规划华建壮苏州市工业园区旺墩路188号建屋大厦1幢1116室苏房权证园区字第00378658号128.742023.02.15-2024.02.14否17瞿进苏州市工业园区旺墩路188号建屋大厦1幢1117室苏房权证园区字第00187613号128.742023.01.01-2023.12.31否18佛山市万科中心城房地产有限公司佛山市禅城区季华五路57号2座901室粤（2017）佛禅不动产权第0078038号112.712023.03.01-2023.08.31否19刘维明苏州高新区狮山路88号1幢603室苏（2016）苏州市不动产权第5010777号128.002023.01.01-2023.12.31否20徐州市产业技术研究院有限公司徐州高新技术产业开发区大学路99号大学创业园B区11层B1122/1126房间苏（2017）铜山区不动产权第0004092号263.002022.05.10-2023.05.09否21潘彩琴惠州市惠阳区淡水上塘石坑仔高地花园8幢15层01号房粤房地权证惠州字第1110140457号109.222022.04.23-2023.04.22否22苏州市自然资源与规划局十全街747号（一楼西区1/2、六楼北侧）苏房权证市区字第00166275号430.372023.01.01-2025.12.31否23苏州规划江苏苏州大学科技创业园有限公司苏州十全街吏舍弄10号2号楼301-304、303A土地为划拨取得，无法办理产权证，已取得出租方有权出租证明348.002023.01.01-2023.12.31否24苏州十全街吏2,310.002023.01.01-否北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-23序号承租方出租方房屋坐落位置房产证号/未提供产权证的原因租赁面积（㎡）租赁期限是否办理租赁登记舍弄10号四号楼（部分）2023.12.3125苏州市十全街史舍弄10号7号楼201、208、302室112.292023.01.01-2023.12.31否26和影上品苏州十全街吏舍弄10号四号楼4楼86.002023.01.01-2023.12.31否27古建分公司苏州十全街吏舍弄10号9号楼301-303室217.002022.07.04-2023.07.03否28环境视觉分院苏州十全街吏舍弄10号4号楼4楼200.002023.01.01-2023.12.31否29土地规划分公司苏州十全街吏舍弄10号4号楼4楼72.002023.01.01-2023.12.31否30太仓分公司陆平凡太仓市东亭北路22号5幢苏（2017）太仓市不动产权第0022211号658.602022.12.10-2024.12.09否发行人与上述房屋出租方均签署了房屋租赁协议，租赁行为系双方真实意思表示，目前正常履行，不存在纠纷或争议。
其中，序号23-29因土地为划拨地，无法办理房屋所有权证书，但发行人已取得出租方有权出租证明，发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
序号21租赁房屋性质为住宅性质，存在租赁合同被认定为无效的法律风险，但发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，租赁合同被认定为无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人及其分子公司租赁的房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，发行人及其分子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
此外，发行人北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-24的主营业务对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，上述房屋租赁未办理租赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具书面承诺，若发行人及其子公司因租赁房产的抵押权人行使抵押权，或因租赁房产未办理产权证书，或因租赁房产被拆除或拆迁，或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现任何其他纠纷，并因此给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就公司及其子公司遭受的经济损失，向公司及其子公司承担连带赔偿责任以使公司及其子公司不因此遭受经济损失。
2.对外出租房屋发行人及其子公司对外出租房屋具体情况更新如下：序号出租方承租方房屋坐落位置房产证号租赁面积（㎡）租赁期限租赁用途是否办理租赁备案1苏州规划苏州康乐佳护理院吴中区东吴北路146号苏房权证吴中字第00321601号、苏房权证吴中字第00321603号、苏房权证吴中字第00321604号、苏房权证吴中字第00321605号3,881.692021.01.01-2025.12.31经营否2苏州规划徐英吴中区东吴北路142弄8号苏房权证吴中字第00319311号27.082023.01.01-2023.12.31经营否3苏州规划徐英吴中区东吴北路142弄10号苏房权证吴中字第00319301号27.082023.01.01-2023.12.31经营否4苏州规划姚红萍吴中区东吴北路142弄12号苏房权证吴中字第00319305号27.972023.01.01-2023.12.31经营否合计3,963.82---（六）在建工程自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的在建工程未发生变化。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-25（七）知识产权1.商标发行人及其子公司拥有的已取得商标注册证的中国境内商标12件。
2.专利发行人及其子公司拥有的已取得专利证书的中国境内专利70件。
3.著作权发行人及其子公司拥有的已取得著作权证书的计算机软件著作权40件，作品著作权9件。
4.域名发行人及其子公司拥有的已取得域名证书域名4项。
（八）主要生产经营设备截至2022年12月31日，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
（九）发行人及其子公司财产的产权状况发行人及其子公司拥有的土地、房产、商标、专利等财产的取得方式真实、合法、有效，除在本《法律意见》披露的尚未取得权属证书的十全街747号土地、十全街747号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下外，发行人及其子公司取得了其他资产财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（十）发行人及其子公司的主要财产受到限制的情形发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权存在抵押的情形，但该部分被抵押资产非发行人生产经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.重大采购合同；2.重大销售北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-26合同；3.联合体合同；4.《综合授信协议》《固定资产借款合同》及共同还款承诺书；5.《最高额保证合同》；6.《最高额抵押合同》等。
（一）重大合同1.采购合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额200万元以上）的已履行和正在履行的采购合同，具体情况如下：序号采购方供应商名称合同名称项目名称合同签署时间合同金额（万元）履行情况1苏州规划广州城市信息研究所有限公司技术开发（委托）合同古城保护信息平台项目2018年360.00履行完毕2苏州规划苏州太湖古典园林建筑有限公司建筑工程内部联营协议昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建2019年2,100.00履行完毕3苏州规划中设设计集团股份有限公司协议书南天成路西延工程南天成路桥梁设计2020年328.54履行完毕4昆山分公司上海旭可建筑设计有限公司巴城镇凤栖园中小学项目设计总包合同巴城镇凤栖园中小学项目设计总包2020年205.00正在履行5苏州规划苏州安泰阿尔法交通科技发展有限公司技术开发（委托）合同苏州市城市交通大数据资源服务平台研发2020年202.50正在履行6苏州规划吉林市市政设计研究院有限责任公司苏州分公司协议吉林市高新大路设计项目2013年-[注]正在履行注：该合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截至2022年12月末，该合同在报告期内合计决算金额超过200万元。
2.销售合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额1,000万元以上）的已履行和正在履行的销售合同，具体情况如下：序号客户名称合同名称项目名称合同签署时间合同金额（万元）履行情况1苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司（原苏州市相城交通建设有限责任公建设工程设计合同（二）及结算说明相城区南天成路西延（苏虞张快速路～相城大道）市政工程设计2015年1,231.85履行完毕北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-27序号客户名称合同名称项目名称合同签署时间合同金额（万元）履行情况司）2苏州太平城乡一体化建设发展有限公司建设工程设计合同盛泽花苑拆迁安置小区项目勘察设计2018年2,204.00正在履行3中铁建苏州设计研究院有限公司（原苏州市交通设计研究院有限责任公司）建设工程设计劳务服务合同惠州市金龙大道改造工程设计2018年1,533.13正在履行4苏州希格玛科技有限公司古城保护信息平台项目技术服务合同古城保护信息平台项目技术服务合同2018年1,263.10履行完毕5昆山开发区旅游发展有限公司建设项目工程总承包合同昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程EPC项目2019年2,849.46履行完毕6盐城市城南新区开发建设投资有限公司建设工程设计合同盐南高新区大数据三期（数梦小镇二期）工程2020年1,040.00正在履行7上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司建设工程设计服务合同淡水河（深圳交界处-惠澳铁路桥段）流域综合整治设计劳务分包2021年1,426.80正在履行8长丰县自然资源和规划局规划设计合同长丰县村庄规划（“多规合一”实用性村庄规划、村庄风貌和环境整治规划）2021年1,257.71正在履行3.联合体协议报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额1,000万元以上）的已履行和正在履行的联合体协议，具体情况如下：序号客户名称合同名称项目名称联合体名称合同签署时间合同金额（万元）履行情况1浙江年年红家居有限公司建设工程设计合同中国红木家居文化园——木都建筑工程古建分公司、苏州样式坊建筑园林设计有限公司2015年2,200.00履行完毕2苏州市吴江区自然资源和规划局（原苏州市吴江区规划局）苏州市吴江区政府采购合同苏州市吴江区分区规划暨城乡协调规划（2017-2035）苏州规划、中国城市规划设计研究院2018年1,680.00正在履行3苏州天鸿伟业置地有限建设工程设计合同尹西二村安置小区苏州规划、江苏省第二2019年1,070.70正在履行北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-28序号客户名称合同名称项目名称联合体名称合同签署时间合同金额（万元）履行情况公司地质工程勘察院4惠州市市政园林事务中心江东一号路北段道路工程咨询勘察设计合同江东一号路北段道路工程苏州规划、深圳市勘察研究院有限公司2020年1,446.39正在履行5昆山经济技术开发区水务有限公司水利工程施工合同牛湾泾样板河道治理工程EPC苏州规划、江苏科腾建设有限公司2020年1,158.50正在履行6惠州市惠阳区市政公用事业管理局建设工程设计合同新深惠快速路（秋溪南路-白云大道）工程苏州规划、深圳市勘察研究院有限公司2020年2,887.17正在履行7昆山开发区旅游发展有限公司建设项目工程总承包合同昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑建设修缮工程（二期）和蓬朗老街服务配套工程建设项目EPC苏州规划、苏州太湖古典园林建筑有限公司2021年12,080.17正在履行8昆山交通发展控股集团有限公司轨道S1线道路恢复与综合整治工程、马鞍山路（亭林大桥-环湖路）精细化改善工程S1-MAS-QGCZX标段合同文本轨道S1线道路恢复与综合整治工程、马鞍山路（亭林大桥-环湖路）精细化改善工程S1-MAS-QGCZX标段苏州规划、江苏荣威项目管理咨询有限责任公司、苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司2021年-[注]正在履行9苏州市姑苏区古城保护委员会政府采购合同书“古城细胞解剖工程”先行先试项目标段一信息采集及古保信息平台更新苏州规划、苏州市测绘院有限责任公司、苏州工业园区大河文化传播有限公司2022年2,242.00正在履行注：该合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截至2022年12月末，该合同在报告期内合计金额超过1,000万元。
4.授信合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的的授信合同，具体情况如下：序号合同名称授信方受信方授信额度（万元）授信期限担保形式及担保人履行情况北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-29序号合同名称授信方受信方授信额度（万元）授信期限担保形式及担保人履行情况1综合授信合同中国民生银行股份有限公司苏州分行苏州规划5,000.002020.05.27-2021.05.27无履行完毕2综合授信协议浙商银行股份有限公司苏州分行都市空间6,000.002021.11.9-2024.11.8苏州规划提供连带保证责任担保、抵押担保正在履行3综合授信合同中国民生银行股份有限公司苏州分行苏州规划5,000.002021.12.15-2022.12.15无履行完毕4授信协议招商银行股份有限公司苏州分行苏州规划5,000.002022.11.21-2023.11.20无正在履行5.借款合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的借款合同，具体情况如下：序号合同名称借款方贷款方借款金额（万元）借款期限年利率担保形式及担保人借款用途履行情况1固定资产借款合同都市空间浙商银行股份有限公司苏州分行6,000.002021.12.06-2024.12.051年期LPR+115基点苏州规划提供连带保证责任担保、抵押担保用于城乡规划创意设计与研发中心项目建设正在履行注：就都市空间该笔借款，发行人于2021年12月06日出具《共同还款承诺书》，发行人自愿作为都市空间的共同还款人，对该笔借款承担共同还款责任。
6.担保合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的担保合同，具体情况如下：序号合同名称担保方被担保方担保权人担保事项担保类型担保期间担保金额（万元）主合同名称履行情况北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-30序号合同名称担保方被担保方担保权人担保事项担保类型担保期间担保金额（万元）主合同名称履行情况1最高额保证合同苏州规划都市空间浙商银行股份有限公司苏州分行借款连带责任担保主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年债务本金6,000.00万元、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和其他应付费用《综合授信协议》《固定资产借款合同》正在履行2最高额抵押合同苏州规划都市空间浙商银行股份有限公司苏州分行借款抵押/债务本金6,000.00万元、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和其他应付费用《综合授信协议》《固定资产借款合同》正在履行7.施工合同报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的施工合同，具体情况如下：序号合同名称签约主体合同对方/施工方工程名称合同总价（万元）签订日履行情况1建设工程施工合同都市空间江苏吴中建设集团有限公司苏吴国土2014-G-12号地块项目B-1、B-2、B区地下室、A-39,411.672020年正在履行在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：（一）重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。
发行人系由苏规有限整体变更设立，发行人整体继受了苏规有限的全北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-31部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）发行人为子公司都市空间提供担保，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司工商登记资料；2.发行人及其子公司报告期内的董事会、股东会/股东大会文件；3.发行人及其子公司签署的相关资产、股权转让文件等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人股东大会决议；2.《公司章程》及其修正案；3.《公司章程（草案）》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人公司章程的制定与修改未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《公司章程》；2.发行人股东大会历次会议文件；3.发行人董事会历次会议文件；4.发行人监事会历次会议文件；5.《公司章程（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究院股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-32意见（五）》出具之日，发行人召开了一次股东大会、二次董事会和二次监事会。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人2020年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
发行人2020年以来历次股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅《招股说明书》；2.取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、确认函；4.取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；5.登录中国证监会、上交所、深交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项审核报告》；3.发行人及子公司税务主管部门出具的相关证明文件；4.补贴政策文件、相关补助银行转账凭证等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的税务更新如下：（一）发行人执行的税种、税率1.主要税种及税率税种计税依据税率（征收率）北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-33税种计税依据税率（征收率）增值税销售货物或提供劳务过程中产生的增值额3%、5%、6%、9%城市维护建设税应纳流转税7%、5%教育费附加应纳流转税3%地方教育附加应纳流转税2%企业所得税应纳税所得额25%、15%其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：纳税主体名称2022年度2021年度2020年度苏州规划15%15%15%交通中心25%25%25%都市空间25%25%25%和影上品25%25%25%海南华北市政25%25%25%综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠1.企业所得税（1）2016年11月30日，发行人取得高新技术企业证书，证书编号GR201632004747，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2016年1月1日-2018年12月31日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定，发行人2017年度和2018年度按照15%税率缴纳企业所得税。
2020年12月2日，发行人取得高新技术企业证书，证书编号GR202032006262，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2020年1月1日-2022年12月31日。
根据相关规定，发行人2020年度、2021年度、2022年度按照15%税率缴纳企业所得税。
（2）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-34万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），自2021年1月1日至2022年12月31日对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
即对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号）规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
子公司和影上品符合前款所称小型微利企业相关条件，2020年和2021年、2022年可享受相关企业所得税优惠政策。
（3）根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告2022年第28号）文件规定，公司享受在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。
2.增值税（1）报告期内，发行人分公司昆山分公司、惠州分公司、天津分公司、古建分公司、常熟分公司、盐城分公司、环境视觉分院、江西分公司、高新区分公司、吴中区分公司及子公司交通中心和海南华北市政为一般纳税人，设计业务税率为6%。
成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司均为小规模纳税人，按3%缴纳增北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-35值税。
湛江分公司2019年6月已注销、成都分公司2020年6月已注销、河南分公司2020年7月已注销、天津分公司2020年8月已注销；合肥分公司2018年3月至2020年11月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2020年12月开始为一般纳税人，税率为6%；太仓分公司2020年12月至2021年8月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2021年9月开始为一般纳税人，税率为6%；佛山分公司2019年8月至2020年10月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2020年11月开始为一般纳税人，税率为6%；北京分公司2021年9月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2021年10月开始为一般纳税人，税率为6%；徐州分公司2022年5月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2022年7月开始为一般纳税人，税率为6%；子公司都市空间2018年1月至2019年8月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2019年9月开始为一般纳税人，税率为6%；子公司和影上品2018年1月至2021年9月为小规模纳税人，按3%缴纳增值税，2021年10月开始为一般纳税人，税率为6%。
发行人自2019年开始开展工程施工业务，工程施工业务税率为9%。
（2）根据《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税〔2013〕52号文）、《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71号文）、《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第57号）、《财政部税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76号）的规定，月销售额或营业额不超过3万元（含3万元）的增值税小规模纳税人，免征增值税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。
报告期内，发行人分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司、佛山分公司、太仓分公司、合肥分公司在符合规定时，免征增值税。
（3）根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）、《财政部税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2020年第24号）的规定，自2020年3月1日至2020年12月31日，对湖北省增值税小规北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-36模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。
根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）规定，财政部税务总局公告2020年第24号规定的税收优惠政策执行期限延长至2021年12月31日，自2021年4月1日至2021年12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；除湖北省外的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。
《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公告2022年第15号）的规定，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。
《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）第一条规定的税收优惠政策，执行期限延长至2022年3月31日。
发行人分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分公司、大亚湾分公司2020年3月至2021年12月为小规模纳税人，增值税减按1%征收。
合肥分公司2020年3-11月、佛山分公司2020年3-10月为小规模纳税人，增值税减按1%征收。
发行人子公司和影上品为小规模纳税人，2020年3月至2021年9月，符合相关条件，增值税减按1%征收。
（4）根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]第71号）以及江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局分部《关于在我省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》的规定，发行人房屋出租收入自2016年5月1日起，营改增缴纳增值税，税率为11%；自2018年5月1日起，税率调整为10%；出租其2016年4月30日前取得的不动产，适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
（5）根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-37抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
根据《财政部税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第11号）的规定，执行期限延长至2022年12月31日。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴1.与发行人日常活动相关的政府补助单位：元项目2022年度稳岗补贴644,853.93其他社保返还22,991.24合计667,845.172.与发行人日常经营活动无关的政府补助单位：元项目2022年度2021年姑苏区文商旅产业扶持政策项目扶持资金100,000.00中小企业发展专项资金36,000.002021年度苏州市企业研发费用奖励110,000.002021年市瞪羚计划企业奖金50,000.002021年度经济工作先进企业奖励资金100,000.002022年度第三十二批科技发展计划企业研究开发费用奖励47,100.002022年第三批都市科技创新发展（科技创新发展、科技孵化载体建设、企业研发机构建设）项目及经费的通知50,000.002022年姑苏区知识产权扶持政策项目资金3,450.00合计496,550.00综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的上述财政补贴均由政府部门发放，真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情形经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日截至本《补充法北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-38律意见（五）》出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人建设项目涉及环境影响核准/备案文件；2.发行人的书面确认文件等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人2021年第四次临时股东大会文件；2.《招股说明书》；3.发改部门备案文件；4.环保部门备案意见等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的业务发展目标说明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等进行查询；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、无违法犯罪记录证明、《个人信用报告》；3.查阅发行人住所地人民法院、仲裁委出具的发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员涉诉情况说明、证明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日截至本《补充法律意见（五）》出具之日，诉讼、仲裁或行政处罚未发生变化。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-39二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关法律章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》相关内容与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论综上，本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。
发行人《招股说明书》引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的内容适当，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
发行人本次发行上市，尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，以及深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-40本《补充法律意见（五）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）3-3-1-41（本页无正文，此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：王丽经办律师：陈海祥经办律师：杨兴辉经办律师：葛晓霞年月日。
