1. 兔宝宝2022年年度股东大会法律意见书_20230523浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187901500法律意见书浙江天册律师事务所德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书编号：TCYJS2023H0762号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派赵琰律师、冯晟律师参加兔宝宝2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
2. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
3. 本法律意见书仅供兔宝宝本次股东大会之目的使用。
4. 本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
5. 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本法律意见书次股东大会的通知已于2023年4月28日在巨潮资讯网上公告。
6. （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
7. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开时间为：2023年5月23日（星期二）下午14:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。
8. 经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
9. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为2023年5月23日（星期二）。
10. 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15至2023年5月23日下午15:00期间的任意时间。
11. （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1．《2022年度董事会工作报告》；2．《2022年度监事会工作报告》；3．《2022年度财务决算报告》；4．《2022年度利润分配预案》；5．《2022年年度报告及摘要》；6．《关于续聘2023年度审计机构的议案》；7．《关于2023年度公司日常关联交易的议案》；8．《关于2023年度银行综合授信额度的议案》；9．《关于为公司子公司提供担保额度的议案》；10．《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》；11．《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；12．《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；（1）选举丁鸿敏先生为公司第八届董事会董事（2）选举程树伟先生为公司第八届董事会董事（3）选举陆利华先生为公司第八届董事会董事（4）选举徐俊先生为公司第八届董事会董事（5）选举章剑先生为公司第八届董事会董事法律意见书（6）选举丁涛先生为公司第八届董事会董事13．《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；（1）选举苏新建先生为公司第八届董事会独立董事（2）选举张文标先生为公司第八届董事会独立董事（3）选举叶雪芳女士为公司第八届董事会独立董事14．《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。
12. （1）选举石家辉先生为公司第八届监事会监事（2）选举沈杰先生为公司第八届监事会监事上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
13. 综上，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
14. 二、本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：1．截至2023年5月18日（星期四）下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人均有权出席本次股东大会；2．公司董事、监事、高级管理人员；3．见证律师及其他有关人员。
15. 经公司及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共27人，代表的股份数420,026,718股，占公司有表决权的股份总数的51.3201%（截至股权登记日，公司总股本为844,262,959股，其中公司第一期员工持股计划股份数量4,648,200股，第二期员工持股计划股份数量11,170,000股，共计15,818,200股，该股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为818,444,759股），其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人11名，代表的股份数为416,155,868股，占公司有表决权股份总数的50.8472%；法律意见书参加网络投票的社会公众股股东人数16名，代表的股份数为3,870，850股，占公司有表决权股份总数的0.4730%。
16. 本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：1．《2022年度董事会工作报告》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
2．《2022年度监事会工作报告》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
3．《2022年度财务决算报告》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
4．《2022年度利润分配预案》表决结果：同意420,000,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对25,800股；弃权0股。
5．《2022年年度报告及摘要》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
6．《关于续聘2023年度审计机构的议案》法律意见书表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
7．《关于2023年度公司日常关联交易的议案》表决结果：同意48,097,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9626%；反对17,500股；弃权500股。
关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数371,911,668股。
8．《关于2023年度银行综合授信额度的议案》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
9．《关于为公司子公司提供担保额度的议案》表决结果：同意420,008,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对17,500股；弃权500股。
10．《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》表决结果：同意418,228,619股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5719%；反对1,797,599股；弃权500股。
11．《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意386,148,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9953%；反对17,500股；弃权500股。
关联股东漆勇先生回避了该议案的表决，回避表决权股份数33,860,000股。
12．《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》（1）选举丁鸿敏先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,479,376股，丁鸿敏先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（2）选举程树伟先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,479,376股，程树伟先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（3）选举陆利华先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,479,376股，陆利华先生当选为公司第八届董事会非独法律意见书立董事。
（4）选举徐俊先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,479,377股，徐俊先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（5）选举章剑先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,473,177股，章剑先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
（6）选举丁涛先生为公司第八届董事会董事表决结果：同意419,479,377股，丁涛先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
13．《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》（1）选举苏新建先生为公司第八届董事会独立董事表决结果：同意419,479,376股，苏新建先生当选为公司第八届董事会独立董事。
（2）选举张文标先生为公司第八届董事会独立董事表决结果：同意419,479,376股，张文标先生当选为公司第八届董事会独立董事。
（3）选举叶雪芳女士为公司第八届董事会独立董事表决结果：同意419,479,267股，叶雪芳女士当选为公司第八届董事会独立董事。
14．《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》（1）选举石家辉先生为公司第八届董事会非职工代表监事表决结果：同意419,479,268股，石家辉先生当选为公司第八届董事会非职工代表监事。
（2）选举沈杰先先生为公司第八届董事会非职工代表监事表决结果：同意419,479,377股，沈杰先先生当选为公司第八届董事会非职工代表监事。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会没有对会议通知中未列法律意见书明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇二三年五月二十三日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）。
