1. 湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）二〇二三年五月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（0731）-82953778传真：（0731）-82953779I湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）致：郴州市金贵银业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2. 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26号格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3. 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年5月5日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第9号）（以下简称“《并购重组问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
4. 除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》所作声明同样适用于本补充法律意见书。
5. II目录第一部分关于并购重组问询函的回复.............................................................................1《并购重组问询函》问题5...............................................................................................1《并购重组问询函》问题6..............................................................................................11《并购重组问询函》问题7.............................................................................................13第二部分法律意见书更新事项.......................................................................................201第一部分关于并购重组问询函的回复《并购重组问询函》问题5：报告书显示，你公司拟通过发行股份方式收购标的公司100%股份，标的公司主营业务为铅锌矿采选。
6. 请你公司：（1）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
7. （2）请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
8. （3）请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。
9. 请独立财务顾问、律师核查对上述事项并发表明确意见。
10. 回复：一、请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复（一）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况2根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
11. 根据湖南省发展和改革委员会于2021年12月24日发布的《湖南省“两高”项目管理目录》，包括石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色（冶炼）、煤电以及涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。
12. 据此，本所认为，标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目均与铅锌矿采选相关，不属于上述规定的“高耗能、高排放”项目。
13. 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目均不属于限制类、淘汰类产业，符合国家或地方有关政策要求及落实情况。
14. （二）标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复1、关于采矿的项目原湖南宝山铜矿成立于1966年，以露天开采铜钼矿体为主，1996年露天铜钼矿开采闭坑，1997年开始建设地下开采，主要开采对象为铅锌银矿体。
15. 为了延长矿山服务年限，宝山矿业实施了“湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程”，取得了湖南省经济和信息化委员会《企业技术改造项目核准文件》（湘经信投资核[2015]5号）、湖南省环境保护厅《关于湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2015]153号），并于2021年委托湖南有色金属研究院有限责任公司编制了《竣工环境保护验收报告》，完成了自主验收。
16. 2、关于选矿的项目宝山矿业选矿厂始建于20世纪60年代中期，是一个设计能力日处理量为2500吨铜铅锌银矿的中型有色金属选矿厂。
为改善和提高原选矿技术指标，进一步做好清洁生产工作，2010年标的公司实施了“高效清洁选矿工程项目”，并取得了湖南省发展和改革委员会《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程项目备案的通知》（湘发改工[2010]895号）、湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]157号），2015年取得了湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿示范工程的竣工验收意见》（湘环重验[2015]4号）。
为解决选矿厂主要设备陈旧老化等问题，宝山矿业启动了“1500t/d铅锌、1500t/d铜钼（单铜）选矿提质扩能技术改造项目”（以下简称“选矿提质扩能项目”），对现有选矿生产设备进行更新换代，尚未完成立项相关手续，正在办理环境影响报告书的批复手续。
郴州市发展和改革委员会出具《证明》：湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的项目投资、核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该单位没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。
根据郴州市生态环境局出具的说明并经本所律师访谈郴州市生态环境局工作人员得到回复，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在办理“1500t/d铅锌、1500t/d铜钼(单铜)选矿提质扩能技术改造项目”的环评手续，现有2500吨/天的选矿项目可以正常生产，在办理相应手续期间，标的公司需依照属地管理单位要求加强4日常排污管理，严格按照排污许可证载环保要求进行日常生产，标的公司所在地宝山有在线监测排污水质的设备，如存在异常会前往现场进行核查，且标的公司最近三年不存在因环保问题受到过郴州市生态环境局处罚的情形，亦未收到过附近居民或单位因此向郴州市生态环境局投诉的情形。
根据标的公司注册地主管部门郴州市生态环境局桂阳分局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司环境保护相关事项的说明》，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建设的生产项目符合环境保护方面法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因此受到我局行政处罚的情形。
本次交易的交易对方有色集团和黄金集团已出具《关于建设项目有关事项专项承诺》，“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。
”3、关于尾矿库的项目宝山矿业的尾矿库于1973年建成，已运行多年。
2010年，宝山矿业实施了“桂阳宝山尾矿库综合治理工程”，取得了郴州市发展和改革委员会《关于桂阳宝山尾矿库综合治理工程备案的通知》（郴发改备字[2010]52号）、湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山尾矿库综合治理工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]199号），2015年取得了湖南省环境保护厅《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山尾矿库综合治理工程的竣工验收意见》（湘环重验[2015]3号）。
为对尾矿库安全隐患进行治理，宝山矿业计划实施“宝山尾矿库污水处理工程改扩建项目”，并取得了桂阳县发展和改革局《关于宝山尾矿库污水处理工程改扩5建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4号），目前，该项目尚未实际建设，标的公司将根据项目进展依法办理环评批复等手续。
因此，除选矿提质扩能项目尚未完成立项审批/备案手续、正在办理环评手续外，标的公司其余已建及在建项目已履行必要的项目审批/备案、环境影响评价程序，符合环境影响评价文件的要求，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；拟建项目将根据项目进展依法办理环评批复等手续。
二、请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配根据标的公司提供的资料，标的公司报告期内环保投资及成本费用支出基本情况如下：单位：万元环保支出项目2020年度2021年度2022年度2023年1-2月环保支出合计2,218.202,226.083,310.76488.33营业成本17,551.6429,031.1433,865.483,738.77占比12.64%7.67%10.03%10.29%根据本所律师访谈郴州市生态环境局得到回复，标的公司所在地宝山有在线监测排污水质的设备，如存在异常会前往现场进行核查，且宝山矿业最近三年不存在因环保问题受到过郴州市生态环境局处罚的情形，亦未收到过附近居民或单位因此向郴州市生态环境局投诉的情形。
据此，本所认为，标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
三、请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。
（一）环境保护领域62022年12月21日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“宝山矿业自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”2023年1月6日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“残零采分公司自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的‘三废’及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。
”经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、郴州市生态环境局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至2023年2月28日财务报表及有关媒体报道，标的公司最近36个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情形，不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（二）安全生产领域2020年6月20日，标的公司发生一起冒顶片帮事故，造成2人死亡，郴州市应急管理局对其作出（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14号《行政处罚决定书》，对标的公司罚款35万元。
根据湖南省郴州市应急管理局出具的《证明》：“经核查，宝山矿业已缴纳全部罚款。
以上事故不属于重大安全事故，本处罚不属于重大行政处罚。
除以上情况之外，自2020年1月1日至今，宝山矿业遵守安全生产相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。
”针对上述安全生产事故，郴州市人民政府办公室下发了《关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（以下简称“《关于事故调查报告的批复》”），同意事故调查报告对事故责任的认定以及对责任单位7和责任人员的处理意见，同意事故调查报告提出的事故防范和整改措施建议，包括强化主体责任落实；强化现场安全管理；强化顶板分级管理；强化安全教育培训；强化应急能力建设五项要求。
标的公司根据上述要求进行如下整改：1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规、郴州市人民政府办公室《关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故调查报告>的批复》(郴政办函(2020)132号)和湖南黄金集团相关通报要求，对照标的公司安全环保责任追究办法对事故相关责任人员严肃进行问责追责。
2、按照郴州市应急管理局出具的（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14号《行政处罚决定书》要求，标的公司缴纳了罚款35万元。
3、根据《关于事故调查报告的批复》的要求，标的公司采取了如下事故防范和整改措施：（1）进一步健全安全体系，强化主体责任落实积极贯彻落实新修订《安全生产法》《金属非金属矿山安全规程》等，建立健全全员安全生产责任制和安全风险分级管控和隐患排查治理“双预防”体系，各单位主要负责人签订《2021年安全环保目标责任书》，落实严管重罚。
（2）进一步聚焦一线管控，强化现场安全管理严格开展现场安全确认工作，特别是安全隐患整改现场的安全确认工作，作业人员未经当班安全管理人员进行现场安全确认前不得作业。
（3）进一步提升弱项短板，强化顶板分级管理8标的公司结合其实际情况，修订完善《采空区管理制度》《顶板分级安全管理制度》和《事故应急预案》等，建立井下安全施工卡机制、作业面分级管理机制、井下安全工作日清日结机制、井下安全指标统计分析机制和安全员履职考核机制等。
（4）进一步把好源头关口，强化安全教育培训2020年6月21日，标的公司制定下发《关于印发<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司全面停产进行安全整改的实施方案>的通知》，明确了停产整改的总体目标、整顿范围、组织机构、整顿时间和具体措施。
并以停产为契机，全面开展安全培训与警示教育，着力提升全员安全意识和技能，先后开展安全生产法制教育、事故警示教育、岗位安全操作培训、应急知识培训等。
（5）进一步强化应急能力建设建立健全应急管理体系，修订公司2021年《生产安全事故应急预案（现场处置方案）》《生产安全事故应急预案（专项应急预案）》《生产安全事故综合应急预案》。
据此，本所认为，标的公司2020年6月发生的安全事故不属于重大安全事故，上述行为不构成重大违法行为；标的公司已经按处罚机关要求缴纳了全部罚款，并按《关于事故调查报告的批复》要求完成了整改，整改后符合相关法律法规的规定。
最近36个月标的公司存在关于安全生产方面的负面媒体报道，具体如下：序号时间发布主体媒体报道标题主要内容处理整改情况12023.05.06和讯网金贵银业拟并购标的“疑点重重”遭问询：多家大客户企业信息相同、矿业权增值率超2000%、曾发生冒顶片帮事故致2人身亡标的公司曾发生冒顶片帮事故致2人身亡标的公司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改22020.11.16郴州市应急管理局湖南宝山有色金属矿业有限责任公司对外公布郴州市人民政府办公室标的公司已经按《关于事故调查9序号时间发布主体媒体报道标题主要内容处理整改情况“620”冒顶片帮事故调查报告关于《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“620”冒顶片帮事故调查报告》的批复内容报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改32020.07.28湖南省应急管理厅【郴州应急】郴州召开非煤矿山企业冒顶片帮事故警示教育会报道该次事故警示教育会的主要内容，与会人员分析了标的公司“6.20”冒顶片帮事故发生原因、暴露出标的公司在安全生产管理工作上存在的问题和短板，并对全市非煤矿山企业安全生产提出警示及改善措施。
标的公司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国应急管理部、湖南省应急管理厅、郴州市应急管理局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至2023年2月28日财务报表及有关媒体报道，除上述情况外，标的公司最近36个月不存在受到安全生产领域行政处罚的其他情形，标的公司最近36个月存在安全生产领域负面媒体报道，对此标的公司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改。
四、核查方法及核查意见（一）核查方法本所律师履行了如下核查程序：1、查阅了《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《湖南省“两高”项目管理目录》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》；102、审阅了标的公司提供的已建、在建、拟建项目的立项审批/核准/备案文件、环评批复文件、环保验收文件及书面确认文件；3、审阅了标的公司公示的提质扩能项目之《环境影响报告书》及标的公司书面确认文件；4、本所律师就提质扩能项目、标的公司环保相关问题访谈了郴州市发展和改革委员会、郴州市生态环境局并取得了访谈笔录；5、取得了郴州市发展与改革委员会、郴州市生态环境局桂阳分局等出具的证明文件，交易对象有色集团、黄金集团出具的责任兜底说明。
6、取得了标的公司安全领域行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及郴州市应急管理局出具的专项证明；7、取得了《关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6.20”冒顶片帮事故调查报告>的批复》；8、取得了《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2020年“6.20”一般冒顶片帮事故整改和防范措施落实情况自评报告》；9、检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、郴州市生态环境局、中华人民共和国应急管理部、湖南省应急管理厅、郴州市应急管理局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至2023年2月28日财务报表及有关媒体报道。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、标的公司所涉及的主要已建、在建、拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求及落实情况。
除上述披露的情况外，标的公司其余已建项目及在建项目已履行必要的项目审批/核准/备案、环境影响评价程序，符合环境影响评价文件的要求，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；拟建项目将根据项目进展依法办理环评批复等手续；112、标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用和处理公司生产经营产生的污染相匹配；3、标的公司最近36个月内未收到环保领域行政处罚；标的公司最近36个月内曾受到过郴州市应急管理局的行政处罚，该违法行为不构成重大违法行为，标的公司已经按处罚机关要求缴纳了全部罚款，并按《关于事故调查报告的批复》要求完成了整改，整改后符合相关法律法规的规定；标的公司最近36个月内未发生环保事故或重大群体性事件，但存在安全生产领域负面媒体报道，对此标的公司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改。
《并购重组问询函》问题6：报告书显示，本次交易价格确定为12.07亿元，募集配套资金不超过3.02亿元，全部用于支付交易税费、中介费用、补充流动资金。
请你公司：（1）请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：一、请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
”根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易作12价为1,206,930,089.63元，本次募集配套资金的金额为不超过301,732,522.41元；本次交易拟将前述募集资金用于支付交易税费、中介费用、金贵银业或宝山矿业补充流动资金。
据此，本所认为，本次募集资金用于补充流动资金部分不超过交易作价的25%即301,732,522.41元。
二、请说明补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目（一）补充流动资金具体使用计划根据金贵银业说明，本次补充流动资金拟用于购买原材料、支付本次交易税费和中介费用以及金贵银业重整所遗留的债务；前述重整所遗留的债务主要为银行借款、融资租赁费用，不存在因开展“高耗能、高排放”项目而产生的债务。
截至本法律意见书出具日，金贵银业重整所遗留的债务本金合计为808,977,674.95元。
按照约定计息方式，金贵银业于2023年12月31日需支付利息合计为33,879,847.14元。
根据金贵银业说明，金贵银业将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。
（二）本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目如前所述，本次补充流动资金将用于购买原材料、支付本次交易税费和中介费用以及金贵银业重整所遗留的债务，不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。
另外，金贵银业亦就此出具承诺：“金贵银业或宝山矿业后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目。
”三、核查方法及核查意见（一）核查方法本所律师履行了如下核查程序：131、查阅了《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；2、取得了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议；3、取得了金贵银业关于本次发行配套募集资金用于补充流动资金的具体使用计划；4、取得了金贵银业出具的本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目的承诺。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；2、金贵银业就本次发行配套募集资金用于补充流动资金已制定具体使用计划，且本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。
《并购重组问询函》问题7：报告书显示，交易对手方有色集团、黄金集团标的公司矿业权资产、承包经营权资产在业绩承诺期内的净利润累计数进行业绩承诺，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次性确定补偿金额，无需逐年计算。
请你公司：（1）请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因。
（2）请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
14请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：一、请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团和黄金集团就业绩承诺期内宝山矿业之宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权（以下简称“矿业权资产”）以及子公司宝岭矿业承包经营权获取的协议期限内固定收益（以下简称“承包经营权资产”）向金贵银业作出了相应业绩承诺。
（一）关于矿业权资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况1、如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，矿业权资产承诺期内的承诺净利润情况和收益法评估预测的净利润如下：序号业绩承诺资产类型业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润（万元）收益法评估预测的净利润（万元）2023年度2024年度2025年度2023年度2024年度2025年度1矿业权资产12,141.3012,141.3012,141.3012,141.3012,141.3012,141.30合计36,423.8936,423.892、如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，矿业权资产承诺期内的承诺净利润情况和收益法评估预测的净利润如下：序号业绩承诺资产类型业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润（万元）收益法评估预测的净利润（万元）2024年度2025年度2026年度2024年度2025年度2026年度1矿业权资产12,141.3012,141.3012,141.3012,141.3012,141.3012,141.30合计36,423.8936,423.89（二）关于承包经营权资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况根据《业绩补偿承诺协议》，承包经营权资产的约定不涉及“承诺净利润与收益法评估预测的净利润”，具体约定如下：15“（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的收益不低于487.78万元（含税）。
（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0，则乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元（含税）。
”本次评估按照宝山矿业与宝岭矿业其余股东邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心签订《股权托管协议》到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评估值。
根据前述协议约定，承包期内每年的固定收益为200万元，自协议生效之日起至2025年6月8日止。
因此交易对方针对承包经营权资产的收益承诺与《股权托管协议》约定的标的公司可收取的收益金额相符。
综上，本所认为，交易对方针对矿业权资产在承诺期内的净利润进行承诺，该金额与收益法评估预测的净利润不存在差异，针对承包经营权资产在承诺期内的累计收益进行承诺，该金额与标的公司与承包经营权资产的承包方签署的相关协议约定相符。
二、请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
16（一）业绩补偿范围1、根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司的业绩补偿承诺方为有色集团、黄金集团，其中黄金集团系有色集团的控股子公司。
本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东。
本次交易对方有色集团和黄金集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
2、标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南宝山铅锌银-400米以下深部普查探矿权采取了折现现金流量法进行评估，宝山铅锌银矿边部普查采用勘察成本效用法进行评估，承包经营权资产采用收益折现法进行评估，有色集团和黄金集团对前述资产进行业绩承诺及补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
（二）业绩补偿方式1、业绩补偿支付方式根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团、黄金集团优先以在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的情况下以现金继续补足，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。
2、补偿金额及补偿股份数量的计算根据《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方式已依法进行设置，减值测试的补偿安排亦进行明确约定，相关具体计算方式可详见《重组报告书》之“第八节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿承诺协议》主要内容”。
经核查，补偿金额及补偿股份数量的计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”关于业绩补偿方式的相关规定。
17根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易标的资产为有色集团与黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权，业绩承诺期结束时，上市公司可以一次确定应补偿的股份数量，无需逐年计算，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。
此外，上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》，认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，重要评估参数取值合理，评估价值公允、合理，同时上市公司独立董事亦对此发表独立意见，中金公司进行了核查并在独立财务顾问报告中发表核查意见，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。
3、业绩补偿期限根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户手续之日）起在内的三个完整会计年度，即：如本次交易在2023年12月31日前实施完毕，则补偿期为2023年度、2024年度和2025年度；如本次交易在2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕的，则补偿期为2024年度、2025年度和2026年度。
本次交易的业绩补偿期限不少于3年，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限设置的相关规定。
（三）业绩补偿承诺变更根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团、黄金集团负有业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，且前述义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致有色集团、黄金集团依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿承诺变更的相关规定。
（四）业绩补偿保障措施针对本次交易的业绩承诺，有色集团、黄金集团分别出具了《关于业绩补偿保18障措施的承诺》，承诺在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
前述承诺的内容符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，且协议对业绩承诺金额、盈利预测差异的确定、低于承诺业绩的补偿安排、违约责任、争议的解决等均已进行明确约定，协议内容明确可行，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的要求。
（五）业绩补偿相关会计政策根据金贵银业与有色集团、黄金集团签署的《关于业绩补偿相关会计政策的说明》，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经金贵银业董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
前述相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”关于业绩补偿相关会计政策的相关规定。
综上，本所认为，本次交易的业绩承诺方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
三、核查方法及核查意见（一）核查方法本所律师履行了如下核查程序：191、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；2、取得了上市公司与有色集团、黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》；3、取得了有色集团、黄金集团分别出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺》；4、查阅了上市公司董事会出具的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》、独立董事就此发表的独立意见，以及中金公司就此核查后出具的独立财务顾问报告；5、取得了金贵银业与有色集团、黄金集团签署的《关于业绩补偿相关会计政策的说明》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、交易对方针对矿业权资产在承诺期内的净利润进行承诺，该金额与收益法评估预测的净利润不存在差异，针对承包经营权资产在承诺期内的累计收益进行承诺，该金额与标的公司与承包经营权资产的承包方签署的相关协议约定相符；2、本次交易的业绩承诺方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
20第二部分法律意见书更新事项一、本次交易的标的资产（一）宝山矿业的知识产权在补充期间，宝山矿业现新增2项专利，基本情况如下：序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日1宝山矿业一种罐笼内轨道用移动阻轮装置202223237667.2实用新型2022.12.012宝山矿业一种可收折式振动放矿料斗202223265791X实用新型2022.12.06（二）宝山矿业的业务1、业务资质宝山矿业已取得的主要业务资质因有效期届满完成了更新手续，具体情况如下：序号证书证书编号许可事项发证机关有效期至1安全生产许可证（湘）FM安许证字[2023]S162Y5B1许可范围：铜矿、铅矿、锌矿、钼矿地下开采湖南省应急管理厅2026.04.24（三）重大债权债务截至2023年2月28日，宝山矿业正在履行的标的额在500万元以上（包括虽没有具体金额但预计超过500万元）的重大合同如下：序号合同相对方主要内容1湖南神马运输有限公司（处置方）将宝山矿业井下采掘施工出窿废石和矿石智能分选产生的废石进行处置2铜陵万通井巷有限责任公司（承包方）宝山矿业井下50m中段以上铜钼和315斜坡道等采掘工程施工总承包项目3温州盛达矿山建设有限公司（承包方）宝山矿业井下北部及西部-190中段等采掘工程施工总承包项目4湖南省有色地质勘查局一总队（承包方）宝山矿业的西部、北部矿区-400米以下至-800米以内主要成矿地段进行地质找矿5湖南神马亿通实业有限宝山矿业委托湖南神马亿通实业有限公司进行21序号合同相对方主要内容公司（承运方）矿产品运输6桂阳县人民政府宝山矿业于湖南省桂阳县三将军矿区铅锌矿普查探矿权整体补偿退出7国网湖南省电力有限公司桂阳县供电分公司供电（四）环境保护和安全生产宝山矿业重新取得湖南省应急管理厅换发的（湘）FM安许证字[2023]S162Y5B1号《安全生产许可证》，有效期更新至2026年4月24日。
二、本次交易的批准与授权（一）已履行的批准和授权程序2023年5月11日，金贵银业取得了湖南省国资委关于郴州市金贵银业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复（湘国资产权[2023]94号）。
2023年5月19日，金贵银业取得了郴州市国资委关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金的批复（郴国资[2023]38号）。
（二）尚需履行的批准和授权程序1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
三、本次交易对关联交易及同业竞争的影响（一）关联交易1、标的公司的关联交易22（1）主要关联交易2020年1月1日至2023年2月28日，宝山矿业的主要关联交易包括：①采购商品和服务的关联交易单位：元关联方交易内容2023年1-2月2022年度2021年度2020年度湖南金谐翼矿业科技有限公司物资采购713,628.535,961,532.30--湖南辰州机电有限责任公司物资采购-344,225.49-79,646.02湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司技术服务-157,452.83438,679.25330,188.68湖南有色金属研究院有限责任公司物资采购12,371.68138,214.31371,351.16599,207.96湖南省怀化井巷工程有限公司采掘服务--895,603.1524,109,785.61湖南时代矿山机械制造有限责任公司物资采购--761,561.072,397,561.07湖南黄金集团地质勘探有限责任公司勘探服务--106,603.78486,454.26湖南浩美安全环保科技有限公司技术服务--39,622.64-②出售商品的关联交易单位：元关联方交易内容2023年1-2月2022年度2021年度2020年度湖南金谐翼矿业科技有限公销售材料22,695.1172,939.38--23关联方交易内容2023年1-2月2022年度2021年度2020年度司③关联租赁情况单位：元出租方名称交易内容2023年1-2月2022年度2021年度2020年度湖南郡景文化旅游发展有限责任公司租赁土地-1,158,334.001,621,666.00-④关键管理人员报酬单位：元项目2023年1-2月2022年度2021年度2020年度关键管理人员报酬328,379.804,738,174.794,683,064.941,842,502.32（2）关联方应收应付款项①应收关联方款项单位：元项目名称关联方2023.2.282022.10.312021.12.312020.12.31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款----------桂阳县大坊矿业有限公司---------湖南郡景文化旅游发展有限责任公司----3,670.54110.12--小计-----3,670.54110.12--②应付关联方款项单位：元24项目名称关联方2023.2.282022.12.312021.12.312020.12.31应付账款-----湖南有色金属研究院有限责任公司--34,862.00168,348.00-湖南时代矿山机械制造有限责任公司---517,556.71-湖南省怀化井巷工程有限公司---1,612,183.84-湖南金谐翼矿业科技有限公司330,734.62662,102.49-湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司164,900.00164,900.00--小计-495,634.62827,002.4934,862.002,298,088.55综上，本所认为，上述变更事项不影响本次交易的标的资产权属清晰，本次交易的标的资产仍然能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。
本次交易仍符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交金贵银业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）25（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡廖青云经办律师：龙斌经办律师：史胜2023年5月23日 目录 第一部分关于并购重组问询函的回复 一、请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 二、请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配 三、请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。
四、核查方法及核查意见 （一）核查方法 （二）核查意见 一、请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 二、请说明补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目 三、核查方法及核查意见 （一）核查方法 （二）核查意见 一、请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因 （一）关于矿业权资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况 （二）关于承包经营权资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况 二、请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
（一）业绩补偿范围 （二）业绩补偿方式 （三）业绩补偿承诺变更 （四）业绩补偿保障措施 （五）业绩补偿相关会计政策 三、核查方法及核查意见 （一）核查方法 （二）核查意见 第二部分法律意见书更新事项 一、本次交易的标的资产 （一）宝山矿业的知识产权 （二）宝山矿业的业务 （三）重大债权债务 （四）环境保护和安全生产 二、本次交易的批准与授权 （一）已履行的批准和授权程序 （二）尚需履行的批准和授权程序 三、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）关联交易。
