1. 证券代码：002134证券简称：天津普林公告编号：2023-032天津普林电路股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年05月16日以书面和通讯的方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第十七次会议的通知》。
3. 本次会议于2023年05月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决3人，本次会议由监事会主席毛天祥先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。
4. 经与会监事认真审议，会议形成了如下决议：1、《关于公司符合重大资产购买及增资暨关联交易事项相关法律法规的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5. 公司拟支付现金购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”、“泰和电路”）1,800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元。
6. （以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
7. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
8. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9. 2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》。
10. 2.1、交易方案概述公司拟支付现金购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路1,800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）（以下简称“本次转让”）并以货币方式认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元（以下简称“本次增资”）。
11. 本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
12. 本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
13. 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
14. 2.2、本次交易的资产本次交易的标的资产包括：1）TCL数码持有的标的公司1,800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权，以下简称“标的股权”）；2）本次增资认缴的注册资本为5,693.8776万元，占本次增资完成后标的公司注册资本的38.75%。
15. 本次交易完成后，天津普林将持有标的公司51%股权。
16. 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.3、交易对方本次交易的交易对方包括惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州弘瑞成”）、TCL数码。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.4、作价依据及交易作价本次交易的价格以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号），截至评估基准日2022年12月31日，标的公司股东全部权益账面价值为20,063.12万元，评估值为53,631.86万元，评估增值33,568.73万元，增值率167.32%。
考虑到评估基准日后，标的公司已进行利润分配，金额为2,818.0180万元。
经各方协商，扣除前述已经进行的利润分配，标的公司整体作价为50,813.8448万元，标的股权的转让价格确定为人民币10,162.7690万元。
天津普林以32,147.5344万元认购标的公司新增注册资本5,693.8776万元，其中，5,693.8776万元计入标的公司注册资本，26,453.6568万元计入标的公司的资本公积金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.5、对价支付方式本次交易的支付方式均为现金，支付时间如下：（1）本次转让天津普林应按照以下约定分期支付股权转让价款至TCL数码指定账户：第一期：自《股权转让协议》生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的51%，即人民币5,183.0122万元；第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即人民币4,979.7568万元。
（2）本次增资天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：第一期：自《增资协议》生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即人民币6,000万元，其中5,693.8776计入实缴注册资本，306.1224万元计入资本公积；第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人民币10,395.2425万元，全部计入资本公积；第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%，即人民币15,752.2919万元，全部计入资本公积。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.6、过渡期间损益安排（1）本次转让的过渡期间损益安排本次转让过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间。
标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由TCL数码以等额现金向天津普林进行补偿。
（2）本次增资的过渡期间损益安排本次增资过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间。
天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.7、滚存未分配利润的安排本次交易完成日前的公司未分配利润（如有）由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.8、本次交易的实施（1）本次转让的实施交易各方应尽最大努力于《股权转让协议》生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续，包括：1）修改标的公司的公司章程和股东名册，将天津普林持有标的股权情况记载于标的公司章程和股东名册中；2）TCL数码应促使其提名的董事在《股权转让协议》生效后递交书面辞职报告；3）向标的公司注册登记的市场监督管理局办理标的公司股东及持股情况、公司章程和TCL数码提名的董事辞任的变更登记/备案手续。
（2）本次增资的实施交易各方应尽最大努力于《增资协议》生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续，包括：1）修改标的公司的公司章程和股东名册，将天津普林持有标的公司股权情况、《增资协议》关于公司治理的相关约定记载于标的公司章程中，将天津普林持有标的公司股权情况记载于公司股东名册中；2）标的公司召开股东会、董事会按照《增资协议》关于公司治理的相关约定选举和聘任董事、财务负责人；3）向标的公司注册登记的市场监督管理局办理标的公司股东及持股情况、公司章程及董事的变更登记/备案手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.9、违约责任如果任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下统称“重组协议”）中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了重组协议。
任何一方不履行其在重组协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对重组协议的违反。
违约方除应履行重组协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在重组协议项下的任何义务，其他方有权在行使重组协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.10、决议有效期本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
经测算，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本次交易的交易对方为惠州弘瑞成、TCL数码。
公司董事邵光洁持有惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业科技（深圳）有限公司100%的股权，任惠州弘瑞成执行事务合伙人委派代表；TCL数码是公司间接控股股东TCL科技的董事兼高级管理人员李东生先生控制的企业。
本次交易的交易对方惠州弘瑞成、TCL数码是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
截至目前，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易涉及上市公司向收购人TCL科技的关联方TCL数码购买其所持有的标的公司20.00%股权。
本次交易另一交易对方惠州弘瑞成不是收购人TCL科技的关联方。
本次交易向收购人的关联方TCL数码购买资产，但上市公司收购TCL数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%且本次交易前后上市公司的主营业务不会发生根本变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、《关于<天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
就本次交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、《关于公司与交易相关方签署附条件生效的<股权转让协议>及<增资协议>的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
为明确公司与交易对方及标的公司在本次交易中的权利义务，公司与TCL数码、惠州弘瑞成、泰和电路分别就本次转让和本次增资相关事宜签署了附条件生效的《股权转让协议》及《增资协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
为本次交易之目的，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》、《天津普林电路股份有限公司审阅报告》。
公司聘请了深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）,中联评估以2022年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，监事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
监事会认为，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
天津普林电路股份有限公司监事会二○二三年五月二十三日。
