1. 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年2月17日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2023年5月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：重组报告书主要章节预案主要章节与预案的差异情况说明交易各方声明交易各方声明1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容重大事项提示重大事项提示1、根据新的格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整；2、根据评估结果，补充更新交易标的。
2. 评估情况；3、对本次重组支付方式的列示形式进行了调整；4、新增股份发行情况；5、新增本次交易不涉及募集配套资金；6、新增本次重组对上市公司的影响；7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；9、新增独立财务顾问的保荐机构资格情况；10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；11、将业绩承诺与补偿安排调整至“本次重组对中小投资者权益保护的安排”；12、根据新的格式准则要求，将本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市、本次交易相关方作出的重要承诺调整至“第一节本次交易概述”重大风险提示重大风险提示1、更新本次交易的审批风险；2、更新本次交易被暂停、中止或取消的风险；3、删除审计、评估工作尚未完成的风险；4、删除本次交易可能摊薄即期回报的风险；5、更新业绩承诺相关风险；6、新增商誉减值风险；7、删除本次交易方案调整的风险；8、删除业务整合风险9、删除宏观经济和行业波动的风险；10、更新技术升级迭代风险；11、删除其他风险第一节本次交易概况第一节本。
3. 次交易的背景、目的及协同效应第二节本次交易的方案概况1、更新本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应；2、新增本次交易的必要性；3、更新本次交易的具体方案；4、将本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市更新为本次交易的性质；5、删除本次交易评估及作价情况；6、删除业绩承诺与业绩补偿安排；7、新增本次重组对上市公司的影响；8、更新本次交易决策过程和批准情况；9、新增本次重组相关各方作出的重要承诺；10、新增本次交易业绩承诺及补偿的可实现性第二节上市公司基本情况第三节上市公司基本情况1、更新公司基本情况；2、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况；3、更新公司目前股权结构情况4、更新上市公司控股股东及实际控制人情况；5、更新上市公司最近三年主要财务数据；6、删除上市公司合法合规情况；7、新增上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；8、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三。
4. 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况；9、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明第三节交易对方基本情况第四节交易对方基本情况1、新增自然人交易对方持股数、持股比例、身份证号、住址及通讯地址、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系、控制的企业和关联企业的基本情况等信息；2、更新企业交易对方产权控制关系；3、新增企业交易对方历史沿革、最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表、主要下属企业第四节交易标的基本情况第五节交易标的基本情况1、新增标的公司的历史沿革；2、更新标的公司股权结构及控制关系；3、新增标的公司下属公司情况；4、新增主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况；5、补充更新标的公司主营业务情况；6、补充更新标的公司主要财务数据；7、删除交易标的评估情况；8、新增近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析；9、新增出资瑕疵或影响其他合法存续的情况；10、新增涉及有关报批。
5. 事项；11、新增许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况；12、新增本次交易涉及债务转移情况；13、新增会计政策及相关会计处理；14、新增税收优惠情况；15、新增标的公司经营资质情况第五节发行股份情况第六节发行股份情况1、补充更新发行股份购买资产的具体情况；2、新增本次交易前后主要财务数据对比；3、新增本次发行股份前后股权结构的变化第六节标的资产评估情况-新增章节第七节本次交易主要合同-新增章节第八节本次交易的合规性分析-新增章节第九节管理层讨论与分析-新增章节第十节财务会计信息-新增章节第十一节同业竞争与关联交易-新增章节第十二节风险因素第七节风险因素1、更新本次交易的审批风险；2、更新本次交易被暂停、中止或取消的风险；3、删除审计、评估工作尚未完成的风险；4、删除本次交易可能摊薄即期回报的风险；5、更新业绩承诺相关风险；6、新增商誉减值风险；7、删除本次交易方案调整的风险；9、更新宏观经济和行业波动的风险；10、更新技术升级迭代风险；11、新增核心技术人员流失和核心技术失密风险；12。
6. 、新增产品价格下降风险；13、新增原材料价格波动风险；14、新增租赁用房的风险；15、新增毛利率波动风险；16、新增税收优惠政策发生变化的风险；17、更新不可控因素的风险第十三节其他重要事项第八节其他重要事项1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；2、新增本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；3、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；4、新增上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系；5、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；6、新增本次交易完成后利润分配政策及相应安排；7、新增关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；9、删除上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况；10、更新公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明；11、更新关于本次重组。
7. 相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；12、删除上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见；13、删除上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；14、删除本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；15、更新其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见第九节独立董事意见1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见第十五节本次交易有关中介机构情况-新增章节第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明第十节声明与承诺1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增有关中介机构声明第十七节备查文件及备查地点-新增章节（以下无正。
8. 文）。
