1. 3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京中奥通宇科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中奥通宇”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
2. 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3. 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
4. 3-1-2-2目录目录................................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况...............................................................................3一、本次具体负责推荐的保荐代表人.................................................................3二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................3三、发行人情况.....................................................................................................4四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明.........................................................................................................4五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................5第二节保荐机构承诺事项........................................................................................7第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8一、推荐结论.........................................................................................................8二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序.............................................................................8三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.....................9四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明...............10五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论...............13六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况...............................15七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价...............................15八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................23附件：...................................................................................................................263-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为叶强和唐志荣。
5. 保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有大洋电机（证券代码：002249）IPO项目、和晶科技（证券代码：300279）IPO项目、理工光科（证券代码：300557）IPO、信科移动（证券代码：688387）IPO项目、赛恩斯（证券代码：688480）IPO项目和江南高纤（证券代码：600527）、凯乐科技（证券代码：600260）、康盛股份（证券代码：002418）、大连电瓷（证券代码：002606）的再融资项目，以及财通证券股份有限公司公开配股项目。
6. 目前，除签署中奥通宇IPO项目外，未签署其他已申报在审企业。
7. 保荐代表人唐志荣的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目。
8. 目前，除签署中奥通宇IPO项目外，未签署其他已申报在审企业。
9. 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为陈嘉楠。
10. 项目协办人陈嘉楠的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾经参与的项目包括理工光科（证券代码：300557）再融资项目。
11. （二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：方欣、赵煦峥、徐恺、沈彦超。
12. 3-1-2-4三、发行人情况中文名称北京中奥通宇科技股份有限公司英文名称BeijingChinalltradeTechnologyCo.,Ltd.注册资本5,966.25万元法定代表人刘向锋有限公司成立日期2006年10月18日股份公司成立日期2020年11月3日住所北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢B座601室邮政编码100176联系电话8610-67881245联系传真8610-67888240互联网网址电子信箱office@chinalltrade.com负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责人杨钰联系方式8610-67881245四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
13. 3-1-2-5五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序1、2022年4月1日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过中奥通宇2022IPO项目的立项申请；2022年4月18日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
14. 2、2022年4月26日至4月30日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对中奥通宇2022IPO项目进行了现场核查。
15. 3、2022年5月23日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
16. 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2022年5月26日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2022年5月27日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。
会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2022年6月20日，中奥通宇2022IPO项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2022年9月26日，中奥通宇2022IPO项目2022年半年报财务数据更新文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
9、2022年12月，中奥通宇2022IPO项目反馈意见回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
10、2023年3月1日，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
11、2023年5月，中奥通宇2022IPO项目2022年年报财务数据更新文件经3-1-2-6质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
3-1-2-7第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
为此，本保荐机构同意推荐北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：（一）2022年4月29日，发行人召开第一届董事会第十次会议，该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2022年5月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）2023年2月8日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（四）2023年2月23日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次3-1-2-9会议审议并通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（五）2023年3月11日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，该次会议审议并通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<北京中奥通宇科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（六）2023年3月27日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<北京中奥通宇科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司生产经营的需要，公司建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理机构。
公司已经设立了股东大会、董事会、监事会，7名董事会成员中其中独立董事3名，3名监事会成员中职工代表监事1名。
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则以及管理层职责等做出具体规定。
公司设立了业务和职能部门，各部门各司其职，公司运行良好。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）通过对公司财务状况、经营成果的核查，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年和2022年实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,642.45万元、6,108.50万元和8,129.52万元，本保荐机构认为：发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）经查验发行人最近三年的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，查阅发行人的内部3-1-2-10控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、设备清单等资料，本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，最近三年发行人的财务会计报告被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：（一）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第三条之规定经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和测试情况。
报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。
（二）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十条之规定1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
发行人前身北京中奥通宇科贸有限公司（以下简称“中奥有限”）成立于2006年10月18日。
2020年11月3日，中奥有限以截止2020年4月30日经审计账面净资产折股整体变3-1-2-11更设立股份有限公司。
自中奥有限成立之日起，发行人已持续经营3年以上。
经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十一条之规定1、经核查发行人财务会计资料，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG11192号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG11196号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3-1-2-12（四）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十二条之规定发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、经查阅发行人房屋租赁协议，实地核查了发行人房产使用情况；取得了发行人固定资产明细表并核查了发行人主要经营设备；取得了发行人专利、商标、软件著作权等无形资产证书，走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本，走访国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心并取得相关证明文件。
本保荐机构认为：发行人资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经查阅发行人报告期内的采购合同、销售合同；报告期内发行人的员工花名册、社保及公积金缴纳记录情况表；报告期内发行人以及实际控制人控制的其他企业的银行流水；发行人高级管理人员、核心技术人员、财务人员的劳动合同；与发行人高级管理人员、核心技术人员、财务人员进行访谈并取得发行人董监高调查表；发行人历次董事会、监事会、股东大会资料。
本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经查阅发行人的工商档案，查询国家企业信用信息公示系统；访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员，获取公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明；走访发行人所在地法院并通过12368电话查询发行人诉讼情况，走访发行人所在地仲裁机构了解仲裁情况，查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；查阅了国家发布的相关行业政策文件。
本保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十三条之规定经查验发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，保荐机构认为发行人拥有相应的经营3-1-2-13资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，并经保荐机构查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列任职资格限制情形：①最近3年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后公司经营模式、采购情况等未发生重大不利变化，销售方面，受商品增补流程较长及冬奥相关商品下架的影响，2023年一季度公司积分商城主要客户建设银行和中国银行的收入同比出现一定幅度下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
为应对此情形，公司积极采取措施，在确保中信银行、伊利等现有主要客户收入持续稳定、农业银行业务稳步增长的基础上，大力开拓新客户、新业务，具体情况如下：积分商城方面，2022年下半年以来，公司陆续开发平安银行、北京银行、江苏号百等积分商城新客户，分别中标平安银行信用卡中心“积分兑换专区”商品供应商采购项目、北京银行信用卡中心营销活动及积分兑换礼品供应商入围项目、江苏号百电信积分商城供应商入围公开招募项目等，其中平安银行和3-1-2-14江苏号百积分商城已产生一定收入，且随着上架商品的不断增加，相应产生的积分商城收入也将逐步增加。
信用卡商城方面，2023年作为消费提振年，银行积极加大持卡人忠诚度管理方面的投入，仅2023年初公司即中选了平安银行万事达卡“万事达金卡网购返现”、招商银行“客户升级礼”等项目；同时，各大银行的信用卡商城纷纷增设“积分+现金”业务模式或加大了“积分+现金”中积分兑换的比重，公司在2022年底和2023年初分别中选了招商银行、广发银行等银行信用卡商城“积分+现金”产品，为公司信用卡商城业务增长奠定了基础。
经销商忠诚度管理业务方面，公司把握住了快消等行业经销商激励方式由单一返利向更加多元化服务发展的机遇，成功开拓安利等新客户，2022年为公司带来567.89万元增量收入，并将在2023年持续为公司带来收入；2023年3月发行人中选了腾讯旗下财付通支付科技有限公司“2023微信支付周边物料采购项目”，将忠诚度管理服务的客户延展至移动支付领域；2023年4月发行人成功入围君乐宝广促资源库的供应商。
因此，发行人经销商忠诚度管理业务增长可期。
另外，公司积极开拓业务新增长点，并取得初步成效。
一方面，公司加大在特殊属性IP商品方面的业务布局，先后获得了奥林匹克历史知识产权特许商品和中国中央电视台总台文创“春晚”系列产品等授权，其中2023年中央广播电视总台“春晚”吉祥物“兔圆圆”毛绒玩偶等IP商品的销售形成了较好的市场反响和收入。
另一方面，公司加大企业员工忠诚度服务领域的市场开拓力度，中标了民生银行信用卡中心工会员工关爱平台等项目，并成功入驻了京东旗下京东慧采平台，成为员工福利相关产品的供应商。
综上，主要客户建设银行和中国银行收入下降可能会导致公司积分商城业务收入产生短期波动，但公司与建设银行和中国银行的合作年限均超过十年，公司在招投标过程中体现了较好的市场竞争力，多年来持续中标并保持了稳定的合作关系，预计不会对公司积分商城业务产生长期不利影响；同时，公司其他主要客户收入持续稳定，且开拓新客户、新业务成效显著，将对公司业绩形成一定支撑。
3-1-2-15六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的工商档案、机构股东的公司章程/合伙协议、基金备案证明、相关股东出具的说明等资料，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计11名，其中，自然人股东7名，法人股东1名，合伙企业股东3名。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，共青城安达誉成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达誉成”）、珠海德擎成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德擎成长一期”）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
上述私募投资基金股东及其管理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序，具体情况如下：股东名称私募基金备案日期私募基金编号私募基金管理人名称私募管理人登记日期私募基金管理人登记编号安达誉成2020.9.10SLU299安达资本（深圳）有限公司2015.11.25P1027924德擎成长一期2020.12.14SNK496珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司2017.1.25P1061252保荐机构认为，发行人股东安达誉成、德擎成长一期属于私募投资基金，上述私募投资基金股东及其管理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价（一）发行人存在的主要风险1、与发行人相关的风险（1）经营风险1）客户集中风险公司主要为银行、航空、保险、快消等行业的企业客户提供忠诚度管理服务。
报告期内，公司对前五大客户（同一控制合并口径下）的销售金额占比分别为3-1-2-1661.30%、66.91%及64.98%。
报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有较为重要的影响。
如果未来公司主要客户由于宏观环境、行业政策变化等原因大幅减少对公司商品及服务的采购规模，公司出现招投标未入围、中标结果不如预期、商品上架周期较长等情形，而公司未能及时开拓新客户或新业务，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。
2）市场拓展风险报告期内，公司主要客户为银行、航空、保险、快消等行业的知名企业，上述客户规模较大，公司主要通过公开招投标方式获取项目合同。
银行等客户一般1-5年进行招投标，且对供应商的要求较高，招投标时通过竞标公司性质、规模、技术服务能力、资金状况、员工情况、发展历程、主营业务范围、承接业务对象、各类信息安全、质量管理体系、近三年内同类项目经验、货源体系、仓储体系、物流体系、售后体系、数据安全保障体系等各项保证体系和管理措施等维度对供应商进行评选。
如果公司综合评价不能很好满足客户招投标要求，导致综合评分落后其他竞标者而未入围客户合格供应商，将会影响公司获得合同的数量、金额，从而影响公司业务规模，对公司的市场拓展和经营情况造成不利影响。
3）商品质量风险公司在与银行等客户业务合作中，消费者在积分或信用卡商城等平台上购买商品的质量、采购、发货、售后、维保服务等事宜均由公司负责，若消费者就商品质量发生投诉，由公司进行消费者关系维护。
客户定期就商品质量及消费者满意度等指标对公司进行考核，因此商品质量至关重要。
为了保证公司销售的商品质量，公司采购端执行严格的合格供应商体系管理，并在库存、销售、售后等各个环节进行严格的质量控制。
但公司商品种类和数量繁多，仍有可能在某一环节出现疏忽引发商品质量风险。
截至目前，公司商品质量未出现重大问题，且公司均良好地处理消费者售后需求，不存在消费者诉讼等情况，但如果未来出现商品质量重大问题，且公司无法向生产商追责时，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，将对公司的声誉造成负面影响，并影响公司与客户的合作关系。
3-1-2-174）数据安全风险公司在业务开展过程中会接入大量银行等行业客户数据信息，这对公司的数据安全能力提出了较高要求。
公司在数据安全等技术领域持续投入，通过接口安全加密、权限设置及分级管理、平台的不断迭代提升自身信息安全能力，是行业中具备数据安全资质《ISO27001信息安全管理体系》认证的企业之一。
虽然公司坚持严格的数据存储和使用流程，对数据进行严格管理，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击等不可控因素，可能会导致公司出现数据丢失、数据泄密等严重后果，给公司的市场声誉造成较大的影响，并面临一定的客户诉讼风险。
5）信息系统风险为实现业务流程高效管理，公司根据自身业务特点研发了业务运营IT支撑系统平台，可以有效支撑公司大数据量订单的处理，为公司业务的高速发展提供了强大的信息化支撑体系。
但是公司业务订单的不断增加和运营规模的迅速扩大，对IT支撑系统平台提出了更高的要求。
如果公司不能对目前信息管理系统进行及时升级改造以满足大数据量订单运营，很可能会影响公司的业务开展，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
6）房屋租赁风险公司作为忠诚度管理领域的专业服务商，经营过程中不涉及生产加工。
基于此，目前公司办公场所及仓储中心均以租赁方式取得，租赁的相关房产均已签署房屋租赁合同且完成租赁备案。
尽管公司办公场所的替换成本较小，但如到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，将对公司短期正常经营产生一定不利影响。
7）主要客户收入波动风险受2022年上半年上海公共卫生事件和建设银行内部流程等原因的影响，公司主要客户建设银行于2022年4月启动的积分兑换商品增补流程未如期完成，而建设银行商品上架协议已于2022年6月底到期，使得公司2022年下半年建设银行积分商城业务未能开展，导致2022年下半年公司对建设银行的积分商城收入较上年同期出现下降。
另外，北京冬奥会结束后，冬奥特许纪念品的销售热度于第三季度逐渐下降，且相关商品于2022年9月末在公司主要客户中国银3-1-2-18行积分商城下架后，受中国银行商品下架后不会另行增补政策的影响，使得公司在中国银行积分商城内上架的商品数量较少，导致2022年下半年公司对中国银行的积分商城收入较上年同期出现下降。
综上，2022年度发行人主要客户建设银行、中国银行的销售收入均有所下滑，下滑幅度分别为38.28%、39.43%。
截至目前，上述不利因素尚未消除，并已对公司2023年一季度的经营业绩产生不利影响。
如果建设银行积分兑换商品增补流程短期内未能完成，且受中国银行商品下架后不会另行增补政策的影响，将导致建设银行和中国银行的销售收入短期内无法恢复至原有水平，进而可能对公司未来经营业绩尤其是2023年上半年的经营业绩产生不利影响。
（2）技术风险1）技术升级迭代风险公司以技术作为企业发展驱动力，通过自主创新为基础，不断投入研发，已逐步形成以互联网技术为核心的数字营销技术、满足公司大规模订单运营的IT支撑系统及忠诚度管理技术解决方案等核心技术体系，支撑公司的快速发展。
由于信息技术更新迭代较快，公司需要不断加强对各类新一代信息技术在忠诚度管理领域的应用研究和相关系统的升级和优化，以满足忠诚度计划实施企业的需求，提升自身服务能力。
若不能及时掌握信息技术的发展趋势，深入应用并升级优化相关技术及系统，公司未来在同行业的竞争力将会下降。
2）技术人才流失的风险忠诚度管理行业对具有较高水平IT、互联网领域技术能力及拥有丰富行业技术经验的专业技术人员需求较高。
高水平技术人才较为稀缺且内部培养周期较长，而忠诚度管理行业的快速发展加大了行业内各企业对相关人才的需求，给公司带来人才流失的可能。
若公司不能持续重视对技术人才的培养和引进，提升核心技术人员归属感、福利待遇，保证核心研发团队的稳定性，一旦出现核心人才流失，将对公司生产经营造成不利影响。
（3）内控风险经过多年的持续发展，公司已经积累了一批管理、技术和销售人才，建立了较为稳定的经营管理体系。
但随着公司业务规模的逐步扩大，资产规模、营业收3-1-2-19入、员工数量的快速增加，对发行人的战略决策、市场营销、财务管控、技术创新等方面都提出了更高的要求。
若公司管理层的管理水平或公司的管理制度不能适应公司的发展需要，将会给公司带来一定的管理风险。
（4）财务风险1）税收优惠政策变动风险根据国家高新技术企业认定管理的有关办法，公司于2018年9月10日、2021年10月25日取得高新技术企业认定证书，并于2020年度、2021年度和2022年度享受企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的税率计缴。
在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致公司不能享受优惠税率，从而影响公司净利润。
2）存货跌价风险报告期各期末，公司存货余额分别为6,514.70万元、5,438.19万元和4,214.48万元，跌价准备分别为941.34万元、1,032.69万元和940.45万元，存货余额较高。
虽然公司已制定较为完善的存货管理制度，并对变质、毁损和呆滞存货严格计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或外仓存货管理不善，出现损失等情况，可能导致存货积压、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。
3）毛利率下降风险报告期各期，还原新收入准则运输费、平台服务费调整影响后，公司主营业务毛利率分别为28.67%、24.68%和23.83%，存在一定波动。
公司主营业务毛利率受消费者喜好、市场竞争程度等多种因素的影响，如果未来出现消费者喜好发生变化导致公司产品收入结构中高毛利率产品的占比下降、市场竞争程度加剧等不利情形，公司将面临毛利率下降的风险。
（5）法律风险报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况。
未缴社保和住房公积金金额占当期净利润的比例较低。
虽然报告期内公司未因前述事项受到3-1-2-20相关主管部门的行政处罚，且控股股东、实际控制人已出具承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担，但仍存在未缴社保和住房公积金被相关主管部门追缴或处罚的风险。
2、与行业相关的风险（1）行业竞争风险公司所处的忠诚度管理行业，各类型企业参与较多，包括传统的贸易商、商品厂商和专业忠诚度管理服务商，市场竞争激烈。
虽然传统的贸易商、商品厂商类型的企业大多并不具备忠诚度管理解决方案咨询设计、积分兑换平台设计及开发、积分兑换平台综合运营等方面的专业化、综合性忠诚度管理服务能力，更多的以商品供应为主，但未来IT、互联网技术的逐渐成熟将为该类型企业的技术转变发展提供可能。
忠诚度管理行业广阔的市场空间和良好的发展前景，也将吸引越来越多的企业进入本领域，大量的新竞争者可能会随之出现，市场竞争进一步加剧。
如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，积极开拓市场，并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（2）宏观经济环境及政策变化风险公司主要服务银行、航空、保险、快消等行业客户，公司业务发展与下游行业的景气度息息相关。
同时，公司客户忠诚度管理服务方案和经销商忠诚度管理服务方案分别主要对终端个人用户和经销商进行激励，公司业务发展也受居民消费水平影响。
公司下游行业均为国民经济的重要构成，行业的发展以及居民消费水平提升均与国民经济息息相关，受宏观经济波动和政策变化影响。
若我国的宏观经济出现增速大幅放缓等重大变化或者宏观经济政策出现重大调整，国家对营销服务、互联网、电子商务领域的产业支持放缓，将制约消费市场需求，对公司所处的忠诚度管理行业市场规模和行业发展产生不利影响，公司的经营业绩也将面临较大风险。
3、其他风险（1）发行后净资产收益率下降的风险预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。
由于募集3-1-2-21资金投资项目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。
因此，发行当年公司净资产收益率将出现一定程度下滑，进而导致发行后净资产收益率下降的风险。
（2）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险本次募投项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相应增加。
如果市场需求或行业技术水平发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
（3）发行失败风险公司本次计划首次公开发行股票并在主板上市。
在取得相关审批程序后将择机启动发行，本次发行的发行结果将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司财务状况及发展前景的判断等多种内、外部因素的影响。
如果公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。
（4）股票价格可能发生较大波动的风险首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）对发行人发展前景的简要评价1、发行人所处行业发展前景我国人口规模庞大，国民消费能力不断增强，绝大多数商品生产领域均有众多企业进入布局，服务领域同样伴随对用户的争夺的加剧，市场竞争日益激烈。
随着消费观念升级，我国消费者对商品的品质、品牌以及企业的服务水平要求在不断提高。
在此背景下，为提高客户忠诚度，保证企业营收，忠诚度管理成为越来越多企业的选择。
近年来忠诚度管理在我国银行、电信、航空、保险、商超、酒店等受众客户较多的领域得到了快速发展，我国忠诚度管理行业正处于高质量发展期。
20203-1-2-22年受公共卫生事件影响，忠诚度管理市场增长有所放缓，2021年市场恢复良好发展态势，2022年同样受公共卫生事件反复影响，相关下游领域银行、航空、商超、酒店等发展受到不同程度影响，忠诚度管理市场增幅同比出现一定下降。
根据赛迪CCID统计，2022年我国忠诚度管理市场规模达到909.5亿元，过去五年复合年增长率11.9%。
2018-2025年中国忠诚度管理市场规模及预测注：忠诚度管理市场规模为实施忠诚度计划的企业为此投入的补贴和营销费用支出金额数据来源：赛迪CCID，2023年在市场竞争激烈、国民消费升级背景下，未来企业对忠诚度管理的依赖度将会不断增加，未来将会有越来越多的传统企业、品牌商采用忠诚度管理服务。
长期来看，忠诚度管理市场发展前景广阔，预计到2025年，我国忠诚度管理市场规模将达到1,272.9亿元，未来三年复合年增长率13.5%。
2、发行人在行业中所处竞争地位及竞争优势公司成立于2006年，是较早进入忠诚度管理行业的企业。
公司以技术为驱动，能够为客户提供忠诚度管理方案设计、商品智能选配推荐、数字营销策划及执行、商品供应及仓配物流、售后及客户服务、忠诚度管理网络平台搭建及运营等综合服务，业务领域覆盖客户忠诚度管理、经销商忠诚度管理等类型，是行业内具备较强综合服务能力的企业之一。
作为国家高新技术企业、北京市中关村科技园区高新企业、北京市瞪羚计划3-1-2-23企业、北京市市级企业技术中心、北京市专精特新中小企业，公司以技术创新作为企业发展驱动力。
通过多年发展和积累，公司已形成以互联网技术为核心的数字营销技术、满足公司大规模订单运营的IT支撑系统及忠诚度管理技术解决方案等核心技术体系，具备行业内较强的研发能力和技术实施能力。
公司积累了丰富的上下游资源，上游供应商资源包括上百家国内外知名品牌、一级品牌授权，共涉及实物商品上万个，虚拟类产品数百个，充分满足了客户对优质商品的需求。
公司与下游客户建立了稳定的合作关系，客户资源遍及银行、航空、保险、快消等众多行业知名企业，在银行、航空领域的忠诚度管理客户覆盖率均达到行业较高水平。
公司获得了“招商银行掌上商城2021年度最佳合作伙伴”、“中信银行2021年度友鱼积分商城最佳合作伙伴”、“南航2021年度最佳电商合作伙伴”、“中国礼赠品企业100强排序上榜企业”、“冬奥有我——我的冬奥会和残奥会会徽商品创意设计大赛创意设计奖”等荣誉，得到客户和社会的充分认可。
公司在技术研发、客户资源及大客户服务、供应链整合、人才团队、数据安全等方面形成了一定的竞争优势。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类3-1-2-24项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，包括聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的IT审计机构，聘请中伦律师事务所香港分所为境外子公司出具法律意见，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）核查结论经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
发行人在保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）3-1-2-25（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：陈嘉楠保荐代表人：叶强唐志荣保荐业务部门负责人：王明希内核负责人：刘祥生保荐业务负责人：王明希法定代表人、董事长、总经理：张剑保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-2-26附件：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）现授权叶强、唐志荣担任北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
叶强熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的大连电瓷（002606，SZ）中小板非公开发行股票、财通证券（601108，SH）公开配股、信科移动（688387，SH）和赛恩斯（688480，SH）科创板IPO项目的签字保荐代表人。
目前，除签署中奥通宇IPO项目外，未签署其他已申报在审企业。
唐志荣熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。
目前，除签署中奥通宇IPO项目外，未签署其他已申报在审企业。
叶强、唐志荣在担任北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-2-27（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：叶强唐志荣法定代表人：张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （二）项目组其他成员 三、发行人情况 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 （二）内核结论意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 （一）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第三条之规定 （二）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十条之规定 （三）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十一条之规定 （四）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十二条之规定 （五）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十三条之规定 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）客户集中风险 2）市场拓展风险 3）商品质量风险 4）数据安全风险 5）信息系统风险 6）房屋租赁风险 7）主要客户收入波动风险 （2）技术风险 1）技术升级迭代风险 2）技术人才流失的风险 （3）内控风险 （4）财务风险 1）税收优惠政策变动风险 2）存货跌价风险 3）毛利率下降风险 （5）法律风险 2、与行业相关的风险 （1）行业竞争风险 （2）宏观经济环境及政策变化风险 3、其他风险 （1）发行后净资产收益率下降的风险 （2）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 （3）发行失败风险 （4）股票价格可能发生较大波动的风险 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业发展前景 2、发行人在行业中所处竞争地位及竞争优势 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 （三）核查结论 附件：。
