道氏技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书二〇二四年八月法律意见书目 录一、本次股票期权激励计划的批准和授权........................................................ 二、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权情况.......................... 三、结论意见........................................................................................................ 北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书致：广东道氏技术股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术2020年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南第1号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件、《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东道氏技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，现就公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）注销部分股票期权事项，出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；法律意见书（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票期权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：法律意见书一、本次股票期权激励计划的批准和授权1.2020年1月13日，公司第四届董事会2020年第1次会议和第四届监事会2020年第1次会议审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

2.2020年1月13日至2020年1月22日，公司通过公司网站对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

公司监事会于2020年1月23日针对上述事项发表了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2020年1月31日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4.2020年2月3日，公司第四届董事会2020年第2次会议和第四届监事会2020年第2次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5.2020年10月29日，公司第四届董事会2020年第9次会议和第四届监事会2020年第8次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

6.2021年6月1日，公司第四届董事会2021年第六次会议和第五届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

7.2022年6月29日，公司第五届董事会2022年第11次会议和第五届监事法律意见书会2022年第10次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

8.2024年1月5日，公司第五届董事会2024年第1次会议和第五届监事会2024年第1次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

9.2024年8月27日，公司第六届董事会2024年第4次会议和第六届监事会2024年第4次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权情况（一）本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的原因及内容根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，2020年股票期权激励计划第三个行权期已届满。

2020年股票期权激励计划第三个行权期内，激励对象已行权数量为0，由于2020年股票激励计划的第三个行权期已过，对于在第三个行权期内已获授但尚未行权的2,986,000份股票期权，应由公司注销。

综上，公司本次合计注销2,986,000份股票期权，上述股票期权注销完成后，公司2020年股票期权激励计划所有已获授但尚未行权的股票期权已全部注销，公司2020年股票期权激励计划全部结束。

（二）本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的批准和授权2024年8月27日，公司第六届董事会2024年第4次会议和第六届监事会2024年第4次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股法律意见书票期权的议案》，同意对在第三个行权期内已获授但尚未行权的2,986,000份股票期权予以注销。

综上，本所律师认为，本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《业务办理指南第1号》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《业务办理指南第1号》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 袁晓琳经办律师： 肖月江年 月 日 一、本次股票期权激励计划的批准和授权 二、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权情况 三、结论意见