納尼亞集團：截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

– 1 –Narnia (Hong Kong) Group Company Limited納尼亞（香港）集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8607）截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市的公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告的資料乃遵照聯交所的GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關納尼亞（香港）集團有限公司（「本公司」，及其附屬公司，統稱「本集團」或「我們」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

– 2 –業績摘要截至二零二三年九月三十日止九個月期間，業績摘要如下：收入減少44.0%至約人民幣153.9百萬元（二零二二年：約人民幣274.9百萬元）。

毛利減少8.7%至約人民幣17.8百萬元（二零二二年：約人民幣19.5百萬元）。

毛利率為約11.6%（二零二二年：約7.1%）。

截至二零二三年九月三十日止九個月之本公司股權持有人應佔虧損為約人民幣0.8百萬元（二零二二年：本公司股權持有人應佔溢利為約人民幣3.0百萬元）。

每股基本虧損為約人民幣0.09分（二零二二年：每股基本盈利為約人民幣0.38分）。

董事會決議不派發截至二零二三年九月三十日止九個月之任何股息（二零二二年：零）。

– 3 –二零二三年未經審核綜合第三季度業績納尼亞（香港）集團有限公司董事會（「董事會」）欣然宣佈，本集團截至二零二三年九月三十日止九個月（「本報告期」）之未經審核綜合業績及經選擇解釋附註，連同於二零二二年同期之比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）收益550,053107,230153,861274,861銷售及服務成本(45,998) (100,671) (136,059) (255,380) 毛利4,0556,55917,80219,481其他收入63591,2911,7053,300其他收益及虧損7 (880) 756 (1,909) 1,749銷售及分銷開支(733) (953) (2,092) (2,875)行政開支(1,830) (2,508) (7,210) (8,235)研究開支(2,147) (2,978) (7,035) (7,164)財務成本8 (462) (1,086) (2,019) (3,203) 除稅前（虧損）╱溢利(1,638) 1,081 (758) 3,053所得稅貸記╱（開支） 9473 (1) (16) 本公司股權持有人應佔期內（虧損）╱溢利(1,634) 1,154 (759) 3,037其他綜合收益– – – – 本公司股權持有人應佔期內綜合（虧損）╱溢利總額(1,634) 1,154 (759) 3,037每股（虧損）╱盈利－基本及攤薄（人民幣分） 10 (0.20) 0.14 (0.09) 0.38– 4 –未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月本公司擁有人應佔股本股份溢價法定儲備其他儲備保留溢利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二二年一月一日5,34636,52311,42877,126 (669) 129,754期內溢利及全面收入總額– – – – 3,3073,037 於二零二二年九月三十日5,34636,52311,42877,1262,368132,791於二零二三年一月一日5,34636,52311,62476,930 (4,019) 126,404期內虧損及全面虧損總額– – – – (759) (759)換算海外業務產生之匯兌差額– – – (1,783) – (1,783) 於二零二三年九月三十日5,34636,52311,62475,147 (4,778) 123,862– 5 –未經審核簡明綜合財務報表附註截至二零二三年九月三十日止九個月1.一般資料本公司於二零一七年九月一日根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司直接及最終母公司為Spring Sea Star Investment Limited（「Spring Sea」），而其最終控制方為戴順華先生（「戴先生」）及戴先生之配偶宋曉英女士（「宋女士」）（統稱為「控股股東」）。

戴先生為本集團總經理，並擔任本公司行政總裁的角色。

本公司的註冊辦事處為Windward 3, Regatta Office Park, POBox 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands及香港主要營業地點位於香港中環康樂廣場8號交易廣場三期19樓。

本集團主要從事製造及銷售面料產品及提供印染服務。

本公司直接控股公司為Spring Sea，一間於二零一七年六月十四日於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的投資控股有限公司，其由戴順華先生持有約53.98%的權益及戴先生之配偶宋曉英女士持有約46.02%的權益。

本公司股份（「股份」）於二零一九年二月二十六日在聯交所GEM上市（「上市」）。

未經審核簡明綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為本公司功能貨幣。

2.財務資料的編製基準本集團截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明合併財務資料乃根據所有適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（其統稱包括所有由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的適用個別財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）編製。

該等財務資料亦遵從香港《公司條例》的披露規定及GEM上市規則之適用披露條文。

編製該等未經審核簡明合併季度財務資料所採用之編製基準及會計政策與編製本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之經審核年度財務報表所採用者一致，惟採用自二零二三年一月一日開始的會計期間生效之新訂及經修訂國際會計準則除外。

採用新訂及經修訂國際財務報告準則對該等未經審核季度簡明綜合財務資料並無重大影響。

本集團並未提前採納於本集團當前會計期間已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則。

未經審核季度簡明綜合財務資料乃根據過往成本基準編製，惟指定為按公平值計入損益之金融資產及按公平值計入其他全面收入之權益工具除外。

未經審核簡明綜合季度財務報表未經本公司獨立核數師審核，但已由本公司審核委員會（「審核委員會」）審閱並獲董事會批准刊發。

– 6 –3.會計政策本集團截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明合併財務資料所採納之會計政策與截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核年度財務報表所採納者一致，如該等年度財務報表所述。

董事估計於截至二零二三年十二月三十一日止財政年度才生效之國際財務報告準則之修訂對本集團之業績及財務狀況並無重大影響。

本報告期所得稅按照適用預期年度盈利總額之稅率計算。

概無其他於本報告期間首次生效之經修訂準則或詮釋預期將會對本集團產生重大影響。

4.分部資料就資源分配及表現評估而言，向本公司執行董事（即主要運營決策者）呈報的資料集中於銷售面料產品所得收益及印染服務所得服務收入。

本集團管理層認為本集團有一個可呈報的運營分部。

除實體範圍披露外，概無呈列運營分部資料。

本集團於中華人民共和國（「中國」）運營及其所有非流動資產（不包括遞延稅項資產）均位於中國。

5.收益收益指銷售面料產品之已收或應收款項、印染所得服務收益，扣除銷售相關稅項。

以下為本集團之主要產品及服務的收益分析：截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）銷售面料產品，於某一時間點確認62,662168,568印染服務所得收益，於一段時間內確認91,199106,293 總計153,861274,861– 7 –銷售面料本集團直接向客戶銷售面料產品。

本集團向其客戶提供不同系列的滌綸面料，包括但不限於磨毛布、仿真絲、色丁、滌綸襯衣面料、春亞紡及仿棉印花面料，以滿足客戶的各種要求。

收益於轉移製成品之法定所有權時確認，因為僅於彼時，本集團方會將面料產品的控制權轉交予客戶。

正常信貸期為30日至90日（二零二二年：30至90日）。

印染服務印染服務相關收益於整個加工期間隨時間確認，因為本集團之履約加強其客戶隨著資產加強而控制之資產。

一般信貸期於提供相關服務後起介乎30至90日（二零二二年：30至90日）。

本集團採用實際權益之計，並無披露分配至未履約的履約責任的交易價格，乃由於本集團就付款及轉運相關服務的合約期少於一年。

6.其他收入截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）利息收入79政府補助（附註） 7501,604已收強制按公平值計入損益計量之金融資產之股息– 1,021租金收入205609其他74357 總計1,7053,300附註：該金額指從當地政府收取有關企業發展支持、創新能力激勵及其他方面獲得的無條件政府補助。

7.其他收益及虧損截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）出售物業、廠房及設備之（虧損）╱收益淨額(1,943) 741銷售原材料之（虧損）╱收益淨額(151) 354外匯收益淨額9831,412其他(798) (758) 總計(1,909) 1,749– 8 –8.財務成本截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）銀行借款利息2,0193,2039.所得稅開支截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）即期稅項中國企業所得稅開支(1) (16)遞延稅項支出– – 總計(1) (16)截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，綜合財務報表並無撥備香港利得稅，乃由於本集團並無香港利得稅之應課溢利。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，中國企業所得稅開支撥備乃按根據所得稅法及適用於於中國經營之附屬公司之法規計算之估計應課溢利作出。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國實體的法定所得稅率為25%。

因此，長興濱里實業有限公司（「長興濱里」）及浙江鑫湖供應鏈有限公司的稅率為25%。

湖州利拓進出口有限公司於二零二三年認定為微利企業，年度應課稅收入金額中不超過人民幣1百萬元的部分將按25%的扣減比率計算應課稅收入金額，並須按20%的稅率繳納企業所得稅。

而年度應課稅收入金額中超過人民幣1百萬元但不超過人民幣3百萬元的部分將按50%的扣減比率計算應課稅收入金額，並須按20%的稅率繳納企業所得稅。

湖州納尼亞實業有限公司（「湖州納尼亞」）由浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局及浙江省地方稅務局聯合認證為「高新技術企業」。

於二零二三年，湖州納尼亞有權享受15%的優惠稅率（二零二二年：15%）。

根據企業所得稅法及企業所得稅法實施條例，湖州納尼亞獲准就合資格研發成本而言享有75%的額外稅務減免。

– 9 –截至二零二三年九月三十日止九個月所得稅開支與綜合損益及其他全面收益表中的除稅前溢利對賬如下：截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）除稅前（虧損）╱溢利(758) 3,053按中國企業所得稅率25%計算之稅項190 (763)按稅務不可扣減開支之稅務影響(286) (298)歸屬於研發成本相關之額外合資格稅項減免之稅務影響269739按優惠稅率計算的所得稅410542有關暫時性稅務扣減之稅務影響(291) (97)按稅務毋須課稅收入之稅務影響(293) (139) 所得稅開支(1) (16)10.每股（虧損）╱盈利本公司股權持有人應佔每股基本（虧損）╱盈利乃按以下數據計算：截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核）（虧損）╱盈利：用作計算每股基本（虧損）╱盈利之本公司股權持有人應佔之期內（虧損）╱溢利（人民幣千元） (759) 3,037股份數目：用作計算每股基本（虧損）╱盈利之普通股數800,000,000800,000,000每股基本（虧損）╱盈利（每股人民幣分） (0.09) 0.38每股基本虧損乃根據本公司股權持有人應佔期內虧損約人民幣759,000元（二零二二年：約人民幣3,037,000元）及本報告期內已發行的800,000,000股（二零二二年：800,000,000股）普通股的數量計算。

於兩個期間，概無呈列每股攤薄盈利，因為概無發行潛在普通股。

11.股息董事會決議不派發截至二零二三年九月三十日止九個月之任何股息（二零二二年：零）。

– 10 –管理層討論及分析業務回顧於本報告期間，本集團繼續積極響應國家綠色低碳循環發展理念，嚴格對照印染企業深化整治標準，實施全方位提升整改並首批通過長興縣印染整治驗收，全面提升了企業環保、消防、應急等綜合環境治理能力，節能減排，大大促進了企業健康、綠色、可持續發展。

面對不斷變化的宏觀形式和市場環境，本集團以市場為導向，在產品研發方面，加大科技創新投入，用於新技術、新工藝、新產品的研發和使用，不斷優化產品結構，以滿足多元市場和客戶的需求。

這些年來，本集團全面優化業務，加快工業轉型升級，持續和產業鏈上下游開展協同創新，最大化整合資源，並根據現階段產業要求，積極響應政府以綠色製造、節能減排、數字化生產等核心要點開展的噴水機淘汰工作，科學規劃實業調整戰略。

本集團致力在切合實際之範圍內維持高水平之企業管治，強調誠信、高透明度、問責性及公平的原則。

董事會相信優良之企業管治對本集團之成功及提升股東價值至為重要。

董事會在努力保持高標準企業管治的同時，亦致力為其股東創造價值及爭取最大回報。

董事會將繼續參照本地及國際標準檢討及提高企業管治常規的質量。

本集團亦歡迎股東提供任何意見及建議，以提高及增加本集團之透明度。

– 11 –財務回顧收益截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的總收益約為人民幣153.9百萬元（二零二二年：約人民幣274.9百萬元），對比截至二零二二年九月三十日止九個月減少約人民幣121.0百萬元或44.0%。

收益減少之主要原因為在本報告期間相對截至二零二二年九月三十日止九個月銷量有所減少所致。

截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年人民幣千元%人民幣千元%（未經審核） （未經審核）銷售面料，於某一時間點確認62,66240.7168,56861.3印染服務所得服務收益，於一段時間內確認91,19959.3106,29338.7 總計153,861100.0274,861100.0截至二零二三年九月三十日止九個月的銷售面料所得收益約為人民幣62.7百萬元對比截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣168.6百萬元，減少了約人民幣105.9百萬元或62.8%。

銷售面料總量由截至二零二二年九月三十日止九個月的約24.2百萬米減少至截至二零二三年九月三十日止九個月的約10.9百萬米。

印染服務收益截至二零二三年九月三十日止九個月約為人民幣91.2百萬元對比截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣106.3百萬元，減少了約人民幣15.1百萬元或14.2%。

乃主要原因為於本報告期間，來自我們客戶之印染服務之銷售訂單減少所致。

銷售及服務成本銷售及服務成本主要包括(i)原材料及其他存貨成本，(ii)公用設施成本，(iii)直接勞動成本；及(iv)折舊。

銷售及服務成本由截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣255.4百萬元減少至截至二零二三年九月三十日止九個月的約人民幣136.1百萬元，減幅約人民幣119.3百萬元或46.7%。

該銷售及服務成本減少主要是由於總生產量減少及於本報告期間原材料及能源平均成本價下跌所致。

– 12 –毛利及毛利率截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的毛利約為人民幣17.8百萬元（二零二二年：約人民幣19.5百萬元）。

集團之毛利率由截至二零二二年九月三十日止九個月的約7.1%上升至截至二零二三年九月三十日止九個月的約11.6%。

毛利率上升之主要原因為於本報告期間，原材料及能源的平均成本價格低於去年，導致截至二零二三年九月三十日止九個月的銷售及服務成本亦較低。

其他收入截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的其他收入約為人民幣1.7百萬元（二零二二年：約人民幣3.3百萬元）。

截至二零二三年九月三十日止九個月較截至二零二二年九月三十日止九個月減少約人民幣1.6百萬元，乃主要由於政府補助及已收強制按公平值計入損益計量之金融資產之股息減少所致。

其他收益及虧損截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的其他虧損約為人民幣1.9百萬元（二零二二年：其他收益約人民幣1.7百萬元）。

詳情載於未經審核簡明綜合財務報表附註7。

銷售及分銷開支我們的銷售及分銷開支主要由(i)物流公司就將我們的產品從倉庫交付予我們客戶指定地點而收取的運輸費用；(ii)包裝費用；(iii)展覽費用；及(iv)出口費用組成。

我們的銷售及分銷開支由截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣2.9百萬元減少約人民幣0.8百萬元或27.6%至截至二零二三年九月三十日止九個月的約人民幣2.1百萬元。

該項減少乃主要由於運輸成本減少所致。

行政開支我們的行政開支主要由(i)員工成本；(ii)專業服務費用；(iii)業務招待費用；(iv)物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷；及(v)差旅費用組成。

我們的行政開支由截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣8.2百萬元減少約人民幣1.0百萬元或12.2%至截至二零二三年九月三十日止九個月的約人民幣7.2百萬元。

該項減少乃主要由於員工成本減少所致。

– 13 –研究開支本集團一直專注於研發有效及環境友好型紡織印染技術。

我們於集團湖州生產設施中的實驗室進行我們的研發項目。

截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的研究開支約為人民幣7.0百萬元（二零二二年：約人民幣7.2百萬元）。

開支包括(i)研發項目中涉及的員工成本，(ii)直接使用原材料以作生產工序試產及測試之用，及(iii)研發機器及設備折舊。

此項開支減少約人民幣0.2百萬元，乃主要由於於測試及分析過程中直接使用的不同原材料有所減少所致。

財務成本截至二零二三年九月三十日止九個月，我們的財務成本約為人民幣2.0百萬元（二零二二年：約人民幣3.2百萬元）。

我們的財務成本主要包括銀行及其他借款之利息開支。

財務成本與去年相比，減少約人民幣1.2百萬元或37.5%，主要是由於銀行借款減少所致。

所得稅開支所得稅開支指我們即期及遞延稅項開支總額。

即期稅項根據相關年度或期間之適用稅率之應課稅溢利計算。

遞延稅項根據主要來自強制按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）計量之金融資產之公平值變動及壞賬及呆賬撥備之暫時差額確認。

於本報告期間，概無撥備香港利得稅，乃由於於本報告期間，本集團並無香港利得稅之應課稅溢利。

根據企業所得稅法及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司稅率為25%。

湖州納尼亞被視為高新技術企業並因此於二零二三年有權享有15%的優惠稅率（二零二二年：15%）。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團之所得稅開支約為人民幣0.001百萬元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則有所得稅開支約人民幣0.016百萬元。

詳情載於未經審核簡明綜合財務報表附註9。

– 14 –本公司股權持有人之期內虧損及其他全面虧損由於上述原因，本公司股權持有人之期內虧損及其他全面虧損總額截至二零二三年九月三十日止九個月約為人民幣0.8百萬元。

而截至二零二二年九月三十日止九個月則錄得溢利約人民幣3.0百萬元。

股息董事會決議不派發截至二零二三年九月三十日止九個月之任何股息（二零二二年：零）。

未來展望展望未來，中國的經濟增長雖面臨挑戰和不確定性，但是疫情的放開，市場必定重啟復蘇，本集團對前景及恢復經濟增長保持樂觀。

二零二三年經濟工作要穩字當頭、穩中求進，集團將專注於以下發展戰略，務求在激烈的競爭中保持領先地位。

本集團將緊扣綠色高質量發展目標，以聚焦主業，適度多元的戰略思路，堅持科技創新驅動綠色發展理念，進一步激發本集團發展的活力，夯實高質量發展目標。

本集團將持續健全研發體系，推動持續研究及科技研發，加強面向市場的創新能力，拓展新產品研發，以滿足客戶對於融合環保元素的新型功能性面料的需求，擴大客戶群體；緊抓不斷變化的市場動態，強化國內外科研人才隊伍建設，優化產品結構，引進創新技術，提升產品品質，建設品牌管理體系，形成同業領先的競爭優勢。

本集團將堅持以新模式促新發展，繼續擴大業務及供應鏈平台規模，招聘業務人員不限額，制定《業務員招聘獎勵辦法》，鼓勵公司全體員工群策群力，給本集團帶來可用人才；轉變營銷模式，開拓思想、拓寬產業鏈，發展成品銷售，結合抖音、淘寶等線上平台開展直播等模式，以多樣化路徑，逐步提升市場佔有率，拓展市場空間；完善供應鏈橫向延伸，健全國內外業務體系，增進國際交流，拓展豐富戰略伙伴創新資源，積極尋求新機遇、新合作、新項目。

– 15 –本集團將以更環保的生產方式，通過人力、環境、技術等方面，積極踐行低碳循環，承擔生態環境保護發展的使命，用自身力量帶動產業的綠色發展。

自本集團上市以來，陸續以多元、分散投資的方式，來擴大業務經營範圍，改善企業盈利能力；始終堅信只有不斷加速企業轉型升級，才能適應改革的步伐，實現由計劃經濟向市場經濟的轉折，二零二三年本集團將保持韌性，調整戰略目標，進行資產減資，積極展現集團活力，同時集團亦開始部署把現有業務多元化，研究及開拓科技含量較高的嶄新項目，譜寫納尼亞高質量可持。

本公司之股份於二零一九年二月二十六日成功在聯交所創業板上市後，本公司已建立了一個穩健的資本平台，帶領我們的業務提升至更高層次。

本集團對於市場前景感到樂觀，並相信憑藉我們的生產能力及競爭優勢，能夠實現本集團的長遠增長。

人力資源及培訓於二零二三年九月三十日，本集團擁有員工合計385名，於本報告期內，總員工成本為約人民幣14.9百萬元（二零二二年：約人民幣16.3百萬元）。

本集團每年年初制定年度銷售指引，並制定營銷策略，與各銷售區域及銷售代表商定銷售目標。

於每年年終總結業務成果，以及營銷目標達成情況，對銷售人員進行業績考核。

於本報告期內，本集團秉承「以人為本」的管理理念，積極為員工搭建發展平台，為員工提供技能培訓。

本集團制定員工工作流程及技術服務規範，定期對員工進行考核，並根據其個人表現、履歷、經驗、技能及對本集團之貢獻，相應調整薪資和花紅。

– 16 –其他資料主要業務本公司為投資控股公司，其附屬公司主要從事製造及銷售面料及提供印染服務。

權益披露(a)董事及行政總裁於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司行政總裁於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之規定須知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條之規定須記入該條所述登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：(i)於本公司股份的權益董事姓名身份╱權益性質有關公司股份數目（附註1）持股概約百分比戴順華先生受控制法團權益（附註2）Spring Sea 472,848,000 (L) 59.11%宋曉英女士受控制法團權益（附註2）Spring Sea 472,848,000 (L) 59.11%楊耀華先生實益擁有人– 110,000,000 (L) 13.75%附註：1.字母(L)指該人士於有關股份的「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。

2. Spring Sea Star Investment Limited（「Spring Sea」）擁有472,848,000股代表約59.11%本公司發行股本的權益。

Spring Sea由戴順華先生（「戴先生」）及宋曉英女士（「宋女士」）分別擁有約53.98%的權益及約46.02%的權益。

根據證券及期貨條例，戴先生及宋女士被視為於Spring Sea所持有相同數目股份中擁有權益。

– 17 –(ii)於本公司相關法團股份的權益董事姓名相關法團名稱身份╱權益性質持有股份數目股權百分比戴順華先生Spring Sea實益擁有人26,99153.98%宋曉英女士Spring Sea實益擁有人23,00946.02%除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

(b)主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉於二零二三年九月三十日，據董事所知，下列人士（董事除外）於本公司的股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之規定須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須記入本公司存置之登記冊之權益或淡倉如下：於股份之權益董事姓名╱企業名稱身份╱權益性質所持本公司股份數目（附註1）佔本公司全部已發行股本概百分比Spring Sea實益擁有人（附註2） 472,848,000 (L) 59.11%莊月蘭實益擁有人121,602,000 (L) 15.20%– 18 –附註：1.字母(L)指有關人士╱法團於股份的「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。

2. Spring Sea擁有472,848,000股代表約59.11%本公司發行股本的權益。

Spring Sea由戴先生及宋女士分別擁有約53.98%及約46.02%的權益。

根據證券及期貨條例，戴先生及宋女士被視為於Spring Sea所持有相同數目股份中擁有權益。

除上文所披露者外，據本公司董事所知，於二零二三年九月三十日，概無人士（除董事外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之規定須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須記入本公司存置之登記冊之任何權益或淡倉。

遵守相關法律及規例於本報告期內，就本公司所知，本集團並沒有重大違反或不遵守對本集團的業務和營運有重大影響的適用法律及法規。

或有負債、法律訴訟及潛在訴訟於二零二三年九月三十日，本集團並無受到任何重大或有負債、進行中的法律訴訟或潛在訴訟的威脅。

公眾持股量根據公開可得資料及就董事所知，於截至二零二三年九月三十日止九個月期間及至本公告日期，本公司最少25%的已發行股份根據GEM上市規則的規定由公眾股東持有。

購買、出售或贖回本公司上市證券於截至二零二三年九月三十日止九個月期間及至本公告日期，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

優先購買權本公司的組織章程細則或開曼群島法律並無有關優先購買權的規定，以致本公司必須按比例向現有股東提呈發售新股份。

– 19 –購股權計劃於二零一九年一月二十九日，本公司有條件採納購股權計劃（「購股權計劃」），於二零一九年二月二十六日（「生效日期」）生效。

根據購股權計劃，董事會可全權酌情於生效日期起計十年期間內任何時間向任何合資格人士（定義見下文），包括本集團任何成員公司的僱員、董事、顧問、供應商、客戶及股東授出購股權認購股份。

自採納購股權計劃以來及於截至二零二三年九月三十日止九個月期間，本公司概無根據購股權計劃授出購股權。

關連交易於本報告期間，本集團並無訂立任何根據GEM上市規則須於本公告披露的關連交易或持續關連交易。

董事及控股股東於競爭業務的權益於本報告期間，概無董事或控股股東或彼等各自之聯繫人已從事與本集團業務競爭或可能競爭的任何業務，或於其中持有任何權益及與集團有利益衝突。

出售浙江長興農村商業銀行股份有限公司股份於二零二二年十二月二十一日，湖州納尼亞（本公司間接全資附屬公司）與長興恒力小額貸款有限公司（「長興恒力」）訂立了股份轉讓協議，據此，湖州納尼亞已同意出售且長興恒力已同意購買銷售股份，現金代價為人民幣21,500,000元。

於股份轉讓協議日期，銷售股份（7,565,794股）佔浙江長興農村商業銀行已發行股本約1.07%。

詳情請參閱本公司日期為二零二二年十二月二十一日之公告。

委任執行董事楊耀華先生已獲委任為本公司之執行董事，自二零二三年一月十八日起生效。

詳情請參閱本公司日期為二零二三年一月十八日之公告。

– 20 –與潛在投資事項有關的諒解備忘錄失效於二零二三年二月九日，本集團與資玄文化有限公司（「目標公司」）訂立了無法律約束力的諒解備忘錄（「諒解備忘錄」），據此，本集團計劃初步向目標公司（其主要從事（其中包括）與一般健康及生物科學有關的業務）投資不超過1,000萬美元。

董事認為目標公司及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

有關諒解備忘錄的詳情載於本公司日期為二零二三年二月九日之公告。

誠如本公司日期為二零二三年八月二十一日之公告（「該公告」）所披露，獨家期已失效，而由於訂約雙方未能就正式協議的條款達成共識，因此未能訂立正式協議。

因此，潛在投資事項並無實現。

詳情請參閱該公告。

擴展業務誠如該公告所披露，本集團已決定註冊成立一間新的附屬公司，將會由執行董事楊耀華先生帶領，以發展一般健康業務，其中包括生物科技及保健產品的商業化、製造及分銷以及提供保健服務。

作為第一步，本集團已成功取得黃道益活絡油在國內市場的分銷權。

黃道益為香港及國內著名品牌，專門生產主治筋骨痠痛、跌打扭傷的藥油。

二零二三年，黃道益活絡油獲中國人民共和國國家藥物管理局認證為批准註冊藥品。

詳情請參閱該公告。

出售長興濱里實業有限公司全部股權於二零二三年六月十九日，納尼亞國際（香港）有限公司（「納尼亞國際」）（本公司間接全資附屬公司）與長興盛家漾旅漁水產品有限公司（「長興盛家漾」）訂立了股份轉讓協議，據此，納尼亞國際同意出售且長興盛家漾同意收購銷售股份，代價為人民幣37,800,000元。

銷售股份佔長興濱里實業有限公司全部股權。

詳情請參閱本公司日期分別為二零二三年六月十九日及二零二三年七月六日之公告。

– 21 –上市所得款項淨額用途及實際已用金額本公司之股份於二零一九年二月二十六日於聯交所GEM上市。

經扣除包銷佣金及有關開支後，來自配售股份（如本公司日期為二零一九年二月十三日之招股章程（「招股章程」）所釋義）的所得款項淨額約為人民幣37.9百萬元（相等於約港幣44.7百萬元）。

誠如本公司日期為二零二零年四月十九日之公告（「該公告」）所披露，上市所得款項淨額之用途已有所變更。

詳情請參閱該公告。

於二零二三年九月三十日，本集團已動用所得款項淨額約人民幣37.9百萬元，有關詳情載列於下表：於招股章程所披露所得款項淨額計劃用途於該公告所披露所得款項淨額經修訂用途於截至二零二三年九月三十日止九個月期間實際已動用金額於二零二三年九月三十日實際已用金額（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）建立新織造廠房8.5 – – –翻新現有織造廠房5.25.2 – 5.2購置織造機器、設備及輔助設備10.410.4 – 10.4購置印染機器、設備及輔助設備4.64.62.14.6增強環境保護基礎設施5.45.4 – 5.4一般營運資金3.83.8 – 3.8購置熔噴布料生產線– 8.5 – 8.5 總計37.937.92.137.9– 22 –企業管治常規董事會致力堅守於GEM上市規則附錄十五所載的企業管治守則（「企業管治守則」）載列的企業管治原則，並採納多項措施以加強內部監控系統、董事的持續專業培訓及本公司其他常規範疇。

董事會在努力保持高標準企業管治的同時，亦致力為其股東創造價值及爭取最大回報。

董事會將繼續參照本地及國際標準檢討及提高企業管治常規的質量。

於截至二零二三年九月三十日止九個月期間及至本公告日期，本公司一直遵守企業管治守則內所有適用之守則條文，惟與企業管治守則內條文第C.2.1條有所偏離者除外。

根據企業管治守則之守則條文第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應予以區分，不應由一人同時兼任。

現時，戴順華先生為董事會主席兼任行政總裁。

董事會認為，讓戴先生同時擔任兩個職務可為本集團提供強大而貫徹之領導，並可於規劃及落實長遠業務策略時更有效益。

董事會亦認為，鑒於董事會之成員包括強大而獨立的非執行董事在內，故此架構不會損害董事會及管理層於本集團業務權力及權限之平衡。

董事會認為，上文描述之架構對本公司及其業務有利。

證券交易之標準守則本公司已不偏不倚地採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其本身監管董事進行證券交易之守則。

向全體董事進行具體查詢後，全體董事已確認彼等於截至二零二三年九月三十日止九個月期間及至本公告日期，已全面遵守標準守則所載的規定交易準則。

審核委員會審閱本公司已按照GEM上市規則第5.29條及企業管治守則第C.3.3段的規定，根據董事於二零一九年一月二十九日通過的決議案設立了審核委員會，並制定書面職權範圍。

審核委員會的主要職責為（其中包括）就委任、重新委任及罷免外聘核數師向董事會提供推薦建議、監督財務報表的可信性及審閱當中所載有關財務申報的重大判斷、監督財務申報程序、內部監控、風險管理制度及審核過程，以及履行董事會指派的其他職責及責任。

– 23 –目前，審核委員會由余仲良先生、宋駿先生及劉波博士組成，彼等均為獨立非執行董事。

余仲良先生擁有合適專業資格且具備會計事務經驗已獲委任為審核委員會主席。

本公司之審計師並沒有審核本公告內之財務資料。

審核委員會已審閱本公司截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核財務報告、本業績公告及季度報告，並同意本公司所採納的會計處理方法及編製本公告內之財務報表是合乎現行之會計準則和GEM上市規則的要求並已作出足夠之披露。

本報告期後事項於本公告日期，概無重大本報告期後事項。

信息披露本公司將於適當時候將截至二零二三年九月三十日止九個月之季度報告寄發至本公司股東並將於本公司網站及聯交所網站登載。

承董事會命納尼亞（香港）集團有限公司董事會主席戴順華先生中國，浙江，二零二三年十一月十四日於本公告日期，執行董事為戴順華先生、宋曉英女士及楊耀華先生，以及獨立非執行董事為劉波博士、宋駿先生及余仲良先生。

本公告將由刊登日期起計最少7日於GEM網站之「最新公司公告」一頁內及聯交所網站內刊載。

本公告亦將於本公司網站刊載。