龍皇集團：截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（股份代號：8493）Dragon King Group Holdings Limited龍皇集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告乃遵照聯交所的GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關龍皇集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）的資料。

本公司的董事（「董事」）願就本公告的資料共同及個別承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將由其刊登日期起計最少7日於聯交所網站內之「最新上市公司公告」網頁刊載，亦將於本公司網站刊載。

2季度業績本公司董事會欣然呈列本集團截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期之未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註千港元千港元千港元千港元收益325,18820,87579,51356,770已消耗存貨成本(7,682) (6,776) (22,340) (18,115)毛利17,50614,09957,17338,655其他收入及收益淨額432,0871856,913員工成本(8,986) (10,545) (28,692) (29,710)物業、廠房及設備折舊(509) (200) (907) (598)使用權資產減值虧損– – – (9,350)出售一間附屬公司收益– – – 12,628租金及相關開支(2,318) (2,908) (6,981) (9,216)其他經營開支(4,258) (6,897) (12,966) (14,925)融資成本(628) (571) (2,356) (2,443)除稅前溢利（虧損） 5810 (4,935) 5,456 (8,046)所得稅開支6 – – – –本公司擁有人應佔期內溢利（虧損） 810 (4,935) 5,456 (8,046)每股虧損港仙港仙港仙港仙－基本及攤薄80.47 (2.86) 3.16 (4.66)3未經審核簡明綜合其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月未經審核未經審核截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元期內溢利（虧損） 810 (4,935) 5,456 (8,046)其他全面收益：其後可能重新分類至損益的項目：－換算海外業務的匯兌差額– – – –－ 出售一間附屬公司後解除外匯波動儲備– – – 273期內全面收益（開支）總額810 (4,935) 5,456 (7,773)4未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月已發行股本股份溢價其他儲備資本儲備外匯波動儲備累計虧損權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年一月一日（經審核） 17,28090,912 (43,224) 42,703 (424) (209,395) (102,148)期內虧損– – – – – (8,046) (8,046)期內其他全面收益，扣除所得稅其後可能重新分類至損益的項目：出售一間附屬公司後解除外匯波動儲備– – – – 273 – 273期內全面收益（開支）總額– – – – 273 (8,046) (7,773)於二零二二年九月三十日（未經審核） 17,28090,912 (43,224) 42,703 (151) (217,441) (109,921)於二零二三年一月一日（經審核） 17,28090,912 (43,224) 42,703 (133) (214,690) (107,152)期內溢利– – – – – 5,4565,456於二零二三年九月三十日（未經審核） 17,28090,912 (43,224) 42,703 (133) (209,234) (101,696)5未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料本公司為一間於二零一六年八月八日於開曼群島註冊成立的有限公司。

本公司的註冊辦事處地址為Windward 3, Regatta Office Park, POBox 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands。

本公司的主要營業地點位於香港九龍觀塘敬業街59號敬業工業大廈十一樓C室。

本公司股份自二零一八年一月十六日起於聯交所GEM上市。

本公司為一間投資控股公司。

本集團主要從事經營及管理酒家。

2.編製基準及主要會計政策本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港公認會計原則並遵照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及GEM上市規則第18章的適用披露規定編製。

編製截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表所使用的會計政策及計算方法與本集團二零二二年經審核報告（「二零二二年年報」）所載的本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表所採納者一致，惟於本期間財務報表首次採納的由香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂香港財務報告準則（「新訂及經修訂香港財務報告準則」）（當中包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）除外。

採納新訂及經修訂香港財務報告準則對截至二零二三年九月三十日止九個月的該等未經審核簡明綜合財務報表並無任何重大影響，及截至二零二三年九月三十日止九個月的該等未經審核簡明綜合財務報表所應用的會計政策概無任何重大變動。

本集團並無應用已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂準則丶修訂本或詮釋。

本集團現時正在評估採納該等新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋對本集團造成的影響，惟尚未能指出本集團的經營業績及財務狀況會否因此受到任何重大財務影響。

截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表已根據歷史成本慣例編製。

截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表乃按千港元（「千港元」）呈列，港元亦為本集團的功能貨幣。

6未經審核簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表所規定的所有資料及披露，並應與本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀。

未經審核簡明綜合財務報表未經本公司核數師審核，惟已由本公司審核委員會審閱。

3.收益(i)收益資料細分未經審核截至九月三十日止三個月未經審核截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元貨品或服務類別來自中式酒家經營的收益25,18820,87579,51356,770地區市場香港及澳門25,18820,87579,51356,770收益確認時間於某一時間點25,18820,87579,51356,770(ii)來自客戶合約之履約責任酒家經營及管理當向客戶提供餐飲服務時，履約責任即獲完成。

本集團與客戶的貿易條款主要為現金及信用卡付款。

信貸期通常為數日至60日。

(iii)分配至客戶合約之餘下履約責任的交易價格所有收益合約期限均為一年或以下。

如香港財務報告準則第15號許可，分配至該等未達成合約的交易價格不予披露。

74.其他收入及收益淨額未經審核截至九月三十日止三個月未經審核截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元其他收入及收益淨額銀行利息收入– – 1 –按公平值計入損益的金融資產之公平值收益– – – 276匯兌收益– – 4 –自政府收取的補貼（附註） – 1,877 – 6,353其他3210180284 32,0871856,913附註：於截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團並無有關COVID-19相關補貼之政府補助收入（二零二二年九月三十日：約6,353,000港元），其中零港元（二零二二年九月三十日：約2,377,000港元）與香港政府的保就業計劃有關、零港元（二零二二年九月三十日：約3,976,000港元）與香港政府的抗疫基金有關，均計入其他收入及收益淨額。

於截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團已遵守所有附加條件。

5.除稅前虧損除稅前虧損已扣除下列各項：未經審核截至九月三十日止三個月未經審核截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元核數師薪酬– 300750900僱員福利開支（不包括董事及行政總裁薪酬）工資及薪金8,5979,71027,06527,314退休計劃供款3794371,1901,216 8,97610,14728,25528,530 86.所得稅開支於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過二零一七年稅務（修訂）（第7號）條例草案（「條例草案」），其引入兩級制利得稅率制度。

條例草案於二零一八年三月二十八日簽署成為法律並於翌日刊登憲報。

於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，根據兩級制利得稅率制度計算香港利得稅。

根據兩級制利得稅率制度，合資格法團的首2,000,000港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，而超過2,000,000港元的溢利將按16.5%的稅率徵稅。

不符合兩級制利得稅率制度資格的法團溢利將繼續按劃一稅率16.5%徵稅。

本公司董事認為，實行兩級制利得稅率制度所涉及之金額，對綜合財務報表而言並不重大。

該兩個期間的香港利得稅按估計應課稅溢利的16.5%計算。

澳門所得補充稅乃按年度估計應課稅溢利之累進稅率計算。

截至該兩個期間最高稅率為12%。

未經審核截至九月三十日止三個月未經審核截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元即期－香港– – – –期內稅項支出總額– – – –97.股息董事會（「董事會」）不建議就截至二零二三年九月三十日止九個月派發任何股息（二零二二年：無）。

8.每股虧損本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃基於以下數據計算：未經審核截至九月三十日止三個月未經審核截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元本公司擁有人應佔虧損（就每股基本及攤薄虧損而言） 810 (4,935) 5,456 (8,046)股份數目股份數目千股千股千股千股計算每股基本及攤薄虧損所用之普通股加權平均數172,800172,800172,800172,800每股基本盈利（虧損）（每股港仙） 0.47 (2.86) 3.16 (4.66)截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月並無呈列每股攤薄盈利，乃由於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月並無已發行潛在普通股。

10管理層討論及分析業務及經營回顧本集團為以兩個自有品牌經營粵菜酒家的全服務式粵菜酒家集團。

酒家經營截至二零二三年九月三十日止九個月（「本期間」），本集團於香港經營三間全服務式酒家，以「龍皇」及「龍袍」品牌提供粵菜。

本集團的所有酒家均經策略性選址，位於優越商業地段、住宅區或購物綜合大樓。

本集團致力為顧客提供優質美食及服務和舒適的用餐環境。

於二零二三年九月三十日，本集團在香港設有三間酒家，其中一間位於香港島（即「灣仔分店」），兩間位於九龍（分別為「觀塘分店」及「黃埔分店」）。

於香港政府放寬COVID政策及解除實施的防疫措施（包括於二零二三年初取消大規模核酸檢測及集中隔離規定以及全面開放邊境）後，香港的整體營商環境及消費氣氛得到改善，因此，餐飲行業逐漸出現回升勢頭。

受本集團酒家恢復正常服務影響，本期間收入隨之改善。

本集團通過採取積極的成本架構措施，提高經營杠桿率及利潤率，從而實現經營溢利。

財務回顧收益於本期間，本集團錄得收益總額約79.5百萬港元，較截至二零二二年九月三十日止九個月約56.8百萬港元大幅增加約22.8百萬港元或約40%。

11下表載列本集團各自有品牌產生的本集團收益明細：截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年收益佔總收益百分比收益佔總收益百分比千港元(%)千港元(%)龍皇52,42665.93% 41,30172.28%龍璽* – – 1,1041.94%龍袍27,08734.07% 14,63525.78%總收益79,513100% 56,770100%*於二零二二年一月關閉。

龍皇龍皇產生的收益由截至二零二二年九月三十日止九個月的約41.3百萬港元增加約11.1百萬港元或約26.9%至本期間的約52.4百萬港元。

與上一期間不利的營商環境及市場情緒疲軟相比，本期間收益大幅增加乃主要由於消費支出改善及解除緊縮措施以及全面恢復本集團之酒家營運。

龍璽龍璽於本期間並無產生收益，而截至二零二二年九月三十日止九個月收入為約1.1百萬港元，此乃由於二零二二年一月初，由於租約到期，關閉以「龍璽」品牌經營的環球貿易廣場分店。

龍袍龍袍產生的收益由截至二零二二年九月三十日止九個月的約14.6百萬港元增加約12.5百萬港元或約85.6%至本期間的約27.1百萬港元。

該增加乃主要由於本期間消費情緒改善及解除緊縮措施以及全面恢復本集團之酒家營運。

12毛利及毛利率由於本期間收益增長，本集團於本期間的毛利（即收益減已消耗存貨成本）為約57.2百萬港元，較截至二零二二年九月三十日止九個月的約38.7百萬港元增加約18.5百萬港元或約47.9%。

本集團於本期間的整體毛利率較截至二零二二年九月三十日止九個月略微增長3.8%，此乃主要由於營運效率提高及實施成本控制措施。

其他收入及收益淨額其他收入及收益淨額由截至二零二二年九月三十日止九個月的約6.9百萬港元減少約6.7百萬港元或約97.3%至本期間的約0.2百萬港元。

該減少乃主要由於本期間不再有政府補助及補貼。

員工成本本期間的員工成本為約28.7百萬港元，較截至二零二二年九月三十日止九個月的29.7百萬港元減少約1百萬港元或約3.4%。

該減少乃主要由於實施員工成本控制。

使用權資產折舊使用權資產折舊於租賃期內按直線基準扣除。

租賃場所的租賃期一般介乎三至十年，當中部分租賃協議為本集團提供續租選擇權。

租金及相關開支本集團的租金及相關開支由截至二零二二年九月三十日止九個月的約9.2百萬港元減少約2.2百萬港元或約24.3%至本期間的約7百萬港元。

該減少乃主要由於本集團在二零二三年所經營的酒家數量較二零二二年有所減少。

其他經營開支本集團的其他經營開支由截至二零二二年九月三十日止九個月的約14.9百萬港元減少約2百萬港元或約13.1%至本期間的約12.9百萬港元。

該減少乃主要由於二零二三年上半年的成本控制所致。

13本公司擁有人應佔溢利於本期間，本集團錄得本公司擁有人應佔溢利約5.5百萬港元，而截至二零二二年九月三十日止九個月錄得虧損約8.0百萬港元。

該改善乃主要由於本期間本集團收益增加。

前景於二零二二年第四季度，香港的COVID政策及防疫措施发生重大變動，且於本期間緊縮措施獲解除，本集團酒家全面恢復營運及全面開放邊境，本集團迅速作出反應，將資源調配至其剩餘酒家，以抓住增長勢頭，同時實施各種精簡營運措施，以提高營運效率，降低成本。

在市場情緒及整體經濟改善的背景下，本集團管理層對二零二三年下半年餐飲業的營商環境持審慎樂觀態度。

本集團致力於經營酒家業務，並將於市況允許情況下加速開設新酒家，以較小規模經營多種菜系，多元化現有的酒家組合。

香港之餐飲行業正面臨勞動力短缺，本公司將考慮引進技術，提高管理效率及減少對人力的依賴。

本集團管理層亦會繼續監察及靈活調整本集團的營運策略，以滿足消費者的需求，把握假期消費的商機，重拾收益增長。

我們將繼續在不斷變化的市場環境中保持靈活性，加強我們的競爭優勢，以推動本集團的長期增長及提升股東價值。

資本架構本公司股份於二零一八年一月十六日於聯交所GEM上市，此後，本集團的資本架構概無任何變動。

本集團的資本僅包括普通股。

分部資料本集團的營運主要涉及一個業務分部，即酒家經營及管理。

持有重大投資、重大收購及出售附屬公司及聯屬公司以及資本資產重大投資計劃於本期間，本公司概無持有重大投資、重大收購及出售附屬公司及聯屬公司。

於二零二三年九月三十日，概無重大投資或資本資產的其他計劃。

14外匯風險本集團的大部分收入及開支以港元（「港元」）（為本公司及其附屬公司的功能貨幣）列值。

本集團並無任何重大外匯風險。

於本期間，本集團並無使用任何金融工具作對沖用途。

庫務政策董事將繼續沿用審慎政策管理本集團現金結餘並維持強勁及穩健的流動資金狀況，以確保本集團準備好利用未來增長機遇。

或然負債於二零二三年九月三十日，本集團並無任何重大或然負債（二零二二年十二月三十一日：無）。

承擔於二零二三年九月三十日，本集團並無任何承擔（二零二二年十二月三十一日：無）。

股息董事會不建議就本期間派付任何股息（二零二二年：無）。

僱員及薪酬政策於二零二三年九月三十日，本集團有113名僱員。

本期間的總員工成本約為28.7百萬港元。

本集團之僱員薪酬政策乃由本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）參考各僱員的職責、責任、經驗及能力制定。

相同政策亦適用於董事。

除薪金及有關本集團表現之酌情花紅外，僱員福利包括退休金計劃供款。

董事酬金由薪酬委員會每年審閱。

本集團僱員及全體董事（包括獨立非執行董事）亦可獲授本公司根據於二零一七年十二月十五日採納之本公司購股權計劃不時授出之購股權，作為對彼等為本集團作出貢獻之鼓勵及獎勵。

本集團為其僱員提供各種培訓，以提高彼等的技術技能及僱員責任相關的知識。

本集團亦為其僱員提供質素控制標準及工作安全標準方面的培訓以提高彼等的安全意識。

15競爭業務權益於本期間，本公司董事、控股股東或彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無擁有任何與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務或權益，亦概無與本集團有任何其他利益衝突。

購股權計劃本公司已於二零一七年十二月十五日有條件採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）。

購股權計劃旨在讓本公司向經甄選參與者授出購股權，作為彼等對本集團所作貢獻之獎勵或回報。

董事認為，購股權計劃及其經擴大的參與基準將令本集團得以答謝本公司僱員、董事及其他經甄選參與者對本集團所作貢獻。

購股權計劃的進一步詳情載於招股章程附錄五「法定及一般資料－E.購股權計劃」一節。

於本期間，購股權計劃項下概無購股權獲授出、行使、屆滿或失效。

其他資料重大訴訟香港特別行政區區域法院DCCJ4551/2021本公司（作為被告人）收到日期為二零二一年九月二十四日由Blooming (HK) Business Limited（「Blooming」）（作為原告人）發出的傳訊令狀（「DCCJ4551令狀」）。

DCCJ4551令狀涉及Blooming就本公司應付的尚未償還合同款項提出的申索。

Blooming於DCCJ4551令狀尋求對本公司頒令(i)合共453,200港元；(ii)該款項利息；及(iii)訟費。

於二零二二年一月十九日，法院對本公司作出最終判決，據此，本公司須向Blooming償還453,200港元及該款項利息以及訟費。

DCCJ4705/2021本公司（作為被告人）收到日期為二零二一年十月八日由富比資本有限公司（「富比」）（作為原告人）發出的傳訊令狀（「DCCJ4705令狀」）。

DCCJ4705令狀涉及富比就本公司應付的尚未償還合同款項提出的申索。

富比於DCCJ4705令狀尋求對本公司頒令(i)合共1,500,000港元；(ii)該款項利息；及(iii)訟費。

16於二零二二年一月十九日，法院對本公司作出最終判決，據此，本公司須向富比償還1,500,000港元及該款項利息以及訟費。

本集團已支付部分款項約374,000港元。

DCCJ460/2022於二零二二年五月十一日，法院對龍皇酒家飲食集團有限公司（「龍皇酒家飲食」）（作為被告人及本公司的間接全資附屬公司）作出最終判決，據此，龍皇酒家飲食須向穩健工程有限公司償還合共334,000港元及該款項利息以及訟費。

DCCJ838/2022於二零二二年三月二十二日，東方電子商貿有限公司（「東方」）（作為被告人及本公司的全資附屬公司）收到由陳振球律師事務所（「陳振球」）（作為原告人）發出的傳訊令狀（「DCCJ838令狀」）。

DCCJ838令狀涉及陳振球就東方向其開劃不兌現支票提出的申索。

陳振球於DCCJ838令狀尋求對東方頒令(i)合共2,000,000港元；(ii)該款項利息；及(iii)訟費。

於二零二二年五月十一日，法院對東方作出最終判決，據此，東方須向陳振球償還合共2,000,000港元及該款項利息以及訟費。

香港特別行政區高等法院HCA457/2022於二零二二年五月四日，運力有限公司（「運力」）（作為被告人及本公司的全資附屬公司）收到穩健工程（作為原告人）發出的經修訂傳訊令狀（「HCA457令狀」）。

HCA457令狀涉及穩健工程就承接龍袍（本集團位於香港灣仔的酒家）的若干裝修及翻新工程的合同款項提出的申索。

運力已呈交抗辯書以就該訴訟提出抗辯並隨後於二零二三年四月底前與穩健工程達成和解。

於本期間，本集團已支付部分款項850,000港元。

董事及最高行政人員於本公司股份、相關股份或債權證的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的任何股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文，彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的任何權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.68條須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

17主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉據董事或本公司最高行政人員所知，於二零二三年九月三十日，以下人士╱實體（董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條仍存置的登記冊的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下於本公司或本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益：於本公司普通股及相關股份的好倉股東姓名身份╱權益性質持有╱擁有權益之股份數目佔股權概約百分比陳元龍實益擁有人34,560,00016.67%除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，概無人士或法團（董事及本公司最高行政人員除外，其權益載於上文「董事及最高行政人員於本公司股份、相關股份及債權證的權益及淡倉」一節）於本公司股份或相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條仍存置之登記冊之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下於本公司或本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上的權益。

就債務資本化發行新股份茲提述本公司日期為二零二三年六月二十七日及二零二三年七月三日的公告，內容有關本公司就債務資本化根據一般授權發行新股份。

於二零二三年六月二十七日，本公司與債權人已同意通過向債權人以每股0.1港元的價格配發及發行合共34,560,000股資本化股份的方式，清償約3,456,000港元的部分債務總額。

於二零二三年七月三日，本公司已向債權人發行及配發合共34,560,000股股份。

18購買、出售或贖回本公司上市證券於本期間及截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

董事的證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易標準，作為有關董事進行本公司證券的證券交易的操守守則。

根據向董事作出的具體查詢，全體董事確認，於本期間，彼等已全面遵守規定交易標準以及概無出現不合規事件。

企業管治常規董事會認為良好的企業管治是管理本集團業務及事務的關鍵元素。

本集團管理層定期檢討其企業管治常規並提出修訂，以符合GEM上市規則附錄15第2部分所載企業管治守則（「企業管治守則」）。

董事會認為，本公司於本期間已符合企業管治守則，惟下列事項除外：企業管治守則之守則條文第C.1.8條規定，公司應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。

由於董事認為董事可能會面對重大法律索償的風險甚微，故本公司於本期間並無作有關投保安排。

然而，董事會將應因現行情況不時檢討此安排，並於必要時作適當的投保安排。

報告期後事項於本期間後及直至本報告日期，本集團並無須予披露之重大事項。

公司資料變更董事資料變更根據GEM上市規則第17.50A(1)條，於本期間及直至本公告日期的董事資料變更如下：歐陽樂儀女士已獲委任為執行董事，自二零二三年一月四日起生效。

黃聯東先生已辭任獨立非執行董事，自二零二三年一月二十七日起生效。

鍾翎昌博士已辭任獨立非執行董事，自二零二三年二月二十八日起生效。

19賈永強先生已獲委任為執行董事，自二零二三年四月十七日起生效。

崔志仁先生及布爾固德先生已獲委任為獨立非執行董事，自二零二三年五月五日起生效。

唐鴻江先生已獲委任為非執行董事，自二零二三年七月二十八日起生效。

申太菊女士已獲調任為非執行董事及辭任本公司主席（「主席」）、本公司合規主任（「合規主任」）、GEM證券上市規則第5.24條項下及根據GEM上市規則第24.05(2)條及香港法例第622章公司條例第16部代表本公司於香港接收法律程序文件及通知之本公司授權代表（「授權代表」），自二零二三年十月十二日起生效。

唐鴻江先生已獲調任為執行董事，並已獲委任為主席、合規主任及授權代表，自二零二三年十月十二日起生效。

歐陽樂儀女士已辭任執行董事，自二零二三年十月十六日起生效。

黃愛春先生已獲委任為執行董事，自二零二三年十月三十日起生效。

崔志仁先生及Mtafi Rachid Rene先生已辭任獨立非執行董事，自二零二三年十月三十日起生效。

周翊先生及曾程楓先生已獲委任為獨立非執行董事，自二零二三年十月三十日起生效。

公司秘書變更倪子軒先生已辭任公司秘書及授權代表，自二零二三年二月二十八日起生效。

劉偉彪先生已辭任公司秘書及授權代表，自二零二三年九月三十日起生效。

關嘉文先生已獲委任為公司秘書及授權代表，自二零二三年十月一日起生效。

除上文所披露者外，於本期間及直至本報告日期，概無根據GEM上市規則第17.50A(1)條須予披露之董事資料重大變更。

20審核委員會審核委員會於二零一七年十二月十五日成立。

審核委員會主席為獨立非執行董事曾程楓先生（於二零二三年十月三十日獲委任），而其他成員包括獨立非執行董事布爾固德先生及周翊先生。

審核委員會的書面職權範圍刊載於聯交所網站及本公司網站。

審核委員會的主要職責主要為檢討財務資料及報告過程、內部監控程序及風險管理系統、審核計劃及與外部核數師的關係，及令本公司僱員可就本公司財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為匿名提出關注的安排。

本公司已遵守GEM上市規則第5.28條，即審核委員會（須由最少三名成員組成，且主席須為獨立非執行董事）成員至少須包括一名具備適當的專業資格或會計相關財務管理專長的獨立非執行董事。

本集團於本期間的未經審核簡明綜合財務報表已由審核委員會審閱。

審核委員會認為，本集團於本期間的未經審核簡明綜合財務報表符合適用會計準則、GEM上市規則，並且已作出充足的披露。

承董事會命龍皇集團控股有限公司主席 唐鴻江香港，二零二三年十一月十四日於本公告日期，董事會包括執行董事唐鴻江先生（主席）、賈永強先生及黃愛春先生；非執行董事申太菊女士；以及獨立非執行董事布爾固德先生、周翊先生及曾程楓先生。