陸慶娛樂：截至2023年9月30日止九個月的 第三季度業績公告

— 1 —香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

LUKHINGENTERTAINMENTGROUPHOLDINGSLIMITED陸慶娛樂集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8052）截至2023年9月30日止九個月的第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM之定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。

本公告包括的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定而提供有關陸慶娛樂集團控股有限公司（「本公司」）的資料。

本公司董事（「董事」）願就本公告共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本公告所載的資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺騙成份，及本公告並無遺漏其他事宜致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

— 2 —第三季度業績董事會（「董事會」）欣然公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2023年9月30日止三個月及九個月期間之未經審核簡明綜合業績，連同2022年各同期之未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）收益323,12417,17670,40938,371其他收入及收益42,3144693,0312,184已售存貨成本(6,653) (5,152) (19,411) (11,998)員工成本(9,169) (8,381) (26,997) (23,450)物業租金及相關開支(1,729) (3,619) (5,458) (7,425)廣告及營銷開支(79) (13) (223) (130)其他經營開支(3,775) (9,095) (10,276) (18,650)折舊及攤銷(3,320) (6,872) (9,939) (19,932)預期信貸虧損模式下的減值虧損（扣除撥回） (223) 79 (885) 120終止業務的虧損– (11,222) – (11,222)分佔合營企業虧損– (107) – (776)按公平值計入損益之財務擔保之公平值變動– – (799) –財務擔保虧損– – (917) –於聯營公司投資之減值虧損– – (397) -融資成本7 (562) (1,403) (1,309) (4,476) (563) (1,309) 除稅前虧損(72) (28,140) (3,171) (57,384)稅項5 – – – 5期內虧損(72) (28,140) (3,171) (57,379)其他全面收益╱（虧損）：換算海外附屬公司之財務報表所產生的匯兌差額(192) 1,7941,3771,642期內全面虧損總額(264) (26,346) (1,794) (55,737)— 3 —截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）以下應佔期內溢利╱（虧損）：本公司擁有人92 (20,714) (3,715) (41,746)非控股權益(164) (7,426) 544 (15,633)(72) (28,140) (3,171) (57,379)以下應佔期內其他全面收益╱（虧損）：本公司擁有人(128) 1,2118121,473非控股權益(64) 583565169(192) 1,7941,3771,642以下應佔期內全面收益╱（虧損）總額：本公司擁有人(36) (19,503) (2,903) (40,273)非控股權益(228) (6,843) 1,109 (15,464)(264) (26,346) (1,794) (55,737)港仙港仙港仙港仙（經重列） （經重列）每股盈利╱（虧損）－基本60.02 (9.02) (1.21) (18.36)－攤薄60.02 (9.02) (1.20) (18.36)— 4 —未經審核簡明綜合權益變動表截至2023年9月30日止九個月期間本公司擁有人應佔非控股權益應佔股本股份溢價以股份為基礎之補償虧損法定儲備匯兌儲備累計虧損其他儲備小計總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（附註）於2022年1月1日22,54477,8391,64812251 (140,377) (685) (38,768) (21,902) (60,670)期內虧損– – – – – (41,746) – (41,746) (15,633) (57,379)期內其他全面收益– – – – 1,473 – – 1,4731691,642購股權失效– – (246) – – 246 – – – –行使購股權3601,330 (646) – – – – 1,044 – 1,044 於2022年9月30日22,90479,169756121,724 (181,877) (685) (77,997) (37,366) (115,363)於2023年1月1日22,90479,169756 – 1,193 (172,183) (3,440) (71,601) (36,117) (107,718)期內（虧損）╱溢利– – – – – (3,715) – (3,715) 544 (3,171)期內其他全面收益– – – – 812 – – 8125651,377已發行普通股31,92219,153 – – – – – 51,075 – 51,075發行新股應佔交易成本– (3,371) – – – – – (3,371) – (3,371)購股權失效– – (92) – – 92 – – – – 於2023年9月30日54,82694,951664 – 2,005 (175,806) (3,440) (26,800) (35,008) (61,808)附註：根據澳門商業法之條文，本公司於澳門之附屬公司須於股息撥款前將本身年度溢利最少25%撥入法定儲備，直至法定儲備相等於該附屬公司股本之50%為止。

該儲備不可分派予其股東。

— 5 —未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料陸慶娛樂集團控股有限公司（「本公司」）為於2015年11月30日根據開曼群島公司法第22章（1961年法例3，經綜合及修訂）於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。

於2016年11月11日，本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

本公司之註冊辦事處為POBox 1350, Clifton House,75 Fort Street, Grand Cayman, KY1-1180, Cayman Islands及香港主要營業地點為香港上環干諾道中168–200號信德中心西翼15樓1505室。

本公司為一間投資控股公司。

本公司董事視Welmen Investment Co. Ltd（一間於英屬處女群島註冊成立的公司）為最終控股公司。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事飲食及娛樂行業。

本集團主要活動為經營會所及餐廳、舉辦音樂相關特色活動及向飲食及娛樂業實體貸款（「借貸業務」）。

在澳門成立之附屬公司功能貨幣為澳門幣（「澳門幣」）及在中華人民共和國（「中國」）成立之附屬公司的功能貨幣為人民幣（「人民幣」），本公司及香港營運之附屬公司功能貨幣為港元（港元）。

由於本公司股份於聯交所GEM上市，故綜合財務報表以港元（「港元」）呈列以方便投資者。

除另有指明者外，所有金額均以四捨五入計算至最接近千港元（「千港元」）。

— 6 —2.編製基準(a)合規聲明本集團簡明綜合季度財務資料未經審核。

本集團截至2023年9月30日止九個月期間之未經審核簡明綜合季度財務報表已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及GEM上市規則之適用披露規定而編製。

(b)計量基準及持續經營假設本集團截至2023年9月30日止九個月期間之未經審核簡明綜合季度財務報表並不包括年度財務報表所規定的所有資料及披露事項，並應與本公司日期為2023年3月30日之年度報告所載經審核年度財務報表一併閱讀。

所採用的會計政策與本集團截至2022年12月31日止年度的經審核年度財務報表所應用者相同，該報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）所編製，惟自2023年1月1日起開始的財政年度生效的新訂及經修訂香港財務報告準則則除外。

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團截至2023年9月30日止九個月期間的未經審核簡明綜合季度財務報表並無重大影響。

本集團並無提前應用香港會計師公會頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。

於2023年9月30日，本集團有流動負債淨額及負債淨額分別約69,209,000港元及61,808,000港元。

此等狀況顯示存在重大不確定因素，可能對本集團繼續持續經營的能力構成重大疑問，因此，本集團可能無法於正常業務過程中變現其資產及解除其負債。

— 7 —本公司董事已採取步驟以改善本集團的流動資金狀況。

該等步驟包括：(i)本公司已積極探索集資活動，包括：(1)於2023年2月24日，本公司與配售代理萬富金融集團有限公司訂立配售協議，內容有關透過根據一般授權發行新股份配售450,880,000股配售股份。

配售事項已於2023年3月17日完成，並已籌集所得款項淨額約6.9百萬港元。

其中，約6.5百萬港元已用作償付部分可換股承兌票據及可換股貸款的未償還本金。

所得款項淨額已悉數動用。

(2)於2023年4月6日，本公司與萬富金融集團有限公司訂立（其中包括）包銷協議及配售協議。

根據該等協議，於當時每十(10)股每股面值0.01港元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.1港元之合併股份生效後，本公司已按每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準進行供股，以籌集所得款項總額約43.9百萬港元。

供股所得款項淨額估計不超過約40.9百萬港元。

其中，(i)約20.4百萬港元將用作悉數及最終償付本集團分別於2019年6月及2019年7月發行的可換股承兌票據及可換股貸款產生的餘下未償還負債，(ii)約3.7百萬港元將用作向執行董事蔡紹傑先生償還無抵押貸款，(iii)約3.5百萬港元將用作償付直至2022年12月31日的董事袍金及應付薪金；(iv)約0.8百萬港元用作向東亞銀行有限公司償還銀行貸款本金及(v)約5.7百萬港元用作償還逾期總辦事處及租金開支以及專業費用。

上述股份發行之所得款項淨額合共約6.8百萬港元將用作本公司之營運資金。

— 8 —(ii)與銀行磋商重續銀行融資。

根據與銀行的最新溝通，本公司董事並不知悉銀行有任何意向撤回其銀行融資或要求提早償還貸款，而董事相信，鑒於本集團與銀行的良好往績記錄及關係，現有銀行融資將於現有期限屆滿時重續；(iii)實施旨在改善本集團營運資金及現金流量的更有力措施，包括密切監察其他經營開支的產生；在上述計劃及措施可成功達成及改善本集團的流動資金狀況的前提下，本公司董事信納，本集團於可預見未來將能夠在到期時履行其財務責任。

因此，第三季度財務報表已按持續經營基準編製。

倘本集團未能按持續經營基準營運，將作出調整，以將資產價值撇減至其可收回金額，以就可能產生的進一步負債計提撥備，及將非流動資產及負債重新分類為流動資產及負債。

此等調整的影響並無於第三季度財務報表內反映。

— 9 —3.收益收益指銷售食品、飲料及其他產品的已收或應收款項，以及來自借貸業務的貸款利息收入。

本集團本期間收益分析如下：截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）來自客戶合約的收益：於某一時間點確認銷售食品及其他產品21,14315,53264,24033,811銷售飲料1,9811,5606,1694,30423,12417,09270,40938,115來自其他來源的收益：貸款利息收入– 84 – 25623,12417,17670,40938,371— 10 —4.其他收入及收益截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）匯兌虧損淨額(91) (620) (385) (1,040)諮詢及管理費收入– – 300146COVID-19相關租金寬免– 630226630政府補助（附註(a)） – 447 – 2,319出售廠房及設備的收益（附註(b)） – – – 61財務擔保收入– – 397 –豁免可換股貸款518 – 518 –豁免利息開支1,887 – 1,887 –其他（附註(c)） – 1288682,3144693,0312,184附註：(a)截至2022年9月30日止九個月期間，COVID-19相關補貼的政府補助為2,319,000港元，其中1,200,000港元與香港政府提供防疫抗疫基金下的餐飲處所資助計劃有關，及約1,119,000港元與「保就業」計劃有關。

(b)截至2022年9月30日止九個月期間，本集團按價值220,000港元向一名關聯方出售一輛汽車。

(c)其他主要包括來自銀行之贊助收入。

5.稅項截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）所得稅開支－中國企業所得稅– – – (5)— 11 —由於香港附屬公司分別於截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月期間並無估計應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

6.每股盈利╱（虧損）本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利╱（虧損）乃根據以下數據計算：截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）就每股基本及攤薄盈利╱（虧損）而言的溢利╱（虧損） 92 (20,714) (3,715) (41,746)’000 ’000 ’000 ’000（經重列） （經重列）就每股基本盈利╱（虧損）而言的普通股加權平均數405,678229,754306,601227,386攤薄潛在普通股的影響：－購股權（附註） 2,251 – 2,251 –就每股攤薄盈利╱（虧損）而言的普通股加權平均數407,929229,754308,852227,384於2023年7月4日，本公司股本中每十股每股面值0.01港元之已發行及未發行股份合併為一股面值0.1港元之股份（「股份合併」）。

於2022年7月4日股份合併後，本公司已發行股本中2,741,280,000股股份合併為274,128,000股合併股份。

股份合併之詳情載於本公司日期為2023年4月6日之公告及本公司日期為2023年6月9日之通函。

於2023年8月18日，本公司就按合資格股東於記錄日期每持有一股股份獲發一股供股股份之基準進行供股（「供股」），按認購價每股供股股份0.16港元發行274,128,000股普通股，產生所得款項淨額40.9百萬港元。

因此，本公司已發行股份數目由274,128,000股增加至548,256,000股。

供股之詳情載於本公司日期為2023年6月9日之通函、日期為2023年7月14日之供股章程及本公司日期為2023年8月4日及2023年8月18日之公告。

— 12 —用於計算截至2022年9月30日止三個月及九個月期間之每股基本虧損之普通股加權平均數已追溯調整，以反映上述股份合併及供股。

附註：截至2023年9月30日止三個月及九個月期間，每股攤薄虧損乃按假設轉換所有潛在攤薄普通股調整已發行普通股的加權平均數計算得出。

截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，由於並無已發行潛在攤薄普通股，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

7.融資成本截至9月30日止三個月期間截至9月30日止九個月期間2023年2022年2023年2022年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）可換股承付票據利息– 355 – 1,393可換股貸款利息– 138 – 542銀行貸款利息191132540424租賃負債利息1907615702,067其他18117199505621,4031,3094,4768.股息董事會不建議本公司派付截至2023年9月30日止九個月期間的任何股息（2022年：無）。

— 13 —9.訴訟及或然負債於2021年10月11日，本公司的附屬公司珠海銳燁接獲CUBICSPACE+的業主珠海城市建設集團有限公司（「城建集團」）及CUBICSPACE+的物業管理公司珠海城建海韵資產經營管理有限公司（「城建海韵」）發出的訴訟要求，聲稱珠海銳燁違反於中國珠海的CUBICSPACE+的租賃協議。

城建集團及城建海韵指稱珠海銳燁未能支付2018年10月至2019年8月以及2020年2月至2020年4月期間的租金開支及大廈管理費，連同法律訴訟費用約8,346,000港元（相當於約人民幣6,924,000元）。

珠海銳燁提出，該物業於交付當日的狀況不符合標準質量，而且因物業漏水而蒙受重大損失。

珠海銳燁申請針對業主及物業管理公司提出反申索，要求豁免上述期間的租金開支及大廈管理費，並就因物業漏水而產生的損失、維修及維護、勞工成本連同法律訴訟費用給予賠償約15,947,000港元（相當於約人民幣13,230,000元）。

仲裁委員會要求珠海銳燁提供該物業質量不合標準的證據及勞工成本明細，以供進一步判決。

於2022年9月7日，珠海仲裁委員會就珠海銳燁、城建集團及城建海韵之間的案件作出仲裁判決。

根據仲裁判決，珠海銳燁須向城建集團支付2019年1月24日至2019年8月31日期間的租金開支約1,932,000港元（相當於約人民幣1,726,000元）及2020年4月的50%租金開支約140,000港元（相當於約人民幣125,000元）。

珠海銳燁亦須向城建集團支付算定損害賠償及罰款1,130,000港元（相當於約人民幣1,010,000元）連同法律訴訟成本約248,000港元（相當於約人民幣222,000元）。

該等款項計入其他應付款項。

於2022年10月21日，本公司進一步宣佈，由於城建集團與城建海韵就位於珠海大劇院此一地標之CUBICSPACE+營運的糾紛，本集團自2022年10月20日起將無法繼續營運CUBICSPACE+及本公司正就其對上述事宜的權利尋求法律意見。

於本報告批准日期，本公司正就上述事宜的權利以及與上述事宜有關的若干僱傭糾紛尋求法律意見，據董事所知，涉及金額約人民幣2.5百萬元。

除上文所披露者外，概無有關訴訟的最新資料。

— 14 —管理層討論及分析於2023年首三個季度，本集團主要從事經營香港的「六公館HEXA」及「六小館SIXA」餐廳。

業務回顧香港的零售銷售額自2022年底起有所上升，最新數字顯示於2023年2月6日全面恢復跨境旅遊後，餐飲業務的消費有所改善。

本地消費復甦及旅客人數增加導致我們餐廳的銷售收入於2023年首三個季度上升。

我們的餐廳已恢復至疫情前的收益表現水平。

餐廳業務繼續為本集團貢獻穩定收入來源。

COVID-19的影響經過三年時間後終於消退。

我們的業務及營運於防疫措施解除後回復正常。

本集團繼續保持積極審慎的態度，從疫情陰霾中恢復過來。

於回顧期內，本集團已採取多項措施改善其流動資金及財務狀況，包括：(i)本公司已實施更有力的措施以改善本集團的營運資金及現金流量，包括密切監察其他經營開支的產生；及(ii)本公司已積極探索集資活動，包括(1)於2023年3月17日透過根據一般授權發行新股份成功完成配售450,880,000股配售股份，所得款項淨額約為6.9百萬港元；及(2)於2023年4月6日與萬富金融集團有限公司訂立包銷協議及配售協議，內容有關（其中包括）按每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準進行供股，以籌集所得款項總額最多約43.9百萬港元。

詳情請參閱本公司日期為2023年2月24日、2023年3月1日、2023年3月17日、2023年4月6日、2023年8月4日及2023年8月18日的公告，以及本公司日期為2023年6月9日及2023年7月14日的通函及供股章程。

財務回顧收益本集團的總收益由2022年首三個季度約38.4百萬港元增加83.3%至2023年同期的約70.4百萬港元，由於全面恢復跨境旅遊後，我們餐廳的收益表現已恢復至疫情前水平。

— 15 —開支已售存貨成本主要指已銷售飲品、食品及煙草產品的成本，其由2022年首三個季度的約12.0百萬港元增加61.7%至2023年同期的約19.4百萬港元。

此乃與收益增加一致。

員工成本乃本集團經營開支其中一個主要組成部分，主要由董事酬金、薪金、退休福利計劃供款及其他福利組成。

員工成本由2022年首三個季度約23.5百萬港元增加14.9%至2023年同期的約27.0百萬港元。

隨著銷售收益反彈，員工成本回復正常，其增加的影響部分被嚴格的成本控制措施所抵銷。

物業租金及相關開支由2022年首三個季度約7.4百萬港元減少25.7%至2023年同期的約5.5百萬港元，乃由於CUBICSPACE+終止營運。

廣告及營銷開支由2022年首三個季度約130,000港元增加71.5%至2023年同期約223,000港元，乃由於為銷售收益反彈。

其他經營開支指經營業務產生的開支。

其主要包括清潔及洗衣、水電煤、信用卡佣金、維修及維護以及法律及專業費用。

其他經營開支由2022年首三個季度約18.7百萬港元減少44.9%至2023年同期的約10.3百萬港元。

其他經營開支恢復至正常水平，主要由於並無2022年首三個季度由應收一間聯營公司未付款項的撇銷開支3.4百萬港元，以及就借貸業務項下應收一名個別人士之未償還貸款及利息作出壞賬撥備約4.8百萬港元，本公司已對該個別人士採取法律行動以收回未償還應收款項。

折舊及攤銷由2022年首三個季度約19.9百萬港元減少50.3%至2023年同期約9.9百萬港元。

此乃主要由於CUBICSPACE+自2022年10月起終止營業。

本公司擁有人應佔虧損於2023年首三個季度，本公司擁有人應佔虧損淨額約3.7百萬港元，於2022年同期則為約41.7百萬港元，此乃由於(i)我們餐廳的銷售收益反彈；及(ii)於CUBICSPACE+之營運開支於2022年10月終止營運後減至最低。

— 16 —所得款項用途供股於2023年4月6日，本公司與萬富金融集團有限公司訂立（其中包括）包銷協議及配售協議。

根據該等協議，於當時每十(10)股每股面值0.01港元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.1港元之合併股份生效後，本公司已按每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準進行供股，以籌集所得款項總額約43.9百萬港元。

供股股份已於2023年8月18日配發及發行。

供股所得款項淨額約為40.9百萬港元。

其中，(i)約20.4百萬港元將用作悉數及最終結算本集團分別於2019年6月及2019年7月發行的可換股承兌票據及可換股貸款產生的餘下未償還負債，(ii)約3.7百萬港元將用作向執行董事蔡紹傑先生償還無抵押貸款，(iii)約3.5百萬港元將用作結算直至2022年12月31日的董事袍金及應付薪金；(iv)約0.8百萬港元用作向東亞銀行有限公司償還銀行貸款本金及(v)約5.7百萬港元用作償還逾期總辦事處及租金開支以及專業費用。

上述股份發行之所得款項淨額合共約6.8百萬港元將用作本公司之營運資金。

供股股份之總面值為27,412,800港元。

詳情請參閱本公司日期為2023年4月10日、2023年5月2日、2023年5月25日、2023年6月30日、2023年8月4日及2023年8月18日的公告、日期為2023年6月9日的通函、日期為2023年7月14日的供股章程（「供股章程」）。

— 17 —截至2023年9月30日止九個月，所得款項淨額的使用情況分析載列如下：供股章程所述所得款項淨額的計劃用途直至2023年9月30日所得款項淨額的實際用途直至2023年9月30日未動用所得款項淨額預期所得款項淨額獲悉數動用的日期千港元千港元千港元悉數及最終結算本集團分別於2019年6月及2019年7月發行的可換股承兌票據及可換股貸款產生的餘下未償還負債20,40017,9242,4762024年3月底前向執行董事蔡紹傑先生償還無抵押貸款3,7003,700 – –結算截至2022年12月31日的董事袍金及應付薪金3,5003,3351652024年3月底前償還東亞銀行有限公司之銀行貸款本金8003554452024年3月底前償還逾期總辦事處及租金開支及專業費用5,7005,700 – –本公司的營運資金6,8006,2285722024年7月底前合計40,90037,2423,658— 18 —展望茲提述本公司日期為2023年7月14日的供股章程，本公司董事會建議按於記錄日期合資格股東每持有一股股份獲發一股供股股份的基準，以認購價每股0.160港元供股發行274,128,000股供股股份，以籌集最多約43.9百萬港元（扣除開支前）。

董事會相信，由於本集團之負債淨額持續龐大，且對本集團之持續經營造成不確定因素，該等集資活動將有助本公司履行其償還責任及改善其業務營運之現金流量。

我們預期香港餐廳業務將於2023年下半年有所改善，此乃由於香港政府宣佈之消費券計劃，於2023年7月16日，香港各合資格人士將透過支付寶香港、BoC支付、滙豐PayMe、拍住賞、微信支付香港或八達通分別收取2,000港元或1,000港元。

儘管COVID-19疫情結束，但營商環境仍面臨諸多挑戰，包括經濟放緩、消費疲弱及美聯儲加息導致香港資本成本增加。

該等因素將對本集團的業務發展造成經濟壓力。

本集團對其業務及營運仍然相對樂觀，並將繼續密切監察其成本，同時嘗試透過向其客戶提供一流服務以盡量提高其收益。

長遠而言，我們將密切關注市場變化，為長期業務發展制定業務計劃及策略，並探索其他商機以擴大收入來源，以抵銷經濟艱難時期的不利影響。

執行董事蔡紹傑香港，2023年11月13日— 19 —董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於2023年9月30日，董事及本公司主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條的規定記入本公司存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至第5.67條所載上市發行人董事進行交易的必守標準另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：董事╱主要行政人員姓名集團成員╱相聯法團名稱權益性質證券數目及類別(1)佔股權概約百分比蔡逸翰先生（附註2及3）本公司受控法團權益、與另一人士聯合持有的權益109,350,000股本公司普通股(L)19.95%Welmen Investment Co. Ltd（「Welmen」）受控法團權益3,031.11股Welmen普通股(L)30.3111%實益擁有人1,262.225股Welmen普通股(L)12.62225%蔡紹傑先生（附註2及3）本公司受控法團權益、與另一人士聯合持有的權益109,350,000股本公司普通股(L)19.95%Welmen受控法團權益3,031.11股Welmen普通股(L)30.3111%實益擁有人1,262.225股Welmen普通股(L)12.62225%— 20 —董事╱主要行政人員姓名集團成員╱相聯法團名稱權益性質證券數目及類別(1)佔股權概約百分比歐家威先生（附註2）本公司與另一人士聯合持有的權益109,350,000股本公司普通股(L)19.95%個人權益1,800,000股本公司普通股(L)0.33%Welmen實益擁有人1,604.44股Welmen普通股(L)16.0444%附註：(1) 「L」字母代表該人士於本公司或有關相聯法團的股份中的好倉。

(2)於2016年3月2日，蔡逸翰先生、蔡紹傑先生、區偉邦先生、歐家威先生、楊時匡先生及楊志誠先生签订一份一致行動確認函，據此彼等各自確認自2011年1月31日起，彼等處理有關本集團的營運管理、賬目、財務及庫務及人力資源管理時彼此將一致行動，有關詳情載列於招股章程。

於2019年8月20日，楊時匡先生將其在Welmen的全部股份出售予蔡權堃先生（蔡逸翰先生及蔡紹傑先生的父親）。

於2020年6月4日，蔡權堃先生分別向蔡逸翰先生及蔡紹傑先生出售其於Welmen的50%及50%股份。

因此，根據一致行動安排，蔡逸翰先生、蔡紹傑先生、區偉邦先生、歐家威先生及楊志誠先生各自被視作於Welmen持有的本公司已發行股本19.95%中擁有權益。

(3) Welmen由Yui Tak Investment Limited（「Yui Tak」）持有30.3111%，而Yui Tak由富瑆集團有限公司（「富瑆」）全資擁有。

富瑆由永發投資（集團）有限公司（「永發」）持有88.29%，而永發由Perfect Succeed Limited（「Perfect Succeed」）全資擁有，而Perfect Succeed分別由蔡逸翰先生及蔡紹傑先生持有50%及50%。

根據證券及期貨條例，蔡逸翰先生及蔡紹傑先生各自被視為於Yui Tak持有的Welmen已發行股本30.3111%中持有權益及於Welmen持有的本公司已發行股本19.95%中擁有權益。

— 21 —除上文所披露者外以及就董事所知，於2023年9月30日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條的規定記入本公司須存置的登記冊的任何權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至第5.67條所載上市發行人董事進行交易的必守標準另行知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉於2023年9月30日，下列人士（董事或本公司主要行政人員除外）或公司於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司之權益及淡倉，或擁有根據證券及期貨條件第336條記入本公司須存置的登記冊內之權益及淡倉：股東名稱╱姓名權益性質證券數目及類別(1)佔股權概約百分比Welmen Investment Co. Ltd （「Welmen」）（附註2）實益擁有人109,350,000股普通股(L)19.95%Yui Tak Investment Limited （「Yui Tak」）（附註2）受控法團權益109,350,000股普通股(L)19.95%富瑆集團有限公司（「富瑆」）（附註2）受控法團權益109,350,000股普通股(L)19.95%永發投資（集團）有限公司（「永發」）（附註3）受控法團權益109,350,000股普通股(L)19.95%— 22 —股東名稱╱姓名權益性質證券數目及類別(1)佔股權概約百分比Perfect Succeed Limited （「Perfect Succeed」）（附註3）受控法團權益109,350,000股普通股(L)19.95%Trendy Pleasure Limited （「Trendy」）（附註5）實益擁有人30,000,000股普通股(L)5.47%Saint Lotus Cultural Development Group Co., Limited（「Saint Lotus」） （附註5）受控法團權益30,000,000股普通股(L)5.47%張建光先生（附註5）受控法團權益30,000,000股普通股(L)5.47%Chan Ting Fai女士（附註6）配偶權益109,350,000股普通股(L)19.95%Lee Wan女士（附註7）配偶權益109,350,000股普通股(L)19.95%Restoran Oversea (CST) Sdn Bhd （「Restoran Oversea」）（附註9）受控法團權益159,988,000股普通股(L)29.18%附註：(1) 「L」字母代表該人士於本公司股份中的好倉。

(2) Welmen由Yui Tak持有19.95%，而Yui Tak由富瑆全資擁有。

根據證券及期貨條例，Yui Tak及富瑆各自被視作於Welmen持有的本公司已發行股本39.89%中持有權益。

(3)富瑆由永發持有88.29%，而永發由Perfect Succeed全資擁有，而Perfect Succeed由蔡逸翰先生及蔡紹傑先生分別持有50%及50%。

根據證券及期貨條例，永發、Perfect Succeed、蔡逸翰先生及蔡紹傑先生各自被視作於Welmen持有的本公司已發行股本19.95%中持有權益。

(4) Trendy Pleasure Limited由Saint Lotus全資擁有，而Saint Lotus由張建光先生全資擁有。

根據證券及期貨條例，Saint Lotus及張建光先生各自被視為於Trendy持有的本公司已發行股本5.47%中持有權益。

(5) Chan Ting Fai女士為蔡紹傑先生的配偶。

根據證券及期貨條例，Chan Ting Fai女士被視為於蔡紹傑先生於本公司已發行股本19.95%擁有的權益中持有權益。

— 23 —(6) Lee Wan女士為區偉邦先生的配偶。

根據證券及期貨條例，Lee Wan女士被視為於區偉邦先生於本公司已發行股本19.95%擁有的權益中持有權益。

(7) Restoran Oversea為一間於馬來西亞註冊成立的有限公司，由Oversea Enterprise Berhad全資及實益擁有。

除上文所披露者外及據董事所知，於2023年9月30日，本公司股份或相關股份中概無其他根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須知會本公司或記入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊之權益或淡倉。

本公司的股權架構本公司股權架構變動如下：(a)於2023年7月4日，本公司股本中每十股每股面值0.01港元之已發行及未發行股份合併為一股面值0.1港元之股份（「股份合併」）；(b)緊隨於2023年7月4日之股份合併後，本公司之法定股本由100,000,000港元（分為10,000,000,000股本公司股本中每股面值0.01港元之股份）變更為100,000,000港元（分為1,000,000,000股每股面值0.1港元之合併股份）；(c)建議按於記錄日期合資格股東每持有一股股份獲發一股供股股份之基準，以認購價每股0.160港元供股發行274,128,000股供股股份，以籌集最多約43.9百萬港元（扣除開支前）。

有關進一步資料，請參閱本公司日期為2023年7月14日的供股章程；(d)已接獲合共三份有效申請，涉及合共19,222,525股本公司供股股份，佔根據供股提呈發售之供股股份總數約7.0%。

有關進一步資料，請參閱日期為2023年8月4日的公告；及(e)於2023年8月9日下午四時正（即配售代理（「萬富金融集團有限公司」）配售不獲認購供股股份之最後時限），254,905,475股不獲認購供股股份（即補償安排項下所有不獲認購供股股份）佔緊隨供股完成後已發行股份約93.0%，已按配售價每股不獲認購供股股份0.160港元（較認購價並無溢價）成功配售予不少於六名獨立承配人。

有關進一步資料，請參閱日期為2023年8月18日的公告。

— 24 —購買、出售或贖回本公司之上市證券截至2023年9月30日止九個月期間，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

於競爭業務中的權益本公司控股股東（「控股股東」）於澳門若干餐廳業務（「保留澳門餐廳業務」）擁有權益。

與本集團於澳門之會所業務比較，保留澳門餐廳業務擁有不同行業性質、營業時間及目標顧客。

因此，董事認為保留澳門餐廳業務與本集團業務之界線分明，且不會或不大可能與本集團業務直接或間接競爭。

於上市前，本公司執行董事兼控股股東蔡紹傑先生於香港從事若干餐廳及酒吧業務（「保留香港餐廳及酒吧業務」）。

截至2023年9月30日止九個月期間，彼於保留香港餐廳及酒吧業務之權益詳列如下：實體名稱權益性質Mighty Force Catering Group Limited（附註）蔡紹傑先生之配偶（亦為董事）於其已發行股本持有約50%權益Sham Tseng Chan Kee Roasted Goose Company Limited （附註）蔡紹傑先生之配偶於其已發行股本持有約7.5%權益Eastern Full Limited （附註）蔡紹傑先生之配偶於其已發行股本持有約7.5%權益附註：於香港以貿易名稱「Sham Tseng Chan Kee」經營╱特許經營餐廳。

由於蔡紹傑先生於本集團上市前已從事保留香港餐廳業務，故有關業務不計入本集團且控股股東與本公司訂立之不競爭契據並無涵蓋有關業務。

除所披露者外，於截至2023年9月30日止九個月期間，概無董事或本公司控股股東及彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）從事任何與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務或與本集團有任何其他利益衝突，彼等亦不知悉任何有關人士與本集團之間存在或可能存在任何其他利益衝突。

— 25 —審核委員會本公司遵照GEM上市規則第5.28及第5.29條及GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則第D.3.3段及第D.3.7段成立審核委員會，並列明其書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事（即謝美玲女士、麥國坤先生及吳文鴻女士）組成。

謝美玲女士持有GEM上市規則第5.05(2)及5.28條規定的適當專業資格，擔任審核委員會主席。

審核委員會的主要職責乃包括但不限於下列各項：(i)協助董事會就本集團的財務申報程序、內部監控以及風險管理系統的有效性提供獨立意見；(ii)監督審核程序；及(iii)履行董事會所指派的其他職務與職責。

審核委員會已審閱本集團截至2023年9月30日止九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表。

董事資料變動自本公司2023年中期報告刊發以來，根據GEM上市規則第17.50A(1)條須予披露的董事資料變動載列如下：麥國坤先生獲委任為獨立非執行董事、本公司審核委員會（「審核委員會」）成員、本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員及本公司提名委員會（「提名委員會」）成員，自2023年9月4日起生效。

麥國坤先生獲調任為提名委員會主席，自2023年10月3日起生效；吳文鴻女士獲委任為獨立非執行董事、審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員，自2023年9月4日起生效；黃頌偉先生已辭任獨立非執行董事，不再擔任審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員，自2023年9月4日起生效；蔡逸翰先生已辭任執行董事，不再擔任董事會主席及提名委員會主席，自2023年10月3日起生效；歐家威先生已辭任非執行董事，不再擔任審核委員會成員及薪酬委員會成員，自2023年10月3日起生效；及— 26 —葉凱帆先生已辭任獨立非執行董事，不再擔任薪酬委員會成員及提名委員會成員，自2023年10月3日起生效。

Patrick Ting先生獲委任為提名委員會成員，自2023年10月3日起生效。

董事會於本公告日期，董事為：執行董事蔡紹傑先生Patrick Ting先生獨立非執行董事謝美玲女士麥國坤先生吳文鴻女士承董事會命陸慶娛樂集團控股有限公司執行董事蔡紹傑香港，2023年11月13日本公告將保留於聯交所網站，並（就公告而言）由刊登日期起計7天保留於「最新上市公司公告」GEM網頁。

本公告亦將於本公司網站 刊登。