維亮控股：截至二零二三年九月三十日止九個月之 第三季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

World Super Holdings Limited維亮控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8612）截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告維亮控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務業績。

本公告載有本公司之二零二三年第三季度報告（「二零二三年第三季度報告」）全文，並符合聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關第三季度業績初步公告附載資料之相關規定。

二零二三年第三季度報告將於二零二三年十一月十三日在聯交所網站及本公司網站可供閱覽，而二零二三年第三季度報告之印刷版本將於適當時候寄發予本公司股東。

承董事會命維亮控股有限公司主席兼執行董事蘇秉根香港，二零二三年十一月十三日於本公告日期，執行董事為蘇秉根先生、劉德生先生、林東升先生、張偉先生及陳樂燕女士；及獨立非執行董事為詹德禮先生、陳潔女士及杜敏女士。

本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

自刊發日期起計，本公告將至少一連七日刊載於聯交所網站之「最新上市公司公告」內及本公司網站內。

2023WORLDSUPERHOLDINGSLIMITED維亮控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）股份代號：8612第三季度報告維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告1香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

鑒於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而提供有關維亮控股有限公司（「本公司」）的資料，本公司董事（「董事」）願共同及個別對此負全責。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信：(1)本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分；及(2)並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導；及(3)於本報告內表達的一切意見，均經審慎周詳的考慮後始達致，並以公平合理的基準及假設為依據。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司2財務業績維亮控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務業績，連同二零二二年同期未經審核的比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表（截至二零二三年九月三十日止九個月）截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）持續經營業務收入35,845,766764,47316,509,59014,724,298銷售及服務成本(5,180,567) (2,732,269) (13,101,127) (8,446,498) （毛損）╱毛利665,199 (1,967,796) 3,408,4636,277,800其他（開支）╱收入淨額(1,742,594) (90,453) (3,149,312) (4,157,777)其他經營開支(944,219) (264,336) (2,320,229) (2,951,140)預期信貸虧損模式（減值虧損）╱ 虧損撥回，扣除撥回8,44572,600 (1,027,527) 126,800行政開支(5,781,867) (2,996,256) (14,140,516) (10,882,779)銷售及分銷開支(305,189) (338,632) (927,295) (1,050,481)融資成本(168,755) (314,619) (681,157) (1,091,231) 除稅前虧損(8,268,980) (5,899,492) (18,837,573) (13,728,808)所得稅抵免4448,152702,243979,583572,611 持續經營業務期內虧損(7,820,828) (5,197,249) (17,857,990) (13,156,197)已終止經營業務已終止經營業務期內虧損– – – (286,750) 期內虧損(7,820,828) (5,197,249) (17,857,990) (13,442,947)期內其他全面收益其後可能重新分類至損益的項目：換算海外業務產生的匯兌差額– – – 270 本公司擁有人應佔期內虧損及全面開支總額(7,820,828) (5,197,249) (17,857,990) (13,442,677)每股虧損：基本及攤薄（港仙） 7－持續經營業務(0.91) (0.60) (2.07) (1.55)－已終止經營業務– – – (0.03)未經審核簡明綜合權益變動表維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告3（截至二零二三年九月三十日止九個月）已發行股本股份溢價合併儲備匯兌儲備累計虧損總計港元港元港元港元港元港元（附註i）於二零二二年一月一日（經審核） 8,200,000107,323,7955,499,999 (72) (14,862,453) 106,161,269期內虧損– – – – (13,442,947) (13,442,947)其他全面收益– – – 270 – 270 期內全面開支總額– – – 270 (13,442,947) (13,442,677)產生自出售附屬公司– – – (198) – (198)透過股份配售發行股份（附註ii） 440,0003,520,000 – – – 3,960,000配售時發行股份直接應佔的交易成本– (186,157) – – – (186,157) 於二零二二年九月三十日（未經審核） 8,640,000110,657,6385,499,999 – (28,305,400) 96,492,237於二零二三年一月一日（經審核） 8,640,000110,657,6385,499,999 – (48,377,893) 76,419,744 期內全面開支總額– – – – (17,857,990) (17,857,990) 於二零二三年九月三十日（未經審核） 8,640,000110,657,6385,499,999 – (66,235,883) 58,561,754附註：(i)合併儲備指本公司已發行股本面值與維亮有限公司（本公司根據集團重組（定義見本公司日期為二零一九年六月二十七日之招股章程（「招股章程」）收購的附屬公司）已發行股本面值之間的差額。

(ii)於二零二二年三月二十一日，本公司根據一般授權透過配售發行44,000,000股普通股。

配售所得款項總額約為4.0百萬港元，而配售所得款項淨額總額（扣除所有適用成本及開支，包括佣金及法律費用）約為3.8百萬港元。

股本已增加440,000港元，而約3.3百萬港元已計入股份溢價。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司4未經審核簡明綜合財務業績附註（截至二零二三年九月三十日止九個月）1.一般資料本公司於二零一六年二月二十六日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為一間獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處及主要營業地點地址分別為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands及香港北角電氣道183號友邦廣場34樓3403室。

本公司的股份自二零一九年七月十二日（「上市日期」）起在GEM上市。

本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事(i)為主要位於香港及╱或澳門的建築項目提供履帶起重機、磨樁機、一種用於對岩石進行鑽孔至指定深度的帶有鑽桿的鑽孔灌注樁機（「反循環鑽機」）及液壓銑槽機租賃服務；(ii)向位於香港、澳門及菲律賓的客戶買賣全新或二手履帶起重機、反循環鑽機、雙輪銑槽機、磨樁機及╱或相關零件；及(iii)（在相對較少情況下）提供將本集團機械運送至客戶指定工地或自客戶指定工地運走機械的運輸服務，以及為我們機器租賃服務的客戶安排安裝及維修機械、就香港以外的項目為本集團機器租賃服務的客戶安排保險以及為本集團的機械供應商推銷建築機械等其他服務；(iv)提供建築工程，包括地基工程及配套服務；及(v)提供放貸服務。

於回顧期間內，本集團之主要業務概無重大變動。

2.編製基準及會計政策本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及GEM上市規則的適用披露規定編製。

未經審核簡明綜合財務報表及其附註並無包含整套財務報表所需的全部資料且應與根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製的截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表一併閱讀。

未經審核簡明綜合財務報表已按歷史成本慣例編製。

截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表尚未獲本公司獨立核數師審核，但已獲董事會審核委員會（「審核委員會」）審閱。

未經審核簡明綜合財務報表乃以港元（「港元」）計值，港元亦為本公司功能貨幣。

除另有註明者外，所有價值均調整至最接近的千元。

就編製及呈列簡明綜合財務報表之財務資料而言，本集團已貫徹採納由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則，該等準則對本集團二零二三年一月一日開始的財政年度生效。

本集團並無提早應用由香港會計師公會頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。

為編製簡明綜合財務報表，管理層需作出影響會計政策應用和呈報資產、負債及收支數額的判斷、估計及假設。

實際業績可能有別於該等估計。

編製該等簡明綜合財務報表時，管理層在應用本集團會計政策及估計不確定性的主要來源方面作出的重大判斷與截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表中所採用者相同。

維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告5（截至二零二三年九月三十日止九個月）未經審核簡明綜合財務業績附註3.收入來自持續經營業務的收入為於正常業務過程中出租機械、出售貨品及提供服務的已收或應收款項（扣除折扣及退貨）。

期內營業額所確認之各主要收入類別金額如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）機器租賃收入1,758,270565,6949,047,92614,419,108總體銷售額38,99935,500215,11435,500建築服務收入（附註i） 3,755,097 – 6,149,250 –運輸及其他服務收入（附註ii） 293,400163,2791,097,300269,690 5,845,766764,47316,509,59014,724,298附註：(i)建造合約收入在建造過程中按照報告期末完工進度按產出法分時確認，即根據直接計量價值確認收入迄今為止向客戶轉讓的商品或服務，相對於合約項下承諾的剩餘商品或服務，最能反映本集團在轉讓商品或服務控制權方面的表現。

(ii)其他服務收入包括截至二零二三年九月三十日止九個月來自放債服務的利息收入285,000港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：零港元）。

4.所得稅抵免來自持續經營業務的損益中所確認之所得稅抵免為：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）即期稅項香港利得稅– – – –遞延稅項448,152702,243979,583572,611 448,152702,243979,583572,611香港利得稅按該等期間之估計應課稅溢利的16.5%計算。

該等期間並無任何澳門稅務影響。

該等期間的澳門分部業績計入香港稅務影響。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司6（截至二零二三年九月三十日止九個月）未經審核簡明綜合財務業績附註5.股息於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團概無支付或宣派股息，且自報告期末以來，概無建議派付任何股息。

6.已終止經營業務於二零二二年三月十八日，本公司與獨立第三方訂立買賣協議，據此，本公司出售其於Yummy Network Technology Company Limited（「Yummy Network」）的全部股權。

Yummy Network於香港及中國從事網絡交易平台開發，始創業務涵蓋電子及家用產品電子商貿買賣銷售、信息系統維護及交易網絡發展。

出售事項已於二零二二年四月二十九日完成。

已終止經營業務的業績載列如下。

未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表的比較數字已予重列以將買賣電子及家用產品分部的總體銷售額重新呈列為已終止經營業務。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）收入– – – 59,194銷售成本– – – (51,837) 毛利– – – 7,357其他收入╱（開支）淨額– – – (9)行政開支– – – (294,098) 除稅前虧損– – – (286,750)所得稅開支– – – – 本公司擁有人應佔期內虧損– – – (286,750)出售虧損– – – (4,095,565) 已終止經營業務期內虧損– – – (4,382,315)維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告7（截至二零二三年九月三十日止九個月）未經審核簡明綜合財務業績附註7.每股基本及攤薄虧損來自持續經營業務本公司擁有人應佔每股基本虧損乃基於以下數據計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）虧損用於計算每股基本虧損的本公司擁有人應佔期內虧損(7,820,828) (5,197,249) (17,857,990) (13,156,197)股份數目用於計算每股基本虧損的普通股加權平均數864,000,000864,000,000864,000,000851,267,399每股基本虧損（港仙） (0.91) (0.60) (2.07) (1.55)來自已終止經營業務本公司擁有人應佔每股基本虧損乃基於以下數據計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）本公司擁有人應佔期內虧損– – – (286,750)所採用分母與上文就持續經營業務所載者相同。

由於期內並無已發行的潛在攤薄普通股，故並無呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的每股攤薄虧損。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司8管理層討論及分析業務回顧及前景本集團主要從事(i)為主要位於香港及╱或澳門的建築項目提供履帶起重機、磨樁機、一種用於對岩石進行鑽孔至指定深度的帶有鑽桿的鑽孔灌注樁機（「反循環鑽機」）及液壓銑槽機租賃服務；(ii)向位於香港、澳門及菲律賓的客戶買賣全新或二手履帶起重機、反循環鑽機、雙輪銑槽機、磨樁機及╱或相關零件；(iii)（在相對較少情況下）提供將本集團機械運送至客戶指定工地或自客戶指定工地運走機械的運輸服務，以及為我們機器租賃服務的客戶安排安裝及維修機械、就香港以外的項目為本集團機器租賃服務的客戶安排保險以及為本集團的機械供應商推銷建築機械等其他服務；(iv)提供建築工程，包括地基工程及配套服務；及(v)提供放貸服務。

本集團的收入由截至二零二二年九月三十日止九個月約14.7百萬港元增加約12.2%至截至二零二三年九月三十日止九個月約16.5百萬港元，乃主要由於提供建築服務的收入增加所致。

本集團期內虧損由截至二零二二年九月三十日止九個月約13.4百萬港元增加至截至二零二三年九月三十日止九個月約17.9百萬港元，乃主要由於(i)毛利減少約2.9百萬港元；(ii)預期信貸虧損模式下的虧損增加約1.2百萬港元；(iii)租金相關開支增加約1.2百萬港元；及(iv)出售廠房及設備虧損增加約3.3百萬港元。

其影響部分被(i)出售附屬公司虧損減少約4.1百萬港元所抵銷。

經考慮Yummy Network的財務表現欠佳，本集團訂立日期為二零二二年三月十八日的買賣協議，以出售於Yummy Network的全部股權（「出售事項」）。

董事會認為，出售事項乃本集團變現投資的良機，可專注於其他盈利分部，並認為出售事項屬公平合理及按正常商業條款訂立，且符合本集團及股東之整體利益。

出售事項已於二零二二年四月二十九日完成。

展望未來，本公司董事（「董事」）認為，本集團面臨的未來機遇及挑戰將受到香港的公營及私營界別建築項目的供應不確定性影響。

本集團對建築市場的前景持樂觀態度，並將持續專注於我們的核心業務。

財務概況持續經營業務收入本集團的收入包括租賃建築機械的機器租賃收入、買賣建築機械、工具及零件的總體銷售額、運輸及其他服務收入，以及放貸業務利息收入。

本集團的收入由截至二零二二年九月三十日止九個月約14.7百萬港元增加至截至二零二三年九月三十日止九個月約16.5百萬港元，增幅為約12.2%，乃主要由於提供建築服務的收入增加所致。

維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告9管理層討論及分析銷售及服務成本銷售及服務成本主要包括購買產品、已付機械租金以及機器及機械折舊。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團的銷售及服務成本約為13.1百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約8.4百萬港元）。

銷售及服務成本增加乃主要由於地基建築分部服務成本增加。

其他收入╱（開支）淨額其他收入╱（開支）淨額主要指出售機器及設備的虧損、出售附屬公司的虧損、銀行利息收入及匯兌淨收益╱（虧損）。

本集團期內其他開支淨額約為3.1百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約4.2百萬港元），有關減少乃主要由於以下各項之淨影響：(i)並無截至二零二二年九月三十日止九個月所確認的出售附屬公司虧損約4.1百萬港元；及(ii)於二零二三年九月三十日止九個月確認出售物業、廠房及設備虧損增加約3.3百萬港元。

行政開支行政開支主要包括員工成本、租賃物業之短期經營租賃租金。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團的行政開支約為14.1百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約10.9百萬港元）。

該增加乃主要由於租金相關開支增加所致。

稅項本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月錄得所得稅抵免約1.0百萬港元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則錄得所得稅開支約0.6百萬港元，乃主要由於截至二零二三年九月三十日止九個月的應課稅溢利減少所致。

於該兩個期間，並無任何澳門稅務影響。

該兩個期間的澳門分部業績計入香港稅務影響。

期內虧損本集團期內虧損由截至二零二二年九月三十日止九個月約13.4百萬港元增加至截至二零二三年九月三十日止九個月約17.9百萬港元，乃主要由於(i)毛利減少約2.9百萬港元；(ii)預期信貸虧損模式下的虧損增加約1.2百萬港元；(iii)租金相關開支增加約1.2百萬港元；及(iv)出售廠房及設備虧損增加約3.3百萬港元。

其影響部分被(i)出售附屬公司虧損減少約4.1百萬港元所抵銷。

已終止經營業務由於本公司與獨立第三方訂立買賣協議，據此，本公司出售其於Yummy Network的全部權益，故買賣電子及家用產品分部的總體銷售額的財務業績已分類為已終止經營業務，自二零二二年三月十八日起生效。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司10其他資料購買、出售或贖回上市證券於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司及其任何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司任何股份。

董事進行證券交易的行為守則本公司已採納一套董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載董事進行證券交易的交易必守標準。

經作出特定查詢後，全體董事確認截至二零二三年九月三十日止九個月已遵守董事進行證券交易的交易必守標準及其行為守則。

董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份及相關股份及債權證之權益及淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有下列根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條備存的登記冊的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉：(i)於股份的好倉董事姓名權益性質所持股份數目╱擁有權益股份數目佔本公司股權概約百分比蘇秉根先生（「蘇先生」）於受控制法團的權益及配偶權益27,625,000（附註1）3.20%附註(1)：27,625,000股股份登記於保漢控股有限公司（「保漢」）名下，其全部已發行股本由蘇先生合法實益擁有。

蘇先生被視為於保漢持有的全部股份中擁有權益。

(ii)於相聯法團股份的好倉董事姓名相聯法團名稱股權百分比蘇先生保漢100%維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告11其他資料除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須通知本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條備存的登記冊的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條所載董事進行證券交易的交易必守標準及守則須通知本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉於二零二三年九月三十日，就董事所知，以下人士（既非董事亦非本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須知會本公司及聯交所，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊的權益及╱或淡倉：於股份的好倉股東姓名權益性質所持股份數目╱擁有權益股份數目佔本公司股權概約百分比李海東先生實益擁有人51,970,0006.02%除本報告所披露者外，於二零二三年九月三十日，董事並不知悉有任何人士在股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉；或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊的權益或淡倉。

購股權計劃本公司擁有一項購股權計劃（「計劃」），其經本公司股東根據於二零一九年六月二十一日通過的書面決議案予以批准及採納。

於本報告日期，概無根據計劃授出、同意授出、行使、註銷購股權或有已失效之購股權。

購股權計劃的條款符合GEM上市規則第23章之規定。

購股權計劃的主要條款概述於本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報的董事報告中。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司12其他資料董事購買股份及債權證的權利除上文「董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團之股份及相關股份及債權證之權益及淡倉」及「購股權計劃」所披露者外，於截至二零二三年九月三十日止九個月內任何時間，本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何安排，使董事及本公司最高行政人員（包括彼等各自的配偶及未滿十八歲子女）可藉購買本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益。

遵守不競爭契據就本公司上市而言，本公司之控股股東蘇先生及朱女士各自已訂立日期為二零一九年六月二十一日之以本公司為受益人之不競爭契據，進一步詳情於招股章程「與控股股東的關係」一節中披露，及有關不競爭承諾自上市日期起已告生效。

控股股東已向本公司確認，彼等於截至二零二三年九月三十日止九個月內一直遵守不競爭承諾。

競爭利益於截至二零二三年九月三十日止九個月內，董事並不知悉各董事、控股股東、管理層股東及彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）之任何業務或權益與本集團業務構成或可能構成競爭，亦無知悉任何該等人士與本集團具有或可能具有任何其他利益衝突。

董事資料變更(i)李德輝先生已提呈辭任獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員，及(ii)陳潔女士已獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員，自二零二三年八月三十一日起生效。

在本公司作出特定查詢後及經董事確認，除本報告另有載述及上文所披露者外，自本公司最近刊發的中期報告以來並無根據GEM上市規則第17.50A(1)條須予披露的董事資料變更。

報告期後事項董事並不知悉於二零二三年九月三十日後直至本報告日期有任何須予披露的重大事項。

維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告13其他資料重大投資、重大收購及出售附屬公司董事會宣佈，於二零二三年九月二十七日（交易時段後），維亮有限公司（本公司的間接全資附屬公司）與豐達國際有限公司訂立銷售機器協議，據此，維亮有限公司已同意出售及豐達國際有限公司已同意購買包括二手(1)反循環鑽機及(2)與鑽孔打樁工程有關工具的機器，總代價為6.0百萬港元。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年九月二十七日的公告。

除上文所披露者外，截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團並無任何重大投資、重大收購或出售附屬公司及聯屬公司。

所得款項用途於二零二一年十二月十日配售所得款項淨額用途由於爆發冠狀病毒疫情，多個國家╱地區已實行不同程度的出行限制。

因此，我們若干客戶的香港境外業務活動已受到干擾，導致彼等延遲支付本集團的貿易應收款項。

此已影響到本集團的營運現金流。

董事認為配售事項可提升本集團的現金狀況。

於二零二一年十二月十日，本公司按發行價每股0.15港元向不少於六名承配人（其及其最終實益擁有人均為獨立第三方）發行100,000,000股普通股（「二零二一年配售股份」）。

因此，本公司獲得所得款項淨額約14.6百萬港元（經扣除相關成本及開支）。

淨配售價為每股二零二一年配售股份約0.1458港元，而二零二一年配售股份之總面值為1,000,000港元。

有關所得款項將用作一般營運資金。

按聯交所於二零二一年十一月二十二日（釐定配售協議條款之日期）所報，二零二一年配售股份之市價為每股0.1760港元。

於二零二三年六月三十日，來自二零二一年配售股份之所得款項淨額約9.9百萬港元或約67.6%已獲動用。

本公司擬將該等所得款項用作一般營運資金。

二零二一年配售股份之詳情載於本公司日期為二零二一年十一月二十二日及二零二一年十二月十日的公告。

於二零二二年三月二十一日配售所得款項淨額用途由於爆發冠狀病毒疫情，多個國家╱地區已實行不同程度的出行限制。

因此，我們若干客戶的香港境外業務活動已受到干擾，導致彼等延遲支付本集團的貿易應收款項。

此已影響到本集團的營運現金流。

董事認為配售事項可提升本集團的現金狀況。

於二零二二年三月二十一日，本公司按發行價每股0.09港元向不少於六名承配人（其及其最終實益擁有人均為獨立第三方）發行44,000,000股普通股（「二零二二年配售股份」）。

因此，本公司獲得所得款項淨額約3.8百萬港元（經扣除相關成本及開支）。

淨配售價為每股二零二二年配售股份約0.0858港元，而二零二二年配售股份之總面值為440,000港元。

有關所得款項將用於償還透支融資。

按聯交所於二零二二年三月一日（釐定配售協議條款之日期）所報，二零二二年配售股份之市價為每股0.108港元。

於二零二三年六月三十日已悉數動用二零二二年配售股份所得款項淨額。

二零二二年配售股份之詳情載於本公司日期為二零二二年三月一日、二零二二年三月十一日及二零二二年三月二十一日的公告。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司14其他資料除二零二二年年報「所得款項用途」章節所披露資料外，本公司董事會（「董事會」）謹此根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則第18.32(8)及18.32A條就於二零二一年十二月十日完成之配售100,000,000股本公司股份（「股份」）（「二零二一年配售」）及於二零二二年三月二十一日完成之配售44,000,000股股份（「二零二二年配售」）籌集的所得款項用途提供之額外資料如下：二零二一年配售所得款項用途二零二一年配售所得款項淨額截至二零二一年十二月三十一日止年度動用金額結轉至截至二零二二年十二月三十一日止年度之未動用所得款項截至二零二二年十二月三十一日止年度動用金額於二零二二年十二月三十一日未動用金額百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元（概約） （概約） （概約） （概約） （概約）一般營運資金14.61.213.413.4零二零二二年配售所得款項用途二零二二年配售所得款項淨額截至二零二二年十二月三十一日止年度動用金額於二零二二年十二月三十一日未動用金額百萬港元百萬港元百萬港元（概約） （概約） （概約）償還透支融資3.83.8零董事會確認所得款項乃根據本公司過往披露之意圖使用。

董事會亦確認，上述補充資料不影響二零二二年年報所載其他資料。

維亮控股有限公司二零二三年第三季度業績報告15其他資料企業管治常規本公司致力恪守高水平的企業管治常規。

本公司董事認為，於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司已應用並遵守GEM上市規則附錄15所載的企業管治守則（「企管守則」），惟守則條文第C.2.1條、D.2.5條及第F.1.1條除外。

根據守則條文第C.2.1條規定，主席與行政總裁（「行政總裁」）的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

本公司並無區分主席與行政總裁，現時由蘇先生兼任該兩個職位。

董事會認為，由一人同時兼任主席與行政總裁可為本集團提供強而有力及貫徹一致的領導，使長期業務策略的規劃及執行更有效及提升應對不斷變化的環境的決策效率。

董事會認為此安排下權力和授權的分佈均衡不會受損且可藉董事會由七名成員組成（包括四名執行董事及三名獨立非執行董事）得到充分確保。

企業管治守則第D.2.5條有關內部審核職能的守則條文載於本公司年報「企業管治報告」。

董事已檢討內部審計部門之需要，彼等認為以本集團業務之規模、性質及結構而言，在需要時聘用外聘獨立專業人士為本集團進行內部審計工作，更具成本效益。

審核委員會及董事會將定期繼續檢討對內部審核職能的需求。

根據守則條文第F.1.1條規定，本公司應訂有派付股息的政策並於其年報內披露。

本公司並無訂定股息政策，董事會將於考慮多項因素（包括當前市場狀況、本集團經營業績、業務計劃及前景、財務狀況及營運資金需求以及董事會認為相關的其他因素）後，決定宣派╱建議任何未來股息。

本公司將持續檢討其企業管治常規以提升其企業管治水平、符合監管要求及達致股東和投資者不斷提高的期望。

主要風險及不確定因素本集團面臨的主要風險概述如下：(i)本集團擁有集中的客戶群。

主要客戶的任何虧損或本集團主要客戶的項目數量減少均可能對本集團的營運及財務業績產生不利影響。

(ii)本集團的過往收入及溢利率未必代表本集團未來的收入及溢利率。

特別是，本集團的收入是以項目為基礎，屬非經常性質，倘本集團未能持續獲得新地基建設項目的訂單，本集團的收入可能會低於預期。

二零二三年第三季度業績報告維亮控股有限公司16其他資料(iii)本集團依賴董事會成員及高級管理人員，因此員工離職可能對本集團的業務營運產生不利影響。

(iv)未能準確估計及控制本集團項目的成本可能對本集團的財務業績產生不利影響。

(v)客戶延遲支付或拖欠進度付款或保留金可能影響本集團的現金流，且可能對本集團的財務業績產生不利影響。

審核委員會本公司已根據GEM上市規則成立具書面職權範圍之審核委員會（「審核委員會」）。

審核委員會的主要職責主要為審查財務資料及報告程序、監督財務管控、內部監控程序及風險管理系統、本公司內部審核職能的有效性、審核計劃及與外聘核數師的關係以及審核安排，以確保使本公司員工可私下就本公司財務報告、內部監控或其他事項中可能發生的不正當行為提出關注。

於本報告日期，審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即詹德禮先生、杜敏女士及陳潔女士。

陳潔女士為審核委員會主席。

審核委員會已審閱本集團截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務業績。

審核委員會已與管理層審閱本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表，並認為有關報表遵照適用會計準則、GEM上市規則之規定及其他適用法律規定編製，亦已作出適當披露。

承董事會命維亮控股有限公司主席兼執行董事蘇秉根香港，二零二三年十一月十三日於本報告日期，董事會包括執行董事蘇秉根先生、劉德生先生、林東升先生、張偉先生及陳樂燕女士；及獨立非執行董事詹德禮先生、杜敏女士及陳潔女士。

本報告將於刊登日期起計最少七日於聯交所網站之「最新上市公司公告」頁內刊載。

本報告亦將於本公司網站刊載。