1. 证券代码：300221证券简称：银禧科技公告编号：2022-71广东银禧科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 重要内容提示：1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为67人。
3. 2、本次第一类限制性股票解除限售数量为864.25万股，占公司目前总股本476,207,935股的1.81%。
4. 3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
5. 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2022年8月4日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的67名激励对象持有的864.25万股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
6. 具体情况如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）本激励计划简述1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7. 3、本次限制性股票授予价格：3.17元/股4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为72人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。
8. 5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44,994.3563万股的9.11%。
9. 其中，首次授予限制性股票3,617.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的8.04%；预留限制性股票483.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.07%。
10. 6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。
11. 首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，其限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，其限售期分别为12个月和24个月、36个月和48个月。
12. 本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止25%第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止20%第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止20%第四个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第五个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起72个月内的最后一个交易日当日止15%若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：7、业绩考核要求：（1）公司层面业绩考核要求解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止25%第二个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止20%第三个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止20%第四个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止20%第五个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起60个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起72个月内的最后一个交易日当日止15%解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止25%第二个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止25%第三个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止25%第四个解除限售期自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止25%解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票以及在2021年10月31日（含）前授予的预留限制性股票第一个解除限售期2021年营业收入不低于19亿元第二个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元第三个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元第四个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元第五个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元在2021年10月31日（不含）后授予的预留限制性股票第一个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元第二个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元第三个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元第四个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
13. 激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
14. 绩效评价结果优良合格不合格个人层面解除限售系数100%60%0%在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。
15. 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
16. （二）本激励计划已履行的审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见,财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
2、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。
监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。
详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
5、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、因公司未收到14名股票激励计划预留限制性股票激励对象的认购款。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
因此，该部分预留权益已失效。
详见公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
二、首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明（一）第一类限售期届满的说明根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为2021年8月6日，上市日期为2021年8月16日，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个锁定期将于2022年8月15日届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明1、本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期2021年营业收入不低于19亿元3、公司层面解除限售业绩条件：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的“信会师报字【2022】ZL10140号”《审计报告及财务报表》，公司2021年营业收入为22.53亿元（含税），满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。
4、激励对象层面考核内容激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格个人层面解除限售系数100%60%0%在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
首次授予第一类限制性股票激励对象中，67名激励对象绩效考核为优良，满足100%的解除限售条件，对应首次授予第一类限制性股票可解除限售数量为864.25万股。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的67名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于其中一名激励对象因离职不再具备激励资格。
公司按照《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票15.00万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：67人；（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为864.25万股，占公司目前总股本476,207,935股的1.81%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：序号姓名职务获授的第一类限制性股票数量(万股)第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股）占已获授限制性股票总量的比例（%）剩余未解除限售的股份数量（万股）1谭文钊董事长130.0032.5025%97.502林登灿董事/总经理800.00200.0025%600.003黄敬东职工代表董事200.0050.0025%150.004张德清职工代表董事200.0050.0025%150.005傅轶职工代表董事200.0050.0025%150.006郑桂华董事会秘书100.0025.0025%75.007顾险峰财务总监35.008.7525%26.258廖德基（中国香港）经理20.005.0025%15.009核心骨干人员（59人）1,772.00443.0025%1,329.00合计3,457.00864.2525%2,592.75注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2）表格中披露的董事、高级管理人员与2021年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：公司原董事长谭颂斌辞去董事长一职，公司通过2021年第一次临时股东大会及董事会第五届第十一次会议选举谭文钊作为公司董事长。
公司通过2021年第二次职工代表大会选举黄敬东、张德清作为职工代表董事。
公司通过2022年第一次职工代表大会选举傅轶作为职工代表董事。
3)表格中“获授的第一类限制性股票数量”为已剔除拟回购注销第一类限制性股票后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，67名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件。
本次拟解除限售激励对象人数为67人，拟解除限售的限制性股票数为864.25万股。
本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见1、根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
2、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
3、本次可解除限售的67名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件，本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。
5、本次解除限售相关事项履行了必要的审议程序，关联董事谭文钊、林登灿、黄敬东、傅轶、张德清为激励对象，在审议本议案时回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为满足条件的67名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见监事会对本次拟解除限售的第一类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次满足第一个解除限售期解除限售条件的67名激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》等相关规定的激励对象范围，监事会同意公司根据2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的67名激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚待统一办理符合解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜，并就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
九、独立财务顾问意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司，银禧科技2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。
本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件1、广东银禧科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；2、广东银禧科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；3、广东银禧科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；4、北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票及解除限售条件成就相关事项的法律意见书；5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会2022年8月5日。
